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北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年十一月
目 录
释 义 1
引 言 4
正 文 9
一、 本次发行上市的批准和授权 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 13
三、 发行人本次发行上市的实质条件 13
四、 发行人的设立 17
五、 发行人的独立性 23
六、 发起人和股东 25
七、 发行人的股本及演变 38
八、 发行人的业务 57
九、 关联交易及同业竞争 62
十、 发行人的主要财产 73
十一、发行人的重大债权债务 78
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 84
十三、发行人公司章程的制定与修改 84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 86
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 88
十六、发行人的税务 92
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 95
十八、发行人募集资金的运用 96
十九、发行人的业务发展目标 97
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 98
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 98
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 99
二十三、 结论性法律意见 105
附件一：发行人的主要资质及发行人产品的主要资质情况 108
附件二：发行人报告期内的主要客户(前五大)基本情况 109
附件三：发行人拥有的商标 112
附件四：发行人拥有的专利 113
附件五：发行人拥有的与主营业务相关的软件著作权 115
附件六：发行人拥有的域名 121
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/国能日新 | 国能日新科技股份有限公司 |
公司 | 发行人及发行人前身 |
国能有限 | 北京国能日新系统控制技术有限公司，系发行人前身 |
厚源广汇 | 北京厚源广汇投资管理中心(有限合伙)，系发行人股东 |
融和日新 | 融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 |
嘉兴微融 | 嘉兴微融投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 |
和信新能 | 北京和信新能产业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 |
财通投资 | 财通创新投资有限公司，财通证券股份有限公司全资的另类 投资子公司，系发行人股东 |
信德佰泰 | 北京信德佰泰投资基金管理合伙企业(有限合伙)，系发行人原 股东 |
内蒙古国能 | 内蒙古国能日新能源科技有限公司，系发行人控股子公司 |
天津驭能 | 天津驭能能源科技有限公司，系发行人参股子公司 |
武汉分公司 | 国能日新科技股份有限公司武汉分公司，系发行人分公司 |
A 股 | 在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易 的普通股股票 |
x次发行 | 发行人首次公开发行 A 股股票 |
x次发行上市/本次 发行并上市 | 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上 市 |
《发起人协议》 | 雍正(曾用名为雍政)、xxx、融和日新等 24 名发起人于 2018 年 4 月 20 日共同签署的《国能日新科技股份有限公司发起人协议》 |
《发起人协议之补充协议》 | 雍正、xxx、融和日新等 24 名发起人于 2020 年 7 月 16 日 共同签署的《国能日新科技股份有限公司发起人协议之补充协议》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
保荐机构/主承销商 | 长江证券承销保荐有限公司 |
立信 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
通商/本所 | 北京市通商律师事务所 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》 |
《注册管理办法》 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《创业板上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》 |
《上市公司章程指 引》 | 《上市公司章程指引(2019 年修订)》 |
《证券法律业务管 理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执 业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
《编报规则第12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 根据上下文意所需，指发行人或其前身当时有效的《公司章 程》 |
《公司章程(草案)》 | 发行人于 2020 年第三次临时股东大会通过的、于本次发行上 市完成后生效的公司章程 |
《招股说明书(申报 稿)》 | 发行人为本次发行上市制作的《国能日新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》 |
《审计报告》 | 立信于 2020 年 9 月 6 日出具的信会师报字[2020]第 ZB11718 号《审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 立信于 2020 年 9 年 6 日出具的信会师报字[2020]第 ZB11719 号《内部控制鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 立信于 2020 年 9 年 6 日出具的信会师报字[2020]第 ZB11721 号《纳税鉴证报告》 |
《法律意见书》 | 通商出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
通商出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报 告》 | |
报告期/最近三年及 一期 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
海淀工商 | 北京市工商行政管理局海淀分局、xxxxxxxxxxx xx |
中国 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，除特别说明外， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 如无特别指明，指人民币元 |
x律师工作报告若出现合计总数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x 100022
0/X, XXX Xxxxx, X00 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx
电话 Tel: x00 00 0000 0000 传真 Fax: x00 00 0000 0000
电邮 Email: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址 Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx
北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：国能日新科技股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《编报规则第 12号》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
通商及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性xx，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
引 言
一、 通商及签字律师简介
通商于一九九二年在北京注册成立，是国内最早的合伙制律师事务所之一，也是司法部与中国证监会联合授予从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一。通商总部设在北京，并分别在上海、深圳和香港设有分所，其业务范围包括证券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律业务领域。
发行人本次发行并上市的签字律师为xx律师和xxxxx，其相关执业记录、联系方式如下：
(一) xx律师
xx律师，本所执业律师，执业证号：11101200710153634。xx律师主要从事公司、境内外上市和证券发行、基金设立、私募融资、外商投资、收购兼并等方面的法律服务业务。
(二) xxx律师
xxx律师，本所执业律师，执业证号：11101201211940734。xxx律师主要从事公司、证券、重组、收购兼并等方面的法律服务业务。
上述律师均持有有效的律师执业证书，自从业以来无违法违规记录，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0
x，xx：(000) 00000000，传真：(000) 00000000。
二、 通商制作本次发行上市《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，通商接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》。通商制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
通商接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和证券监管机构的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含工商、税务、环保等)、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具《法律意见书》和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。通商向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
通商组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。通商将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，通商及时向发行人提出了相应的建议和要求，并督促与协助发行人依法予以解决。通商还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
通商全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，通商协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书 (申报稿)》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 风控委员会复核
通商风控委员会对本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据风控委员会意见，修改和完善了
x律师工作报告和《法律意见书》。
(六) 出具《律师工作报告》和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计超过 3,000 小时。基于上述工作，通商在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整。
三、 声明
x律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本律师工作报告所审阅和依据的中国法律、法规，是指本律师工作报告出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，本所并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的本所认为必要且与出具本律师工作报告相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的xx和说明，本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响《法律意见书》和本律师工作报告的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的xx或其出具的证明文件出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
本所同意发行人在其为本次发行上市而制作的《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本律师工作报告如下。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
1. 发行人董事会的审议
2020 年 9 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据发行人提供的第一届董事会第十一次会议的会议通知、会议议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人第一届董事会第十一次会议的召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、有效。
2. 发行人股东大会的批准
2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，该次股东大会审议并批准了发行人第一届董事会第十一次会议审议通过并提交本次股东大会与本次发行上市相关的议案。
主要包括以下内容：
(1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》，并逐项表决通过了下列事项：
1) 发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股)；
2) 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
3) 发行股票的数量：不超过 1,773.00 万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于 25%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份，最终发行数量以中国证监会同意注册后的数量为准；
4) 发行价格：由公司和主承销商通过向网下询价对象询价的方式，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会等监管机关认可的其他方式确定；
5) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式；
6) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外)；
7) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所创业板；
8) 承销方式：余额包销；
9) 决议有效期：自议案经股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(2) 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
(3) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
(4) 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》；
(5) 《关于公司首次公开发行股票后三年内股票价格稳定的方案的议案》；
(6) 《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》；
(7) 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》；
(8) 《关于对公司 2017 年至 2020 年 6 月 30 日关联交易予以确认的议案》；
(9) 《关于公司<审计报告(2017 年-2020 年 6 月)>的议案》；
(10)《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用<公司章程(草案)>的议案》；
(11)《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用<募集资金管理办法>的议案》；
(12)《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用<累积投票制实施细则>的议案》；
(13)《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
根据发行人提供的 2020 年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案
及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，所作决议的内容合法、有效。
(二) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量及股东公开发售股份的数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况决定是否使用自有资金或自筹资金进行前期投入；
3. 根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜；审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回复监管机构就本次发行并在创业板上市所涉事项的反馈意见；
4. 履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括但不限于向深圳证券交易所提交申请，于审核通过后向中国证监会申请注册，并于注册后向深圳证券交易所提出上市的申请；
5. 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6. 根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关变更登记事宜；
7. 在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，并根据公司实际情况，与保荐机构协商调整和实施本次发行上市具体方案，包括但不限于发行时机、最终发行数量、最终发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项。如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
8. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
9. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
10. 授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围具体、明确并经股东大会审议通过，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
(三) 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国
证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由国能有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2018 年
5 月 18 日取得海淀工商核发的统一社会信用代码为 911101086723891430
的《营业执照》。
(二) 发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
(一) 符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的方案，并授权董事会办理申请本次发行并上市的相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺，发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，
符合《证券法》第十二条第(一)款之规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺，发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散等情形；不存在因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或撤销的情形，或其他可能导致其无法持续经营的情形；根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第(二)款之规定。
5. 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，立信已就发行人最近三年及一期财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第(三)款之规定。
6. 经本所律师核查，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人最近三年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十二条第(四)款之规定。
7. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格和主承销商资格的长江证券承销保荐有限公司担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条第(一)款之规定。
(二) 符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”)；
(2) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》、发行人的说明和承诺以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
(2) 根据《审计报告》、《国能日新科技股份有限公司内部控制自我评价报告》及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立(详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”)，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)；
(2) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”)；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
(详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)；
(3) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”及本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”)。
4. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的确认，发行人的主营业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及功率预测服务)为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务。根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围已经海淀工商核准，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
(2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等网站披露的公开信息，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(3) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露的公开信息，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
5. 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书(申报稿)》中披露本次发行前已发行股份的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等相关规定，符合《注册管理办法》第四十三条之规定。
(三) 符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 有鉴于前文所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行人民币普通股的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(一)项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为 5,316.2630 万元，不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(二)项之规定。
3. 经本所律师核查，根据《招股说明书(申报稿)》、发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 1,773.00 万股人民币普通股，按发行 1,773.00 万股人民币普通股计算，本次发行的股份数将不少于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第(四)项及第 2.1.2 条第(一)项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的各项实质条件。四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人设立的程序
(1) 2018 年 2 月 7 日，国能有限股东会作出决议，同意国能有限以截至 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产进行整体变更，变更后股份有限公司的注册资本为 5,100 万元，股份总额为 51,000,000 股，每股面值人民币 1 元。
(2) 根据立信于 2018 年 4 月 20 日出具的信会师报字[2018]第ZB10743号《审计报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限经审计的净资产值为 72,395,436.64 元。
(3) 根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 4 月 20 日出具的中天华资评报字[2018]第 1197 号《北京国能日新系统控制技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限的净资产评估值为 9,076.79 万元。
(4) 2018 年 4 月 20 日，国能有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，对股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
(5) 2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了与发行人设立有关的各项议案，全体发起人一致同意公司类型由有限公司变更为股份公司；同意国能有限以截至 2017年 11 月 30 日经审计的净资产值 72,395,436.64 元按照约 1：0.7045的比例折为股份公司总股本 51,000,000 股，每股面值人民币 1 元，折股后净资产余额计入资本公积；同意国能有限全体股东作为发行人的发起人。
(6) 2018 年 5 月 6 日，立信出具的信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
(7) 2018 年 5 月 18 日，海淀工商向发行人核发了统一社会信用代码为
911101086723891430 的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的设立资格、条件
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查：
(1) 发起人共有 24 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
(2) 发起人缴纳的注册资本为 51,000,000 元，符合《公司章程》的规定；
(3) 发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律的规定；
(4) 发起人共同制定了《公司章程》，并经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过；
(5) 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份公司要求的组织机构；
(6) 发行人有固定的公司住所。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份公司的设立资格及条件。
3. 发行人设立的方式
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人系由国能有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 《发起人协议》
2018 年 4 月 20 日，雍正、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、x
xx、xx、xx、xxx、xx、厚xxx、融和日新、嘉兴微融、和信新能共计 24 名发起人共同签署了《发起人协议》，对股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1. 2018 年 4 月 20 日立信出具了信会师报字[2018]第 ZB10743 号《审计报告》，确认截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限经审计的净资产为 72,395,436.64 元。
2. 2018 年 4 月 20 日北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2018]第 1197 号《北京国能日新系统控制技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限的净资产评估值为 9,076.79 万元。
3. 2018 年 5 月 6 日，立信出具信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
1. 2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，出席该次创立大会的股东共 24 名，代表发行人 5,100 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
2. 经审议，创立大会暨第一次临时股东大会一致通过了《关于国能日新科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于国能日新科技股份有限公司设立费用报告的议
案》、《关于制订<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<国能日新科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<国能日新科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<国能日新科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与职工代表监事共同组成公司第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召开、召集程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发行人股改基准日净资产调整及存在未弥补亏损事项
1. 股改基准日净资产调整
2020 年 7 月，发行人审计机构立信在审计的过程中针对前期差错事项对股改时的审计情况进行了追溯调整，出具了信会师报字[2020]第 ZB11717 号《关于国能日新科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明 》。调整后 国能有限的净资产为 52,510,105.16 元，折合股份总额 51,000,000.00 股，每股面值 1 元，共
计股本 51,000,000.00 元，净资产大于股本部分 1,510,105.16 元计入资本公积。同时，北京中天华资产评估有限责任公司针对发行人股改时的净资产调整事项出具了《关于国能日新科技股份有限公司因前期会计差错更正对股改基准日净资产评估值影响的说明》。根据前述说明，净资产调整后，国能有限截至 2017 年 11 月 30 日的净资产评估值调整
为 73,908,737.72 元，股改基准日的净资产依然充足。
上述调整事项经发行人第一届董事会第十次董事会会议、2020 年第二次临时股东大会《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》审议通过。2020 年 7 月 16 日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议之补充协议》，对上述调整事项予以确认。
2. 追溯调整后，股改基准日存在未弥补亏损情况的说明
(1) 发行人整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZB10743 号《审计报告》和信会师报字[2020]第 ZB11717 号《关于国能日新科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，国能有限整体变更基准日经审计的净资产为 52,510,105.16 元，未分配利润为-15,409,904.54 元，存在未弥补亏损。
(2) 发行人整体变更设立股份公司履行了内部合法程序并办理了工商、税务登记
发行人由有限公司整体变更为股份公司事项经国能有限董事会及股东会审议通过，设立过程中发行人履行了审计、资产评估、验资等必要程序。2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会，国能有限以整体变更方式设立了股份公司。
2018 年 5 月 18 日，发行人就整体变更事项办理了工商变更、税务登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
(3) 发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷
发行人设立后，国能有限的全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在减少注册资本的情形，不存在公司及其股东抽逃出资、虚假出资及其他恶意规避出资义务等情形，也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人之间不存在纠纷。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因整体变更事宜侵害债权人合法权益或与债权人产生纠纷的情形。
(4) 发行人整体变更设立股份公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定
根据《公司法》等相关法律法规的规定，法律并没有明确禁止存
在未弥补亏损的企业通过整体变更的方式设立股份公司，《公司法》仅要求有限公司变更为股份公司时折合的实收股本总额不得高于 公司净资产额，发行人由有限公司整体变更设立为股份公司时， 其折合的实收股本总额低于发行人届时的净资产额(即差错调整 后的净资产额)，符合《公司法》的要求。
综上，本所律师认为，发行人股改净资产追溯调整事项，已履行必要的审议程序。发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定，并已完成工商变更登记和税务登记相关程序；发行人在整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人之间不存在纠纷；存在未弥补亏损的情形不影响发行人由有限公司整体变更设立为股份公司的有效性；不会对本次发行上市构成实质性障碍。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
根据发行人现时持有的统一社会信用代码为 911101086723891430 的《营业执照》、《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺，发行人的主营业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及功率预测服务)为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务。根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
(二) 发行人的资产独立完整
发行人系由国能有限整体变更设立，发行人的各发起人以其持有的国能有
限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由立信出具的信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报告》予以验证。
发行人的主要财产详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根 据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》及发行人的说明 和承诺并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的发明专利、注册商标、主要经营设备及房屋的所有权或者使用权，具有独立的运营系 统。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人提供的发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料、发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议资料、发行人职工代表大会选举产生现任职工代表监事的会议决议及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人独立招聘员工，已建立独立的劳动、人事和工资管理制度和体系。
根据发行人董事和高级管理人员出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
(四) 发行人的机构独立
如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的财务独立
根据《内控鉴证报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人已设置了独立财务部门，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人在银行开立了独立账户，持有编号为 1000-03456450 的《开户许可证 》， 在招商银行股份有限公司北京大屯路支行开立了账号为 110904199110901 的基本存款账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构及财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
(一) 发行人的发起人和股东
1. 发行人的发起人
根据《发起人协议》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人由 4 名非自然人发起人和 20 名自然人发起人发起设立，发行人设立时，各发起人的基本情况如下：
序 号 | 发起人姓 名/名称 | 持股数量 (万股) | 持股比例 (%) | 注册号/ 身份证号 | 注册地址/住所 |
1 | 雍正 | 1,902.2205 | 37.2984 | 12010419750 108**** | 北京市海淀区中 关村东路****号 |
2 | 丁江伟 | 628.8113 | 12.3296 | 13112719810 219**** | 北京市朝阳区大屯路 220 号院 ****号 |
序 号 | 发起人姓 名/名称 | 持股数量 (万股) | 持股比例 (%) | 注册号/ 身份证号 | 注册地址/住所 |
3 | 徐源宏 | 546.6235 | 10.7181 | 51152119820 627**** | 四川省宜宾县孔 滩镇****号 |
4 | 厚源广汇 | 461.5500 | 9.0500 | 91110108330 27571XH | 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 1208-052 |
5 | 融和日新 | 254.4900 | 4.9900 | 91330402MA 2B85N47A | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 104 室 -37 |
6 | xx | 228.4826 | 4.4801 | 42052119810 610**** | 湖北省宜昌市夷 陵区****号 |
7 | xx | 157.4162 | 3.0866 | 52020319781 119**** | 贵州省安顺市西 秀区西山路****号 |
8 | xx | 153.7650 | 3.0150 | 32092319791 109**** | 江苏省阜宁县阜 城镇城****号 |
9 | xxx | 122.5845 | 2.4036 | 61232119820 806**** | 北京市朝阳xx x南路****号 |
10 | 栗文君 | 115.3875 | 2.2625 | 11010819710 202**** | 北京市海淀区亮 甲店市****号 |
11 | 和信新能 | 102.0000 | 2.0000 | 91110111MA 017UYW6A | 北京市房山区阎村镇阎富路 1 号 20 号楼 2 层 213 |
12 | 王彩云 | 82.8205 | 1.6239 | 14243119810 423**** | 北京市朝阳区双桥路双惠苑小区 ****号 |
13 | 吴洪彬 | 53.1930 | 1.0430 | 37292219730 407**** | 山东省曹县苏集镇牛庄行政村 ****号 |
14 | 嘉兴微融 | 51.0000 | 1.0000 | 91330402MA 28A65U6D | 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创 大厦 2 号楼 5 层 573 室-164 |
15 | xx | 46.1550 | 0.9050 | 44080419680 104**** | 北京市朝阳区左 家庄北里****号 |
16 | 钟长岭 | 46.1550 | 0.9050 | 37010519630 316**** | 济南市历下区按 察司街****号 |
17 | 段彦杰 | 34.0209 | 0.6671 | 13040619821 127**** | 河北省邯郸市峰峰矿区xxx路 ****号 |
18 | xx | 23.0775 | 0.4525 | 12010619841 021**** | 天津市红桥区丁字沽二号路胜利 楼****号 |
19 | xxx | 20.3082 | 0.3982 | 12022119810 818**** | 天津市宁河县潘庄镇西塘坨村一 区****号 |
20 | 周艳艳 | 18.7066 | 0.3668 | 14223019801 015**** | 山西省五寨县胡 会乡石咀头村 |
序 号 | 发起人姓 名/名称 | 持股数量 (万股) | 持股比例 (%) | 注册号/ 身份证号 | 注册地址/住所 |
****号 | |||||
21 | xxx | 13.3850 | 0.2625 | 51250119820 926**** | 陕西省咸阳市秦都区西华路**** 号 |
22 | xx | 13.3850 | 0.2625 | 42242219810 307**** | 北京市海淀区蓟 门里北****号 |
23 | xx | 12.9234 | 0.2534 | 43030419781 124**** | 长沙市岳麓区麓 山南路****号 |
24 | 王猛 | 11.5388 | 0.2263 | 22022119830 717**** | 长春市朝阳区建 设街****号 |
合计 | 5,100.0000 | 100.0000 | - | - | |
经核查，本所律师认为，发行人的非自然人发起人厚源广汇、融和日新、嘉兴微融、和信新能均依据中国法律依法设立并有效存续，雍正、xxx等 20 名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人。各发起人均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人或进行出资的资格，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2. 发行人的现有股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有 20 名自然人股东和 5 名非自然人股东。现有股东情况如下：
发行人之 20 名自然人股东的基本情况如下：
序 号 | 自然人股 东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 持股比 例(%) |
1 | 雍正 | 12010419750108**** | 北京市海淀区中关村东 路****号 | 35.7812 |
2 | xxx | 13112719810219**** | 北京市海淀区中关村 ****号 | 11.8281 |
3 | xxx | 51152119820627**** | 四川省宜宾县柏溪镇育 才街万兴现代城****号 | 6.8650 |
4 | xx | 42052119810610**** | 湖北省宜昌市夷陵区夷 兴大道****号 | 4.2978 |
5 | xx | 52020319781119**** | 贵州省安顺市西秀区西 山路****号 | 2.9610 |
序 号 | 自然人股 东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 持股比 例(%) |
6 | xx | 32092319791109**** | 南京市栖霞区纬地路 ****号 | 2.8924 |
7 | xxx | 00000000000000**** | 北京市朝阳xxx南路 ****号 | 2.3058 |
8 | xxx | 11010819710202**** | 北京市西城区玉廊西园 ****号 | 2.1705 |
9 | xxx | 14243119810423**** | 北京市朝阳区双桥路双 惠苑小区****号 | 1.5579 |
10 | xxx | 37292219730407**** | 北京市海淀区万柳新纪 元家园****号 | 1.0006 |
11 | 钟长岭 | 37010519630316**** | 济南市历下区按察司街 ****号 | 0.8682 |
12 | xx | 44080419680104**** | 北京市朝阳区左家庄北 里****号 | 0.8682 |
13 | xxx | 13040619821127**** | 河北省邯郸市邯山区五 仓路****号 | 0.6399 |
14 | xx | 12010619841021**** | 天津市红桥区丁字沽二 号路胜利楼****号 | 0.4341 |
15 | xxx | 12022119810818**** | 天津市宁河县潘庄镇西 塘坨村一区****号 | 0.3820 |
16 | xxx | 14223019801015**** | 山西省五寨县胡会乡石 咀头村****号 | 0.3519 |
17 | xx | 42242219810307**** | 北京市海淀区蓟门里北 ****号 | 0.2518 |
18 | xxx | 51250119820926**** | 陕西省咸阳市秦都区西 华路****号 | 0.2518 |
19 | xx | 43030419781124**** | 长沙市岳麓区麓山南路 ****号 | 0.2431 |
20 | xx | 22022119830717**** | 长春市朝阳区建设街 ****号 | 0.2170 |
发行人之 5 名非自然人股东的基本情况如下：
(1) 厚源广汇
根据厚源广汇现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 | 北京厚源广汇投资管理中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 9111010833027571XH |
出资金额 | 350 万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 1208-052 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 2 月 4 日 |
合伙期限 | 2015 年 2 月 4 日至无固定期限 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。(“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
截至本律师工作报告出具之日，厚源广汇的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人 名称 | 合伙人类型 | 出资金额 (万元) | 出资金额 占比(%) | 任职情况 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 5.25 | 1.50 | 董事、副总经理 |
2 | xx | 有限合伙人 | 37.10 | 10.60 | 董事、数据中心 首席科学家 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 25.03 | 7.15 | 测试部技术副 总工 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 19.60 | 5.60 | 监事会主席、销 售部销售总监 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 19.25 | 5.50 | 售后管理总监 |
6 | xx | 有限合伙人 | 17.50 | 5.00 | 无，已离职 |
7 | xx | 有限合伙人 | 17.50 | 5.00 | 销售经理 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 17.50 | 5.00 | 销售总监 |
9 | xxx | xx合伙人 | 15.75 | 4.50 | 行政管理部经 理 |
10 | xx | 有限合伙人 | 12.25 | 3.50 | 监事、研发部技 术总监 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 10.50 | 3.00 | 无，已离职 |
12 | xx | 有限合伙人 | 10.50 | 3.00 | 副总经理 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 8.93 | 2.55 | 监事、技术研发 中心研发总监 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 8.05 | 2.30 | 产品总监 |
15 | xxx | xx合伙人 | 7.00 | 2.00 | 采购经理 |
16 | xx | 有限合伙人 | 7.00 | 2.00 | 销售经理 |
序号 | 合伙人 名称 | 合伙人类型 | 出资金额 (万元) | 出资金额 占比(%) | 任职情况 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 6.13 | 1.75 | 销售总监 |
18 | xx | 有限合伙人 | 5.25 | 1.50 | 质量保证经理 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 5.25 | 1.50 | 售前技术支持 部副经理 |
21 | xxx | xx合伙人 | 5.25 | 1.50 | 数据中心副经 理 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 5.25 | 1.50 | 系统事业部经 理 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 4.90 | 1.40 | 产品经理 |
24 | xx | 有限合伙人 | 4.55 | 1.30 | 数据中心副经 理 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 4.38 | 1.25 | 产品经理 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 3.68 | 1.05 | 产品经理 |
27 | xx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 采购主管 |
28 | xx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 人力资源部培 训主管 |
29 | 马星月 | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 营销中心管理 部经理 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 销售经理 |
31 | 史庆 | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 销售经理 |
32 | xx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 售后服务部技 术主管 |
33 | xx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 工程运维部区 域经理 |
34 | xxx | xx合伙人 | 3.50 | 1.00 | 售前技术支持 部经理 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 销售经理 |
36 | xxx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 产品经理 |
37 | xx | 有限合伙人 | 3.50 | 1.00 | 研发副经理 |
38 | xx | 有限合伙人 | 2.80 | 0.80 | 董事、副总经理 |
39 | xx | 有限合伙人 | 2.80 | 0.80 | 市场总监 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 2.80 | 0.80 | 研发副经理 |
41 | xx | 有限合伙人 | 2.63 | 0.75 | 董事会秘书、财 务总监 |
42 | xxx | 有限合伙人 | 2.45 | 0.70 | 工程运维部副 经理 |
43 | xx | 有限合伙人 | 2.10 | 0.60 | 技术经理 |
44 | xxx | 有限合伙人 | 2.10 | 0.60 | 研发副经理 |
45 | xxx | 有限合伙人 | 1.75 | 0.50 | 销售经理 |
序号 | 合伙人 名称 | 合伙人类型 | 出资金额 (万元) | 出资金额 占比(%) | 任职情况 |
46 | xx | 有限合伙人 | 1.75 | 0.50 | 产品经理 |
合计 | 350.00 | 100.00 | |||
厚源广汇为发行人的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。目前厚源广汇持有发行人股份 4,615,500 股，占公司股本总额的 8.68%。根据厚源广汇的确认，厚源广汇对公司进行股权投资的资金系厚源广汇的自有资金，其持有国能日新股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(2) 财通投资
根据财通投资现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 | 财通创新投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000MA27U00F3F |
注册资本 | 380,000 万元 |
类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 26 弄 2 号 1202 室 |
法定代表人 | xx |
xx日期 | 2015 年 10 月 15 日 |
经营期限 | 2015 年 10 月 15 日至无固定期限 |
经营范围 | 金融产品投资，股权投资。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本律师工作报告出具之日，财通投资的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 持股比例 占比(%) |
1 | 财通证券股份有限公司 | 380,000.00 | 100.00 |
合计 | 380,000.00 | 100.00 | |
经查询基金业协会官方网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)、国家企业信 用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)及财通投资出具的调查表，财通投资为财通证券股份有限公司持股 100%的公司，企业资产自
主管理，不涉及非公开方式向投资者募集资金设立或者投资基金进行投资的情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金管理人或私募投资基金备案登记。目前财通投资持有发行人股份 3,979,239 股，占公司股本总额的 7.49%。根据财通投资的确认和承诺，财通投资对公司进行股权投资的资金系财通投资的自有资金，其持有国能日新股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(3) 融和日新
根据融和日新的营业执照及其合伙协议，其基本信息如下：
名称 | 融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330402MA2B85N47A |
出资金额 | 2,000 万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 104 室 -37 |
执行事务合伙人 | 国家电投集团产业基金管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 9 月 29 日 |
合伙期限 | 2017 年 9 月 29 日至 2022 年 9 月 28 日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
目前融和日新持有发行人股份 2,544,900 股，占公司股本总额的 4.79%。根据融和日新的确认和承诺，融和日新对公司进行股权投资的资金系融和日新的自有资金，其持有国能日新股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，融和日新的管理人国家电投集团产业基金管理有限公司已于 2015 年 3 月 11日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1009259。融和日新已于 2017 年 11 月 21 日完成私募投资基金备案，备案编号为： SY3615。
(4) 和信新能
根据和信新能现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 | 北京和信新能产业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91110111MA017UYW6A |
出资金额 | 2,041 万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 北京市房山区阎村镇阎富路 1 号 20 号楼 2 层 213 |
执行事务合伙人 | 北京和信金创投资管理有限公司 |
成立日期 | 2017 年 9 月 20 日 |
经营期限 | 2017 年 9 月 20 日至 2047 年 9 月 19 日 |
经营范围 | 投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外)；非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) |
目前和信新能持有发行人股份 1,020,000 股，占公司股本总额的 1.92%。根据和信新能的确认和承诺，和信新能对公司进行股权投资的资金系和信新能的自有资金，其持有国能日新股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，和信新能的 管理人北京和信金创投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 29 日完 成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1033251。和信新能已 于 2017 年 11 月 29 日完成私募投资基金备案，备案编号为：SX9858。
(5) 嘉兴微融
根据嘉兴微融现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 | 嘉兴微融投资管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330402MA28A65U6D |
出资金额 | 59,100 万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号 楼 151 室-78 |
执行事务合伙人 | x融时代资产管理(徐州)有限公司 |
成立日期 | 2016 年 1 月 21 日 |
经营期限 | 2016 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日 |
经营范围 | 投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
目前嘉兴微融持有发行人股份 510,000 股，占公司股本总额的 0.96%。根据嘉兴微融的确认和承诺，嘉兴微融对公司进行股权投资的资金系嘉兴微融的自有资金，其持有国能日新股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，嘉兴微融的管理人万融时代资产管理(徐州)有限公司已于 2016 年 7 月 12 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1032151。嘉兴微融已于2017 年7 月12 日完成私募投资基金备案，备案编号为：SL3990。
经核查，本所律师认为，发行人现有的 20 名自然人股东均为持有中国居民身份证的自然人，5 名非自然人股东均依法设立并有效存续，不存在导致无法存续或被解散的情形，其中 3 名私募基金股东均已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案等相关程序，其管理人均已依法注册登记，符合法律法规的规定。上述股东均具备作为发行人股东的资格。
3. 发行人现有股东之间存在的关联关系
根据发行人现有股东出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在的关联关系为：
发行人控股股东、实际控制人雍正与股东xxx于 2017 年 8 月 11 日签署《一致行动协议》，合计持有公司发行前 47.61%的股份，雍正与
xxx具有关联关系，为一致行动人。
发行人股东厚源广汇为发行人的员工持股平台，其执行事务合伙人为发行人的现有股东xxx，xxx担任发行人的董事及副总经理。
除上述关联关系外，本次发行前现有股东之间不存在其他关联关系。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
1. 控股股东和实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为雍正，截至本律师工作报告出具之日，其直接持有发行人 19,022,205 股股份，占公司发行前股本总数的 35.7812%。
报告期内雍正自始担任公司总经理、法定代表人、董事长，雍正可实际支配公司股份表决权超过 30%，且对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均实施了重大影响，因此雍正为发行人的实际控制人。
2. 实际控制人之一致行动人
(1) 实际控制人之一致行动人
截至本律师工作报告出具之日，xxxxx持有发行人 628.8113万股股份，持股比例为 11.8281%；报告期内xxx自始担任公司董事。为便于控制权相对集中，稳定经营管理，xxx与发行人的实际控制人雍正于 2017 年 8 月 11 日签署了《一致行动协议》，确认两人的一致行动关系，xxx为发行人实际控制人之一致行动人。
实际控制人之一致行动人xxx不认定为公司的共同实际控制人。其主要原因为：
1) 截至本律师工作报告出具之日，雍正持有发行人 35.7812%的股份，直接持股比例超过 30%，为发行人控股股东，雍正可通过股东大会直接影响发行人的经营管理决策；
2) 雍正为公司的董事长及总经理，且公司 8 名董事中有 7 名由x
x提名，其对公司董事会和具体的经营管理决策具有主导权；
3) 根据《一致行动协议》约定，“在协议有效期内，任一方拟就有 关公司经营发展的重大事项向董事会、股东(大)会提出议案之前，或在董事会或股东(大)会上对相关事项行使表决权之前，一致行 动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意 见，并按照该一致意见在董事会、股东(大)会上对该等事项行使 表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致 意见，则以甲方意见为准，”即若经沟通，雍正和xxx无法达 成一致意见时，以雍正的意见为准；根据公司历次股东(大)会、董事会的实际运行情况，xxx在决策事项上均与雍正保持一 致，不存在影响雍正控制权地位的情形。
(2) 《一致行动协议》主要条款
为确保控制权的持续性及稳定性，基于已形成的重大事项预先沟通机制及事实上的一致行动关系，雍正与xxx签署的《一致行动协议》主要条款如下：
1) 本协议双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程，需要由公司董事会、股东(大)会作出决议的事项时均应采取一致行动。
2) 本协议双方同意采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东(大)会行使提案权和在相关董事会、股东(大)会上行使表决权时保持一致。
3) 本协议双方同意，在协议有效期内，任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东(大)会提出议案之前，或在董事会或股东(大)会上对相关事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东(大)会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则以雍正意见为准。
4) 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，双方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的另一方董事代为投票表决。
5) 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证 在参加公司股东(大)会行使表决权时按照双方事先协调所达成 的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加公司召开的股东(大) 会，也可以委托本协议另一方代为参加股东(大)会并行使表决权。
6) 本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双方持有公司任何股权的期间内持续有效。公司实现股票首次公开发行后，若本协议条款与届时上市后适用的相关法律规定相抵触的，则应适用相关法律的规定。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
7) 如双方对本协议的履行或解释出现任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成时，则任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院依法提起诉讼。
本所律师认为，上述《一致行动协议》内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，约定了决议作出程序以及存在不同意见时的解决办法。
基于上述，本所律师认为，xx为发行人的控股股东及实际控制人，且最近 2 年其实际控制地位未发生变更。
(三) 发起人和股东的主体资格
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人和股东”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，非自然人股东均为企业股东，该等企业股东均依法设立并合法存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形。本所
律师认为，发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(四) 发起人的人数、住所及出资比例
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人和股东”所述，发起人共有 24 名，且半数以上在中国境内有住所，并于发行人改制设立时全额认购了发行人 100%股份。
综上，本所律师认为，发行人发起人的人数、住所及出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发起人投入发行人的资产
发行人系由国能有限于 2018 年 5 月 18 日整体变更设立，发行人的各发起人以其持有的国能有限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由立信于 2018 年 5 月 6 日出具的信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报告》予以验证。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 其他资产入股情况
经核查，发行人改制设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人系由国能有限整体变更设立的股份公司，原国能有限的全部资产、业务和债权债务依法由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置及股本结构
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人前身国能有限的设立
国能有限设立时的名称为“北京国能日新系统控制技术有限公司”，其设立的基本情况如下：
2008 年 1 月 15 日，国能有限发起人签署了《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》，根据该章程，公司住所为：北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 2909 室；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；注册资本为 1,000 万元，出资方式为货币，其中xx出资 200 万元；杨光出资 200 万
元；xxx出资 200 万元；xx出资 200 万元；xx出资 200 万元。
2008 年 1 月 17 日，北京中铭洲会计师事务所有限公司出具了中铭洲验字
[2008]第 020002 号《验资报告》，该验资报告载明，截至 2008 年 1 月 14
日，国能有限已收到各股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计 500 万元。
2008 年 2 月 2 日，国能有限取得设立时海淀工商核发的《企业法人营业执照》：
企业名称 | 北京国能日新系统控制技术有限公司 |
注册号 | 110108010792491 |
住所 | 北京市海淀区中关村南大街 2 号A 座数码大厦 2909 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 |
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。(下期出资时间 2010 年 1 月 1 日) | |
成立日期 | 2008 年 2 月 2 日 |
营业期限 | 2008 年 2 月 2 日至 2028 年 2 月 1 日 |
根据发行人提供的国能有限的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，本所律师认为，国能有限系依法设立的有限责任公司。
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的《声明函》，经本所核查，国能有限设立时存在基于亲属关系股权代持情形，工商登记股东xx持有的国能有限 20%股权系代于付营持有，xx为于付营妹妹的配偶；工商登记股东xx、xxx分别持有的国能有限 20%股权系分别代xxx、xxx持有，xx与xxx、xxx与xxx均系夫妻关系。经确认，前述代持人与被代持人之间因系亲属关系，均未曾签署过代持相关的书面文件。
(三) 发行人及其前身国能有限的历次股本变动
1. 2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 11 月 25 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东xxx、xxx、曾燚、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、雍正、xxx；同意xx将其持有国能有限的 63 万元货币出资转让给雍正、21 万元货币出资转让给xxx、21 万元货币出资转让给xx、 21 万元货币出资转让给xxx、10 万元货币出资转让给曾燚；同意xxx将其持有国能有限的 40 万元货币出资转让给xx、100 万元货币出资转让给雍正；同意xx将其持有国能有限的 40 万元货币出资转让给xxx、30 万元货币出资转让给xxx、30 万元货币出资转让给xxx、40 万元货币出资转让给xxx、30 万元货币出资转让给xxx、 30 万元货币出资转让给xx；同意xx将其持有国能有限的 90 万元货币出资转让给曾燚；同意修订后的公司章程。
2008 年 11 月 27 日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。
2008 年 12 月 18 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记手续，并取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 朱军 | 240.00 | 120.00 | 12.00 | 货币 |
2 | 雍正 | 163.00 | 81.50 | 8.15 | 货币 |
3 | xx | 110.00 | 55.00 | 5.50 | 货币 |
4 | 曾燚 | 100.00 | 50.00 | 5.00 | 货币 |
5 | xx | 64.00 | 32.00 | 3.20 | 货币 |
6 | 李小銮 | 60.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
7 | 丁江伟 | 40.00 | 20.00 | 2.00 | 货币 |
8 | 张连兴 | 40.00 | 20.00 | 2.00 | 货币 |
9 | 韩靖颐 | 30.00 | 15.00 | 1.50 | 货币 |
10 | 刘迎红 | 30.00 | 15.00 | 1.50 | 货币 |
11 | 杨乃娟 | 30.00 | 15.00 | 1.50 | 货币 |
12 | xx | 30.00 | 15.00 | 1.50 | 货币 |
13 | 高文宽 | 21.00 | 10.50 | 1.05 | 货币 |
14 | xx | 21.00 | 10.50 | 1.05 | 货币 |
15 | 张熠华 | 21.00 | 10.50 | 1.05 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 50.00 | - | |
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的
《声明函》，经本所核查，国能有限第一次股权转让完成后，基于亲属关系的股权代持情况如下：xxx持于付营的股权为 11%，xx代持xxx的股权为 24%，xxx代持xxx的股权为 6%。本次新增工商登记股东xxxx有的国能有限 3%股权系代xxxx有，xxx为xxx的母亲；本次新增工商登记股东xxx持有的国能有限 4%股权系代xxxx有，xxx为xxx的父亲。经确认，前述代持人与被代持人之间因系亲属关系，均未曾签署过代持相关的书面文件。
2. 2009 年 9 月，国能有限实缴出资
2009 年9 月16 日国能有限股东根据认缴出资额比例完成第二次出资，本次出资后公司实收资本为 1,000.00 万元，占注册资本比例为 100%。
2009 年 9 月 30 日，国能有限就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，国能有限注册资本实收情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 朱军 | 240.00 | 240.00 | 24.00 | 货币 |
2 | 雍正 | 163.00 | 163.00 | 16.30 | 货币 |
3 | xx | 110.00 | 110.00 | 11.00 | 货币 |
4 | 曾燚 | 100.00 | 100.00 | 10.00 | 货币 |
5 | xx | 64.00 | 64.00 | 6.40 | 货币 |
6 | 李小銮 | 60.00 | 60.00 | 6.00 | 货币 |
7 | 丁江伟 | 40.00 | 40.00 | 4.00 | 货币 |
8 | 张连兴 | 40.00 | 40.00 | 4.00 | 货币 |
9 | 韩靖颐 | 30.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
10 | 刘迎红 | 30.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
11 | 杨乃娟 | 30.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
12 | xx | 30.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
13 | 高文宽 | 21.00 | 21.00 | 2.10 | 货币 |
14 | xx | 21.00 | 21.00 | 2.10 | 货币 |
15 | 张熠华 | 21.00 | 21.00 | 2.10 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.0 | - | |
上述出资经畅智(北京)会计师事务所有限公司于2009 年 9 月21 日出具
畅智京验字[2009]第 3050 号《验资报告》予以验证。
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的
《声明函》，经本所核查，国能有限本次实缴出资完成后，上述基于亲属关系的各代持关系仍存在，本次实缴出资工商登记后的股权即为各代持人代持的股权。经确认，前述代持人与被代持人之间因系亲属关系，均未曾签署过代持相关的书面文件。
3. 2012 年 8 月，第二次股权转让
2012 年 8 月 20 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东xx
x、于付营、xxx、xxx；同意曾燚将其持有国能有限的 70 万元
货币出资转让给于付营、30 万元货币出资转让给xxx；同意xxx将其持有国能有限的 21 万元货币出资转让给xx；同意xxx将其持
有国能有限的 30 万元货币出资转让给xxx；同意xx将其持有国能有限的 1.59 万元货币出资转让给雍正、0.96 万元货币出资转让给xxx、1.66 万元货币出资转让给xxx、1.62 万元货币出资转让给于付营；同意xxx将其持有国能有限的 20 万元货币出资转让给xxx、
10 万元货币出资转让给于付营；同意xxx将其持有国能有限的 28.89万元货币出资转让给xxx、11.11 万元货币出资转让给xxx；同意xx将其持有国能有限的 17.8 万元货币出资转让给xxx；同意xx
x将其持有国能有限的 5.83 万元货币出资转让给xxx；同意xxx
将其持有国能有限的 60 万元货币出资转让给xxx；同意xx将其持
有国能有限的 110 万元货币出资转让给于付营；同意xxx将其持有
国能有限的 30 万元货币出资转让给雍正；同意xx将其持有国能有限
的 30 万元货币出资转让给xxx；同意xx将其持有国能有限的 240
万元货币出资转让给于付营；同意修订后的公司章程。
2012 年 8 月 20 日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。
2012 年 9 月 19 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 于付营 | 431.62 | 431.62 | 43.16 | 货币 |
2 | 雍正 | 215.59 | 215.59 | 21.56 | 货币 |
3 | 丁江伟 | 100.96 | 100.96 | 10.10 | 货币 |
4 | 徐源宏 | 96.40 | 96.40 | 9.64 | 货币 |
5 | 李宇霞 | 50.00 | 50.00 | 5.00 | 货币 |
6 | xx | 46.20 | 46.20 | 4.62 | 货币 |
7 | 张宏阁 | 28.89 | 28.89 | 2.89 | 货币 |
8 | xx | 15.17 | 15.17 | 1.52 | 货币 |
9 | 张熠华 | 15.17 | 15.17 | 1.52 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | - |
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的
《声明函》，经本所核查，国能有限本次股权转让完成后，基于亲属关系的股权代持均已解除，具体情况如下：于付营与xx、xxx与xxx、xxxxxxx之间的股权代持关系均已解除，xx、xxxxxxxx不再受托代持公司任何股权；出于个人原因，被代持人xxx、xxx因决定退出公司，分别将其委托被代持人代为持有的国能有限全部股权进行了转让，至此，xxx与xx之间、xxx与xxxx间的股权代持关系均予以解除，xx、xxxx不再受托代持公司任何股权。经确认，前述代持人与被代持人之间因亲属关系，均未曾签署过代持相关的书面文件，就本次基于亲属关系的代持关系的解除亦未签署过相关的书面文件。
国能有限第二次股权转让完成后，发行人的上述基于亲属关系的股权代持情形已全部解除，根据上述被代持人和代持人出具的《声明函》，上述国能日新的代持股权均已完成工商转让手续，相关的股权代持关系确认已全部解除；被代持人/代持人确认代持关系解除后不存在委托他人直接或间接持有国能日新任何股权的情况，也不存在受托代任何他人(不论自然人、法人或其他组织)直接或间接持有国能日新任何股权的情况；被代持人/代持人确认对其曾经委托/受托在国能日新的代持股权、代持股权历次转让及解除代持股权等均不持有任何异议；被代持人/代持人与公司的任何现任股东(不论自然人或法人)、国能日新任何曾任股东(不论自然人或法人)、被代持人/代持人等任何一方之间，均不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷。
根据公司提供的资料及说明、相关历史股东出具的书面文件、发行人现有 25 名股东的访谈/确认，以及本所律师的核查，本所律师认为，上述基于亲属关系的代持关系已经全部解除，解除完毕后发行人未再出现股权代持情况，上述股权代持及解除情况不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，不存在任何现实及潜在的争议或纠纷。截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东持有的发
行人股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持发行人股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。
4. 2013 年 12 月，第三次股权转让
2013 年 12 月 18 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东xx
x、xxx、xx；同意xxxx其持有国能有限的 2 万元货币出资转让给雍正、20 万元货币出资转让给xx、28 万元货币出资转让给xxx；同意于付营将其持有国能有限的 431.62 万元货币出资转让给x
x；同意xxx将其持有国能有限的 10 万元货币出资转让给xxx、
18.89 万元货币出资转让给xx；同意修订后的公司章程。
2013 年 11 月 28 日，就上述股权转让事项，前述各方已分别签署了《出资转让协议书》。
2013 年 12 月 18 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资 额(万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 668.10 | 668.10 | 66.81 | 货币 |
2 | 丁江伟 | 100.96 | 100.96 | 10.10 | 货币 |
3 | 徐源宏 | 96.40 | 96.40 | 9.64 | 货币 |
4 | xx | 46.20 | 46.20 | 4.62 | 货币 |
5 | 王彩云 | 28.00 | 28.00 | 2.80 | 货币 |
6 | xx | 20.00 | 20.00 | 2.00 | 货币 |
7 | xx | 15.17 | 15.17 | 1.52 | 货币 |
8 | 张熠华 | 15.17 | 15.17 | 1.52 | 货币 |
9 | 段彦杰 | 10.00 | 10.00 | 1.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
5. 2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 4 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东xx、
xxx、xxx组成新的股东会；同意xx将其持有国能有限的 46.2
万元货币出资转让给xx；同意xx将其持有国能有限的 4.64 万元货币出资转让给xxx、10.53 万元货币出资转让给xxx；同意xxx将其持有国能有限的 1.15 万元货币出资转让给xxx、11.58 万元货币出资转让给xx、2.44 万元货币出资转让给xxx；同意xxx将其持有国能有限的 4.32 万元货币出资转让给xxx；同意雍正将其持有国能有限的 50.64 万元货币出资转让给xxx、70.01 万元货币出资转让给xxx、0.53 万元货币出资转让给xxx、17.68 万元货币出资转让给xx；同意修订后的公司章程。
2014 年 9 月 4 日，就上述股权转让事项，前述各方已分别签署了《出资转让协议书》。
2014 年 9 月 23 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资 额(万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 529.24 | 529.24 | 52.92 | 货币 |
2 | 丁江伟 | 170.97 | 170.97 | 17.10 | 货币 |
3 | 徐源宏 | 153.80 | 153.80 | 15.38 | 货币 |
4 | xx | 63.88 | 63.88 | 6.39 | 货币 |
5 | xx | 31.58 | 31.58 | 3.16 | 货币 |
6 | 王彩云 | 23.68 | 23.68 | 2.37 | 货币 |
7 | 段彦杰 | 10.53 | 10.53 | 1.05 | 货币 |
8 | 翟献慈 | 10.53 | 10.53 | 1.05 | 货币 |
9 | 周艳艳 | 5.79 | 5.79 | 0.58 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
6. 2015 年 2 月，第一次增资
2015 年 2 月 4 日，厚源广汇作为国能有限的员工持股平台设立完成，
厚源广汇拟以增资方式成为国能有限股东。2015 年 2 月 12 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东厚源广汇；同意国能有限增加
注册资本 600 万元，其中，雍正认缴出资 211.696 万元、xxx认缴
出资 68.388 万元、xxx认缴出资 61.52 万元、xxx认缴出资 9.472
万元、xx认缴出资 12.632 万元、xxx认缴出资 4.212 万元、xx
x认缴出资 2.316 万元、xxx认缴出资 4.212 万元、xx认缴出资
25.552 万元、厚源广汇共计出资 350 万元，其中计入注册资本 200 万元、计入资本公积 150 万元；同意修订后的公司章程。上述各方就本次增资签署了相关书面文件。
2015 年 2 月 15 日，国能有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次增资完成工商变更登记时，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 740.9360 | 529.2400 | 33.0775 | 货币 |
2 | 丁江伟 | 239.3580 | 170.9700 | 10.6856 | 货币 |
3 | 徐源宏 | 215.3200 | 153.8000 | 9.6125 | 货币 |
4 | 厚源广汇 | 200.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 货币 |
5 | xx | 89.4320 | 63.8800 | 3.9925 | 货币 |
6 | xx | 44.2120 | 31.5800 | 1.9738 | 货币 |
7 | 王彩云 | 33.1520 | 23.6800 | 1.4800 | 货币 |
8 | 段彦杰 | 14.7420 | 10.5300 | 0.6581 | 货币 |
9 | 翟献慈 | 14.7420 | 10.5300 | 0.6581 | 货币 |
10 | 周艳艳 | 8.1060 | 5.7900 | 0.3619 | 货币 |
合计 | 1,600.0000 | 1,000.0000 | 62.5000 | - | |
2015 年 4 月至 2017 年 5 月，国能有限陆续收到上述股东新增认缴的
出资额合计 600 万元。以上出资经北京东审鼎立国际会计师事务所有
限责任公司于 2017 年 6 月 12 日出具鼎立会[2017]07-285 号验资报告
予以验证，国能有限本次增资后累计实收资本为 1,600 万元。
7. 2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 4 月 15 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东信德
佰泰、xxx、钟长岭；同意国能有限增加注册资本 400 万元，其中，
xxxx共计出资 700 万元，其中计入注册资本 200 万元、计入资本
公积 500 万元；xxx共计出资 630 万元，其中计入注册资本 180 万
元、计入资本公积 450 万元；钟长岭共计出资 70 万元，其中计入注册
资本 20 万元、计入资本公积 50 万元；同意修订后的公司章程。
2015 年 3 月 23 日，就上述增资事项，国能有限全体股东已与信德佰泰、xxx、钟长岭签署了《关于北京国能日新系统控制技术有限公司之增资协议》。
2015 年 6 月 24 日，国能有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次增资完成工商变更登记时，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注 册资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 740.9360 | 670.3706 | 33.5185 | 货币 |
2 | 丁江伟 | 239.3580 | 216.5620 | 10.8281 | 货币 |
3 | 徐源宏 | 215.3200 | 194.8134 | 9.7407 | 货币 |
4 | 信德佰泰 | 200.0000 | 200.0000 | 10.0000 | 货币 |
5 | 栗文君 | 180.0000 | 180.0000 | 9.0000 | 货币 |
6 | 厚源广汇 | 200.0000 | 86.4600 | 4.3230 | 货币 |
7 | xx | 89.4320 | 80.9146 | 4.0457 | 货币 |
8 | xx | 44.2120 | 40.0014 | 2.0001 | 货币 |
9 | 王彩云 | 33.1520 | 29.9946 | 1.4997 | 货币 |
10 | 钟长岭 | 20.0000 | 20.0000 | 1.0000 | 货币 |
11 | 段彦杰 | 14.7420 | 13.3380 | 0.6669 | 货币 |
12 | 翟献慈 | 14.7420 | 13.3380 | 0.6669 | 货币 |
13 | 周艳艳 | 8.1060 | 7.3340 | 0.3667 | 货币 |
合计 | 2,000.0000 | 1,753.1266 | 87.6563 | - | |
2015 年 4 月、5 月，国能有限陆续收到上述股东新增认缴的出资额合
计 400 万元。以上出资经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公
司于2017 年6 月14 日出具鼎立会[2017]07-286 号验资报告予以验证，
国能有限本次增资后累计实收资本为 2,000 万元。
8. 2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 14 日，国能有限作出股东会决议：同意股东信德佰泰退出股东会；同意增加新股东xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx；同意信德佰泰将其全部持有的 10%股权转让给雍正、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx，其中xxx泰将其持有的国能有限 1.1669%股权转让给xx、1.656%股权转让给xxx、 1.0772%股权转让给xxx、0.4787%股权转让给xx、0.1368%股权转让给xxx、0.7%股权转让给xx、1.1343%股权转让给xxx、0.5%股权转让给xx、0.28%股权转让给xx、0.44%股权转让给xxx、 0.29%股权转让给xx、0.29%股权转让给xxx、1%股权转让给xx、
0.25%股权转让给xx、0.6%股权转让给xxx；同意xxx将其持有的 6.5%公司股权转让给xx；同意修订后的公司章程。
2017 年 1 月 20 日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。
2017 年 1 月 23 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/ 名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 894.274963 | 894.274963 | 44.713748 | 货币 |
2 | xxx | 272.478102 | 272.478102 | 13.623905 | 货币 |
3 | xxx | 236.864277 | 236.864277 | 11.843214 | 货币 |
4 | 厚源广汇 | 200.000000 | 200.000000 | 10.000000 | 货币 |
5 | xx | 99.006658 | 99.006558 | 4.950328 | 货币 |
6 | xx | 58.212000 | 58.212000 | 2.910600 | 货币 |
7 | xxx | 50.000000 | 50.000000 | 2.500000 | 货币 |
8 | 翟献慈 | 37.428000 | 37.428000 | 1.871400 | 货币 |
9 | xxx | 35.888000 | 35.887900 | 1.794395 | 货币 |
10 | 钟长岭 | 20.000000 | 20.000000 | 1.000000 | 货币 |
11 | xx | 20.000000 | 20.000000 | 1.000000 | 货币 |
序号 | 股东姓名/ 名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
12 | xxx | 14.742000 | 14.742000 | 0.737100 | 货币 |
13 | xxx | 12.000000 | 12.000000 | 0.600000 | 货币 |
14 | xx | 10.000000 | 10.000000 | 0.500000 | 货币 |
15 | xxx | 8.800000 | 8.800000 | 0.440000 | 货币 |
16 | xxx | 8.106000 | 8.106000 | 0.405300 | 货币 |
17 | xxx | 5.800000 | 5.800000 | 0.290000 | 货币 |
18 | xx | 5.800000 | 5.800000 | 0.290000 | 货币 |
19 | xx | 5.600000 | 5.600000 | 0.280000 | 货币 |
20 | xx | 5.000000 | 5.000000 | 0.250000 | 货币 |
合计 | 2,000.000000 | 1,999.999800 | 100.000000 | - | |
9. 2017 年 3 月，第六次股权转让
2017 年 3 月 20 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东xx；同意雍正将其持有的国能有限 3%股权转让给xx、0.5%股权转让给xx；其他股东同意放弃关于本次股权转让的优先购买权；同意修订后的公司章程。
2017 年 3 月 20 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2017 年 3 月 29 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序 号 | 股东姓名/ 名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 824.274963 | 824.274963 | 41.213748 | 货币 |
2 | xxx | 272.478102 | 272.478102 | 13.623905 | 货币 |
3 | xxx | 236.864277 | 236.864277 | 11.843214 | 货币 |
4 | 厚源广汇 | 200.000000 | 200.000000 | 10.000000 | 货币 |
5 | xx | 99.006658 | 99.006558 | 4.950328 | 货币 |
6 | xx | 68.212000 | 68.212000 | 3.410600 | 货币 |
7 | xx | 60.000000 | 60.000000 | 3.000000 | 货币 |
8 | xxx | 50.000000 | 50.000000 | 2.500000 | 货币 |
序 号 | 股东姓名/ 名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
9 | xxx | 37.428000 | 37.428000 | 1.871400 | 货币 |
10 | xxx | 35.888000 | 35.887900 | 1.794395 | 货币 |
11 | 钟长岭 | 20.000000 | 20.000000 | 1.000000 | 货币 |
12 | xx | 20.000000 | 20.000000 | 1.000000 | 货币 |
13 | xxx | 14.742000 | 14.742000 | 0.737100 | 货币 |
14 | xxx | 12.000000 | 12.000000 | 0.600000 | 货币 |
15 | xx | 10.000000 | 10.000000 | 0.500000 | 货币 |
16 | xxx | 8.800000 | 8.800000 | 0.440000 | 货币 |
17 | xxx | 8.106000 | 8.106000 | 0.405300 | 货币 |
18 | 刘可可 | 5.800000 | 5.800000 | 0.290000 | 货币 |
19 | xx | 5.800000 | 5.800000 | 0.290000 | 货币 |
20 | xx | 5.600000 | 5.600000 | 0.280000 | 货币 |
21 | xx | 5.000000 | 5.000000 | 0.250000 | 货币 |
合计 | 2,000.000000 | 1,999.999800 注 | 100.000000 | - | |
注：公司股东xx、xxx已于 2017 年 5 月完成全部实缴出资，具体验资情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变/(三) 发行人及其前身国能有限的历次股本变动/6. 2015 年 2 月，第一次增资”
10. 2017 年 10 月，第三次增资
2017 年 10 月 15 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东融
和日新、和信新能、嘉兴微融；同意国能有限注册资本增加 209.944752
万元，其中，融和日新共计出资 1,654.143646 万元，其中计入注册资
本 110.276243 万元、计入资本公积 1,543.867403 万元；和信新能共
计出资 662.983425 万元，其中计入注册资本 44.198895 万元、计入资
本公积 618.78453 万元；嘉兴微融共计出资 331.491713 万元，其中计
入注册资本 22.099448 万元、计入资本公积 309.392265 万元；xxx
共计出资 235.359116 万元，其中计入注册资本 15.690608 万元、计入
资本公积 219.668508 万元；xxx共计出资 165.745856 万元，其中
计入注册资本 11.049724 万元、计入资本公积 154.696132 万元；xx
共计出资 99.447514 万元，其中计入注册资本 6.629834 万元、计入资
本公积 92.81768 万元；同意修订后的公司章程。
2017 年 9 月 30 日，就上述增资事项，国能有限全体股东已与融和日
新、和信新能、嘉兴微融签署了《增资协议》。融和日新、和信新能及嘉兴微融与雍正及xxx分别于 2017 年 10 月 15 日签署了《增资
协议的补充协议》，融和日新与雍正及xxx分别于 2019 年 2 月及
2020 年 6 月 24 日签署了《增资协议的补充协议(二)》、《增资协议的
补充协议(三)》，和信新能、嘉兴微融与雍正及xxx分别于 2020 年
3 月 18 日、2020 年 4 月 30 日签署了《增资协议的补充协议(二)》，前述补充协议存在具有对赌性质、股东特别权利约定的相关条款，具体情况详见本律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题/(一) 融和日新、和信新能、嘉兴微融投资增资事宜中涉及对赌条款的情况”。
2017 年 11 月 21 日，根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB50625
号《验资报告》，就上述增资事项，截至 2017 年 11 月 21 日，国能有
限新增注册资本 209.944752 万元已由上述增资股东以货币方式全额
缴足，国能有限本次增资后累计实收资本为 2,209.944752 万元。
2017 年 12 月 14 日，国能有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次增资完成后，国能有限股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
1 | 雍正 | 824.274963 | 824.274963 | 37.298442 | 货币 |
2 | xxx | 272.478102 | 272.478102 | 12.329634 | 货币 |
3 | xxx | 236.864277 | 236.864277 | 10.718109 | 货币 |
4 | 厚源广汇 | 200.000000 | 200.000000 | 9.050000 | 货币 |
5 | 融和日新 | 110.276243 | 110.276243 | 4.990000 | 货币 |
6 | xx | 99.006658 | 99.006658 | 4.480051 | 货币 |
7 | xx | 68.212000 | 68.212000 | 3.086593 | 货币 |
8 | xx | 66.629834 | 66.629834 | 3.015000 | 货币 |
9 | 翟献慈 | 53.118608 | 53.118608 | 2.403617 | 货币 |
10 | xxx | 50.000000 | 50.000000 | 2.262500 | 货币 |
11 | 和信新能 | 44.198895 | 44.198895 | 2.000000 | 货币 |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资占注册 资本比例(%) | 出资 方式 |
12 | xxx | 35.888000 | 35.888000 | 1.623932 | 货币 |
13 | xxx | 23.049724 | 23.049724 | 1.043000 | 货币 |
14 | 嘉兴微融 | 22.099448 | 22.099448 | 1.000000 | 货币 |
15 | 钟长岭 | 20.000000 | 20.000000 | 0.905000 | 货币 |
16 | xx | 20.000000 | 20.000000 | 0.905000 | 货币 |
17 | xxx | 14.742000 | 14.742000 | 0.667075 | 货币 |
18 | xx | 10.000000 | 10.000000 | 0.452500 | 货币 |
19 | xxx | 8.800000 | 8.800000 | 0.398200 | 货币 |
20 | xxx | 8.106000 | 8.106000 | 0.366796 | 货币 |
21 | 刘可可 | 5.800000 | 5.800000 | 0.262450 | 货币 |
22 | xx | 5.800000 | 5.800000 | 0.262450 | 货币 |
23 | xx | 5.600000 | 5.600000 | 0.253400 | 货币 |
24 | xx | 5.000000 | 5.000000 | 0.226250 | 货币 |
合计 | 2,209.944752 | 2,209.944752 | 100.000000 | - | |
11. 2018 年 5 月，国能有限整体变更为股份有限公司
2018 年 2 月 7 日，国能有限召开股东会，与会股东就国能有限变更为股份有限公司的相关事宜作出了股东会决议。
2018 年 4 月 20 日，国能有限全体股东就变更设立国能日新等事宜签订了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
2018 年 4 月 20 日，立信出具了信会师报字[2018]第 ZB10743 号《审
计报告》，国能有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产经审计后的净资产值为 72,395,436.64 元，按 1：0.7045 的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司。折股后股份公司总股本为 5,100 万股，每股面值 1 元，折股后剩余净资产计入变更后股份公司的资本公积。
2018 年 4 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华
资评报字[2018]第 1197 号《北京国能日新系统控制技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，国能有限评估后净资产高于审计后
净资产。
2018 年 5 月 6 日，国能日新召开创立大会暨第一次临时股东大会并通过决议，决定国能有限整体变更设立股份有限公司。国能有限原股东全体作为股份有限公司发起人，以各自在有限公司中的股权所对应的净资产折股出资，认购发起人股份。
2018 年 5 月 6 日，立信出具了信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
立信在审计过程中针对会计差错事项对本次股改的审计情况进行了追溯调整。追溯调整后，本次股改存在未弥补亏损，具体情况详见本律师工作报告正文“四、发起人的设立 (五) 发行人股改基准日净资产调整及存在未弥补亏损事项”。
2018 年 5 月 18 日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
国能有限整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 出资方式 |
1 | 雍正 | 1,902.2205 | 37.2984 | 净资产折股 |
2 | 丁江伟 | 628.8113 | 12.3296 | 净资产折股 |
3 | 徐源宏 | 546.6235 | 10.7181 | 净资产折股 |
4 | 厚源广汇 | 461.5500 | 9.0500 | 净资产折股 |
5 | 融和日新 | 254.4900 | 4.9900 | 净资产折股 |
6 | xx | 228.4826 | 4.4801 | 净资产折股 |
7 | xx | 157.4162 | 3.0866 | 净资产折股 |
8 | xx | 153.7650 | 3.0150 | 净资产折股 |
9 | xxx | 122.5845 | 2.4036 | 净资产折股 |
10 | 栗文君 | 115.3875 | 2.2625 | 净资产折股 |
11 | 和信新能 | 102.0000 | 2.0000 | 净资产折股 |
12 | 王彩云 | 82.8205 | 1.6239 | 净资产折股 |
13 | 吴洪彬 | 53.1930 | 1.0430 | 净资产折股 |
14 | 嘉兴微融 | 51.0000 | 1.0000 | 净资产折股 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 出资方式 |
15 | xx | 46.1550 | 0.9050 | 净资产折股 |
16 | 钟长岭 | 46.1550 | 0.9050 | 净资产折股 |
17 | 段彦杰 | 34.0209 | 0.6671 | 净资产折股 |
18 | xx | 23.0775 | 0.4525 | 净资产折股 |
19 | xxx | 20.3082 | 0.3982 | 净资产折股 |
20 | 周艳艳 | 18.7066 | 0.3668 | 净资产折股 |
21 | xxx | 13.3850 | 0.2625 | 净资产折股 |
22 | xx | 13.3850 | 0.2625 | 净资产折股 |
23 | xx | 12.9234 | 0.2534 | 净资产折股 |
24 | 王猛 | 11.5388 | 0.2263 | 净资产折股 |
合计 | 5,100.0000 | 100.0000 | - | |
12. 2019 年 8 月，第七次股权转让及第四次增资
2019 年 8 月 11 日，国能日新召开 2019 年第一次临时股东大会并形成决议，同意《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次增加注册资本工商变更登记事宜的议案》。
2019 年 7 月 25 日，经第一届董事会第六次会议审议，2019 年 8 月
11 日，经 2019 年第一次临时股东大会决议，其中，同意xxxx 2,100
万元的价格转让 1,816,609 股给财通投资；同意国能日新增加注册资本216.2630 万元(股份数量为216.2630 万股)，财通投资共计出资2,500万元，其中 216.2630 万元计入股本，余额 2,283.7370 万元计入资本公积；同意修订后的公司章程。
2019 年 7 月 20 日，就上述股权转让事项，xxx、财通投资及国能日新签署了《xxxx财通创新投资有限公司关于国能日新科技股份有限公司之股份转让协议》。2019 年 7 月 21 日，就上述增资事项，财通投资与国能日新签署了《国能日新科技股份有限公司股份认购协议》。财通投资、雍正、xxx及国能日新分别于 2019 年 7 月 21 日
及 2020 年 10 月 23 日签署了《关于国能日新科技股份有限公司之<股份认购协议>、<股份转让协议>的补充协议》及《关于国能日新科
技股份有限公司之<补充协议>的备忘录》。前述补充协议及备忘录存在具有对赌性质、股东特别权利约定的相关条款，具体情况详见本律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题/(二) 财通投资增资事宜中涉及对赌条款的情况”。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 17 日出具的亚会 C 验字(2019)0116 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 1 日，国能日新新增注册资本 216.2630 万元已由上述增资股东以货币方式
全额缴足，国能日新本次增资后累计股本为 53,162,630 元。
2019 年 9 月 12 日，发行人就上述股权转让及增资事项办理了工商备案手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资过后，国能日新股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 出资方式 |
1 | 雍正 | 1,902.2205 | 35.7812 | 净资产折股 |
2 | 丁江伟 | 628.8113 | 11.8281 | 净资产折股 |
3 | 厚源广汇 | 461.5500 | 8.6819 | 净资产折股 |
4 | 财通投资 | 397.9239 | 7.4850 | 货币 |
5 | 徐源宏 | 364.9626 | 6.8650 | 净资产折股 |
6 | 融和日新 | 254.4900 | 4.7870 | 净资产折股 |
7 | xx | 228.4826 | 4.2978 | 净资产折股 |
8 | xx | 157.4162 | 2.9610 | 净资产折股 |
9 | xx | 153.7650 | 2.8924 | 净资产折股 |
10 | 翟献慈 | 122.5845 | 2.3058 | 净资产折股 |
11 | 栗文君 | 115.3875 | 2.1705 | 净资产折股 |
12 | 和信新能 | 102.0000 | 1.9186 | 净资产折股 |
13 | 王彩云 | 82.8205 | 1.5579 | 净资产折股 |
14 | 吴洪彬 | 53.1930 | 1.0006 | 净资产折股 |
15 | 嘉兴微融 | 51.0000 | 0.9593 | 净资产折股 |
16 | 钟长岭 | 46.1550 | 0.8682 | 净资产折股 |
17 | xx | 46.1550 | 0.8682 | 净资产折股 |
18 | 段彦杰 | 34.0209 | 0.6399 | 净资产折股 |
19 | xx | 23.0775 | 0.4341 | 净资产折股 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 出资方式 |
20 | xxx | 20.3082 | 0.3820 | 净资产折股 |
21 | 周艳艳 | 18.7066 | 0.3519 | 净资产折股 |
22 | xx | 13.3850 | 0.2518 | 净资产折股 |
23 | xxx | 13.3850 | 0.2518 | 净资产折股 |
24 | xx | 12.9234 | 0.2431 | 净资产折股 |
25 | 王猛 | 11.5388 | 0.2170 | 净资产折股 |
合计 | 5,316.2630 | 100.0000 | - | |
上述股权转让及增资完成后至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，公司自设立至今的历次股本变化已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大权属纠纷或潜在的法律风险。其中，公司在设立初期存在基于亲属关系的股权代持情形，该股权代持情形已于 2012 年 8 月全部解除，上述股权代持及解除情况不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，不存在任何现实及潜在的争议或纠纷，不存在任何被处罚的风险，不影响发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。除上述基于亲属关系的股权代持情形之外，相关股权变动均合法、合规、真实、有效。截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持发行人股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。
(四) 发行人股东所持股份质押情况
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师检 索国家企业信用信息系统披露的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现时持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准登记的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
公司子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(四)对外投资”。
2. 发行人的主营业务及与经营相关的主要资质证照
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及功率预测服务)为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务，与其《营业执照》所核准的经营范围相符，发行人在其《营业执照》所核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务所必需的许可和资质。发行人持有的与经营相关的资质证照详见本律师工作报告“附件一：发行人的主要资质及发行人产品的主要资质情况”。
经本所律师核查，发行人已取得的许可和资质证照不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险及到期无法延续的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外任何国家或地区有直接或间接投资及其他经营行为。
(三) 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的历次经营范围变更相关的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人于 2018 年年度股东大会决议在原经营范围中增加了“货物进出口、技术进出口、代理进出口”的内容。除此之外，发行人在报告期内未就经营范围进行过修改。
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更均已依法经董事会及股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
(四) 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月主营业务收入分别为 136,533,949.31 元、147,655,175.50 元、
163,667,302.16 元及 69,372,042.55 元，报告期内发行人的主营业务收入均占同期营业收入总额的 95%以上。本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出，没有发生变化。
(五) 发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人提供的《营业执照》及《公司章程》等相关文件资料以及发行人的说明和承诺，本所律师认为，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在影响其持续经营的法律障碍。
(六) 发行人的主要客户
依据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的《审计报告》、相关业务合同及说明和承诺并经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户(前五大)基
本情况详见本律师工作报告“附件二：发行人报告期内的主要客户(前五大)基本情况”，发行人向其销售占比情况如下：
单位：%
报告期 | 排名 | 前五大客户名称 | 占销售总额比重 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 6.23 |
2 | 中国华电集团有限公司 | 6.13 | |
3 | 国家电网有限公司 | 5.96 | |
4 | 四方电气(集团)股份有限公司 | 4.63 | |
5 | 中国广核集团有限公司 | 3.03 | |
合计 | 25.98 | ||
2019 年度 | 1 | 中国华电集团有限公司 | 10.75 |
2 | 国家电网有限公司 | 10.55 | |
3 | 中国电力建设集团有限公司 | 3.57 | |
4 | 四方电气(集团)股份有限公司 | 3.44 | |
5 | 上海超隽电气有限公司 | 2.77 | |
合计 | 31.08 | ||
2018 年度 | 1 | 中国华电集团有限公司 | 22.95 |
2 | 中国电力建设集团有限公司 | 3.94 | |
3 | 上海超隽电气有限公司 | 3.65 | |
4 | 国家电网有限公司 | 3.55 | |
5 | 中国大唐集团有限公司 | 2.69 | |
合计 | 36.78 | ||
2017 年度 | 1 | 中国华电集团有限公司 | 22.65 |
2 | 中国广核集团有限公司 | 3.76 | |
3 | 中国华能集团有限公司 | 3.53 | |
4 | 中国能源建设集团有限公司 | 3.43 | |
5 | 中国电力建设集团有限公司 | 2.97 | |
合计 | 36.35 | ||
根据发行人出具的说明和承诺、全国企业信用信息公示系统的公示信息查询、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的访谈记录、出具的承诺函/声明函及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为，发行人报告期内的主要客户(前五大)均正常经营，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的主要客户(前五大)不存在关联关系，该等主要客户(前五大)及其控股股东、实际控制人也不存在是发行人报告期内前员工、报告期内前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
(七) 发行人的主要供应商
依据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的《审计报告》、相关业务合同及说明和承诺并经本所律师核查，报告期内发行人的主要供应商(前五大)情况如下：
单位：%
报告期 | 排名 | 前五大供应商名称 | 占采购总额比重 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 景县治州通讯设备有限公司 | 12.42 |
2 | 南京柒零捌零网络科技有限公司 | 9.45 | |
3 | 济南英凯通信技术有限公司 | 6.50 | |
4 | 北极汇能(北京)科技有限公司 | 5.77 | |
5 | 北京华电众信技术股份有限公司 | 4.69 | |
合计 | 38.83 | ||
2019 年 | 1 | 北极汇能(北京)科技有限公司 | 11.23 |
2 | 景县治州通讯设备有限公司 | 10.64 | |
3 | 南京特孚瑞电子科技有限公司 | 8.09 | |
4 | 衡水瑞鑫钢结构有限公司 | 6.97 | |
5 | 南京柒零捌零网络科技有限公司 | 6.06 | |
合计 | 42.99 | ||
2018 年 | 1 | 南京特孚瑞电子科技有限公司 | 19.29 |
2 | 景县治州通讯设备有限公司 | 9.73 | |
3 | 北京曙光新航科技有限公司 | 7.79 | |
4 | 北极汇能(北京)科技有限公司 | 5.17 | |
5 | 北京云谷时代科技有限公司 | 4.30 | |
合计 | 46.28 | ||
2017 年 | 1 | 南京沙里香信息科技有限公司 | 12.55 |
2 | 南京特孚瑞电子科技有限公司 | 11.89 | |
3 | 北京曙光新航科技有限公司 | 10.49 | |
4 | 北京环洲星宇科技有限公司 | 7.46 | |
报告期 | 排名 | 前五大供应商名称 | 占采购总额比重 |
5 | 锦州利诚自动化设备有限公司 | 5.62 | |
合计 | 48.01 | ||
经核查发行人出具的说明和承诺、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的访谈记录及出具的承诺函/声明函，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的主要供应商(前五大)不存在关联关系，该等主要供应商(前五大)及其控股股东、实际控制人也不存在是发行人报告期内前员工、报告期内前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 雍正 | 持有发行人 35.78%的股份，为发行人控股股东、实 际控制人，并担任发行人董事长、总经理 |
2 | xxx | 持有发行人 11.83%的股份，为发行人实际控制人之 一致行动人，并担任发行人董事 |
发行人的控股股东及实际控制人为雍正，实际控制人之一致行动人为xxx，其具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东/(二)发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人”。
2. 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | xxxx能源科 技有限公司 | 雍正直接控制的企业，持股比 例为 36.00%，并担任执行董事 | 持股公司，无实 际业务 |
2 | 景县晶泽光伏新 能源有限公司 | 雍正间接控制的企业，天津灿 灿能源科技有限公司持有该公 | 分布式光伏电站 运营 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
司 100.00%股权 | |||
3 | 铁力山(北京)控制技术有限公司 | 雍正共同控制的企业，持股比例为 22.00% | 控制中心控制台和坐席管理系统的研发、生产、 销售 |
4 | 铁力山(上海)控制技术有限公司 | 雍正共同控制的企业，铁力山 (北京)控制技术有限公司持有该公司 100.00%股权 | 控制中心控制台和坐席管理系统的研发、生产、 销售 |
5 | 达利控制台(天津)有限公司 | 雍正共同控制的企业，铁力山 (北京)控制技术有限公司持有该公司 100.00%股权 | 控制中心控制台和坐席管理系统相关硬件的生产 和销售 |
6 | 宏远智控科技(北京)有限公司 | 雍正共同控制的企业，铁力山 (北京)控制技术有限公司持有该公司 65.00%股权 | 控制中心控制台和坐席管理系统相关软件的研发 和销售 |
7 | 北京凡是自然信 息科技有限公司 | 雍正施加重大影响的企业，持 股比例为 20.00% | 未开展实际业务 |
8 | 四方公社(北京)国 际贸易有限公司 | 雍正施加重大影响的企业，持 股比例为 24.00% | 未开展实际业务 |
3. 持有公司 5%以上股份的自然人及法人
报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东为雍正、xxx、厚源广汇、财通投资及xxx，其分别持有发行人 35.7812%、11.8281%、8.6819%、 7.4850%及 6.8650%的股份，为发行人的关联方。
4. 公司控股或参股的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有控股、参股公司各一家，具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 内蒙古国能 | 控股子公司 |
2 | 天津驭能 | 参股公司 |
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员系发行人
关联方。发行人董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，高
级管理人员 5 名。上述人员在发行人的任职情况如下：
x监高姓名 | 任职情况 |
雍正 | 董事长、总经理、法定代表人 |
xx | 董事、副总经理 |
xxx | 董事、副总经理 |
xxx | 董事 |
xx | 董事、数据中心首席科学家 |
顾科 | 独立董事 |
xxx | 独立董事 |
xx | 独立董事 |
xxx | 监事会主席、销售部销售总监 |
xxx | 监事、技术研发中心研发总监 |
xx | 监事、研发部技术总监 |
xx | 董事会秘书、财务总监 |
xx | 副总经理 |
根据相关法律法规，上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者前述人员担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京允能投资管理有限公司 | 雍正持股比例为 15.00%，并担任董事的 企业 |
2 | 天津大视企业管理咨询中心 (有限合伙) | 持股 5%以上的股东xxx担任执行事 务合伙人的企业 |
3 | 天津九鼎聚能企业管理咨询 中心(有限合伙) | 持股 5%以上的股东xxx担任执行事 务合伙人的企业，其出资比例为 21.17% |
4 | 河北熙元典当有限公司 | 持股 5%以上的股东xxx关系密切的 家庭成员(配偶父亲)担任董事的企业 |
5 | 万骅商贸(上海)有限公司 | 持股 5%以上的股东xxx关系密切的 家庭成员(配偶姐姐)持股 60.00%并担任 |
执行董事的企业 | ||
6 | 上海比诺信息科技有限公司 | 持股 5%以上的股东xxx关系密切的家庭成员(配偶姐姐)持股 90.00%并担任 执行董事的企业 |
7 | 祥禹管理咨询(北京)有限公司 | 董事会秘书兼财务总监xx直接控制的企业，持股比例为 90.00%；其关系密切 的家庭成员(母亲)担任执行董事及经理 |
8 | 北京栖港投资有限公司 | 独立董事顾科持股 30.00%并担任执行 董事、经理的企业 |
9 | 如流(嘉兴)投资有限公司 | 独立董事顾科担任执行董事、经理的企 业 |
10 | 北京天大清源通信科技股份 有限公司 | 独立董事xxx曾担任董事的企业，已 于 2020 年 8 月离任 |
11 | 北京泰象科技发展有限公司 | 独立董事xxx关系密切的家庭成员 (配偶)担任执行董事的企业，已于 2020 年 7 月离任 |
7. 报告期内曾经的关联方
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 上海融和福弘新能源科技有限公司 | 雍正间接控制的企业，天津灿灿能源科技有限公司持有该公司 65.00%股 权，已于 2019 年 12 月 18 日注销 |
2 | xx | 2015 年 4 月至 2018 年 5 月期间曾担任 公司监事 |
3 | 英xxx(北京)国际知识产权代理有限公司 | 独立董事xxx曾担任执行董事的企业，已于 2018 年 4 月离任；其关系密切的家庭成员(配偶)曾担任执行董事， 已于 2019 年 2 月离任 |
(二) 关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易系向董事、监事及高级管理人员支付薪酬，不存在购销商品、提供劳务等其他经常性关联交易。报告期内，公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
董事、监事及高级管 理人员薪酬 | 183.54 | 329.39 | 326.76 | 376.65 |
2. 偶发性关联交易
(1) 关联方资金往来
报告期内，公司与关联方的资金往来系向雍正、xxx和xxxxx借款，具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
公司归还借款 | 公司借入款项 | 公司归还借款 | 公司借入款项 | |
雍正 | 585.74 | - | 317.76 | - |
xxx | - | - | 600.00 | 200.00 |
xxx | - | - | 170.00 | - |
合计 | 585.74 | - | 1,087.76 | 200.00 |
报告期外，公司出于业务发展资金的需求曾向雍正、xxx和xxx借入款项，已于 2018 年末全部偿还完毕，不存在关联方资金往来余额。公司上述资金均未计息，根据资金往来及使用期间，按照一年期银行存款贷款利率测算，报告期内公司与关联方之间的资金拆借应付利息 2017 年度、2018 年度为 39.80 万元、9.49 万元，对相应年度利润总额的影响为 1.64%、0.46%，对公司经营成果不构成重大影响。
(2) 关联担保
报告期内，公司实际控制人及其配偶、公司董事、股东存在为公司的借款向债权人提供保证、向担保人提供反担保的情形。截至 2020
年 6 月 30 日，该等保证及反担保均已履行完毕。具体情况如下：
单位：万元
担保合同号 | 提供担保的 关联方名称 | 债权方 | 担保金额 (万元) | 所担保的债 权期间 | 担保 方式 | 是否履 行完毕 |
平银京亚奥额 | 雍正及其配偶x | xx银 | 300.00 | 2016.3.4-201 | 保证 | 是 |
担保合同号 | 提供担保的 关联方名称 | 债权方 | 担保金额 (万元) | 所担保的债 权期间 | 担保 方式 | 是否履 行完毕 |
综字 20160304 第 001~004 号 | xx、xxx、x xx | x北京 分行 | 7.3.3 | |||
2016 年 WT0888-1 号 | 北京市中关村科技融资担保有限 公司 | 北京银行阜裕支行 | 100.00 | 2016.8.15-20 17-8.15 | 保证 | 是 |
2016 年 BZ0888 号 | 雍正、xxx、x xx | x担保 保证 | 是 | |||
0385031-002/0 385031-003 | 雍正及其配偶x xx | 北京银行阜裕支行 | 200.00 | 2016.12.26-2 017.12.26 | 保证 | 是 |
HKD2016631- 01 | 北京海淀科技企业融资担保有限 公司 | 是 | ||||
HKD2016631- 03 | 雍正 | 反担保 保证 | ||||
WKD2017 字第 A00235 号 | 北京市文化科技融资担保有限公 司 | 工商银行北京地安门支行 | 130.00 | 2017.5.15-20 18.5.14 | 保证 | 是 |
WKD2017 字 第A00235-1 号 | xx及其配偶x xx | x担保 保证 | 是 | |||
2016 年 WT0888-2 号 | 北京市中关村科 技融资担保有限公司 | 北京银行阜裕支行 | 100.00 | 2017.7.27-20 18.7.26 | 保证 | 是 |
2016 年 BZ0888 号 | 雍正、xxx、x xx | x担保 保证 | 是 | |||
HKD2018079- 01 | 北京海淀科技企业融资担保有限 公司 | 北京银行阜裕支行 | 400.00 | 2018.5.3-201 9.5.3 | 保证 | 是 |
HKD2018079- 03 | 雍正 | 反担保 保证 | 是 | |||
2019WT0216-0 1 | 北京市中关村科技融资担保有限公司 | 招商银行北京分行 | 800.00 | 2019.3.27-20 21.3.26 | 保证 | 是 |
2019WT0216-0 2 | 是 | |||||
2019 年 BZ0216 号注 1 | 雍正、xxx、x xx | x担保 保证 | 是 | |||
HKD2019329- 01 注 2 | 北京海淀科技企业融资担保有限 公司 | 北京银行阜裕支行 | 400.00 | 2019.6.28-20 20.6.27 | 保证 | 是 |
HKD2019329- 03A | 雍正 | 反担保 保证 | 是 |
注 1：雍正、xxx、xxx与北京市中关村科技融资担保有限公司签署了针对发行人与招商银行北京分行 800 万元授信额度的《最高额反担保(保证)合同》(2019 年 BZ0216 号)，约定保证人在最高额 800 万元内对担
保人北京市中关村科技融资担保有限公司向受益人招商银行北京分行提供的保证提供反担保。同时，发行人与北京市中关村科技融资担保有限公司签署了《最高额反担保(专利权质押)合同》(2019 年ZYZL0216 号)，以同等价值的专利权为该授信额度使用期间形成的一系列债权提供质押反担保。截至 2020 年 6 月 30 日，该授信额度内的所有借款合同均已履行完毕，前述借款合同对应的保证合同及反担保保证、质押均已履行完毕。注 2：发行人与北京海淀科技企业融资担保有限公司签署了针对发行人与北京银行阜裕支行 400 万借款合同的
《专利权质押(反担保)合同》(HKD2019329-05A)，以同等价值的专利权为该借款合同的债权提供质押反担保，截至 2020 年 6 月 30 日，上述质押反担保已履行完毕。
报告期内，因公司业务发展需要，公司实际控制人及其配偶、公司董事、股东为公司融资提供的保证或反担保，未收取任何费用，未影响公司的经营，不存在损害公司股东利益的情形。
(3) 关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的应付款项余额情况如下：
单位：万元
关联方 | 款项 性质 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
雍正 | 借款 | - | - | - | 585.74 |
(4) 关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的经常性关联交易系向公司董事、监事及高级管理人员的支付的薪酬，发生的偶发性关联交易主要系因业务资金周转向实际控制人、董事、股东借款，随着公司业务稳步发展，治理机制逐渐完善，该部分资金往来已于 2018 年清理完毕，金额较小，对公司经营成果不会构成重大影响；以及公司实际控制人及其配偶、董事、股东为公司融资提供的保证及反担保，截至 2020 年
6 月 30 日已履行完毕，对公司经营成果亦不会构成重大影响。
(三) 规范关联交易及决策公允性的相关制度
发行人现行《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
发行人制定了《关联交易管理办法》，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，规定发行人重大关联交易需在董事
会审议前获得独立董事的事先认可，并需独立董事对此发表独立意见。根据上述相关制度，发行人关联交易决策程序的主要内容如下：
发行人股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
发行人拟与关联人发生重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万以上、与关联法人达成的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)的，应由独立董事认可后再提交董事会讨论。
(四) 关联交易的公允性
发行人于 2020 年 9 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议及于 2020
年 9 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会对发行人 2017 年至 2020
年 6 月 30 日存在的关联交易进行审议并追加确认，关联董事及关联股东均回避表决相关议案。
发行人全体独立董事就发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日存在的关联交易进行审议及追加确认，先后出具了独立董事事先认可函、独立董事意见，认为公司在 2017 年至 2020 年 6 月 30 日期间的关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公司制度的规定且有利于公司的长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期
x的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
发行人的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人xxx、公司全体董事、监事及高级管理人员、公司全体核心技术人员、公司持股 5%以上的主要股东已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，内容如下：“
1. 本人/本企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立， 以避免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制与发行人及 其控股子公司之间发生的关联交易；
2. 本人/本企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人及其控股子公司资金，也不要求发行人及其控股子公司为本人/本企业进行违规担保；
3. 如果发行人在今后的经营活动中与本人/本企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和公司利益不受损害；
4. 本人/本企业自愿遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人/本企业承担的义务和责任有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
基于上述，本所律师认为，发行人与关联方遵循公允合理的定价原则协商确定关联交易价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(五) 同业竞争
1. 根据发行人提供的相关材料、说明和承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人雍正的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东/(二)发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人”。发行人控股股东、实际控制人雍正直接、间接控制或有重大影响的其他企业信息详见本律师工作报告本节“九、关联交易与同业竞争/(一)关联方/2. 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的其他企业”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与上述企业之间不存在从事相同或类似业务的情形，因此不存在同业竞争情况。
2. 避免同业竞争的措施
发行人的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人xxx已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“
(1) 本人xxxx，截至本承诺函签署日，本人未以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，未在任何与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。
(2) 本人将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事可能与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
(3) 如发行人及其子公司进一步拓展其业务范围，本人将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与发行人的竞争： A、停止与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
(4) 如本人有任何从事、参与可能与发行人的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
(5) 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
(6) 本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等届时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
(六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书
(申报稿)》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，该等交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序等相关制度符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其所直接、间接控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股股东及实际控制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 自有房产及土地使用权
1. 国有土地使用权
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未拥有国有土地使用权。
2. 房屋所有权
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未拥有房屋所有权。
(二) 商标、专利等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》及发行人的说明和承诺并经本所律师在中国商标网(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)的查询及在国家知识产权局商标局的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 6 项境内注册商标，具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人拥有的商标”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有上述商标，截至本律师工作报告出具之日，该等商标不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》及发行人的说明和承诺并经本所律师在国家知识产权局网站(xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)的查询及在国家知识产权局的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 21 项境内专利，具体情况详见本律师工作报告“附件四：发行人拥有的专利”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有上述专利，截至本律师工作报告出具之日，该等专利不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及发行人的说明和承诺并经本所律师在中国版权保护中心的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的与其主营业务相关的境内计算机软件著作权共计 64 项，具体情况详见本律师工作报告“附件五：发行人拥有的与主营业务相关的软件著作权”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在计算机软件著作权的法定保护期内合法拥有上述计算机软件著作权，截至本律师工作报告出具之日，该等计算机软件著作权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4. 域名
根据发行人提供的《国际顶级域名证书》、《中国国家顶级域名证书》及 发行人的 确认并经本所律师在域名信息备案管理系统 (xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/#/Xxxxxxxxxx/xxxxx)的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的 12 项境内域名，具体情况详见本律师工作报告“附件六：发行人拥有的域名”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在相关域名证书所载明的有效期限内合法拥有上述域名，截至本律师工作报告出具之日，该等域名不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已合法取得并拥有上述资产的所有权，上述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
(三) 主要经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要设备购置合同等资料并经本所律师核查，发行人的主要经营设备包括电子设备、运输设备及办公家具等，该等经营设备均由发行人通过购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家控股公司、1 家分公司及
1 家参股公司，具体情况如下：
1. 控股子公司——内蒙古国能
根据内蒙古国能的工商登记资料及呼和浩特市赛罕区市场监督管理局于 2018 年 12 月 14 日颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 内蒙古国能日新能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91150105MA0Q3RLG5T |
注册资本 | 180 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区南二环路光语鉴筑 15 号 楼 6 层 1 单元 602 号 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2018 年 12 月 14 日 |
经营期限 | 2018 年 12 月 14 日至 2048 年 12 月 13 日 |
经营范围 | 能源技术推广服务、计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动) |
截至本律师工作报告出具之日，内蒙古国能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例(%) |
1 | 发行人 | 法人 | 156.60 | 87.00 |
2 | 唐雪莲 | 自然人 | 18.00 | 10.00 |
3 | xxx | 自然人 | 5.40 | 3.00 |
合计 | 180.00 | 100.00 |
根据发行人提供的内蒙古国能的工商登记资料等相关文件及发行人的说明和承诺，自内蒙古国能设立至今，上述其股权结构未发生变更。本所律师认为，内蒙古国能系依法设立、有效存续的有限责任公司。
2. 分公司——武汉分公司
根据发行人提供的武汉分公司的工商登记资料及武汉市江汉区市场监督管理局于 2020 年 5 月 15 日颁发的《营业执照》，武汉分公司统一社
会信用代码为 91420103MA4KXHEAX3，成立日期为 2018 年 1 月 10日，住所为武汉市江汉区姑嫂树路与后湖路交叉路口(原江汉xxx街姑嫂树 10 号)京华国际第 B 座 4 层(16)号。除武汉分公司外，发行人不存在其他分公司或分支机构。
根据发行人提供的武汉分公司的工商登记资料等相关文件及发行人的说明和承诺，本所律师认为，武汉分公司系依法设立、有效存续的分支机构。
3. 参股公司——天津驭能
根据天津驭能的工商登记资料及天津市武清区市场监督管理局于 2018
年 10 月 11 日颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 天津驭能能源科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120222MA06CABL79 |
注册资本 | 1,333.3333 万元 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号 楼 101 室-13(集中办公区) |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2018 年 5 月 22 日 |
经营期限 | 2018 年 5 月 22 日至长期 |
经营范围 | 新能源技术、计算机软硬件技术、机械设备技术开发、咨询服务、转让，软件销售，合同能源管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动) |
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有天津驭能 15.03%的股权，天津驭能的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例(%) |
1 | 北京驭能者能源科技有限公司 | 法人 | 399.60 | 29.97 |
2 | 发行人 | 法人 | 200.40 | 15.03 |
3 | xxx | 自然人 | 174.00 | 13.05 |
4 | xxx | 自然人 | 218.40 | 16.38 |
5 | xxx | 自然人 | 66.00 | 4.95 |
6 | xxx | 自然人 | 60.00 | 4.50 |
7 | xx | 自然人 | 39.60 | 2.97 |
8 | xx | 自然人 | 18.00 | 1.35 |
9 | 苏州清流成长二期股权投资合 伙企业(有限合伙) | 有限合伙 | 133.33 | 10.00 |
10 | xxx | xxx | 24.00 | 1.80 |
合计 | 1,333.33 | 100.00 | ||
根据发行人提供的天津驭能的工商登记资料等相关文件及发行人的说明和承诺，本所律师认为，天津驭能系依法设立、有效存续的有限责任公司。
(五) 租赁房产
根据发行人提供的资料及出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分公司工商注册住所均为对外承租房产，前述房产主要用于经营办公需要，具体情形如下：
出租方 | 承租方 | 位置 | 房地产 权证 | 租赁面 积(㎡) | 租金 | 租赁 期限 | 是否 备案 |
北京金隅天坛家具股份有限公司 | 发行人 | 北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二 层 219-235 号 | 京房权证海国更字第 0103006 号 | 1,734.89 | 自 2018 年 9 月 1 日 至 2021 年 8 月 31日，4.23 元/天/平方米(不含税)。每月按 30.42 天计算。 房屋租金(含物业管理费)每三年租期开始时递增一次，递增比例为上一年度租金(含税含物业管理 | 2018.9.1 至 2023.8.31 | 是 |
出租方 | 承租方 | 位置 | 房地产 权证 | 租赁面 积(㎡) | 租金 | 租赁 期限 | 是否 备案 |
费)的 8%。 | |||||||
唐雪莲 | 内蒙古国能 | 呼和浩特市赛罕区南二环路光语鉴筑 15 号楼 6 层 1 单元 602 号 | 蒙(2018) 呼和浩特市不动产权第 0028808 号 | 85.53 | 10,000 元/年 | 2020.11.1 至 2021.10.30 | 否 |
xxx | 武汉分公司 | 武汉市江汉区姑嫂树路与后湖路交叉路口京华国际B 座 幢 4 层 | 办理中 | 275.73 | 240,000 元/年 | 2019.12.1 至 2022.2.28 | 是 |
x所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述房产的租赁合同均合法有效，发行人及其控股子公司、分公司合法拥有该等租赁房产的使用权。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司对外签署的对发行人经营产生重大影响的合同情况如下：
1. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行及正在履行的金额超过 200 万元的销售合同或虽未达到前述标准但对公司的经营、未来发展或财务状况有重大影响的合同情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 签订时间 | 合同名称 | 合同内容 | 合同 金额 | 履行 情况 |
1 | 三一重能有限公司 | 2020.3 | 《产品买卖合同》 | 江西泰和县国电投浪川 60.0MW 一类风电功率预测系统 V1.0 正常项目等 | 610.00 | 正在履行 |
序号 | 交易对方 | 签订时间 | 合同名称 | 合同内容 | 合同 金额 | 履行 情况 |
2 | 中国电力科学研究院有限公司南京分院 | 2020.9 | 《自动化系统及设备采购合同 (非招标)》 | 国网江苏苏州市供电公司电动汽车服务中心二类分布式电源监控系统V1.0 正常项目 | 472.91 | 正在履行 |
3 | 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 | 2020.7 | 《采购合同》 | 重庆丰都县国电投五洞岩 99.0MW 一类风电功率预测系 统 V1.0 正常项目等 | 447.95 | 正在履行 |
4 | 国网综合能源服务集团有限公司 | 2020.6 | 《技术服务合同 (国网综合能源服务集团有限公司虚拟电厂建 设)》 | 山东历下区国网综合能源虚拟电厂 500.0MW 二类新能源集中监控技术服 务 2020 服务项目等 | 381.54 | 正在履行 |
5 | 浙江华业电力工程股份有限公司 | 2016.11 | 《国家电投浙江分公司 100MWp屋顶分布式光伏电站工程北仑片第一批电气二次 设备供货合同》 | 浙江中能建华业 10mw 分布式综合管理平台项目 | 333.44 | 履行完毕 |
6 | 珠海兴业新能源科技有限公司(现更名为水发兴业能源(珠海)有限公司) | 2017.5 | 《湖北红安 60MW 扶贫电站项目运维云平台建设工程分布式综合管理平台 V2.0 供货合同》 | 湖北省珠海兴业红安县 55MWp 光伏扶贫电站分布式光伏集控系统 | 330.00 | 履行完毕 |
7 | 国网山东省电力公司物资公司 | 2020.7 | 《国网山东电力调控中心分布式电源管控与分析功能改造工程成熟套装软件采购 合同》 | 国网山东省电力公司综合技术处三类分布式调度管理系统正常项目 | 256.71 | 正在履行 |
8 | 东方电气风电有限公司 | 2020.7 | 《买卖合同》 | 陕西定边县华电新能源张崾先二期 50.0MW一类风电功率预测系统 V1.0 正 常项目等 | 228.78 | 正在履行 |
9 | 国网上海市电力公司注 | 2018.12 | 《通信设备采购合同》 | 国网上海市电力公 司调度新能源主站建设项目 | 202.61 | 履行完毕 |
序号 | 交易对方 | 签订时间 | 合同名称 | 合同内容 | 合同 金额 | 履行 情况 |
10 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | 2019.10 | 《供货清单》 | 江苏江宁区国电南自 2019 年一类光伏功率预测系统V2.0 框架项目 | 框架协议 | 正在履行 |
注：发行人与国网上海市电力公司签订的《通信设备采购合同》，原合同金额为 207.99 万元，由于增值税率由
16%调整为 13%，合同金额相应变更为 202.61 万元。
2. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行及正在履行的金额 超过 150 万元的采购合同或虽未达到前述标准但对发行人的经营、未来发展或财务状况有重大影响的合同情况如下：
单位：万元
序 号 | 交易对方 | 签订 时间 | 合同 名称 | 合同内容 | 合同金额 | 履行 情况 |
1 | 济南英凯通 信技术有限公司 | 2020.9 | 《采购订单》 | 反向隔离装置 | 336.30 | 正在履行 |
2 | 南京特孚瑞 电子科技有限公司 | 2018.5 | 《采购订单》 | 反向隔离装置 | 334.67 | 履行完毕 |
3 | 济南英凯通信技术有限 公司 | 2020.6 | 《采购订单》 | 反向隔离装置、正向 隔离装置 | 236.15 | 正在履行 |
4 | 南京柒零捌零网络科技 有限公司 | 2020.9 | 《采购订单》 | 反向隔离装置 | 224.20 | 正在履行 |
5 | 北京鸿普惠信息技术有 限公司 | 2017.6 | 《购销合同》 | 视频监控设备 | 205.00 | 履行完毕 |
6 | 南京特孚瑞电子科技有 限公司 | 2018.4 | 《采购订单》 | 反向隔离装置 | 185.60 | 履行完毕 |
7 | 南京柒零捌 零网络科技有限公司 | 2020.6 | 《采购订单》 | 反向隔离装置 | 164.19 | 正在履行 |
8 | 南京沙里香 信息科技有限公司 | 2017.5 | 《订单合同》 | 反向隔离 装置、正向隔离装置 | 154.00 | 履行完毕 |
9 | 欧洲中期天 | 2020.6 | 《欧洲 | 气象数据 | 欧元 16.80 | 正在 |
序 号 | 交易对方 | 签订 时间 | 合同 名称 | 合同内容 | 合同金额 | 履行 情况 |
气预报中心 | 中期天气预报中心 （ECM WF）产品供应许可协议》 | 履行 | ||||
10 | 景县治州通 讯设备有限公司 | 2020.4 | 《集采合同》 | 测风塔、光纤等 | 框架协议 | 正在履行 |
11 | 北极汇能 (北京)科技有限公司 | 2020.4 | 《集采合同》 | 数据采集器等 | 框架协议 | 正在履行 |
12 | 南京特孚瑞电子科技有 限公司 | 2020.4 | 《集采合同》 | 显示器、工作站等 | 框架协议 | 正在履行 |
x所律师认为，发行人的上述重大合同的内容和形式合法有效，已履行必要的内部决策程序，不存在需要办理批准登记的情形，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。截至本律师工作报告出具之日，上述正在履行的重大合同履行情况良好，合同的履行不存在潜在的重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情形。
(二) 社会保险和住房公积金制度及缴纳情况
1. 社会保险和住房公积金制度
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人实行劳动合同制，发行人与员工按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定签订了劳动合同，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗、生育保险，定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。发行人根据《住房公积金管理条例》及相关规定为员工建立了住房公积金制度，定期为员工缴存住房公积金。
2. 发行人及其控股子公司的员工的基本情况
根据发行人提供的说明和承诺并经本所律师核查，截至 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6月 30 日，发行人正式员工总人数分别为 253 人、264 人、285 人、 304 人，内蒙古国能在报告期内无实际经营，无正式员工，因此未开设社保和公积金账户。
3. 社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的说明和承诺并经本所律师核查，报告期各期，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
社会保险缴纳情况 | ||||
项目 | 2020- 6-30 | 2019-1 2-31 | 2018- 12-31 | 2017- 12-31 |
员工总数 | 304 | 285 | 264 | 253 |
已缴纳的员工人数 | 295 | 280 | 261 | 251 |
未缴纳的员工人数 | 9 | 5 | 3 | 2 |
其中：新入职正在办理人员 | 8 | 3 | 3 | 2 |
其中：正在办理转移手续人员 | 1 | 2 | 0 | 0 |
住房公积金缴纳情况 | ||||
项目 | 2020- 6-30 | 2019-1 2-31 | 2018- 12-31 | 2017- 12-31 |
员工总数 | 304 | 285 | 264 | 253 |
已缴纳的员工人数 | 295 | 282 | 261 | 250 |
未缴纳的员工人数 | 9 | 3 | 3 | 3 |
其中：新入职正在办理人员 | 8 | 3 | 3 | 2 |
其中：正在办理转移手续人员 | 1 | 0 | 0 | 1 |
注 1：发行人一般以每月 15 日为节点，当月 15 日以后入职员工次月缴纳。
注 2：转移手续是指由于社保公积金缴纳地域、公司变动、参保资料完备性等原因导致当月发行人无法为此部分员工缴纳社保公积金，次月缴纳。
4. 公司控股股东、实际控制人雍正已出具《承诺函》：“
(1) 如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其控股子公司报告期内未为全体正式员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发
生发行人或其控股子公司正式员工因报告期内发行人未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向发行人或其控股子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人或其控股子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人承担发行人或其控股子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向发行人或其控股子公司追偿，保证发行人或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
(2) 本人将促使发行人及其控股子公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体正式员工建立社会保险金和住房公积金账户，及时、足额缴存社会保险金和住房公积金。”
综上，根据发行人的说明与承诺、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚或行政处理的情形；发行人控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺。因此，发行人及其控股子公司报告期内在劳动社会保障方面不存在构成发行人本次发行并上市实质性障碍的情形。
(三) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明和承诺、市场监督管理部门及应急管理部门等相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(五) 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的业务经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本等行为，发行人在报告期内未发生重大资产重组，不存在收购或出售重大资产等
行为。
(二) 根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程近三年的制定与修改
1. 报告期初，国能有限适用的《公司章程》系 2015 年 4 月 15 日公司股东会通过的《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》，并于 2015 年 6 月 24 日在海淀工商办理了登记备案手续。
2. 2017 年 1 月 14 日，国能有限股东会通过决议，就国能有限股东变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》进行相应修改，并于 2017 年 1 月 23 日在海淀工商办理了登记备案手续。
3. 2017 年 3 月 20 日，国能有限股东会通过决议，就国能有限股东变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》进行相应修改，并于 2017 年 3 月 29 日在海淀工商办理了登记备案手续。
4. 2017 年 10 月 15 日，国能有限股东会通过决议，就增加国能有限
注册资本、国能有限股东变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》进行相应修改，并于 2017 年 12 月 14 日在海淀工商办理了登记备案手续。
5. 2018 年 5 月 6 日，因国能有限整体变更设立股份有限公司，发行人的全体发起人签署了《国能日新科技股份有限公司章程》，经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 5月 18 日在海淀工商办理了登记备案手续。
6. 2018 年 7 月 25 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过
《关于国能日新科技股份有限公司拟变更住所的议案》、《关于修改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》，发行人就住所变更事宜签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于 2018 年 9 月 7 日在海淀工商办理了登记备案手续。
7. 2019 年 6 月 19 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于国能日新科技股份有限公司拟变更经营范围的议案》、《关于修改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》，发行人就经营范围变更事宜签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于 2019 年 7 月 16 日在海淀工商办理了登记备案手续。
8. 2019 年 8 月 11 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》，发行人就增加注册资本、股东变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于 2019 年 9 月 12 日在海淀工商办理了登记备案手续。
9. 2020 年 3 月 1 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过
《关于选举公司第一届董事会独立董事成员的议案》、《关于修改公司章程的议案》，因发行人选举独立董事，为制定相关制度签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于 2020 年 6
月 22 日在海淀工商办理了登记备案手续。
10. 2020 年 9 月 21 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《国能日新科技股份有限公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关规定制定，并在发行人完成本次发行并上市后生效。
本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及近三年对公司章程的历次修改均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人现行有效的公司章程
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、解散和清算，修改章程等内容。本所律师认为，该《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人本次发行上市后适用的公司章程
为本次上市发行的目的，发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程(草案)》。该
《公司章程(草案)》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并分立解散及修改章程等内容。本所律师认为，《公司章程(草案)》的制定程序及内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立时及报告期内公司章程的制定与修改已履行法定程序，其内容符合当时/现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人组织机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事)，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2018 年 5 月 6 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。发行人于 2020 年 3 月 1 日举行的 2020 年第一次临时股东大会会议，
及于 2020 年 6 月 19 日举行的 2019 年年度股东大会会议分别对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了审议及修订，其基本情况如下：
1. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开和决议等事项进行了详细规定。
2. 发行人现行有效的《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会会议的召集与通知、召开、审议和表决及会议文件和会议记录等事项进行了详细规定。
3. 发行人现行有效的《监事会议事规则》对监事会会议的召集与通知、召开、审议和表决及会议记录等事项进行了详细规定。
经核查上述议事规则，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署的合法性
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 10 次股东大会会议、
12 次董事会会议和 9 次监事会会议：
1. 股东大会运行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 10 次股东大会，均按照规定程序召开。
2. 董事会运行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 12 次董事会，1次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，1 次战略委员会，均按照规定程序召开。
3. 监事会运行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 9 次监事会，均按照规定程序召开。
经核查，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的历次股东大会、董事会的会议记录、会议决议等相 关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有 效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立后股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 董事
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。截至本律师工作报告出具之日，现任董事的选任情况如下：
姓名 | 任职 | 最近选任情况 | 提名人 | 任期 |
雍正 | 董事、董事长 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会选举为董事；经 2018 年 5 月 6 日召开的第一届董事会第一次会议 选举为董事长 | 雍正 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xxx | 董事 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会选举 为董事 | xxx | 2018.5.6-2021.5.5 |
xx | 董事 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会选举 为董事 | 雍正 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xxx | 董事 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会选举 为董事 | 雍正 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xx | 董事 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会选举 为董事 | 雍正 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xxx | 独立董事 | 经公司 2020 年 3 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事 | 雍正 | 2020.3.1-2021.5.5 |
顾科 | 独立董事 | 经公司 2020 年 3 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事 | 雍正 | 2020.3.1-2021.5.5 |
xx | 独立董事 | 经公司 2020 年 3 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举为独立董事 | 雍正 | 2020.3.1-2021.5.5 |
经核查，发行人董事会有 3 名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一，其中顾科为会计专业人士。根据发行人独立董事出具的声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 监事
公司监事会由 3 名监事组成。截至本律师工作报告出具之日，现任监事的选任情况如下：
姓名 | 任职 | 最近选任情况 | 提名人 | 任期 |
xxx | 监事、监事会主席 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创立大会暨第一次临时股东大会选举为监事； 经公司2018年5月6日召开 的第一届监事会第一次会议选举为监事会主席 | xx | 2018.5.6-2021.5.5 |
xx | 职工代表监事 | 经公司 2018 年 2 月 7 日召 开的 2018 年职工代表大会选举为职工代表监事 | 职工代表大会 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xxx | 监事 | 经公司 2018 年 5 月 6 日创 立大会暨第一次临时股东大会选举为监事 | 雍正 | 2018.5.6-2021.5.5 |
3. 高级管理人员
公司的高级管理人员共 5 名，截至本律师工作报告出具之日，现任高级管理人员的聘任情况如下：
姓名 | 任职 | 最近聘任情况 | 任期 |
雍正 | 总经理 | 经 2018 年 5 月 6 日召开的第一届董事会第一次会议聘任为总 经理 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xx | 副总经理 | 经 2018 年 5 月 6 日召开的第一届董事会第一次会议聘任为副 总经理 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xxx | 副总经理 | 经 2018 年 5 月 6 日召开的第一届董事会第一次会议聘任为副 总经理 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xx | 财务总监、 董事会秘书 | 经 2018 年 5 月 6 日召开的第一 届董事会第一次会议聘任为财务总监、董事会秘书 | 2018.5.6-2021.5.5 |
xx | 副总经理 | 经 2018 年 5 月 6 日召开的第一 届董事会第一次会议聘任为副总经理 | 2018.5.6-2021.5.5 |
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的变化
1. 董事近两年的变化情况
变动时间 | 表决程序 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
2020 年 3 月 1 日 | 2020 年第一次临时股东大会通过 《关于选举公司第一届董事会独立董事成员的议 案》 | xx、xx x、xx、xxx、xx | xx、xx x、xx、xxx、xx、xxx、x x、xx | 完善公司 治理结构，增选独立 董事 |
2020 年 3 月 1 日，发行人 2020 第一次临时股东大会选举xx、
xx、xxx为独立董事。2020 年 6 月 22 日，发行人就本次董事人员变动进行了工商备案。
2. 监事近两年的变化情况
最近两年，发行人监事未发生变动。
3. 高级管理人员近两年的变化情况
最近两年，发行人高级管理人员未发生变动。
经本所律师核查，发行人董事变动系基于公司治理结构完善的需求，发行人监事及高级管理人员未发生变动，其主要经营管理层并未发生重大变化，上述人员的选举、聘任、变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部治理制度的规定，且履行了必要的法律程序。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，因此，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年均未发生重大变化。
(三) 核心技术人员的任职及变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人核心技术人员的名单及职位为：xx担任发行人董事、数据中心首席科学家；xx担任发行人监事、研发部技术总监；xxx担任发行人监事、技术研发中心研
发总监；xxx担任发行人数据中心副经理；xx担任发行人数据中心副经理。
发行人的上述核心技术人员自 2017 年 1 月至本律师工作报告出具之日未发生变动。
基于上述，本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年未发生变化。十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在境内执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 | 计税依据 | 税率 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 度 | 2018 年度 | 2017 年 度 | ||
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 | 13%、6%、 3% | 16%、 13%、 6%、3% | 17%、 16%、 6%、 3% | 17%、 6%、3% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增 值税计缴 | 7% | 7% | 7% | 7% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增 值税计缴 | 3% | 3% | 3% | 3% |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的增 值税计缴 | 2% | 2% | 2% | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额 计缴 | 25%、15% | 25%、 15% | 25%、 15% | 15% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
国能日新 | 15% | 15% | 15% | 15% |
内蒙古国能 | 25% | 25% | 25% | - |
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在境内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享有的税收优惠情况如下：
1. 发行人于 2017 年 08 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为 GR201711000420 的《xx技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》( 国税函 [2009]203 号)，发行人享受“国家需要重点扶持的xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策，税收优惠期间为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
根据《xx技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)规定，xx技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得xx技术企业资格的，应按规定补缴税款。发行人在 2020 年 1-6 月仍按照 15%的优惠税率预提预缴。经核查，发行人正在申请xx技术企业重新认定，截至本律师工作报告出具之日，前述重新认定程序已过公示期。本所律师认为，发行人通过xx技术企业重新认定不存在实质性障碍。
2. 根据财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率(2017 年至 2018 年 4 月 30 日为 17%税率， 2018 年5 月1 日至2019 年3 月31 日为16%税率)征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人
自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人享有政府补助的具体情况如下：
单位：元
补助项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
软件增值税退 税 | 1,572,887.47 | 5,289,037.18 | 3,522,658.17 | 5,030,355.65 |
稳岗补贴 | 376,742.17 | 253,066.53 | ||
中关村企业信 用促进会返款 | 30,000.00 | 4,000.00 | ||
国家知识产权局专利局专利 资助金 | 4,500.00 | 1,500.00 | ||
中关村科技园区海淀园管理委员会-信用报 告专项补贴 | 5,000.00 | |||
中关村科技园区海淀园管理委员会-研发费用补贴专项资 金 | 1,000,000.00 | |||
首都知识产权服务协会支持 资金 | 6,000.00 | 12,000.00 | ||
海淀区企业专 利商用化专项资金 | 600,000.00 | |||
协创券补贴 | 15,000.00 | |||
合计 | 1,955,629.64 | 6,173,603.71 | 4,559,158.17 | 5,034,355.65 |
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人依法纳税情况
国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2020 年 7 月 17 日、
国家税务总局呼和浩特市赛罕区税务局于 2020 年 2 月 28 日、2020
年 7 月 17 日分别出具涉税信息查询结果告知书，证明发行人及其控股子公司于报告期内不存在税收违法行为；国家税务总局武汉市江汉区税务局于 2020 年 7 月 6 日出具无欠税证明，证明截至 2020 年 6
月 30 日，未发现武汉分公司有欠税情形。
根据前述税务主管部门出具的证明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到税收行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率、享受的税收优惠及政府补助符合国家法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款的情形，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1. 排污许可
根据《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号)第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”截至本律师工作报告出具之日，发行人所属行业未被列入《排污许可管理办法(试行)》中规定的需要办理排污许可证的行业，因此发行人当前无需申请办理排污许可证。
2. 募集资金投资项目的环保审批
如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发
行人本次发行募集资金投资项目无需办理环评审批手续。
3. 环保守法情况
根据发行人的确认及对发行人及其控股子公司环境保护主管部门北京市生态环境局官网(xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxx(xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/)的行政处罚公示信息的检索并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，在报告期内不存在因违反环保相关法律、法规和规范性文件的规定而被相关主管部门行政处罚的情形。
据此，发行人及其控股子公司的经营活动和发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
(二) 产品质量、技术等标准
根据市场监督管理部门、应急管理部门出具的证明文件、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形，亦不存在发生重大生产安全事故的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目概况
发行人 2020 年 9 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议，发行人本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将按照轻重缓急程度投资以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资额 | 预计使用募集 资金金额 |