Contract
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-099 号
x圆环保股份有限公司
关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易概述
青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）系丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”）全资子公司，注册资本 105,000 万人民币，丽水金圆系金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司，公司通过丽水金圆持有互助金圆 100.00%股权（含其控股子公司）。
为适应资本战略规划及产业规划发展需要，公司战略性退出传统建材水泥业务，剥离低效资产，以提高资产使用效率与资产质量，鉴于上述情况，公司通过在杭州产权交易所有限责任公司公开挂牌方式转让公司所持有的互助金圆 100.00%的股权（含其控股子公司）。上述挂牌方案公司于 2022 年 03 月 29 日召
开的第十届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 03 月
30 日在巨潮资讯网公告的《关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆 100.00%股权的公告》（公告编号：2022-057）。
公司于 2022 年 04 月 21 日至 2022 年 04 月 27 日期间委托杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开挂牌方式对转让公司所持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权（含其控股子公司）进行了第一次挂牌，但未征集到意向受让方，具体内容详见公司于 2022 年 04 月 29 日在巨潮资讯网公告的《关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆 100.00%股权的进展公告》（公告编号：2022-075）。
公司于 2022 年 06 月 12 日至 2022 年 6 月 17 日期间委托杭州产权交易所进
行了第二次公开挂牌，共征集一名意向受让方并摘牌确认，受让方为金圆控股集团有限公司控股子公司浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”），摘牌成交价格为 172,440.00 万元。具体内容详见公司于 2022 年 06 月 21 日在巨潮资讯网公告的《关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆 100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-094）。
（二）关联关系说明
浙江华阅为金圆控股集团有限公司控股子公司，截止到本公告日，金圆控股直接持有 29.70%公司股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司 38.69%股份。根据《股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
2022 年 06 月 22 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，以 5 票同意、0票反对、1 票回避表决、0 票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。关联董事xx先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。
二、关联方浙江华阅基本情况
公司名称：浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”）统一社会信用代码：91330781MA7JDYCR8K
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000-00 x
法定代表人：xxx
注册资本：50000 万人民币
成立日期：2022 年 03 月 16 日
营业期限：2022 年 03 月 16 日至长期
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）股权结构
x圆控股集团有限公司持有浙江华阅 90.00%股权，山东沄隆管理咨询企业有限公司持有浙江华阅 10.00%股权。
（三）关联关系说明
浙江华阅为金圆控股集团有限公司控股子公司，截止到本公告日，金圆控股直接持有 29.70%公司股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司 38.69%股份。根据《股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（四）财务情况
浙江华阅控股股东金圆控股集团基本财务情况
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年 03 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 1,189,603.60 | 1,190,094.84 |
负债总额 | 554,377.01 | 568,020.24 |
归属于母公司所有者净资产 | 175,991.71 | 328,347.55 |
项目 | 2021 年度（经审计） | 2022 年 1-3 月（未经审计） |
营业收入 | 995,200.79 | 126,367.91 |
净利润 | -2,194.37 | -1,513.43 |
经营活动产生的现金流量净额 | 18,863.82 | 8,246.13 |
金圆控股具备本次关联交易的履约能力。
（五）浙江华阅不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：青海互助金圆水泥有限公司 统一社会信用代码：916321266619231520
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：青海省海东市互助县塘川镇工业集中区
法定代表人：xxx
注册资本：105000 万人民币 成立日期：2008 年 01 月 22 日
营业期限：2008 年 01 月 22 日至 2058 年 01 月 21 日
经营范围：水泥制造，水泥产品和制品、工业废渣批发，石灰石、石膏、粘土及其它土砂石开采和其产品批发，普通货物道路运输，包装用织物制品、建工建材用化学助剂制造，汽车租赁服务，房地产租赁经营服务，五金产品批发、零售。
（二）股权结构：公司持有丽水金圆 100.00%股权，丽水金圆持有互助金圆 100.00%股权。
（三）标的公司的主要财务指标（互助金圆合并）
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年 03 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 469,283.73 | 452,331.64 |
负债总额 | 307,061.46 | 305,152.84 |
归属于母公司所有者净资产 | 143,579.50 | 140,559.54 |
项目 | 2021 年度（经审计） | 2022 年 1-3 月（未经审计） |
营业收入 | 246,352.92 | 15,603.51 |
净利润 | 23,022.02 | -3,528.98 |
经营活动产生的现金流量净额 | 39,546.34 | 4,913.85 |
中汇会计师事务所（普通合伙）对互助金圆 2021 年的财务报表出具了审计报告【中汇会审（2022）1287 号】。
（四）标的股权的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对互助金圆以 2021 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益进行了评估，所有者权益评估值
为 190,443.97 万元【天源评报字〔2022〕第 0100 号】。
（五）本公司和互助金圆内部往来情况
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，互助金圆应付本公司（含控股子公司）款项
172,913.43 万元。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，互助金圆应收本公司（含控股子公司）款项
38,711.18 万元。
（六）权属状况说明
（1） 截至 2022 年 5 月 31 日，公司为互助金圆及其控股子公司河源市xx环保建材有限公司（以下简称“河源xx”）、青海博友建材有限公司（以下简称“博友建材”）、青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“宏扬水泥”）、格尔木金圆商砼有限公司（以下简称“格尔木金圆”）提供连带责任担保情况如下：
单位：万元
被担保方 | 贷款金融机构 | 担保金额 | 借款起始日 | 借款到期日 |
互助金圆 | 青海银行城中支行 | 6,000.00 | 2021-10-25 | 2022-10-25 |
互助金圆 | 青海银行城中支行 | 9,000.00 | 2021-10-26 | 2022-10-26 |
互助金圆 | 中国银行互助支行 | 4,500.00 | 2021-11-10 | 2022-11-10 |
互助金圆 | 中信银行西宁西大街支行 | 5,000.00 | 2022-3-8 | 2023-3-8 |
互助金圆 | 建设银行海东支行 | 5,000.00 | 2022-3-8 | 2023-2-15 |
互助金圆 | 建设银行海东支行 | 5,000.00 | 2021-12-22 | 2022-12-21 |
互助金圆 | 工商银行互助支行 | 8,000.00 | 2021-12-28 | 2022-12-27 |
互助金圆 | 工商银行互助支行 | 4,400.00 | 2021-10-13 | 2022-10-8 |
互助金圆 | 浙商银行兰州分行 | 10,000.00 | 2022-3-14 | 2023-3-13 |
互助金圆 | 光大银行西宁分行 | 2,000.00 | 2022-2-28 | 2023-2-27 |
互助金圆 | 浦发银行西宁分行 | 2,000.00 | 2021-7-7 | 2022-7-6 |
宏扬水泥 | 浦发银行城西支行 | 4,000.00 | 2021-7-12 | 2022-6-24 |
宏扬水泥 | 青海银行格尔木分行 | 4,000.00 | 2021-12-13 | 2022-12-13 |
河源xx | 广发银行河源分行 | 4,000.00 | 2022-3-10 | 2022-9-20 |
格尔木金圆 | 青海银行格尔木分行 | 1,000.00 | 2021-12-10 | 2022-12-10 |
博友建材 | 工商银行互助支行 | 3,000.00 | 2021-6-18 | 2022-6-18 |
博友建材 | 青海银行城中支行 | 5,000.00 | 2021-11-26 | 2022-11-26 |
合计 | 81,900.00 |
（2）截至报告日，本公司所持互助金圆股权不存在限制转让的情形，亦不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（七）经在国家企业信用信息公示系统查询，互助金圆不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
x次交易以具有证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对互助金圆以 2021 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益进行了评估，所有者权益评估
值为 190,443.97 万元【天源评报字〔2022〕第 0100 号】为参考，依据公开挂牌最终摘牌为最终成交价格。本次关联交易的定价政策与依据明确合理，符合公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。
五、附条件生效的股权转让协议的主要内容
协议的主要内容详见公司于 2022 年 06 月 21 日在巨潮资讯网公告的《关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆 100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》(公告编号：2022-094)。
六、交易目的和对上市公司的影响
x次股权转让生效完成后，公司不再持有互助金圆股权，互助金圆将不再列入公司合并报表范围。本次交易完成后,公司将调整产业结构及优化资产结构，集中精力和资源聚焦于新能源材料产业与低碳环保产业。本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，有效改善公司的资产状况，有利于公司及公司全体股东的利益。
七、与该关联人累计各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露日，公司与浙江华阅（包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人）累计各类关联交易总金额 0 万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，本次交易完成后,有利于调整公司产业结构及优化资产结构，集中精力和资源聚焦于新能源材料产业与低碳环保产业。本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，有效改善公司的资产状况，本次关联交易定价遵循市场化原则确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。因此，我们同意公司本次将《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：公司通过公开挂牌转让青海互助金圆水泥有限公司（含控股子公司）100%股权与浙江华阅企业管理有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》暨关联交易的事项符合《公司法》、等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次交易完成后,有利于调整公司产业结构及优化资产结构，集中精力和资源聚焦于新能源材料产业与低碳环保产业。本次交易完成后将有利于公司保持较好的持续经营能力，有效改善公司的资产状况，有利于公司及公司全体股东的利益。
我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案》。
九、监事会意见
监事会认为：监事会认为该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，交易定价方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易事项的
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格以评估值为基础，经公开挂牌确定，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、公司第十届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司子公司股权转让暨关联交易的核查意见。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022 年 06 月 23 日