问题 2：关于复合合同中 IP 授权业务收入 19
关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对落实函问题所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
相关事项所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
招股说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
本落实函问题回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
根据申报文件，（1）2014 年 12 月xx将所持公司 6.74%的出资额以 448 万元转让给联创投资，该部分股权系 2013 年 1 月以 640 万元受让于xxx与实际控
制人三人持以共有的非专利技术评估作价出资中的 640 万元出资额；（2）发行人第一大股东麒越基金持股 13.38%，麒越基金及其关联方持股 20.63%，麒越基金及其关联方所持股份最初系麒越投资 2014 年 5 月受让原控股股东上海科技所持 41%的股权；（3）为激励管理层股东及公司员工，麒越投资、麒越基金及富海投资分别于 2014 年 12 月、2016 年 7 月根据 2014 年 9 月签订的《赠股协议》将共计 2462.96万元出资额转让给管理层指定第三方，占签订《赠股协议》时总股本的 25.93%；
（4）xxx创为实控人之一xx控制的持股平台，其所持股份系分别于 2016 年 7
月根据《赠股协议》无偿受让 265.95 万元出资额、2016 年 12 月无偿受让联创投
资 222.05 万元出资额，该平台合伙人除xx、xxxx，另有xx、xxxx人。
请发行人：（1）说明xx折价转让该部分股权的原因及合理性，是否说明所涉出资的该项技术存在高估情形，该部分股权是否存在代持、利益输送或其他利益安排，实控人三人该项非专利技术出资是否存在出资不实；（2）说明麒越基金及其关联方高比例赠股的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）结合麒越基金及其关联方取得发行人股权以来的持股优势、在发行人经营管理中所起的作用、发行人历史中赠股事项等，说明上海科技退出后发行人的控股股东、实际控制人情况；（4）麒越基金及其关联方是否为发行人历史控股股东，如是，说明控股股东变化的合理性，变化前麒越基金及其关联方在公司治理、经营管理中所起的作用，未将其认定为控股股东，是否存在规避控股股东责任及锁定期的情形；（5）说明设立旭盛科创，xx、xxxx人在通过该平台持股的原因及合理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；（6）补充披露xx、xxx、xx和三人签署的一致行动协议的具体期限及到期后对公司经营的可能影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明xx折价转让该部分股权的原因及合理性，是否说明所涉出资的
该项技术存在高估情形，该部分股权是否存在代持、利益输送或其他利益安排，实控人三人该项非专利技术出资是否存在出资不实
1、说明xx折价转让该部分股权的原因及合理性，是否说明所涉出资的该项技术存在高估情形，该部分股权是否存在代持、利益输送或其他利益安排
2014 年 12 月 1 日，xx与联创投资签订《股权转让合同》，约定xx将其持
有的国芯有限 640.00 万元出资额对应的股权以 448.00 万元的价格转让给联创投资。
xx系公司外部财务投资人，自 2013 年 1 月持股以来，国芯有限的主营业务为嵌入式 CPU 相关的产品设计研发，具有技术含量高、研发难度大、持续时间长等特点，同时集成电路行业的研发存在一定的不确定性，公司面临设计研发未能
按预期达到公司的研发目标、研发设计成果未能达到客户的验收标准、流片失败等风险。
截至 2013 年末，国芯有限经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归母
每股净资产为 0.47 元；截至 2014 年末，经公证天业审计的归母每股净资产为 0.45
元，未分配利润为-6,031.57 万元。
由于xx投资公司近 2 年后存在个人资金需求，同时联创投资有意增持公司
股权，基于上述风险的考虑且公司截至 2014 年末未分配利润仍为负，并参考经具
有证券期货从业资质的会计师事务所审计的国芯有限每股净资产以及 2014 年 7 月
上海科技通过产权交易所以 0.50 元/注册资本挂牌转让公司股份的交易价格，xx
与联创投资协商后确定由联创投资以 0.7 元/注册资本的价格受让xx所持有的公司股权。
本次股权转让作价高于当时经具有证券期货从业资质的公证天业审计的 2014年末国芯有限归母每股净资产，xx作为外部财务投资人本次股权转让存在折价的情况具有合理性。本次股权转让价格系xxx与联创投资协商确定，与所涉及
出资的该项技术的评估价值无关。xx与联创投资转让公司股权系其真实意思表示，联创投资支付的股权转让款系其自有、自筹资金，且已向xxx额支付股权转让款。双方就本次股权转让不存在纠纷，xx目前已不再持有公司权益，联创投资独立、真实拥有该部分股权，不存在任何代持、利益输送或其他利益安排。联创投资作为实际控制人之一致行动人，已参照实际控制人出具有关限售承诺。
2、实控人三人该项非专利技术出资是否存在出资不实
（1）评估情况
2014 年 12 月，xx所转让的该部分股权来源于 2008 年 2 月公司非专利技术 “汽车电子 OBD-USB 数据转换和控制芯片设计技术”出资。
就上述无形资产出资，江苏天目会计师事务所有限公司已出具评估报告，上海申威资产评估有限公司对上述资产评估报告结论进行了复核，具体如下：
2007 年 11 月 20 日，江苏天目会计师事务所有限公司对该项非专利技术出资的无形资产进行了评估，并出具《无形资产评估报告书》（苏天目评报字（2007） 015 号）。以 2007 年 8 月 31 日为基准日，经采用收益法评估，汽车电子 OBD-USB
数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估值为 2,015.00 万元。
2019 年 8 月 14 日，上海申威资产评估有限公司对该项非专利技术出资的“汽车电子 OBD-USB 数据转换和控制芯片设计技术”进行了追溯评估，并出具《追溯评估报告》（沪xxx报字（2019）第 1341 号）。经评估，以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日，经采用收益法评估，“汽车电子 OBD-USB 数据转换和控制芯片设计技术”评估值为 1,940.00 万元。
本次非专利出资所确认无形资产的评估目的、评估价值类型和评估方法选择恰当；追溯评估报告采用的收益利润系公司在 2009 年至 2018 年该项非专利技术出资的“汽车电子 OBD-USB 数据转换和控制芯片设计技术”所涉及业务的相关收益，收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合考虑进行评估，
重要评估参数取值具备合理性。公司该项非专利技术的追溯评估报告与原始评估报告评估差异较小，且本次评估价值均高于无形资产出资作价金额。
综上，上述无形资产已经过评估及评估复核，作价公允。
（2）非货币出资已履行法定程序并转移给发行人且已产生相应的商业效益
2007 年 11 月，国芯有限召开股东会，全体股东上海科技、意源科技一致同意吸收相关自然人为公司股东，同意新增股东以“汽车电子 OBD-USB 数据转换和控制芯片设计技术”作价 1,900 万元认购全部增资股权。因此，该项无形资产出资事项已经有权机关审议，股东发表一致同意意见。
同时，自该项技术作为无形资产对公司进行增资后，公司开始将该项技术逐步应用于汽车电子车身及动力总成芯片和工业控制芯片等产品和服务，并从 2009
年开始产生效益。按谨慎性原则，追溯估值将收益期截止到 2018 年底，但是预计
该项技术在未来将持续为公司产生收益。
综上，该项非专利技术出资履行了当时适用的《公司法》以及其他相关法律、法规规定的程序，且前述非专利技术出资已实际转移给发行人，并产生了商业效益，该项非专利技术出资不存在出资不实的情形。
（二）说明麒越基金及其关联方高比例赠股的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
2014 年 9 月 29 日，国芯有限、xx、xxx、xxx、联创投资与麒越投资、麒越基金、富海投资签署了《赠股协议》，协议主要内容和履行情况如下：
序号 | 主要内容 | 实际履行情况 |
1 | 在本协议签署后，麒越基金将其持有的 910.82 万元注册资本对应的股权，富海投资将其持有的 367.27 万元注册资本对应的股权，麒越投资将其持有的 146.91 万元注册资本对应的股权，各自以 1 元的价格转让给联创投资和/或管理层股东指定的第 三方（不限于一个）。 | （1）麒越基金、富海投资及麒越投资分别将其持有的 910.82 万元、367.27 万元、 146.91 万元出资对应的股权以 1 元的价格转让给联创投资。 （2）国芯有限于 2014 年 12 月 25 日完成上述股权转让工商变更登记。 |
2 | 在本协议签署后 18 个月内公司经营情况 正常，则麒越基金将其持有的 663.44 万元注册资本对应的股权，富海投资将其持有的 267.52 万元注册资本对应的股权，麒越 投资将其持有的 107.00 万元注册资本对应 的股权，各自无偿转让给联创投资和/或管理层股东指定的第三方（不限于一个）。 | （1）麒越基金将其持有的 432.00 万元出资对应的股权无偿转让给矽晟投资； 231.44 万元出资对应的股权无偿转让给矽丰投资； （2）富海投资将所持有的 265.95 万元出资对应的股权无偿转让给旭盛科创；1.56万元出资对应的股权无偿转让给矽丰投资； （3）麒越投资将其持有的国芯有限 107.00 万元出资对应的股权无偿转让给矽丰投资。 （4）国芯有限于 2016 年 7 月 25 日完成 上述股权转让工商变更登记。 |
公司业务自成立以来实际经营一直由xx、xxx、xx和为首的核心管理层负责，其中xx一直担任公司董事长、xxxx历任公司 IC 设计部经理、总经理、董事，xx和历任公司部门经理、副总经理、董事。麒越基金、麒越投资为公司的财务投资者，投资公司主要以实现投资收益为目的，该等财务投资人并无意图介入公司的实际经营，未使用该等权利对发行人的管理、经营和控制产生重
大影响。且由于麒越基金、麒越投资等机构主要经营投资管理业务，其不具有实际经营管理公司业务的可行性。
公司所处的集成电路产业系技术密集型产业，公司的经营发展与公司核心管理层、技术骨干的专业水准、工作积极性紧密相关。因此，结合当前管理层实际负责公司经营的实际情况并充分调动核心管理层的积极性、保证所投资公司的持续发展，麒越基金、麒越投资将其持有的公司股权以 1 元价格转让给联创投资或以无偿的方式转让给公司管理层控制的持股平台，以实现激励公司核心管理层员
工，进而实现自身利益、公司利益以及核心管理层利益的统一。因此，麒越基金及其关联方高比例赠股的行为具有合理性。
上述《增股协议》完成后，公司实际控制人xx、xxx、xx和及其一致行动人合计持有的股份数量高于麒越基金及其关联方，公司实际控制人xx、xxx、xx和及其一致行动人均已出具有关限售承诺。根据上述各股东签署的《赠股协议》、公司本次股权转让的内部决策文件和各股东出具的说明，上述股东转让公司股权均为真实的意思表示，各股东与其持股发行人不存在任何纠纷，各股东没有受任何其他人委托持股、或者以各股东名义代其他人持股。各股东没有以任何方式委托其他股东代持股权或者以其他股东的名义代持各股东的股权，各股东对其他股东名下的股权不享有任何直接或者间接的权益。发行人与各股东之间不存在其他利益安排。
（三）结合麒越基金及其关联方取得发行人股权以来的持股优势、在发行人经营管理中所起的作用、发行人历史中赠股事项等，说明上海科技退出后发行人的控股股东、实际控制人情况
1、麒越基金及其关联方取得发行人股权以来的持股情况
期间 | xx、xxx、xx和持股情况 | 麒越基金及其关联方持股情况 |
2014 年 8 月至 2014 年 9 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 27.21%，其中xx持股 13.69%，xxxx股 9.58%，xx和持股 3.94% | 麒越投资持有发行人股权为 41.05% |
2014 年 9 月至 2014 年 12 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 27.21%，其中xx持股 13.69%，xxx持股 9.58%，xx和持股 3.94% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 30.47%，其中麒越基金 持股 26.24%，麒越投资持股 4.23% |
自麒越基金及其关联方取得公司股权以来，xx、xxx、xx和三人与麒越基金及其关联方持股情况如下：
2014 年12 月至 2015 年 12 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 48.95%，其中xx持股 13.69%，xxxx股 9.58%，xx和持股 3.94%，通 过联创投资间接控制 21.74% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 19.34%，其中麒越基金持股 16.65%，麒越投资持股 2.69% |
2015 年12 月至 2016 年 7 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 38.92%，其中xx持股 10.89%，xxx持股 7.62%，xx和持股 3.13%，通 过联创投资间接控制 17.28% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 29.02%，其中麒越基金持股 26.88%，麒越投资持股 2.14% |
2016 年 7 月至 2016 年 12 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 40.78%，其中xx持股 9.32%，xxxx股 6.53%，xx和持股 2.68%，通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、旭盛 科创间接控制 22.25% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 24.43%，其中麒越基金持股 22.00%，麒越投资持股 2.43% |
2016 年12 月至 2017 年 2 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 36.06%，其中xx持股 9.32%，xxx持股 6.53%，xx和持股 2.68%，通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、旭盛 科创间接控制 17.53% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 24.18%，其中麒越基金持股 22.00%，xxx持股 1.94%，xxxx股 0.24% |
2017 年 2 月至 2017 年 4 月 | 三人 持有的发行人股权合计为 36.06%，其中xx持股 9.32%，xxxx股 6.53%，xx和持股 2.68%，通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、旭盛 科创、矽芯投资间接控制 17.53% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 24.18%，其中麒越基金持股 22.00%，xxx持股 1.94%，xxxx股 0.24% |
2017 年 4 月至 2018 年 8 月 | 三人持有及控制的发行人股权合计为 31.06%，其中xx持股 8.03%；xxxx股 5.62%；xx和持股 2.31%；通过联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰 投资、矽芯投资间接控制 15.10% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 22.58%，其中麒越基金持股 14.64%，嘉信佳禾持股 4.31%, xxx持股 3.23% ， xxxx股 0.40% |
2018 年 8 月至今 | 三人持有及控制的发行人股份合计为 28.38%，其中xx持股 7.34%；xxxx股 5.14%；xx和持股 2.11%；通过联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰 投资、矽芯投资间接控制 13.79% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为 20.63%，其中麒越基金持股 13.38%，嘉信佳禾持股 3.93%, xxx持股 2.95% ， xxxx股 0.37% |
自取得发行人股份以来，麒越基金及其一致行动人仅 2014 年 8 月-2014 年 12月期间持股比例高于公司实际控制人xx、xxx、xx和及其一致行动人。2014年 12 月之后，xx、xxx、xx和及其一致行动人所控制的股权比例一直处于公司第一大股东地位。
麒越基金持有公司股权系通过产权交易所挂牌受让自公司原第一大股东上海科技，根据上海科技相关公告，自 2012 年 1 月起，由于上海科技在公司董事会中已不占据绝对多数，自此上海科技不属于公司的控股股东，公司作为上海科技的参股公司，不纳入合并报表范围。
2014 年 8 月至 2014 年 12 月期间，虽然麒越基金处于公司第一大股东地位，但在公司董事会内不占据席位，不具有实际支配公司行为的能力，基于公司实际
经营情况以及认定的一致性，在此期间麒越基金不属于公司控股股东和实际控制人。
2、麒越基金及其关联方在发行人经营管理中所起的作用、发行人历史中赠股的原因
麒越基金及其关联方主要经营投资管理业务，主要以实现投资收益为目的，该等财务投资人并无意图介入公司的实际经营，未对发行人的管理、经营和控制产生重大影响，且其不具有实际经营管理公司业务的可行性，因此自麒越基金及其关联方取得公司股权以来，在 2015 年 4 月至 2019 年 2 月期间出于财务投资管理
的需要，仅向公司提名一名董事，且该名董事不参加公司日常经营管理，2019 年
2 月以后未向公司提名董事，具体情况如下：
期间 | 董事会人员构成 | 实际控制人提名的非独立董事 | 麒越基金及其关联方提名的非独 立董事 |
2015 年4 月至 2016 年 12 月 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、 xx | xx、xxx、xx和 | xxx |
2016 年 12 月至 2018 年 8 月 | xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、x x | xx、xxx、xx和、xx | xxx |
2018 年8 月至 2019 年 2 月 | xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、x x、xx、xxx | xx、xxx、xxx、xx、xxx | xxx |
2019 年 2 月至今 | xx、xxx、xx和、xx、xxx、xx、x xx、xx、xx | xx、xxx、xx和、xx、xxx | - |
注 1：麒越基金及其关联方于 2014 年 8 月取得公司股权，公司于 2015 年 4 月完成董事会改组。xx系由滨海天使委派，与xxx创合伙人xxxxx人。
注 2：上述人员中xxx系富海投资股东代表、xx系天津泰达方面的股东代表、xx系天津创投方面的股东代表、xx系国家集成电路基金股东代表，剩余人员均为公司核心管理层或独立董事。
同时，根据麒越基金出具的《确认函》，麒越基金的主营业务为投资管理，系财务投资机构，对公司的投资以实现资产增值并获取投资收益为目的，不参与公司的日常经营管理，对公司生产经营决策不产生重大影响。
麒越基金、麒越投资基于维护公司核心管理层的稳定性，充分调动核心管理层的积极性，实现股东利益和公司利益统一等原因，将其持有的公司部分股权转让给xx、xxx、xx和、联创投资、矽晟投资以及矽丰投资。麒越基金及其关联方高比例赠股的原因及合理性具体参见本题（二）的相关内容。
3、上海科技退出后发行人的控股股东、实际控制人情况
根据《公司法》第 216 条第 2 项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
2014 年 8 月上海科技退出对公司持股前，虽然上海科技持有公司 41.05%的股
权，系公司第一大股东，但是根据上海科技相关公告，自 2012 年 1 月起，由于上海科技在公司董事会中已不占据绝对多数，自此上海科技不属于公司的控股股东，公司作为上海科技的参股公司，于 2012 年起不纳入其合并报表范围。因此，上海
科技于 2012 年 1 月起不属于公司控股股东或实际控制人。同时，自 2014 年 8 月麒
越基金及其关联方取得公司股权至今，公司无单一持股 50%以上的股东。公司亦不存在单一股东依其可实际支配的公司股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司无控股股东。
自麒越基金及其关联方取得公司股权后，除 2014 年 8 月至 2014 年 12 月期间，麒越基金及其关联方持股比例略高于公司实际控制人合计控制的股权比例外，其余时间xx、xxx、xx和及其一致行动人控制的股权比例一直处于公司第一大股东地位。公司于 0000 x 0 xxxxxxxx，0000 x 4 月至 2016 年 12 月期
间，公司董事会共 7 席，其中xx、xxx、xx和占 3 席；2016 年 12 月至 2018
年 8 月，公司董事会共 7 席，其中xx、xxx、xx和、xxx 0 席；2018 年 8
月至今，公司董事会共 9 席，其中xx、xxx、xx和、xx、xxx占 5 席。自创立的初始阶段以来，公司业务的实际经营一直由xx、xxx、xx和三人具体负责，2014 年 12 月以来，xx、xxx、xx和及其一致行动人合计控制的股权比例一直处于公司第一大股东位置；随着公司法人治理结构的完善，2016 年 12 月以后，xx、xxxxxx和以自身为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，xx、xxx、xx和三人能够实际支配公司行为。
因此，公司实际控制人为xx、xxx、xxx。
（四）麒越基金及其关联方是否为发行人历史控股股东，如是，说明控股股东变化的合理性，变化前麒越基金及其关联方在公司治理、经营管理中所起的作
期间 | 实际控制人 | 控股股东 | 公司负责人 |
公司实际控制人为xxx， | xx、xxx、xx和分别于 2002 年 4月、2003 年 4 月和 2003 年4 月加入公司，加入公司以来郑茳任公司董事长、xxxx历任公司 IC 设计部经理、总经理、董事，xx和历任公司部门经理、副总经理、董事，公司实际经营和业务发展长期由三人负责和执行，未发生 转移 | ||
2001.6-2001.11 | 通过上海科技、南京斯威特 合计控制公司 66.66%的股 | 上海科技持股 33.33% | |
份 | |||
公司实际控制人为xxx， | |||
2001.11-2004.7 | 通过上海科技、意源科技合 | 上海科技持股 33.33% | |
计控制公司 66.66%的股份 | |||
公司实际控制人为xxx， | |||
2004.7-2008.2 | 通过上海科技、意源科技合 计控制公司 100.00%的股 | 上海科技持股 88.89% | |
份 | |||
公司实际控制人为xxx， | |||
2008.2-2009.9 | 通过上海科技、意源科技合 | 上海科技持股 62.50% | |
计控制公司 70.31%的股份 | |||
上海科技推派的董事占公 | |||
司董事会绝对多数席位，因 | |||
此上海科技具有实际支配 | |||
2009.9-2010.2 | 公司行为的能力，当时上海 | 上海科技持股 41.05% | |
科技的实际控制人为xx | |||
x，故公司实际控制人为x | |||
xx | |||
由于上海科技推派的董事 | |||
占公司董事会绝对多数席 | |||
位，因此上海科技具有实际 | |||
2010.2-2012.1 | 支配公司行为的能力，当时 | 上海科技持股 41.05% | |
上海科技的实际控制人为 | |||
xxx，故公司实际控制人 | |||
为xxx | |||
上海科技所推派的董事在 | |||
公司董事会失去绝对多数 | |||
席位，xx、xxx、xx | |||
和三人或上海科技的持股 | |||
2012.1-2014.8 | 比例、占据的董事会席位，无单独一方能够形成法律意义上对公司的绝对控制， 因此本段时间公司在法律 | 公司无控股股东，第一大股东系上海科 技，持股 41.05% | |
层面无实际控制人，但公司 | |||
业务经营、发展路线实质系 | |||
xx、xxx、xx和三人 | |||
负责和决定 | |||
麒越基金未向公司推派董 | |||
事，xx、xxx、xx和 | 公司无控股股东，第 | ||
2014.8-2014.12 | 三人或麒越基金的持股比 | 一大股东系麒越基 | |
例、占据的董事会席位，无 | x，持股 41.05% | ||
单独一方能够形成法律意 |
用，未将其认定为控股股东，是否存在规避控股股东责任及锁定期的情形公司自创立以来，控股股东和实际控制人沿革情况如下：
义上对公司的绝对控制，因 | |||
此本段时间公司在法律层 | |||
面无实际控制人，但公司业 | |||
务经营、发展路线实质系x | |||
x、xxx、xx和三人负 | |||
责和决定 | |||
公司实际控制人为xx、x | |||
xx、xxx，三人合计控 | 无控股股东，xx、 | ||
制股份比例处于公司第一 | xxx、xx和三人 | ||
2014.12-至今 | 大股东地位，于公司董事会 | 合计控制的股份比例 | |
占据相对或绝对多数席位， | 处于公司第一大股东 | ||
长期担任公司关键管理岗 | 地位 | ||
位，实质负责公司发展 |
在公司历史沿革过程中，由于上层股东的实际控制人、股东之间持股比例的变化等因素，公司实际控制人存在变化的情形。但在上述变化过程中，xx、xxx、xx和三人于公司创立的初始阶段即加入公司并长期担任公司董事长、总经理、副总经理等关键管理角色，三人实质一直在负责公司的具体经营和发展，未发生变化。
2009 年 9 月以前，xxx通过上海科技及其关联方持有公司超过 50%的股权比例，因此xxx系公司实际控制人，上海科技系公司控股股东。2009 年 9 月至 2010 年 2 月，虽然xxx实际控制比例下降至 41.05%，未超过 50%，但是上海科
技在公司董事会推派的董事席位占有绝对多数优势，因此公司控股股东仍为上海科技，实际控制人为xxx。
2010 年 2 月，上海科技的实际控制人由xxx变更为xxx，由于截至 2012
年 1 月以前上海科技在公司董事会推派的董事席位仍占有绝对多数优势，因此该段时间公司控股股东仍为上海科技，实际控制人由xxx变更为xxx。
2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间，上海科技在公司董事会失去席位的绝对优势，受让其股份的麒越基金随后亦未向公司推派董事，因此xx、xxx、xx
和三人和麒越基金或上海科技各方的持股比例、占据的董事会席位，不存在单独一方存在绝对优势，能够支配公司行为，因而本段时间公司在法律层面无实际控制人，但是公司发展不存在重大不利变化，xx等三人担任公司关键管理角色，实际负责公司的具体经营和发展。
2014 年 12 月以来，随着xx、xxx、xx和三人持股比例的上升，三人合计控制的公司股份比例处于公司第一大股东地位，于公司董事会占据相对或绝对
多数席位，长期担任公司关键管理岗位，负责公司发展，三人实际控制地位得以明确，至今未发生转移。
2014 年 8 月上海科技退出对公司持股前，虽然上海科技持有公司 41.05%股份，
系公司第一大股东，但是根据上海科技相关公告，自 2012 年 1 月起，由于上海科技在公司董事会中已不占据绝对多数，自此上海科技不属于公司的控股股东，公司作为上海科技的参股公司，于 2012 年起不纳入其合并报表范围。因此，上海科
技于 2012 年 1 月起不属于公司控股股东或实际控制人。
2014 年 8 月，麒越基金经产权交易所公开挂牌受让上海科技所持有的公司股
权，自麒越基金入股公司以来，除 2014 年 8 月至 2014 年 12 月期间持股比例略高于公司实际控制人合计持有和控制的股权比例外，其余时间内xx、xxx、xx和及其一致行动人控制的股权比例一直处于公司第一大股东地位，麒越基金及
其关联方未持有公司 50%以上的股权比例，其所享有的表决权不足以对股东会的决议产生重大影响，麒越基金及其关联方不属于公司历史控股股东。
麒越基金及其关联方自取得公司股权以来，在公司董事会中从未占据绝对多数表决权，亦未参与公司实际经营，仅在 2015 年 4 月至 2019 年 2 月期间向公司提名一名董事xxx，2019 年 2 月以后未向公司提名董事，xxx出任公司董事主要系出于财务投资管理的需要，未参与公司其他治理和经营管理活动。因此麒越
基金入股公司以来，从未取得公司实际控制权、不具有实际控制公司行为的能力，历史上未曾占据实际控制人或控股股东地位。
因此，公司未将麒越基金及其关联方认定为公司控股股东、实际控制人符合公司的实际经营情况，不存在规避控股股东、实际控制人责任及锁定期的情形。公司实际控制人为xx、xxx、xx和，三人自公司创立的初始阶段就于公司任职并担任公司关键管理岗位，负责公司实际经营；2014 年 12 月以来，xx、xxx、xx和及其一致行动人合计控制的股权比例一直处于公司第一大股东位置，
担任公司关键管理岗位，能够实际支配公司行为，系公司实际控制人；随着公司法人治理结构的完善，2016 年 12 月以后，xx、xxxxxx和以自身为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，实际控制人地位进一步巩固，至今未发生转移。xx、xxxxxx和及其一致行动人已按照有关实际控制人的规定，出具相关限售和锁定承诺。
（五）说明设立xxx创，xx、xxxx人在通过该平台持股的原因及合理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排
1、xxx入股的原因及合理性
xxx系高雁飞之岳父，高雁飞曾于 2013 年至 2019 年期间在公司兼职投融
资管理工作，并曾于 2011 年 11 月向公司实际控制人xx、xxx提供了 120 万元
借款，用于二人设立联创投资。同时，高雁飞由于个人资金需求而向xxx借款 120
万元，经高雁飞、xxxxx协商，xxxx对xx、xxxx人的 120 万元债权转与xxx，抵偿债务。
经各方协商，xx、xxx提出以国芯有限的股权抵债的方式偿还有关债务。
2016 年 5 月，xx、xxx、xxx共同出资设立旭盛科创，设立时注册资本为
263 万元，其中xx担任普通合伙人并认缴 120 万元出资额，xxx认缴 60 万元
出资额，xxx认缴 83 万元出资额。2016 年 7 月，富海投资根据《赠股协议》将所持国芯有限 2.23%出资额（对应注册资本 265.95 万元）无偿转让给xx科创，本次转让完成后，xxxxx持有国芯有限 83.93 万元注册资本。上述股权参考
2016 年 7 月公司第五次增资的增资价格 1.45 元/注册资本，对应股权价值 121.70
万元，xxx由此通过持有旭盛科创的股份而间接持有国芯科技的权益。
根据高雁飞、xxxxx和出具的《确认函》，xxxx有的xx科创 83 万元出资份额为xxxxx持有，xxx不存在接受高雁飞或其他第三方的委托代持xx科创出资份额的情形；高雁飞自始至终未持有旭盛科创的出资份额，也不存在通过委托第三方代持、信托持股等方式直接或间接持有国芯科技股权的情形；高雁飞和xxx不存在任何关于旭盛科创出资份额、国芯科技股权的权属争议或纠纷。
2、xx持股情况
崔晨曾于2011 年至2016 年就职于公司，负责投融资管理工作。由于公司2010年之前研发投入金额巨大，急需引入外部资金解决公司的资金问题。崔晨曾积极协助引入滨海天使、天保成长和泰达投资等外部投资者，帮助公司解决了资金问题。同时，2009 年 8 月xxxx公司实际控制人xx、xxxxx了 90 万元借款，
用于 2009 年 9 月公司的第三次增资。
经各方协商，一方面为偿还xx、xxx对xx的借款，另一方面考虑到崔晨曾积极协助引入滨海天使、天保成长和泰达投资等外部投资者，帮助公司解决了资金问题，xx、xxx提出以国芯有限的股权抵债的方式偿还对xx的借款，xx通过入股旭盛科创间接取得国芯有限的股权。鉴于滨海天使、天保成长和泰达投资曾于 2009 年 7 月以 1 元/注册资本的价格认缴国芯有限 1,180 万元新增注册
资本，并于 2014 年 1 月根据《管理层股东协议》，由于国芯有限净利润低于 3,000.00
万元，从实际控制人处无偿受让取得国芯有限 594.7 万元注册资本，因此，滨海天
使、天保成长和泰达投资最终实际的增资价格为 0.67 元/注册资本。xx该次的入
股价格主要系基于 2009 年xx、xxxxxxx借款时，滨海天使、天保成长和
泰达投资的实际增资价格 0.67 元/注册资本以及xx对公司融资所做出的贡献综合考虑后确定。
2016 年 12 月，联创投资将持有国芯有限 1.59%出资额（对应注册资本 222.05
万元）无偿转让给xxx创；2017 年 5 月 8 日，xx认缴出资 225 万元对xx科
创进行增资，本次增资后，xx间接持有国芯有限 225 万元注册资本，上述股权
参考 2016 年 12 月公司外部投资者平均受让价格 1.52 元/注册资本，对应股权价值
342.00 万元。xx实际持股成本为 90.00 万元，公司已就上述持股成本与股份公允价值的差额计提股份支付 252.00 万元。
根据xx的访谈和出具的《确认函》，xx确认其持有旭盛科创出资份额为其真实持有，不存在接受其他第三方的委托代持xx科创出资份额的情况。
综上，xxx、xx持有xx科创出资份额为其真实持有，不存在代持、利益输送或其他利益安排，xxx创作为实际控制人之一致行动人，已参照实际控制人出具有关限售承诺。
（一）补充披露xx、xxx、xx和三人签署的一致行动协议的具体期限及到期后对公司经营的可能影响。
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”中补充披露如下：
《一致行动人协议》协议有效期至公司在上海证券交易所挂牌上市之日起三十六个月。有效期届满后，三方经协商一致可延长本协议，不存在即将到期的风险。三位实际控制人亦承诺了在协议有效期内，继续保障公司控制权的稳定。
由于公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，且建立了有效的内部控制和经营管理体系，并不依赖于某个股东。因此即使实际控制人中的任何一人在协议有效期届满前提出到期解除，或一致行动协议届满终止后该人员退出或不再参与共同控制，公司上市 36 个月届满后实际控制人虽可能发生变更，但不会因此对公司的业务经营造成影响。
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司自成立以来的工商登记材料，核查相关股权转让的基本情况；
2、对联创投资进行了访谈，查阅了股权转让款银行流水，确认股权转让情况；
3、查阅《苏州国芯科技有限公司管理层一致行动协议书》《一致行动人协议》，并对xx、xxx、xx和进行访谈，核查发行人实际控制人的认定情况；
4、查阅联创投资、矽晟投资、矽芯投资、矽丰投资、旭盛科创的自成立以来的工商登记资料，了解实际控制人对联创投资、矽晟投资、矽芯投资、矽丰投资、旭盛科创的控制情况；
5、对高雁飞、xxx、xx进行访谈，查阅了相关流水凭证，并取得《确认函》；
6、查阅《赠股协议》及其相关资料，了解《赠股协议》主要内容并核查其履行情况；
7、查阅江苏天目会计师事务所有限公司出具的“苏天目评报字（2007）015 号”
《汽车电子 OBD-USB 数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估报告书》；上海申威资产评估有限公司出具的“沪xxx报字（2019）第 1341 号”《苏州国芯科技股份有限公司拟了解单项资产价值追溯评估报告》，确认非专利技术出资的评估
价值；
8、取得并查阅麒越基金出具的《确认函》；
9、查阅了上海科技有关公告文件，了解了发行人股权变动前后控股股东的变化情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、xxxx自身存在资金需求，经协商一致，将所持公司股权转让给联创投资具有合理性和公允性，所涉出资的该项技术不存在高估情形，其所持股权不存在代持、利益输送或其他利益安排，且实控人三人该项非专利技术出资不存在出资不实情形；
2、麒越基金及其关联方高比例赠股符合《赠股协议》的约定，具有合理性。截至本落实意见函回复出具日，《赠股协议》的主要内容均已履行完毕，不存在利益输送或其他利益安排，在实际履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷；
3、上海科技退出后发行人不存在控股股东，公司业务自成立以来实际经营一直由xx、xxx、xx和为首的核心管理层负责，2014 年 12 月以来，xx、xxx、xx和及其一致行动人合计控制的股权比例一致处于公司第一大股东位置；随着公司法人治理结构的完善，2016 年 12 月以后，xx、xxxxxx和以自身
为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，公司实际控制人为xx、xxx、xx和，三人能够实际支配公司行为；
4、上海科技退出后发行人不存在控股股东，麒越基金及其关联方不是发行人历史控股股东，公司未将麒越基金及其关联方认定为公司控股股东、实际控制人符合公司的实际经营情况，不存在规避控股股东责任及锁定期的情形；
5、xxxxxx持有xx科创出资份额为其真实意思表示，具有合理性，不存在代持、利益输送或其他利益安排；
6、《一致行动人协议》协议有效期至发行人在上海证券交易所挂牌上市之日起三十六个月。有效期届满后，三方经协商一致可延长本协议。同时，发行人上市 36 个月届满后的实际控制人可能产生的变更不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。
根据招股说明书和问询回复，报告期内发行人有 12 份销售合同同时存在 IP授权、设计服务、量产服务业务（以下简称复合合同）。发行人识别出复合合同中 IP 授权、设计服务、量产服务三项履约义务，并按照相关单项业务的收入会计政策的验收时点确认收入；同时，IP 授权收入金额根据内部 IP 列表指导价格总价基础上，综合考虑客户行业地位、相关 IP 的应用领域等因素给与一定折扣率，形成 IP 授权合同价格，一般折扣率区间为 60%-80%，设计服务和量产服务定价依据系基于公司对该设计项目的评估结果并结合过往经验测算其设计与生产成本，在此基础上与客户协商确定价格。
请发行人：（1）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收 IP 授权后能否单独受益，IP 授权的控制权是否转移，IP 授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明发行人复合合同中多项履约义务进行分别定价确认，而非按照各项履约义务所承诺商品（或）服务的相对单独售价分摊的合理性与公允性，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合行业可比公司情况，说明发行人复合合同下 IP 授权业务财务核算是否符合行业惯例；（4）在 IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务作为一项履约义务下，按照各项履约义务的相对单独售价摊分，重新计算 12 份复合合同报告期收入确认情况，分析与财务报表已确认收入的年度差异情况。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收 IP 授权后能否单独受益，IP 授权的控制权是否转移，IP 授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定
随着芯片设计产业的发展和成熟，产业链专业化分工程度日趋清晰，一款芯片的最终量产按阶段大致可以分为前期的 IP 选型、中道的设计验证以及后道的量产三个阶段，客户在各个阶段可以分别选择不同的供应商提供服务，不存在必然的由一家供应商提供多项服务的复合关系。三个阶段工作内容区分如下：
IP 选型
设计验证
实现量产
出于开发效率和经济性的考虑，客户优先选用市场成熟 IP，例公司的 CPU 核 IP，该等 IP 技术难度大、研发周期长、投入成本高，在集成外部接口后可实现芯
片的完整功能。
在选定并采购所需 IP 后，对于所定义的芯片剩余需要专项开发的内容，客户需自行开发或者选择例如公司等芯片设计公司完成芯片的设计验证。公司可以同时身为 IP供应商和设计服务供应商。
芯片设计验证完成后，开始量产。
公司存在 IP 授权和设计服务并存的销售合同，称之为复合合同，实质系客户在前道的 IP 定型阶段选用了公司 IP 并取得芯片后续开发所必要的 IP 使用权，中道的设计服务继续选择由公司提供，由公司将其已取得使用权的公司 IP、连同其他第三方 IP、客户自研 IP 以及定制化开发的技术内容在目标的该款芯片中集成，以完成最终设计。双方出于合同签署流程的便利性，从而在同一份合同中约定了 IP授权和设计服务两项客户需求。
IP 授权系公司向客户授予相关知识产权使用权的业务，授权的 IP 为公司经过验证、可重复使用的符合行业及相应技术标准的标准化数据模块，客户可以将其集成在自身的芯片设计中。当公司向客户交付相关 IP 技术资料并取得签收确认后，即代表着对方已掌握相关技术资料的实际控制权，即使后续设计服务不由公司提供，客户亦可以通过自研或者委外的方式，在已授权 IP 的技术上完成对应芯片的设计开发，并从中获益。作为芯片开发的第一步，客户根据芯片设计需要优先取得该芯片设计所需 IP 的使用权，因此 IP 授权亦是客户一项单独的技术采购需求。
公司与客户签订了 IP 授权和设计服务并存的销售合同，称之为“复合合同”，其
用义并非是 IP 授权和设计服务的复合义务，而是客户将 IP 授权和设计服务两个需求的供应商都选定为国芯科技所致。
客户签收授权 IP 后，即使公司不提供后续的设计服务，客户依然可以实际使用相关IP，后续设计可以通过自研或者委外的方式完成，表明客户可以从授权的 IP中单独受益，IP 授权与设计服务的两项承诺从业务本身能够单独区分。
同时，公司严格执行新收入会计准则，逐一分析 12 份复合合同的具体合同条款约定、项目执行具体情况。因部分合同未明确约定 IP 授权客户可以多次使用等情况，根据复合合同的最终目的将部分合同的 IP 授权与设计服务视为一项履约义务，IP 授权收入确认时点由客户签收时确认调整为于设计服务完成时一并确认，具体调整如下：
1、2021 年 1-6 月所涉合同
2021 年 1-6 月，公司不存在 IP 授权、设计服务等多项内容并存的销售合同确认收入的情形，因此不涉及复合合同下履约义务的识别。
2、2020 年所涉合同
2020 年度，公司所涉合同在新收入准则下 IP 授权业务收入的具体分析如下：
序 号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否 调整 | 调整/不予调整的依据 |
1 | 客户B | 1、针对完全或部分用甲方资金产生的技术资料，在重大需求领域不受限制地使用、复制或披露技术资料 （第8条之第7款）； 2、针对公司资金产生的技术资料，即合同所授权的IP等，甲方在其内部不受限制地使用（第8条之第7款）； 3、客户签收单确认，IP授权不可撤销。 | 否 | 合同条款明确约定，甲方在签收IP后可以在其内部不受限制地使用公司IP，因此本协议下IP授权不单单可用于合同芯片的设计研发，同样可以使用于客 户B内部其他的设计用途。 |
2 | 客户A | 1、公司需提交芯片设计、流片生产、封装、CP测试、 FT测试、可靠性测试、鉴定试验等相关所有数据以及源代码，所提供的的数据需满足客户二次开发与独立生产的需求（第三条）； 2、客户验收单确认IP授权不可撤销； | 是 | 客户委托公司完成芯片设计、流片、封装和测试等工作，协议条款未能明确显示IP授权是否作为一项单独履约义务，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于 设计服务完成时点确认收入。 |
3 | 江苏云涌电子科技股份有限公司 | 1、公司将PCI-E密码卡软硬件方案授权给客户，授权费用100万元，此费用不可撤销（第四条）； 2、公司在客户进行PCI-E密码卡国密型号申报过程中提供技术支持和服务（第二条）。 | 否 | PCI-E密码卡产品设计由客户自行负责，公司为客户xxx型号申报过程中提供技术支持和服务，不涉及集成自身IP完成有关设计工作，因此两者可明 确区分。 |
除上述合同以外，2020 年度公司与晟瑞微签署的复合合同显示客户委托公司集成前期所授权的 IP 并完成最终芯片设计，公司将两者视作一项履约义务于设计服务完成时点确认收入，涉及 IP 授权收入金额 377.36 万元。由于本合同下公司提供的 IP 授权和设计服务均于 2020 年完成并确认收入，合同已全部履行完毕，因此不涉及对 2020 年度报表的调整和影响。
综上所述，2020 年度公司为客户 A 提供的 IP 授权收入确认时点进行调整，影
响报表收入金额 211.32 万元。
3、2019 年所涉合同
序 号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否 调整 | 调整/不予调整的依据 |
1 | 客户D7 | 1、合同标的为EM5554（CCFC2006PT）IP授权、流片和测试服务；公司提供C2006 CPU IP单次授权（第一条）； 2、IP授权费用，乙方一旦交付IP授权技术资料后，IP 授权不可撤销（第十二条之第三款）。 | 是 | 虽然IP授权不可撤销，和项目设计服务实施进展不相关，但是协议条款显示客户委托公司完成EM5554（CCFC2006PT）芯 片拼版流片、测试及软硬件开发，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认 收入。 |
2 | 客户F | 1、合同标的为IP核授权使用和SoC集成验证与服务两部分（第二条）； 2、在合同签订生效后15天之内，甲方向乙方支付第一笔合同款，为合同总经费的40% （330万元）；在完成各个IP的配置、验证，提交相关文档，且各个IP达到合同规定的功能和性能指标要求，通过甲方验收 后，甲方向乙方支付第二笔合同款，为合同总经费的 30%（247.5万元），本合同IP授权完成，且不可撤销 （第四条）（第一和第二笔合同款合计577.5万元，即 IP授权款项）； 4、安排相关人员进驻甲方项目组，按要求设计调用接口，完成算法的调用与优化，并提供不少于300万组的有效数据，用于算法的测试与调试（第七条）； 5、签收单确认，IP授权不可撤销，该部分合同履行状态为已完成。 | 否 | x合同除IP授权使用外，另一项内容是SoC集成验证和服务。该芯片是一款高性能密码SoC芯片，甲方基于从公司获得的相关通用IP技术资料自行开展该芯片密码算法硬件的设计工作 （客户性质决定了公司无权从事有关算法开发工作），密码算法硬件的设计是该芯片的核心内容，决定了该芯片的性能指标，在甲方上述工作完成后，公司方可进行芯片的集成服务和后端设计。因此本合同下IP授权和设计服务关联度较弱， 可明确区分。 |
3 | 客户L1 | 1、本合同研究开发成果包括PLL IP（第十一条）； 2、签收单确认，IP授权不可撤销，合同规定的IP部分内容已履行完毕。 | 是 | 虽然IP授权不可撤销，但是协议条款未能明确显示IP授权是否作为一项单独履约义务，条款显示客户委托公司完成芯片工 程批流片以及提交有关技术资料，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认 收入。 |
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）第四十三条，“首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。”根据上述原则，公司对 2019 年度尚未全部完成的复合合同按照新收入准则予以复核，具体分析如下：
2019 年度，公司为客户 D7、客户 L1 提供的 IP 授权与设计服务作为一项履约义务于设计服务完成时点确认收入并进行调整，收入影响金额 163.20 万元。
4、2018 年所涉合同
同理，公司按照新收入准则复核了 2018 年度相关合同，具体分析如下：
序 号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否 调整 | 调整/不予调整的依据 |
1 | 上海天臣射频技术有限公司 | 1、根据合同约定，本合同IP授权系转让性质，客户将拥有该IP知识产权（见条款5.2）； 2、合同生效后甲方在5个工作日内支付427.50万元，为IP转让费用（见条款4.3）； 3、本项目的研发，甲方确认阶段为MPW样品测试及工程批样品测试，若乙方无法在附件五约定的时间节点或根据6.2.2条在二次MPW仍不能满足甲方要求，无法完成MPW样品测试通过的，需退还已收款项的 50%；若乙方完成MPW样片测试，但无法通过工程批样片测试，乙方不必退还首付款（IP转让费用），但需退还除此以外的其余款项（见条款6.2.5）； 4、签收单确认，IP转让不可撤销。 | 否 | 1、本合同下IP相关的业务系转让性质，公司不再保留所涉IP所有权，客户拥有IP的全部权利，包括但不限于多次的使用。 2、本合同IP转让收入确认时点系芯片MPW样品测试甲方验收的时点，IP转让收入已不存在重大不确定性。 |
2 | 客户D3 | 1、甲方芯片设计由客户自行负责，公司提供设计过程中的咨询服务，因此相关合同金额较小； 2、甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进使用（第二十一条）； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、客户调查函确认，签收/验收相关IP后，其对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、甲方芯片由客户使用公司IP自行负责设计，公司为客户提供设计过程中的咨询服务，不负责芯片设计； 2、客户依据其强势谈判地位实 际享有IP的多次使用权。 |
3 | 客户D3 | 1、甲方芯片设计由客户自行负责，公司提供设计过程中的咨询服务，因此相关合同金额较小。 2、甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进使用（第二十一条）； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、客户调查函确认，签收/验收相关IP后，其对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、甲方芯片由客户使用公司IP自行负责设计，公司为客户提供设计过程中的咨询服务，不负责芯片设计； 2、客户依据其强势谈判地位实 际享有IP的多次使用权。 |
4 | 客户M1 | 1、公司提供4个IP及相关支持服务（第一条和第二条）； 2、芯片设计由客户自行负责，公司基于客户芯片设计数据提供量产服务； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、合同未限制IP授权使用次数，基于对方强势的谈判地位及客户调查函确认，客户对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、本合同公司为客户提供IP授权和后续量产服务，芯片设计由客户自行负责，IP授权和量产服务本身可明确区分； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
除上述合同以外，公司与客户 C 签署的复合合同 IP 授权和设计服务已分别于
2018 年、2019 年完成并确认收入，合同已全部履行完毕，因此不涉及相关调整。
5、收入确认方式调整的影响
（1）具体调整情况
x次会计差错更正前，公司对上述复合合同在交付 IP 数据并取得客户确认后确认 IP 授权收入。
本次会计差错更正后，公司对于上述与客户 A 签署的复合合同，将 IP 授权与设计服务识别为一项履约义务，在设计服务完成并经客户验收后确认收入，并对 2020 年度财务数据进行差错更正；对于与客户 D7、客户 L1 签署的复合合同，公司根据新收入准则衔接规定，调整了 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目，并编制了备考报表。在备考报表中，公司将对应合同下的 IP 授权与设计服务识别成一项履约义务，在设计服务完成并经客户验收后确认收入。
公司于 2021 年 9 月 17 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了会计差错更正的议案，保荐机构、申报会计师就上述收入确认方法的会计差错更正发表了核查意见，公司已修改了相关申报文件。
（2）调整的原因
公司存在部分销售合同包含 IP 授权及设计服务等多项内容。公司严格执行新收入会计准则，复核了有关合同条款、项目执行的具体情况，将与客户 D7、客户 L1 和客户 A 签署的复合合同中 IP 授权与设计服务视作一项履约义务，对上述合同 IP 授权业务的收入确认方式进行调整。具体合同条款分析详见本回复上述的有关内容。
（3）调整的重要性和累计影响程度
公司将上述调整事项作为会计差错更正并调整了 2020 年度财务报表项目及金额的影响如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 调整前金额 | 2020 年 12 月 31 日 调整后金额 | 调整金额 | 调整比例 |
应收账款 | 17,325.48 | 17,249.94 | -75.54 | -0.44% |
递延所得税资产 | 1,083.75 | 1,136.28 | 52.52 | 4.85% |
合同负债 | 2,257.75 | 2,555.98 | 298.23 | 13.21% |
应交税费 | 876.99 | 873.44 | -3.54 | -0.40% |
盈余公积 | 801.52 | 787.71 | -13.81 | -1.72% |
未分配利润 | 7,296.62 | 6,992.72 | -303.89 | -4.16% |
归属于母公司所 有者权益 | 47,466.17 | 47,148.47 | -317.70 | -0.67% |
资产总计 | 57,406.18 | 57,383.17 | -23.02 | -0.04% |
项目 | 2020 年度 调整前金额 | 2020 年度 调整后金额 | 调整金额 | 调整比例 |
营业收入 | 26,160.63 | 25,949.31 | -211.32 | -0.81% |
信用减值损失 | -470.20 | -471.07 | -0.87 | 0.18% |
净利润 | 4,754.82 | 4,574.46 | -180.36 | -3.79% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 4,754.82 | 4,574.46 | -180.36 | -3.79% |
本次会计差错更正导致当年净利润下降 3.79%，当年末净资产下降 0.67%，对 2020 年财务数据不构成重大影响。
除了 2020 年进行了差错更正外，公司按照统一方式编制了 2018 年、2019 年的备考报表。2018 年备考财务报表与申报财务报表无差异，2019 年备考财务报表与申报财务报表差别如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 申报报表金额 | 2019 年 12 月 31 日 备考报表金额 | 差异金额 | 差异比例 |
应收账款 | 18,506.82 | 18,345.25 | -161.58 | -0.87% |
递延所得税资产 | 1,216.38 | 1,240.62 | 24.24 | 1.99% |
盈余公积 | 270.70 | 256.96 | -13.73 | -5.07% |
未分配利润 | 3,072.62 | 2,949.01 | -123.61 | -4.02% |
归属于母公司所 有者权益合计 | 42,711.35 | 42,574.01 | -137.34 | -0.32% |
资产总计 | 49,784.30 | 49,646.96 | -137.34 | -0.28% |
项目 | 2019 年度 申报报表金额 | 2019 年度 备考报表金额 | 差异金额 | 差异比例 |
营业收入 | 23,157.03 | 22,993.83 | -163.21 | -0.70% |
信用减值损失 | -343.06 | -341.43 | 1.63 | -0.48% |
净利润 | 3,113.64 | 2,976.30 | -137.34 | -4.41% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 3,113.64 | 2,976.30 | -137.34 | -4.41% |
2019 年备考财务报表中净利润低于申报报表 4.41%，净资产低于申报报表
0.32%，备考财务报表与申报财务报表差异较小。
（4）本次会计差错更正的性质
x次会计差错更正系公司对个别合同 IP 授权收入确认时点进行的调整。本次调整更加符合合同目的，更加谨慎地反映申报财务报表相关信息，符合《企业会
计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。在相关合同的履行过程中，公司已取得必要的合同文件、验收单据、记账凭证等原始资料，本次会计差错更正未新增必要的原始资料，不属于滥用会计政策或者会计估计以
及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正。本次会计差错更正导致公司 2020 年净利润下降 3.79%，当年末净资产下降 0.67%，影响程度未达到 20%，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中所述的会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
（二）说明发行人复合合同中多项履约义务进行分别定价确认，而非按照各项履约义务所承诺商品（或）服务的相对单独售价分摊的合理性与公允性，是否符合企业会计准则的规定
公司复合合同中分别存在 IP 授权、设计开发和提供量产等不同的履约义务，各项履约义务之间可以相互独立，根据客户需要，一项履约义务可以在脱离其他履约义务的情形下单独存在，公司可以为客户提供其中一项或数项产品或服务。因此公司在签署复合合同时，IP 授权、设计开发和量产服务各自的合同金额即按
照各项履约义务单独的对外售价予以确定，各项履约义务合同金额的合计值构成
复合合同总金额。公司复合合同各项履约义务定价依据和公允性详见公司首轮《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之问题 21.1 之“（九）同一个合同中约定 IP 授权、开发服务、量产服务等不同履约义务的合同情况，包括合同金额、不同履约义务的报价及定价依据、收入确认时点、依据及金额，交易价格的分摊是否合理、准确，收入确认是否符合企业会计准则的规定”的有关内容。
此外，公司上述复合合同的客户主要为国家重大需求领域客户，复合合同中 IP授权、设计服务和量产服务金额均需通过客户内部审核、单独确定，不存在价格调节的可能性。公司复合合同中 IP 授权、设计服务和量产服务等不同履约义务的交易价格合理、准确。
因此，复合合同中各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，相关售价公允，公司按照各项履约义务的合同金额在满足确认条件时确认收入，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（三）结合行业可比公司情况，说明发行人复合合同下 IP 授权业务财务核
算是否符合行业惯例
同行业可比公司芯原股份存在类似业务模式。芯原股份主要从事一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务，其中半导体 IP 授权服务除单独对外授权以外，同样可以在一站式芯片定制业务中使用。根据芯原股份招股说明书，其客户 B 公司
最新一代某应用处理器系列芯片中采用了芯原多款处理器 IP、显示和压缩 IP 以及
一站式芯片定制服务中的设计服务。对于 IP 授权业务，芯原股份在相关 IP 向客户交付成功后确认收入；对于芯片设计业务，芯原股份于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
目前已上市的医药行业公司具有与公司复合合同类似的业务模式，相关合同与具体会计处理方式如下：
百济神州（0000.XX，目前正申请科创板上市）与默克集团就 RAF 二聚体抑制剂 lifirafenib（BGB-283）和帕米帕利（BGB-290）的授权合同约定，公司有权保留中国大陆的 BGB-283、BGB-290 的研发、生产和商业化的独家授权；默克集团有权保留中国大陆以外地区的 BGB-283、BGB-290 的研发、生产和商业化的独家授权；公司向默克提供 BGB-283、BGB-290 境内外的第一阶段的临床研发服务成果。百济神州针对授予默克集团的独家授权，识别为一项单独的履约义务，于
授予时点确认收入，与研发服务有关的收入在服务期间内确认收入。
xxxx（0000.XX）存在与之类似的会计处理，其对客户提供与知识产权许可并存的研发服务，公司将提供研发服务与转让许可予以区分和单独识别，将其视为两项履约义务。
综上所述，公司复合合同的会计处理方式与具有类似业务模式的上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（四）在 IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务作为一项履约义务下，按照各项履约义务的相对单独售价摊分，重新计算 12 份复合合同报告期收入确认情况，分析与财务报表已确认收入的年度差异情况
公司已复核 12 份复合合同，结合项目执行具体情况对 IP 授权和设计服务两项业务的区分情况进行逐一甄别，并对公司与客户 D7、客户 L1 和客户 A 签署的 3份复合合同中 IP 授权业务收入确认时点予以调整，将上述合同中的 IP 授权与设计
服务视作一项履约义务，在设计服务完成时确认收入，具体内容详见本题回复之 “（一）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收 IP 授权后能否单独受益，IP 授权的控制权是否转移，IP 授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定”的有关内容。
假设公司将剩余 9 份复合合同中 IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务均视作一项履约义务，当后续设计服务或量产服务获得客户确认时，同时确认 IP 授权以及设计服务或量产服务收入；此外，由于公司复合合同中各项履约义务对应的
合同金额即为该项履约义务的单独售价，因此亦不存在按照各项履约义务的相对单独售价在合同总金额之间摊分的必要。在上述假设条件下，公司复合合同在各年度的收入情况与公司 2018-2020 年度备考财务报表的差异情况如下：
单位：万元
年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
备考报表确认金额 | 2,758.49 | 544.81 | 835.38 |
模拟测算收入金额 | 943.40 | 70.76 | - |
差异 | -1,815.09 | -474.05 | -835.38 |
占备考报表主营业务收入的比例 | -7.02% | -2.07% | -4.29% |
注 1：模拟测算下 IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务视作一项履约义务，收入确认时点分别以设计服务、量产服务完成时点为准；
注 2：同一复合合同下存在 IP 授权、设计服务、量产服务三项履约义务，则收入确认时点按最后端的量产服务完成时点模拟。
假设复合合同中，IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务作为一项履约义务，则报告期各年度，公司主营业务收入分别调减 835.38 万元、474.05 万元和 1,815.09万元，占当年度主营业务收入的比例分别为-4.29%、-2.07%和-7.02%，占比整体较小。在上述假设条件下，公司各年度的主营业务收入分别调减为 18,642.14 万元、
22,444.02 万元和 24,042.22 万元，依旧满足公司所选择的上市条件之“预计市值不
低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于 15%”的具体要求以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“科创属性评价标准二”关于科
创属性的规定。
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内有关复合合同，查阅了 IP 授权、设计服务、量产服务等多个履约义务相关条款，复核了发行人复合合同下不同履约义务的报价和定价依据；
2、访谈有关业务负责人，了解了复合合同下有关履约义务的交易内容和执行情况，对照《企业会计准则 14 号——收入》的相关规定，分析了相关收入确认会计政策准确性；
3、查阅具有类似业务模式的公司收入确认政策；
4、假设 IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务作为一项履约义务，复核了对发行人收入影响的测算过程。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、除个别合同以外，其他复合合同中 IP 授权与设计服务均能明确区分，发行人已针对上述个别合同的 IP 授权收入确认时点予以调整，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
2、复合合同下，各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
3、复合合同下，发行人 IP 授权业务收入确认符合行业惯例；
4、假设 IP 授权与设计服务、IP 授权与量产服务作为一项履约义务进行收入确认，发行人报告期内各年度收入将会出现调减，调减比例较低，仍然符合上市条件。
根据招股说明书和问询回复，2018-2020 年，发行人确认中云信安的销售收入分别为 1,975.33 万元、3,944.68 万元、2,286.88 万元，主要销售金融安全芯片及模组。2019 年，发行人向中云信安采购 3,000 万套 MPOS 软件，采购金额 663.72
万元；截至 2021 年 5 月 20 日，采购的 MPOS 软件累计使用了 1,255.47 万套。
请发行人：（1）结合采购合同内容，说明采购 MPOS 软件交付、数量标识、库存管理以及会计核算情况等，采购定价是否符合标准软件大量采购的销售折扣行业惯例，是否有后续软件升级要求；结合 MPOS 软件相关芯片产品市场需求情况，说明大批量采购 MPOS 软件的商业合理性；（2）结合销售芯片具体型号、数量、单价以及销售单据、物流、资金流等情况，分析说明报告期中云信安销售收入大幅增长真实性与合理性，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合采购合同内容，说明采购 MPOS 软件交付、数量标识、库存管理以及会计核算情况等，采购定价是否符合标准软件大量采购的销售折扣行业惯例，是否有后续软件升级要求；结合 MPOS 软件相关芯片产品市场需求情况，说明大批量采购 MPOS 软件的商业合理性
1、MPOS 软件采购交付、库存管理、会计核算及采购定价情况
公司与中云信安签署产品购销合同，约定采购 3,000 万套“中云信安 MPOS系统软件[简称：CIS MPOS]V1.0”，单价（含税）0.25 元，合计采购金额（含税） 750 万元。
该软件由中云信安以光盘形式交付给公司，公司根据《中云信安 MPOS 系统软件用户手册 V1.0》对该软件进行了测验，验证了软件功能参数后确认收货。
公司按照采购数量、金额入库，按照“存货—原材料”进行核算。该软件不存在实物形态，因此不存在实物出入库。公司通过存货系统对 MPOS 软件进行管理，按照实际安装软件数量领用出库，将相应软件成本计入对应芯片的成本，并相应计算结存的软件数量及金额。
公司于 2019 年 4 月向中云信安、深圳融卡智能科技有限公司进行询价，根据询价结果确定软件供应商及采购价格，具体询价结果如下：
供应商 | 询价时间 | 单价（元/套，含税） |
中云信安（深圳）科技有限公司 | 2019.04.12 | 0.25 |
深圳融卡智能科技有限公司 | 2019.04.10 | 0.27 |
公司采购 MPOS 软件的询价谈判过程、价格确定方式符合市场惯例，此外公司与中云信安合同约定，公司完成合同所约定数量采购后，合同所述软件授权公司免费使用，因此上述询价供应商的报价为考虑采购数量及销售折扣后的报价。
公司采购的 MPOS 软件系满足指定功能的芯片操作系统软件，供应商提供的软件满足公司要求后无需提供软件升级服务。
2、大批量采购 MPOS 软件的商业合理性
公司于 2017 年推出 CUni360S-Z 芯片，2019 年推出 CCM4202S，2020 年推出
CCM4206S 芯片，上述芯片均属于信息安全芯片，主要应用于金融 POS 机终端及其他终端设备等。由于公司推出的芯片在性能、功耗、成本上具有较强的竞争力，上述芯片推出后销量大幅增长，具体情况如下：
单位：万颗
项目 | 2021 年度1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
CUni360S-Z | 1,517.22 | 1,417.18 | 2,423.89 | 894.39 | 0.05 |
CCM4202S | 581.77 | 279.32 | 24.68 | - | - |
CCM4206S | 28.84 | 9.00 | - | - | - |
合计 | 2,127.83 | 1,705.50 | 2,448.57 | 894.39 | 0.05 |
由于公司仅推出了单独的主控芯片，需要相应的芯片操作系统软件才能在相关组件、设备上使用和运行，因此上述芯片用户需要自行适配操作系统软件或者通过系统集成商采购已经安装软件的芯片或者模组。公司销售的上述芯片主要用户是金融 POS 机等终端设备厂商，该领域内既存在武汉天喻、xxx等规模较大、实力较强的企业，也存在许多中小型 POS 机等终端制造商，此类中小型终端厂商主要从事产品集成、组装，缺乏相应软件适配能力，且外购软件成本较高。考虑到下游部分客户对芯片配套的操作系统软件的需求，公司决定采购上述芯片所适
配的软件，为客户提供一站式服务，降低客户使用门槛。
2019 年，公司结合 CUni360S-Z 芯片推出以来的销售增长情况以及 2019 年推出 CCM4202S 芯片未来销售新增的操作系统软件适配需求，公司预计未来相关软件的用量总体将超过 3,000 万套，同时经公司与中云信安方面协商一致，软件用量
超 3,000 万套以后，MPOS 软件授权公司免费使用，因此公司经测算决定采购 3,000
万套芯片操作系统软件。
自 2019 年 8 月公司采购 MPOS 软件至 2021 年 6 月，公司已使用 MPOS 软件
1,473.87 万套并销售了相应数量的芯片，主要客户使用情况如下：
单位：万颗
产品 | 客户 | 数量（万颗） |
2021 年 1-6 月 | ||
CUni360S-Z | 宁波天力恒昌工业科技有限公司 | 220.50 |
小计 | 220.50 | |
CCM4202S | 无锡中感微电子股份有限公司 | 87.06 |
东莞市乐升电子有限公司 | 27.73 | |
北京安信物联科技有限公司 | 60.98 | |
深圳市德仪电子科技有限公司 | 92.79 | |
杭州珞克智芯科技有限公司 | 23.08 | |
上海xxx电子科技有限公司 | 25.69 | |
其他 | 21.32 | |
小计 | 338.65 | |
CCM4206S | 北京安信物联科技有限公司 | 36.60 |
小计 | 36.60 | |
合计 | 595.76 | |
2020 年度 | ||
CUni360S-Z | 宁波天力恒昌工业科技有限公司 | 214.20 |
北京安信物联科技有限公司 | 110.60 | |
其他 | 0.30 | |
小计 | 325.10 | |
CCM4202S | 杭州珞克智芯科技有限公司 | 92.60 |
无锡中感微电子股份有限公司 | 60.00 | |
深圳市德仪电子科技有限公司 | 59.32 | |
苏州迈瑞微电子有限公司 | 42.70 | |
东莞市乐升电子有限公司 | 14.01 | |
其他 | 4.58 | |
小计 | 273.21 | |
合计 | 598.31 | |
2019 年 8-12 月 | ||
CUni360S-Z | 深圳市定军山科技有限公司 | 160.00 |
北京安信物联科技有限公司 | 100.00 | |
小计 | 260.00 | |
CCM4202S | 其他 | 19.81 |
小计 | 19.81 | |
合计 | 279.81 | |
注：上表中使用 MPOS 软件芯片的主要客户是指每年采购数量超过 10 万颗的客户。
根据上表，公司使用 MPOS 软件的芯片正在稳定持续销售，主要客户数量逐步增加，该软件的采购及应用具有商业实质，公司大批量采购该软件具有商业合理性。
（二）结合销售芯片具体型号、数量、单价以及销售单据、物流、资金流等情况，分析说明报告期中云信安销售收入大幅增长真实性与合理性，是否存在其他利益安排
报告期内，公司对中云信安销售收入大幅增长，主要受 CUni360S-Z 芯片的销量增长影响，具体情况如下：
单位：万元、万颗/套
产品型号 | 产品类型 | 2021 年度 1-6 月 | 2020 年度 | ||
金额 | 数量 | 金额 | 数量 | ||
CUni360S-Z | 芯片 | 2,895.35 | 1,295.77 | 2,090.20 | 942.18 |
CCP903T | 模组 | 117.51 | 0.07 | 154.69 | 0.07 |
CCM4202S | 芯片 | 481.89 | 132.80 | 27.45 | 7.50 |
其他 | 芯片及模组 | 5.00 | 2.06 | 14.54 | 4.14 |
合计 | 3,499.76 | 1,430.70 | 2,286.88 | 953.89 | |
产品型号 | 产品类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
金额 | 数量 | 金额 | 数量 | ||
CUni360S-Z | 芯片 | 3,940.35 | 1,495.23 | 1,965.05 | 686.32 |
CCP903T | 模组 | - | - | - | - |
CCM4202S | 芯片 | - | - | - | - |
其他 | 芯片及模组 | 4.33 | 2.15 | 10.29 | 4.60 |
合计 | 3,944.68 | 1,497.38 | 1,975.33 | 690.92 | |
公司对中云信安的销售收入分别为 1,975.33 万元、3,944.68 万元、2,286.88 万
元和 3,499.76 万元。其中，CUni360S-Z 芯片的销售金额及占比最高。
1、公司对中云信安的销售收入具有合理性
根据上表，公司对中云信安销售金额的增长主要是由于 CUni360S-Z 芯片销量变动。该款芯片是公司根据市场需求于 2017 年推出，并于 2018 年实现批量销售的金融安全芯片。由于该款芯片满足下游客户终端 POS 机对主控芯片的性能要求，并且大幅降低了芯片成本，因此得到了客户的广泛认可。
中云信安作为专注于信息安全、密码产品以及应用解决方案研发的方案商，对于方案所需芯片的要求较高。公司推出的 CUni360S-Z 芯片以优异的性能和较低的成本，满足其对芯片的需求。中云信安在其销售的金融安全产品中选用了该款芯片，使得报告期内芯片销量和销售金额整体呈增长趋势。随着该款芯片的使用
及推广，中云信安下游客户需求有所上升，使得 2019 年 CUni360S-Z 芯片的销售金额及数量均明显增长；2020 年，公司向中云信安销售的 CUni360S-Z 芯片的金额及数量均有所下降，主要原因是 2020 年 6 月央行发布了《中国人民银行关于加强
支付受理终端及相关业务管理的通知》，使得 2020 年下半年金融安全芯片下游市场金融 POS 机的需求暂时有所下降。
自 2021 年初开始，随着下游市场对相关支付政策逐步消化，金融 POS 机市场需求有所回升。以我国主要的 POS 机终端生产上市公司新大陆、新国都、天喻信息为例，2017 年-2020 年各年度上半年度，我国主要 POS 机终端生产上市公司营业收入合计分别为 408,530.90 万元、467,408.95 万元、522,328.42 万元、521,378.16
万元和 584,646.59 万元。2021 年 1-6 月，上述主要上市公司营业收入同比增长 12.13%，恢复至 2020 年以前同比 10%以上的高增长率水平。此外，2021 年上半年度全市场缺“芯”的情况一直没有得到有效缓解，下游客户对芯片的采购需求旺
盛，进一步促进了公司金融安全芯片的销售。
公司向中云信安销售的 CUui360S-Z 芯片的销售金额、数量及单价与其他客户不存在显著差异，具体情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||||
金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
中云信安 | 2,895.35 | 1,295.77 | 2.23 | 2,090.20 | 942.18 | 2.22 |
除中云信安外其他客户 | 473.57 | 221.45 | 2.14 | 1,062.53 | 475.00 | 2.24 |
合计 | 3,368.91 | 1,517.22 | 2.22 | 3,152.72 | 1,417.18 | 2.22 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
中云信安 | 3,940.35 | 1,495.23 | 2.64 | 1,965.05 | 686.32 | 2.86 |
除中云信安外其他客户 | 2,505.64 | 928.66 | 2.70 | 614.03 | 208.07 | 2.95 |
合计 | 6,445.99 | 2,423.89 | 2.66 | 2,579.07 | 894.39 | 2.88 |
2018-2020 年度，公司销售给中云信安的 CUui360S-Z 芯片金额、数量与销售给其他客户的变动趋势基本一致，均呈现先增后减的变动趋势。从销售单价上来看，公司销售给中云信安的单价略低于其他客户，不存在显著差异，主要是因为中云信安采购规模较大，价格存在一定折扣。2021 年 1-6 月，公司销售给中云信安的 CUui360S-Z 芯片单价略低于其他客户，主要原因是公司同期向经销商客户宁波天力恒昌工业科技有限公司销售 CUui360S-Z 芯片 220.50 万颗，销售单价较直销渠道有所降低，为 2.13 元/颗所致。
综上所述，公司对中云信安的销售的产品主要为 CUni360S-Z 芯片，该芯片销售数量、金额的变动趋势及销售单价与其他客户基本一致，不存在显著差异，因此公司对中云信安的销售收入变化主要受该芯片销售的市场因素影响，具有合理性。
2、公司对中云信安的销售收入具有真实性
公司与中云信安以框架合同结合订单的形式，约定产品型号、销售单价、销售数量及销售总额。公司根据合同约定时间发货，将产品发送至中云信安指定地点并经中云信安签收后确认收入及开票。中云信安根据到货情况在合同约定时间内付款。截至 2021 年 6 月末，公司应收中云信安款项为 972.16 万元；截至本落实函回复出具日，上述款项已经全部收回。
公司销售给中云信安的产品主要为 CUni360S-Z 芯片，报告期内该芯片销售金额分别占公司对中云信安销售总额的 99.48%、99.89%、91.40%和 82.73%。公司销售给中云信安的 CUni360S-Z 芯片的终端销售情况如下：
单位：万颗
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售给中云信安的数量 A | 1,295.77 | 942.18 | 1,495.23 | 686.32 |
中云信安终端销售数量 B | 1,424.06 | 790.92 | 1,494.89 | 685.12 |
其中：深圳xxx科技股份有限公司 | 849.46 | 790.32 | 486.48 | - |
武汉天喻信息产业股份有限公司 | 473.32 | - | 489.90 | 508.40 |
深圳市艾创电子有限公司 | 50.10 | - | 488.41 | 149.54 |
其他终端客户 | 51.18 | 0.60 | 30.10 | 27.18 |
终端销售比例 B/A | 109.90% | 83.95% | 99.98% | 99.83% |
根据上表，2018 年及 2019 年中云信安采购的 CUni360S-Z 芯片基本可以实现最终销售；2020 年中云信安实现终端销售比例相较于以前年度较低，主要原因是 2020 年 6 月央行发布的支付受理终端政策影响了 2020 年下半年的市场需求，中云信安下半年出货较少所致。2021 年 1-6 月，随着金融 POS 机市场需求的回升，中云信安 CUni360S-Z 芯片销售情况良好，2020 年末结存的芯片亦已基本实现最终销售。
综上所述，公司对中云信安销售过程中销售单据、物流、资金流均正常，销售款项均能按期收回；中云信安采购的产品可以实现最终销售，因此公司对中云信安的销售收入具有真实性。公司与中云信安的合作均为正常商业合作，双方采购、销售均有合理背景，不存在其他利益安排。
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与中云信安签署的 MPOS 软件采购合同，了解合同条款；
2、访谈发行人财务总监，了解 MPOS 软件入账、存货管理、会计处理情况；取得并查阅 MPOS 软件领用明细，并与销售明细匹配，复核 MPOS 软件领用的准确性；
3、访谈发行人采购人员，了解发行人采购 MPOS 的采购流程、供应商选择方式及采购价格确定方式；访谈发行人总经理，发行人采购 MPOS 软件的背景及一次性采购较多软件的原因；
4、查阅报告期内发行人对中云信安销售收入所对应的合同、销售单据、运单、签收单，查阅中云信安回款情况；
5、取得发行人销售明细表，计算并复核销售产品类型、销售金额及销售数量；
6、访谈发行人总经理，了解公司对中云信安销售情况，收入变动原因；
7、访谈中云信安负责人，了解中云信安与发行人的合作情况，向发行人采购的产品类型、用途及下游客户情况，了解双方采购、交货、付款的流程；
8、取得中云信安提供的终端销售数据，访谈主要终端客户，确认终端销售的真实性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人采购的 MPOS 软件定价方式与行业一致，不存在显著差异；发行人采购的 MPOS 软件无后续升级要求；发行人大批量采购 MPOS 软件具有合理原因，具有商业合理性；
2、发行人对中云信安的销售收入增长具有合理性、真实性，双方不存在其他利益安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州国芯科技股份有限公司本次落实函问题回复的全部内容，确认落实函问题回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件 的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长： |
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苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： | ||
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读苏州国芯科技股份有限公司本次落实函问题回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，落实函问题的回复不存在虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。
保荐机构（主承销商）董事长： |
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日