关于签订非公开发行 A 股股票联合保荐承销协议暨关联交易的公告

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临 2018-130 号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于签订非公开发行 A 股股票联合保荐承销协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源”）及天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签订了《非公开发行 A 股股票之联合保荐承销协议》（以下简称“联合保荐承销协议”），公司向xxxx、天风证券支付本次非公开发行 A 股股票的保荐和承销费合计为 3,000 万元。

⚫ 天风证券为本公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

⚫ 至本次关联交易为止（含本次交易），除已经股东大会审议通过的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到 3,000 万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

⚫ 本次交易无需提交股东大会审议批准。

⚫ 风险提示：公司非公开发行 A 股股票能否获得中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）核准批文尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

公司于 2018 年 9 月 14 日召开了第八届董事会第五十一次会议，会议审议通过了《关于签订非公开发行 A 股股票联合保荐承销协议暨关联交易的议案》，同意公司与xxxx及天风证券签订联合保荐承销协议，聘请xxx

源、天风证券担任公司本次非公开发行 A 股股票的联席保荐承销商，向xxxx、天风证券支付保荐和承销费合计为 3,000 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）（直接或间接）持有天风证券 18.18%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人

（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到 3,000 万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（股东大会审议通过的除外）。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：天风证券股份有限公司

统一社会信用代码：91420100711894442U公司类型：股份有限公司

注册资本：466,200 万元法定代表人：xx

注册地址: xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx成立日期：2000 年 3 月 29 日

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

股东情况：天风证券前十大股东具体情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	武汉国有资产经营有限公司	636,652,755	13.66
2	人福医药集团股份公司	523,144,259	11.22
3	湖北省联合发展投资集团有限公司	519,359,724	11.14
4	陕西大德投资集团有限责任公司	229,410,093	4.92
5	宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙）	210,000,000	4.50
6	中航信托股份有限公司	200,000,000	4.29
7	苏州建丰投资中心（有限合伙）	184,000,000	3.95
8	武汉高科国有控股集团有限公司	150,168,322	3.22
9	武汉当代科技产业集团股份有限公司	148,328,162	3.18
10	武汉恒健通科技有限责任公司	140,732,645	3.02

2017 年度的简要单体财务数据：

单位：万元

科目	2017 年 12 月 31 日
总资产	5,149,787.16
净资产	1,828,267.69
科目	2017 年 1-12 月
营业收入	298,616.17
净利润	61,486.62

注：以上数据为天风证券 2017 年度财务数据，该数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

当代集团（直接或间接）持有天风证券 18.18%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一。公司股东天风睿源(武汉)投资中心(有限合伙)（以下简称“天风睿盈”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，合计持有公司 4.66%的股份。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。除上述情况及正常的业务往来关系外，天风证券与公司之间不存在其他的关联关系。

三、其他协议主体基本情况

公司名称：xxxx证券承销保荐有限责任公司统一社会信用代码：9165010031347934XW

公司类型：有限责任公司

注册资本：100,000 万元人民币法定代表人：xx

注册地址: xxxxxxxxxx（xxx）xxxx 000 xxxxxxx 00 x 0000 x

成立日期：2015 年 1 月 20 日

经营范围：证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问。

股东情况：xxxx证券有限公司持有xxx源 100%的股权。

单位：万元

科目	2017 年 12 月 31 日
总资产	184,930.72
净资产	136,634.25
科目	2017 年 1-12 月
营业收入	71,232.43
净利润	23,841.28

注：以上数据为xxx源证券承销保荐有限责任公司 2017 年度财务数据，该数据未经审计。

除本次交易外，xxxx与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。

四、联合承销保荐协议的主要内容

公司与xxxx、天风证券签订的《武汉当代明诚文化股份有限公司与xxx源证券承销保荐有限责任公司及天风证券股份有限公司关于非公开发行 A股股票之联合保荐承销协议》，具体内容如下：

1、承销方式

本次发行的股票由承销商以代销方式承销。 2、承销期限

本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过十二个月。 3、保荐暨承销费用

公司向xxxx、天风证券支付本次非公开发行 A 股股票的保荐和承销费合计为 3,000 万元，其中，xxx源承销保荐费金额为 800 万元；天风证券保

荐承销费为 2,200 万元。 4、违约责任

本协议任何一方违约，违约方根据违约给对方造成的实际损失进行赔偿。违约赔偿责任在协议解除或终止后仍然适用，不受时间限制。

5、协议生效和成立

本协议须三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

五、该关联交易的目的和对公司的影响

本次公司与xxxx、天风证券签订的《联合保荐承销协议》旨在加快公司本次非公开发行 A 股股票的实施进度；该协议的签订有利于公司非公开发行 A 股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。

六、重要风险提示

公司非公开发行 A 股股票能否获得证监会核准批文尚存在不确定性。

七、该关联交易应当履行的审批程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第五十一次会议于 2018 年 9 月 14 日审议并通过，关联董事xxx先生、xx先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。

八、历史关联交易情况

本次交易前 12 个月内公司与天风证券及其控股子公司发生的关联交易事项情况如下：

2018 年 1 月 17 日，公司及公司全资子公司强视传媒与长xxx签署《电

影电视剧投资合作协议》及其补充协议，长xxx拟出资 7,000 万元投资强视

传媒投拍的电视剧，其中 3,000 万元用于投资《V－2 英雄连》、4,000 万元用于投资《警花与警犬之飞跃巅峰》。详见公司于 2018 年 1 月 18 日披露的《关于全资子公司设立的影视投资基金与公司全资子公司签署投资协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-006 号）。

九、备查文件目录

（一）第八届董事会第五十一次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第五十一次会议相关事项的审核意见；

（四）公司与xxxx、天风证券签订的《联合保荐承销协议》。特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 2018 年 9 月 15 日