H Y L A N D S L A W F I R M
北京市浩天信和律师事务所关于
南山集团有限公司
2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）之
法律意见书
中国ꞏ北京
二〇二〇年六月
目 录
释 义 1
一、本次债券发行的批准和授权 4
二、发行人的主体资格 5
三、发行人的股本演变 5
四、发行人的股东（实际控制人） 6
五、本次债券发行方案及发行条款 8
六、本次发行及本次债券上市的条件 10
七、发行人的诚信信息、重大诉讼、仲裁及行政处罚 14
八、发行人房地产业务核查 18
九、发行人的往来占款和资金拆借情况 18
十、本次发行的信用评级 20
十一、本次发行的债券受托管理协议及债券持有人会议规则 24
十二、关于本次发行的承销和其他中介机构 29
十三、《募集说明书》相关内容的合法性 31
十四、或有事项 36
十五、结论意见 40
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、南山集团 | 指 | 南山集团有限公司 |
控股股东、实际控制人、南山村委会 | 指 | 龙口市东江街道南山村村民委员会 |
前宋家村委 | 指 | 指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山 村委会的前身 |
本次债券 | 指 | 发行总额不超过70亿元（含70亿元）的“南山集团有限公司2020年公开发行公司债券（面向专 业投资者）” |
本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
本所 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
主承销商、债券受托管理人、中信建 投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
《承销协议》 | 指 | 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《关于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券 承销协议》 |
余额包销 | 指 | 本次债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 |
兑付款项 | 指 | 本次债券的本金与利息之和 |
指 | 北京市浩天信和律师事务所关于南山集团有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资 者）之法律意见书 | |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次债券的发行而制作的《南山集团有限公司2020年公开发行公司债券募集说明书 （面向专业投资者）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
专业投资者 | 指 | 根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、 国务院证券监督管理机构规定的专业投资者 |
《债券受托管理协议》、《受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《南山集团有限公司2020年公开发行公司债券之债券受托管 理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《南山集团有限公司2020年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 |
审计机构、中汇会计师事务所 | 指 | 发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） |
资信评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
报告期、近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月 |
近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
公司章程 | 指 | 《南山集团有限公司章程》 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元 |
北京市浩天信和律师事务所
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000000 xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x
00X，Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xx.0,Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx Tel: +8610 6502.8888 Fax: +8610 6502.8866 6502.8877
致：南山集团有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为南山集团本次债券发行出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查并就发行人本次债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本所已经得到发行人的承诺，即：发行人已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依据于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的相关证明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次债券发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见：
一、本次债券发行的批准和授权
（一）本次发行董事会决议
发行人于 2020 年 3 月 10 日召开董事会议，会议审议并通过了与本次债券发行相关的以下决议:1、同意公司公开发行公司债券；2、提请股东会授权事项；3、决议的有效期。
（二）本次发行股东会决议
发行人于 2020 年 3 月 26 日召开股东会议，就本次债券发行审议并批准了关
于公司债券发行的方案，同意发行人公开发行金额不超过 70 亿元（含 70 亿元）
的人民币公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年）。同时，发行人股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次债券发行的决议；根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规以及发行人现行《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人的股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次债券发行相关事项的授权范围、程序合法有效，本次发行除尚需上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已取得本次发行必要的批准和授权。
二、发行人的主体资格
（一）发行人具有发行公司债券的主体资格
发行人现持有龙口市市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9137068116944191XU）,发行人类型为其他有限责任公司，住所为山东省龙口市南山工业园，法定代表人为xxx，注册资本为人民币 10
亿元，成立日期为 1992 年 7 月 16 日，经营范围为铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物进出口业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力供应服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）发行人依法设立且有效存续
经核查发行人工商登记信息及《公司章程》，发行人依法设立后，未发生任何破产、解散和被责令关闭等事项；截至本法律意见书出具日，发行人无法律、行政法规及《公司章程》规定的需终止的情形出现。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的企业法人，具有发行公司债券的主体资格；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不存在需终止的情形。
三、发行人的股本演变
发行人前身系成立于 1979 年的龙口市东江镇前宋家村村办企业，经过十几
年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于 1992 年 7 月改制组建了烟台市南
山前宋企业集团总公司，注册资本 50 万元，股东为龙口市东江镇前宋家村民委员会，1994 年 5 月公司名称变更为烟台南山集团公司。
1996 年 4 月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本
13,450 万元，其中，前宋家村委增资 9,400 万元，宋作文增资 4,050 万元。增资
后，南山集团公司注册资本为 13,500 万元，其中前宋家村委出资 9,450 万元，占
70.00％；宋作文出资 4,050 万元，占 30.00%。
2005 年 9 月，宋作文转让所持公司 14.46%的股权给南山村委会，股权转让后，南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资 11,402 万元，占 84.46%；宋作文出资 2,098 万元，占 15.54%。
2006 年 9 月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资 86,500 万元，其中
南山村委会增资 73,058 万元，宋作文增资 13,442 万元。增资后，南山集团公司
注册资本为 100,000 万元，其中南山村委会出资 84,460 万元，占 84.46%；宋作文出资 15,540 万元，占 15.54%。
2009 年 3 月，山东省龙口市人民政府下发《龙口市人民政府关于南山集团公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复》（龙政发[2009]14 号），同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本 10 亿元，其中南山村委会出资 5.10 亿元，占 51.00%；宋作文出资 4.90 亿元，占 49.00%。
2018 年 1 月 26 日，发行人完成了股东名称变更涉及的公司章程修正备案事项，发行人股东之一的南山村委会其名称由龙口市东江镇南山村村民委员会变更为龙口市东江街道南山村村民委员会。
截至本法律意见书出具日，南山集团股本情况未出现新的变化。
综上，基于上述事实并经核查，本所律师认为，发行人上述股权结构变动履行了必需的法律程序或手续，合法、合规、真实、有效。
四、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的股权结构
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本总额 10 亿元，实收资本 10 亿元。
其中：南山村委会出资 5.10 亿元，占比 51.00%；宋作文出资 4.90 亿元，占比
49.00%。具体见下表：
单位：亿元
投资人 | 实缴注册资本额 | 占比（%） |
南山村委会 | 5.10 | 51.00 |
宋作文 | 4.90 | 49.00 |
合计 | 10.00 | 100.00 |
本所律师认为，发行人的股东具备法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
公司的控股股东为南山村委会，公司的控股情况如下图所示：
2、实际控制人
公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，村委会成员六人：主任宋作文，副主任宋昌明，委员xxx、xxx、xxx和xx。南山村委会对其他企业无投资。
南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权利，能够有效影响和决定公司股东会的决策。
南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定并向南山集团有限公司推荐 4 名董事会
成员人选，另一股东推荐 3 名董事会成员人选（公司的董事会由 7 名董事组成）；从而南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，南山村委会为公司的实际控制人。
3、股权质押及其他争议情况说明
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
综上，本所律师认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人的股东的人数、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次债券发行方案及发行条款
本所律师对发行人本次发行股东会会议决议及《募集说明书》涉及发行方案的内容进行了审查。本次债券发行主要条款如下：
发行主体：南山集团有限公司。
债券名称：南山集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），采用分期发行的方式，具体发行规模由发行人根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
债券期限：不超过 5 年（含 5 年）。
债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
发行方式、发行对象与配售规则：本次债券面向专业投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行首日与起息日：本次债券发行首日为【】年【】月【】日，本次债券起息日为【】年【】月【】日。
付息日：本次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。
兑付日：本次债券本金兑付日为【】年【】月【】日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
担保方式：本次债券无担保。
募集资金专项账户：本次债券将在资金监管银行开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本次债券信用等级为
AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。拟上市场所：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务，调整负债结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
本所律师认为，发行人本次发行方案及发行条款符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》的规定。
六、本次发行及本次债券上市的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人依据法律制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及董事会各下设专门委员会工作细则，设立了以股东会、董事会、监事会和高级管理层为主体的内部治理结构，发行人设股东会，股东会由 2 人组成，分别为南山村委会和自然人股东
宋作文，股东会是公司的权力机构；发行人设董事会，董事会由 7 人组成，设董
事长 1 名；发行人设监事会，监事会由 3 人组成，设监事长 1 名。各机构均依照相关法律、法规和公司章程规范运作，依法独立行使各自职权。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人股东会就本次发行作出的决议，本次发行公司债券的总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元）；本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2018]2223 号、
中汇会审 [2019]2365 号、中汇会审 [2020]1857 号标准无保留意见的审计报告，
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并报表口径归属于母公司所有者的
净利润分别为人民币 208,533.24 万元及 208,768.14 万元、244,504.56 万元，最近
三年平均可分配利润为 220,601.98 万元。
据此，本所律师认为，根据市场合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二)项的规定。
（三）发行人符合国务院规定的其他条件
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2018]2223 号、
中汇会审 [2019]2365 号、中汇会审 [2020]1857 号标准无保留意见的审计报告以
及发行人提供的未经审计的 2020 年 1-3 月合并财务报表，发行人 2017 年末、2018年末、2019 年末、2020 年 3 月末的资产负债率分别为 52.06%、51.94%、50.66%和 50.16%，报告期内，发行人的资产负债率保持稳定，具有合理的资产负债结构。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2018]2223 号、
中汇会审 [2019]2365 号、中汇会审 [2020]1857 号标准无保留意见的审计报告以
及发行人提供的未经审计的 2020 年 1-3 月合并财务报表，发行人 2017 年度、2018年度、2019 年、2020 年 1-3 月产生的经营活动现金净额分别为 66,673.08 万元、 389,295.52 万元、721,262.14 万元和 77,498.48 万元，报告期内，发行人具有正常的的现金流量，可对本次债券的偿还提供有力的现金支持。
据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行满足国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》第二条第
（二）项的规定。
（四）发行人本次债券募集资金用途符合法律规定
根据《募集说明书》及发行人股东会批准的关于发行公司债券方案，发行人本次债券发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务，调整负债结构，发行人将严格按照本次债券募集说明书约定的用途使用募集资金；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合法律、行政法规的规定，符合《证券法》第十五条第二款以及《管理办法》第十五条第一款的规定。
（五）发行人不存在不得发行公司债券的情形
1、根据发行人出具的说明和确认、发行人 2020 年 1-3 月未经审计财务报表、
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2018]2223 号、中汇会审
[2019]2365 号、中汇会审 [2020]1857 号标准无保留意见的审计报告及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列不得发行公司债券的情形：1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2、根据发行人出具的说明和确认、发行人 2020 年 1-3 月未经审计财务报表、
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2018]2223 号、中汇会审
[2019]2365 号、中汇会审 [2020]1857 号标准无保留意见的审计报告及本所律师通过查询省级及以上安全监管监察部门公告以及税务机关等部门门户网站等方式进行核查，发行人不存在《管理办法》第十七条规定的下列不得发行公司债券的情形：1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、根据中国人民银行征信中心于 2019 年 10 月 8 日出具的《企业信用报告》
（银行版），经本所律师核查，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务（含银行贷款）无违约或者延迟支付本息的事实，符合《证券法》第十七条第（一）项以及《管理办法》第十七条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及本次发行公司债券符合法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件，且不存在法律、法规和规范性文件规定的不得发行公司债券之情形。
（六）发行人不属于地方政府融资平台公司
根据发行人的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统披露的信息，并经查阅中国银行保险监督管理委员会最新公布的地方政府融资平台名单，发行人不在中国银行保险监督管理委员会最新公布的地方政府融资平台名单之中。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于地方政府融资平台公司，符合《管理办法》第六十九条的规定。
（七）本次债券的信用评级及跟踪评级安排符合《管理办法》的规定
根据联合评级的《营业执照》（统一社会信用代码：91120104738471845H）和《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ005）以及联合评级 2020 年 6 月 11 日出具的联合[2020]686 号《信用等级公告》及《南山集团
有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》（以下简称“《信用评级报告》”）等，发行人委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行公司债券的信用评级。根据《信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。根据
《募集说明书》，本次债券仅面向专业投资者公开发行。
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年南山集团年报出具后两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团、监管部门等。
据此，本所律师认为，本次债券的信用评级及跟踪评级安排符合《管理办法》第十九条及第四十六条的规定。
（八）发行人符合《上海证券交易所公司债券上市规则》有关上市条件
经本所律师适当核查，发行人成立于 1992 年 7 月 16 日，具有完善的治理
结构，已建立健全了由股东会、董事会、监事会及经营管理层组成的公司组织机构，具备健全且运行良好的组织机构。近三年及一期，发行人财务状况稳健，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，且公司诚信记录良好，不存在债务违约或延迟支付本息的情况，在与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
本次发行经发行人有权机构审议通过，发行人拟申请面向专业投资者公开发行规模不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券。
据此，本所律师认为，本次债券符合《上海证券交易所公司债券上市规则》有关上市条件。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的实质条件，且符合《证券法》、《管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的公司债券上市交易的条件。
七、发行人的诚信信息、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人诚信信息
1、是否属于失信被执行人
经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为失信被执行人的情形。
2、是否属于重大税收违法案件当事人
经本所律师登录“ 国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏” 系统
（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为重大税收违法案件当事人的情形。
3、是否属于安全生产领域失信生产经营单位
经本所律师登录国家应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为安全生产领域失信生产经营单位的情形。
4、是否属于环境保护领域失信生产经营单位
经本所律师登录国家生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为环境保护领域失信生产经营单位的情形。
5、是否属于电子认证服务行业失信单位
经本所律师登录国家工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）、全国公用信息公示系统（http://www.315soso.org/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为电子认证服务行业失信单位的情形。
6、是否属于涉金融严重失信人
经本所律师登录国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、中国银保监会网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为涉金融严重失信人的情形。
7、是否属于食品药品生产经营严重失信者
经本所律师登录国家食品药品监督管理总局网站（http://samr.cfda.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为食品药品生产经营严重失信者的情形。
8、是否为盐业行业生产经营严重失信者
经本所律师登录中国盐业协会网站（http://www.cnsalt.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为盐业行业生产经营严重失信者的情形。
9、是否为保险领域违法失信当事人
经本所律师登录中国银保监会网站（http://www.cbrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为保险领域违法失信当事人的情形。
10、是否属于统计领域严重失信企业
经本所律师登录国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中国统计信息网（http://www.tjcn.org/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为统计领域严重失信企业的情形。
11、是否属于电力行业严重违法失信市场主体
经本所律师登录国家发改和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为电力行业严重违法失信市场主体的情形。
12、是否属于国内贸易流通领域严重违法失信主体
经本所律师登录国家商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体的情形。
13、是否属于石油天然气行业严重违法失信主体
经本所律师登录国家发改和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、国家能源局网站（http://www.nea.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为石油天然气行业严重违法失信主体的情形。
14、是否属于严重质量违法失信行为当事人
经本所律师登录国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为严重质量违法失信行为当事人的情形。
15、是否属于财政性资金管理使用领域相关失信责任主体
经本所律师登录国家财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中国政府采购网
（www.ccgp.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情形。
16、是否属于农资领域严重失信生产经营单位
经本所律师登陆国家农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列入农资领域严重失信生产经营单位的情形。
17、是否属于海关失信企业
经本所律师登录国家海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为海关失信企业的情形。
18、是否属于失信房地产企业
经本所律师登录国家住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、国家自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中国房地产业协会官方网站
（http://www.fangchan.com/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为失信房地产企业的情形。
19、是否属于出入境检验检疫严重失信企业
经本所律师登录国家海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。
（二）发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的说明及发行人提供的《企业信用报告》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书
网”等网站，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在未决或者可预见的对本次债券发行具有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚；发行人及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。
综上，根据发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在对本次债券发行具有重大不利影响的诉讼、仲裁及因安全生产、环境保护、闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等受到重大行政处罚的情形。
八、发行人房地产业务核查
发行人及其合并范围子公司山东南山建设发展股份有限公司从事房地产业务的经营开发，具备相关房地产开发资质。经本所律师在中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、山东省自然资源厅网站、烟台市自然资源和规划局网站、龙口市自然资源和规划局网站、山东省住房和城乡建设厅网站、烟台市住房城乡建设局网站、龙口市住房城乡建设管理局网站检索合理查验，报告期内发行人及山东南山建设发展股份有限公司在房地产项目开发过程中的完工及在手未完工项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等重大违法行为，不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价行为，亦不存在因该等情形被国土资源管理部门、住建部门行政处罚或（立案）调查的情况；符合国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关规范性文件的有关规定。
九、发行人的往来占款和资金拆借情况
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师适当核查，截至2017年末、 2018年末及2019年末，发行人其他应收款余额分别为611,059.45万元、702,237.65万元和840,605.17万元，占总资产比重分别为4.90%、5.28%和6.20%。
截至2019年12月31日，发行人其他应收款均因开展正常业务活动形成，均为经营性款项，总体构成情况如下：
单位：万元、%
其他应收款性质 | 金额 | 占比 | 基本情况 |
单位往来款项 | 816,604.59 | 96.73 | 主要是应收青航股权转让后形成的往来款 及关联企业往来款等。 |
个人往来款项 | 7,130.72 | 0.84 | 主要是各部门员工差旅费借款、周转备用 金及垫付的维修基金等。 |
保证金、押金 | 19,382.91 | 2.30 | 主要是期货保证金、维修储备基金、融资租赁保证金及其他各种押金等，主要客户包括浦银金融租赁股份有限公司、华融金 融租赁股份有限公司等。 |
其他 | 1,129.30 | 0.13 | 其他往来款项等。 |
合计 | 844,247.52 | 100.00 | - |
注：上表不含应收利息。
其中，其他应收款中欠款金额前五名合计 314,272.83 万元，占其他应收款余额的比例为 37.23%，集中度较高。前五名其他应收款具体情况如下：
单位：万元、%
单位 | 金额 | 占比 | 账龄 | 款项性质 |
青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司 | 148,621.23 | 17.60 | 1 年以内 | 股权转让款 |
青岛海轩置业有限公司 | 74,543.80 | 8.83 | 2-3 年 | 往来款 |
青岛海琴置业有限公司 | 36,280.94 | 4.30 | 1-2 年 | 往来款 |
南山公务机有限公司 | 30,497.38 | 3.61 | 1 年以内， 1-2 年 | 往来款 |
青岛海阁置业有限公司 | 24,329.48 | 2.88 | 2-3 年 | 往来款 |
合计 | 314,272.83 | 37.23 | - | - |
根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，上述其他应收款主要是：①应收青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的款项，形成原因是应收青岛航空股权转让款项；②应收青岛海轩置业有限公司、青岛海阁置业有限公司的款项，形成原因是发行人将上述公司 90%股权分别转让给北京融创建投房地产有限公司，从而不再纳入合并范围，发行人原用来支持上述公司的项目运营款因此转计入其他应收款；③应收青岛海琴置业有限公司的款项，形成原因是发行人从上海逸合投资管理有限公司收购龙口海通房地产开发有限公司 40%股权，青岛海琴置业有限公司为龙口海通房地产开发有限公司全资子公司，上海逸合投资管理有限公司原用来支持青岛海琴置业有限公司的项目运营款转为发行人对青岛海琴置业有限公司的其他应收款。④应收南山公务机有限公司的款项，形成原因是发行人将
该公司股权转让给青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，从而不再纳入合并范围，发行人原用来支持该公司的运营款因此转计入其他应收款。上述其他应收款均为经营性其他应收款，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，对本次发行不构成实质性障碍。如债券存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借等事项，发行人承诺将严格履行内部决策程序。
中信建投作为本次债券的受托管理人，为保护投资者权益，加强本次债券存续期内的信息披露和监督，与发行人签订了《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》中第 3.6 条约定，在本次债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产 40%的，单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10 个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。（上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。）
综上，本所律师认为，发行人其他应收款对本次债券发行及偿付不构成实质性影响，发行人及各相关机构已建立较为完善的监督及信息披露机制，发行人作出了承诺并建立了募集资金监管机制，切实保障本次债券募集资金按《募集说明书》约定用途使用，并对发行人控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行约束。如发生新增非经营性往来占款或资金拆借等事项，发行人承诺将严格履行内部决策程序以及《债券受托管理协议》的约定。
十、本次发行的信用评级
（一）发行人与联合评级签订了《信用评级委托协议书》，委托联合评级对发行人拟公开发行的 2020 年公司债券进行信用评级及其跟踪评级。
（二）联合评级于 2020 年 6 月 11 日出具了《信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为 AAA。
（三）根据联合评级的《跟踪评级安排》，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级；跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门。
（四）联合评级资质
联合评级现持有天津市南开区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120104738471845H 的《营业执照》，住所为天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508；法定代表人为万华伟，经营范围为：从事企业资信评估及相关业务的人员培训、咨询服务（不含中介）；从事证券市场资信评级业务
（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）。联合评级持有中国证监会颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ005），具有从事证券市场资信评级业务的资格，具备为本次债券提供所需评级服务的资格。
根据中国证监会网站上的查询结果及联合评级出具的《关于警示函（津证监措施字〔2014〕1 号）、（津证监措施字〔2016〕2 号）、（津证监措施字〔2016〕3号）、（津证监措施〔2018〕1 号）和（黑证监措施字〔2019〕15 号）;责令改正
（沪证监决〔2016〕105 号）整改情况的专项核查意见》等相关文件：
1、2014 年 3 月 5 日，联合评级接到中国证监会天津证监局出具的《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2014〕1号）文件，指出联合评级未将 2012 年下半年及 2013 年上半年评级结果准确性和稳定性进行检验的统计结果分析报告在联合评级网站向社会公布。上述行为违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第二十一条的相关规定，天津证监局依据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条对联合评级出具警示函进行监管提醒。
收到警示函以后，联合评级立即组织专人对上述问题进行了检查，查明联合评级虽已定期出具《证券市场评级结果分析报告》并在中国证券业协会网站进行了公告，但联合评级网站仅披露了 2013 年下半年《证券市场评级结果分析报告》，
截至通知日（2014 年 3 月 5 日）未在联合评级网站披露 2012 年下半年及 2013年上半年的报告。上述未披露事项不符合监管规定，联合评级及时进行了纠正，已将上述信息按照监管规定在联合评级网站予以披露，并向天津证监局提交了整
改报告。
2、2016 年 2 月 1 日和 2016 年 2 月 4 日，中国证监会天津监管局先后出具
《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
〔2016〕2 号）和《关于对联合信用评级有限公司总经理张志军、副总经理（评级总监）万华伟采取监管谈话措施的决定》）（津证监措施字〔2016〕3 号）。
根据《警示函》提出的整改问题，联合评级认真梳理了内部评级方法和评级模型，对已披露的评级方法和模型进行了检查，于天津证监局、证监会债券部及证券业协会联合检查小组现场检查结束后即对检查小组指出的受评级项目进行了核查，同时对不定期跟踪评级程序进行了梳理和完善，进一步规范了不定期跟踪评级的流程，强化了留痕要求，并已向天津证监局提交了整改报告。同时，联合评级责任人总经理张志军、副总经理（评级总监）万华伟已于 2016 年 2 月 19
日 10 时到天津证监局接受了监管谈话。
3、2016 年 12 月 15 日，中国证监会上海监管局向联合评级出具了《关于对联合信用评级有限公司采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2016]105 号，以下简称“《决定》”），指出联合评级在出具《珠海华发综合发展有限公司 2016年公司债券信用评级分析报告》过程中，存在评级报告审核工作程序不当，评级活动独立性欠缺等情形，并据此提出整改要求。
接到《决定》后，联合评级随即成立了整改小组，由总经理负责，认真分析研究问题发生的根源，系统梳理联合评级在合规管理、内控机制等方面存在的漏洞和问题，对相关责任人员进行了内部追责，完善和加强了评级报告审核工作流程及采信管理机制，强化了评级报告形成过程中的合规和风险管理，并已向上海证监局提交了整改报告。
4、2018 年 2 月 5 日，联合评级收到中国证监会天津监管局出具的《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2018〕1 号，以下简称“《警示函》”），指出联合评级在从事“渤钢租赁资产支持专项计划”2016年定期跟踪评级业务的过程中发现并记载了被评级对象后续租金偿付面临较大不确定性、原始权益人整体偿债能力一般、担保方的担保能力存在很大不确定性等事实，对上述风险和信息，未能勤勉尽责、审慎分析，对该项业务出具了评级
结果为 A 级别的评级报告，不符合行业规范和业务规则要求。
接到《警示函》后，联合评级领导高度重视，立即组织专人对上述问题进行了认真检查和整改，并根据资产证券化产品的特殊性，开始着手梳理和完善资产证券化产品的评级流程和业务规范，已于 4 月底完成结构融资评级业务规范方案
（初稿），以便能够更加及时、准确地揭示受评对象的信用风险，并已向天津证监局提交了整改报告。
5、2019 年 5 月 20 日，中国证监会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）向联合评级出具了《关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定》
（黑证监措施〔2019〕15 号，以下简称“《警示函》”），指出联合评级在红博会展信托受益权资产支持专项计划（以下简称专项计划）项目执业中存在对相关主体尽调不到位，未有效开展现场考察和访谈，未对信用评级报告所依据的部分文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的问题。
接到《警示函》后，联合评级立即组织相关部门和人员成立整改小组，对相关问题进行了认真分析，研究问题发生的根源，系统梳理了尽职调查、信息核查方面存在的问题，制定了相应的整改措施。联合评级已建立尽职调查评价机制，同时制定了《现场访谈与访谈人员信息表》，以加强尽职调查工作质量管理，就
《评级业务尽职调查工作指引》和《评级信息来源及采信管理制度》组织业务培训，督促评级从业人员严格执行相关制度，并已向黑龙江证监局提交了整改报告。
根据联合评级出具的《关于警示函（津证监措施字〔2014〕1 号）、（津证监措施字〔2016〕2 号）、（津证监措施字〔2016〕3 号）、（津证监措施〔2018〕1号）和（黑证监措施字〔2019〕15 号）;责令改正（沪证监决〔2016〕105 号）整改情况的专项核查意见》，联合评级已针对津证监措施字〔2014〕1 号、津证监措施字〔2016〕2 号、津证监措施字〔2016〕3 号、津证监措施〔2018〕1 号、黑证监措施字〔2019〕15 号和沪证监决〔2016〕105 号所涉及问题进行相应整改。
经联合评级书面确认，本所律师认为，除上述事项外，联合评级不存在其他被证券监管部门立案调查或者责令整改的情形，联合评级具备为发行人本次发行提供信用评级服务的主体资格，并已对本次发行的公司债券进行了信用评级并作出跟踪评级安排，上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍，符合《管
理办法》的规定。
十一、本次发行的债券受托管理协议及债券持有人会议规则
（一）本次债券的债券受托管理人为中信建投，中信建投为中国证券业协会会员，具备担任债券受托管理人的主体资格。
根据中国证监会网站上的查询结果及中信建投出具的《关于中信建投证券股份有限公司被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况的说明》，2017年以来，中信建投被相关监管部门给予处罚或采取监管措施的情形如下：
1、《关于对中信建投证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书[2017]38 号）
2017 年 8 月 9 日，中国证券业协会向中信建投出具了《关于对中信建投证券
股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》。证券业协会认为，在 2016 年各地证监局对辖区内公司债券发行人开展的专项现场检查中发现中信建投受托管理项目存在募集资金及信息披露方面的问题，中信建投作为受托管理人，未及时完全履行受托管理人职责，违反了证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，依据有关规定对中信建投采取警示的自律管理措施。
收到上述自律惩戒措施后，中信建投高度重视，就相关项目受托管理履职情况向中国证券业协会提交书面了说明。中信建投已进一步完善受托管理内部流程及内控管理，细化受托管理相关标准，完善制度要求，并加强项目承受托管理人员的培训，提升受托管理能力和水平。
2、《关于对中信建投证券股份有限公司南京龙园西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书[2017]76 号）
2017 年 12 月 4 日，中国证监会江苏监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司南京龙园西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认为中信建投南京龙园西路证券营业部在证券账户开立业务过程中，存在客户风险承受能力结果失实、缺失的情形，未能全面、准确地了解客户的风险承受能力，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条的相关规定。上述问题反映出营业部在业务流程管理、内部控制等方面存在薄弱环节，根据《证券期货投资者适当性管理
办法》第三十七条的规定，对营业部采取出具警示函的行政监管措施。
收到上述行政监管措施后，中信建投高度重视，积极进行整改，责令全公司范围内进行自查，以正式发文形式要求全国各分支机构落实投资者适当性管理措施。同时，中信建投在全国范围内规范业务流程，升级管理系统，加强内部控制，强化适当性管理，并对龙园西路营业部进行通报批评，就相关人员进行合规问责。
3、《关于对中信建投证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]87
号）
2017 年 12 月 27 日，中国证券业协会向中信建投出具了《关于对中信建投证
券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》。证券业协会认为，在 2017 年从业人员执业行为现场检查中，发现中信建投存在个别投资主办人档案中缺少身份证复印件、学历学位证书等材料；营业部材料中未见个别经纪人的执业前培训记录材料；部分员工提交离职备案时间较晚的问题。上述情形与《证券业从业人员资格管理实施细则（试行）》第十二条的规定不符，因此决定对中信建投采取警示的自律管理措施。
收到上述决定后，中信建投高度重视，积极进行整改，全面检查并补充中信建投在职员工，尤其是保荐代表人、投资主办、分析师、投顾等四类特定资格人员业绩档案中的相关材料；全面检查并补充中信建投证券经纪人的岗前培训材料；严格执行协会关于员工执业资格离职备案的相关规定，确保在规定时间内完成备案操作；全面梳理中信建投资格管理相关的规章制度，并坚决做好宣导和执行工作。
4、《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2019]6 号）
2019 年 4 月 22 日，中国证监会黑龙江监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2019]6号），认为中信建投哈尔滨新阳路证券营业部存在以下问题：一是部分业务合同入库、领用没有严格登记；二是未严格履行职责分工，不相容职务未适当分离；三是未对客户史某红身份的真实性进行审查，部分客户回访不到位，部分客户资料不完整；四是营业部前员工张瑛涉嫌诈骗犯罪，营业部对其诚信考察及管理存
在缺失。收到上述决定后，中信建投高度重视，积极进行了整改，针对决定中涉及的问题采取了相应的整改措施。
5、《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2019]69 号）
2019 年 7 月 5 日，中国证监会北京监管局出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2019]69 号），由于中信建投私募子公司中信建投资本管理有限公司在完成组织架构规范整改公示前实际开展业务、中信建投开展国债期货等部分品种自营交易的投资决策和交易执行未分离等问题，责令中信建投在决定书作出 3 个月内改正，并在规定期限内增加合规检查次数。
收到上述决定后，中信建投高度重视，针对上述决定提出的问题和整改要求，中信建投下属子公司中信建投资本管理有限公司和固定收益部分别采取了相应的整改措施，包括但不限于完善相关管理制度、加强日常合规管理等。
6、《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》（[2019]15 号）
2019 年 7 月 19 日，中国银行间交易商协会出具了《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》（[2019]15 号），认为中信建投作为前海结算商业保理（深圳）有限公司相关资产支持票据的主承销商，在债务融资工具发行和存续期间存在资产支持票据发行备案工作尽职履责不到位、未能及时关注到相关财务报表信息披露不准确等问题。因此决定给予中信建投通报批评处分，责令中信建投针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改、提交书面整改报告。
收到上述决定后，中信建投高度重视，积极进行整改，针对上述决定提出的问题和整改要求采取了如下整改措施：1、补充完善之前四期项目缺失的纸质版组卷流程，组织相关员工认真学习交易商协会的相关制度文件；2、加强内控制度建设，完善内部工作制度，OA 办公系统增加发行前备案流程；3、向涉及四期 ABN 项目投资人说明情况；4、组织结构化融资部业务人员参加交易商协会注册发行、信息披露等相关培训学习，及时跟踪协会相关产品注册、备案、发行相关制度规章。
7、《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
（[2019]44 号）
2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，认为中信建投在保荐恒安嘉新（北京）股份公司科创板首次公开发行股票申请过程中，发行人对 4 个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异，反映了中信建投未能勤勉尽责地履行保荐义务，因此决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施，并责令中信建投对内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送中国证监会。
收到上述决定后，中信建投高度重视，采取以下整改措施：1、项目组将委派专员进行对接，定期对发行人相关项目的合同签署、执行及回款情况进行跟踪，并以月汇报会形式及时向发行人及项目组反馈最新动态；2、项目组将提高对发行人收入确认及时性和完整性的核查频率，每季度末通过抽查会计凭证及后附单据、发行人及客户访谈、公示资料查阅等方式，对发行人销售实现情况进行有效追踪；3、项目组将督促发行人进一步完善内控制度建设，如制度改进、电子化流程优化等，对合同签署、发货管理、收款、验收等各流程进行严格规范；4、为进一步强化发行人对于销售及回款环节的把控，项目组将建议发行人在现有组织框架下，在市场运营执行办下增设“销售管理中心”，由其牵头对销售收入循环进行整体把控，并督促其他部门切实履行自身岗位职责；5、中信建投将对相关责任人员进行问责。
8、《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
（【2020】55 号）
2020 年 4 月 21 日，北京证监局公布《对中信建投证券股份有限公司采取出
具警示函监管措施的决定》，经查，公司管理的 8 只私募资管计划，投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的 25%。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，北京证监局决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。
收到上述决定后，中信建投高度重视，积极进行了整改：中信建投对风险事件进行了积极反思，深刻反省，调整了资产管理部组织架构、修订了资管业务制
度、梳理了资管业务的投资决策流程、全面排查了资管业务风险点，并对相关责任人员进行合规问责。
经中信建投书面确认，本所律师认为，中信建投除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚，中信建投已对上述监管措施中的相关问题进行了整改并已整改完毕，其债券承销业务资格并未因上述监管措施而撤销，该等情形对本次发行不构成实质性障碍。
（二）发行人与中信建投签订了《债券受托管理协议》，聘请中信建投作为本次发行公司债券的债券受托管理人；《债券受托管理协议》对受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理人的报酬及费用、受托管理事务报告、债券持有人的权利与义务、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、信用风险管理、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知、终止上市/挂牌后相关事项等事项做出了明确规定，且发行人已在《募集说明书》中约定，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受中信建投担任本次债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
（三）中信建投现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》，住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼，法定代表人王常青。中信建投持有中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编号：000000029023），具有从事经营证券承销与保荐等证券业务的资格。
（四）发行人已与债券受托管理人制定了《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、债券持有人会议的出席人员及其权利、债券持有人会议的召开、表决、决议及会议记录等事项做出了明确规定，且发行人在《募集说明书》中已明确约定凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。
（五）经本所律师核查后确认，《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》中的相关条款及《募集说明书》中披露的债券受托管理协议以及债券持有人会议规则的主要内容符合《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定，《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
本所律师认为，中信建投具备担任本次发行的债券受托管理人的主体资格；本次发行的债券受托管理协议及债券持有人会议规则的相关内容符合《管理办法》及其他规范性文件的规定，合法、有效。
十二、关于本次发行的承销和其他中介机构
（一）本次发行的主承销商为中信建投。中信建投的基本情况详见本法律意见书“十一、本次发行的债券受托管理协议及债券持有人会议规则”部分。
（二）本次发行的信用评级机构为联合评级。联合评级的基本情况详见本法律意见书“十、本次发行的信用评级”部分。
（三）本次发行的审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。中汇会计师事务所现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000087374063A 的《营业执照》，主要经营场所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室；持有浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》
（证书序号：0001679）；持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000409），具有从事证券、期货业务的资格，具备为本次发行提供审计服务并出具审计报告的主体资格和业务资质。
根据中汇会计师事务所出具的《关于受到处罚或被采取监管措施的说明》，自 2016 年 1 月至说明签署日，中汇会计师事务所关于受到中国证监会及其派出机构作出的监管处罚事项，具体说明如下：
1、有关行政监管措施的情况说明
2017 年 12 月，中国证监会北京监管局向中汇会计师事务所出具了《关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师罗毅彪、涂鹃珍采取出具警示
函措施的决定》（北京监管局行政监管措施决定书[2017]156 号），对中汇会计师事务所承办的亚泰都会（北京）城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司 2015年年报审计项目中存在的部分审计程序不到位及其他执业问题予以警示。中汇会计师事务所在收到上述行政监管措施决定书后高度重视，多次组织讨论、认真剖析原因，完善落实整改措施，并及时将整改报告上报中国证监会北京监管局。
2、有关行政处罚的情况说明
2019 年 11 月, 中汇会计师事务所收到中国证监会浙江监管局调查通知书(浙
证监调查字 2019407 号)。本次调查主要针对中汇会计师事务所在对浙江大东南股份有限公司年报审计中出具的文件涉嫌存在虚假记载而进行的立案调查。2019年 12 月，中汇会计师事务所收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》
（[2019]8 号）。因中汇会计师事务所在对大东南股份 2016 年、2017 年度财务报表审计过程中，未对货币资金审计实施有效程序并获取充分、适当的审计证据加以验证，未发现大东南股份资金被关联方占用的问题，发表了不恰当的审计结论,中国证监会浙江监管局决定:“责令中汇所改正违法行为，没收业务收入 140 万元,
并处以 140 万元罚款:对吴星光给予警告,并处以 8 万元罚款；对吴成航、蒋建国
给予警告，并分别处以 5 万元罚款。”
经中汇会计师事务所书面确认，本所律师认为，中汇会计师事务所除上述己列明的被采取行政监管措施及行政处罚的情况以外, 不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的监管处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形，也不存在中汇会计师事务所及相关签字注册会计师被监管部门限制从事证券业务活动资格的情况，中汇会计师事务所已对上述监管措施中的相关问题进行了整改并已整改完毕，中汇会计师事务所仍具备证券、期货相关业务资格，该等情形对本次发行不构成实质性障碍。
（四）本次发行的法律顾问为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码为 3111000079850213X6），主要经营场所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层。本次发行的经办律师为凌浩、穆铁虎，均持
有《律师执业证》并已通过年检，凌浩律师，现持有执业证号为 11101199510626568
的《律师执业证》；穆铁虎律师，现持有执业证号为 11101200010230932 的《律师执业证》。
本所及本所经办律师具备为本次债券提供所需法律服务的资格。
综上，本所律师经核查认为，上述中介机构具备为本次债券发行提供相关服务的资格。
十三、《募集说明书》相关内容的合法性
（一）募集资金的投向
根据《募集说明书》及发行人股东会批准的关于发行公司债券方案，发行人本次债券发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务，调整负债结构。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合法律、行政法规的规定。
（二）前次公司债券募集资金的使用情况
根据《募集说明书》，发行人已发行的公司债券情况如下：
债券简称 | 债券全称 | 起息日 | 期限 | 发行规模 | 募集资金用途 |
15 南山 01 | 南山集团有限公司 2015 年非公开发行公司债券 (第一期) | 2015-09-18 | 3 年（2+1） | 10 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用 后，用于补充营运资金、偿还公司债务 |
15 南山 02 | 南山集团有限公司 2015 年公开发行公司债券 (第一期) | 2015-12-25 | 5 年（3+2） | 10 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 |
16 南山 01 | 南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 (第一期) (品种一) | 2016-03-14 | 5 年（3+2） | 25 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 |
16 南山 03 | 南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 (第二期) | 2016-05-26 | 5 年（3+2） | 24 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 |
16 南山 04 | 南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 (第三期) (品种一) | 2016-08-29 | 5 年（3+2） | 9 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 |
16 南山 05 | 南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 (第三期) (品种二) | 2016-08-29 | 5 年 | 7 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用 后，用于补充营运资金、偿还公司债务 |
16 南山 06 | 南山集团有限公司 2016 | 2016-11-16 | 5 年（3+2） | 7 亿元 | 募集资金扣除发行费用 |
债券简称 | 债券全称 | 起息日 | 期限 | 发行规模 | 募集资金用途 |
年公开发行公司债券 (第四期) (品种一) | 人民币 | 后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 | |||
16 南山 07 | 南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 (第四期) (品种二) | 2016-11-16 | 5 年 | 8 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用 后，用于补充营运资金、偿还公司债务 |
17 南山 01 | 南山集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 (第一期) | 2017-07-25 | 5 年（3+2） | 5 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 |
17 南山 02 | 南山集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 (第二期) | 2017-08-14 | 5 年（3+2） | 5 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资 金、偿还公司债务 |
18 南山 01 | 南山集团有限公司 2018 年公开发行公司债券 (第一期) (品种一) | 2018-04-19 | 3 年（2+1） | 13 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
18 南山 02 | 南山集团有限公司 2018 年公开发行公司债券 (第一期) (品种二) | 2018-04-19 | 5 年（3+2） | 7 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
18 南山 03 | 南山集团有限公司 2018 年公开发行公司债券 (第二期) | 2018-08-17 | 3 年（2+1） | 11 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
18 南山 05 | 南山集团有限公司 2018 年公开发行公司债券 (第三期) | 2018-12-25 | 3 年 （1+1+1） | 5 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
19 南山 01 | 南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券 (第一期) (品种一) | 2019-01-21 | 3 年（2+1） | 10 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
19 南山 03 | 南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券 (第二期) | 2019-06-18 | 3 年（2+1） | 10 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
19 南山 04 | 南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券 (第三期) | 2019-08-07 | 3 年 （1+1+1） | 10 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
19 南山 05 | 南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券 (第四期) | 2019-10-22 | 3 年 （1+1+1） | 5 亿元人民币 | 募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务 |
1、2015 年 9 月 18 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2015 年非公开发
行公司债券（第一期），发行规模为 10 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
2、2015 年 12 月 25 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2015 年公开发
行公司债券（第一期），发行规模为 10 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
3、2016 年 3 月 14 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2016 年公开发行
公司债券（第一期），发行规模为 25 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
4、2016 年 5 月 26 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2016 年公开发行
公司债券（第二期），发行规模为 24 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
5、2016 年 8 月 29 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第三期），分为“16 南山 04”和“16 南山 05”两个品种，发行规模分别为 9 亿元和 7 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
6、2016 年 11 月 16 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第四期），分为“16 南山 06”和“16 南山 07”两个品种，发行规模分别为 7 亿元和 8 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
7、2017 年 7 月 25 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2017 年公开发行
公司债券（第一期），发行规模为 5 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
8、2017 年 8 月 14 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2017 年公开发行
公司债券（第二期），发行规模为 5 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金、偿还公司债务。
9、2018 年 4 月 19 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期），分为“18 南山 01”和“18 南山 02”两个品种，发行规模分别为 13 亿元和 7 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于偿还公司债务。
10、2018 年 8 月 17 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2018 年公开发
行公司债券（第二期），发行规模为 11 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于偿还公司债务。
11、2018 年 12 月 25 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2018 年公开发
行公司债券（第三期），发行规模为 5 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于偿还公司债务。
12、2019 年 1 月 21 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2019 年公开发
行公司债券（第一期），发行规模为 10 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于偿还公司债务。
13、2019 年 6 月 18 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2019 年公开发
行公司债券（第二期），发行规模为 10 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于偿还公司债务。
14、2019 年 8 月 7 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2019 年公开发行
公司债券（第三期），发行规模为 10 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于偿还公司债务。
15、2019 年 10 月 22 日，发行人完成发行南山集团有限公司 2019 年公开发
行公司债券（第四期），发行规模为 5 亿元。
截至本法律意见书出具之日，上述债券募集资金扣除发行费用后已全部使用。募集资金使用履行了相应的内部审批手续，使用情况均与发行人正常运营相关，均用于补充营运资金和偿还公司债务。
据此，本所律师认为，发行人前次发行公司债券的募集资金使用与相关《募集说明书》约定的用途一致。
（三）募集说明书之争议解决方式
根据《募集说明书》，《受托管理协议》项下所产生的或与之有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应
履行《受托管理协议》项下的其他义务。
据此，本所律师认为，《募集说明书》约定的争议解决方式符合法律的规定。
（四）对募集文件的合规性评价
本所律师经核查认为，本次债券《募集说明书》包含发行概况、风险因素、发行人及本次债券资信状况、偿债计划及其他保障措施、发行人基本情况、财务会计信息、募集资金运用、债券持有人会议、债券受托管理人、发行人中介机构及相关人员声明、备查文件等章节，《募集说明书》及其摘要已充分披露了本次发行的相关事项，其中，本次发行相关条款符合相关法律法规的有关规定；本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务，调整负债结构；发行人本次发行未设置创新事项；《募集说明书》已根据发行人的相关情况以及本次发行的有关事项作出了重大事项提示；截至《募集说明书》出具日，发行人不存在重大的诉讼和或有诉讼的情况；发行人与投资者的争议解决机制符合法律、法规的相关规定。
十四、或有事项
（一）信用增进情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及本所律师核查，发行人本次债券发行不存在信用增进情况。
（二）重大资产重组事项
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组事项，主营业务未发生实质性变更。
（三）发行人资产受限情况
根据《募集说明书》，截至 2020 年 3 月末，发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况如下：
单位：万元
融资公司名 称 | 抵押资产 类别 | 质权人 | 抵押资产账 面价值 | 抵押贷款 金额 | 到期日 | 融资 类别 | 备注 |
南山集团有 限公司 | 土地使用 权 | 国开行山东分 行 | 11,178.53 | 6,236.00 | 2020.10.12 | 贷款 | |
南山集团有限公司 | 土地使用权 | 中泰证券 | 18,748.23 | 0.00 | 2014.04.21 | 企业债 | 2009 年发 行 10 亿元企业债 |
龙口市南山西海岸人工岛建设发展 有限公司 | 土地使用权 | 龙口国开南山村镇银行、国开行山东省分行、 农银龙口支行 | 60,235.82 | 129,796.00 | 2022.06.27 | 贷款 | |
龙口南山屺母岛港发展 有限公司 | 海域使用权 | 工行龙口支行 | 2,981.92 | 1,500.00 | 2023.12.21 | 贷款 | |
烟台南山酒店管理有限公司 | 房屋所有 权 | 中行龙口支行 | 41,637.37 | 33,000.00 | 2024.5.22 | 贷款 | |
土地使用 权 | |||||||
南山集团有 限公司 | 土地使用 权 | 工行龙口支行 | 19,911.52 | 45,000.00 | 2024.01.19 | 贷款 | |
南山集团有限公司 | 股票 | 民生加银资产管理有限公司 | 106,802.40 | 30,000.00 | 2020.12.02 | 贷款 | 质押南山铝业股份 3 亿股 |
山东怡力电业有限公司 | 股票 | 吉林省信托有限责任公司 | 160,203.60 | 50,000.00 | 2020.10.23 | 贷款 | 质押南山铝业股份 4.5 亿股 |
122 Middle Investment Pte Ltd | 房屋所有 权、土地所有权 | Malayan Banking Berhad | 44,086.15 | 10,542.00 （新加坡币） | 2021.6.27 | 贷款 | |
NS Property Developme nt Pte Ltd | 房屋所有 权、土地所有权 | United overseas Bank Ltd | 0.35 | 15,230.00 （新加坡币） | 无期限 | 贷款 | |
Park Regis | 房屋所有权、土地 所有权 | 星展银行 （DBS） | 21,898.51 | 300.00 （新加坡币） | 2022.3.30 | 贷款 | |
合计 | - | - | 487,684.40 | 424,692.69 | - | - |
注：1、SGD/CNY 汇率采用 3 月平均汇率 4.954（中国货币网查询）。
2、上表中一笔质权人为中泰证券的业务，土地使用权抵押登记自该期企业债券发行之日起生效，期限 5 年，目前已到期。抵押到期后，发行人同中泰证券协商不需续办，但因该期企
业债券仍在存续期，从法律角度上讲，抵押仍然有效。该期企业债券已于 2019 年 10 月 20
日到期，该笔抵押随之到期，目前正在办理抵押解除。
截至 2020 年 3 月末，发行人所有权受限制的资产共计 106.98 亿元，占发行人总资产的 7.87%。其中：货币资金 58.21 亿元，作为承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、借款保证金；固定资产及无形资产 22.07 亿元、上市公司
股权 26.70 亿元作为部分借款、发债的抵押或质押资产。
（四）发行人担保情况
1、根据《募集说明书》，截至 2020 年 3 月末，发行人主要对内担保情况如下：
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 担保期限 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 5,000 | 2014.11.05-2020.07.13 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 5,000 | 2019.06.10-2020.06.09 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 30,000 | 2019.06.27-2020.06.26 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 10,000 | 2019.07.16-2020.07.15 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 10,000 | 2019.07.16-2020.07.15 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 30,000 | 2019.08.09-2020.08.09 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 20,000 | 2019.11.01-2020.10.28 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 10,000 | 2019.11.30-2020.11.27 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 4,000 | 2020.02.12-2021.02.10 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 26,000 | 2020.02.12-2021.02.10 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 20,000 | 2020.02.27-2021.02.10 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 19,000 | 2019.04.09-2022.04.09 |
南山集团有限公司 | 山东南山铝业股份有限公司 | 24,000 | 2020.03.16-2021.03.12 |
南山集团有限公司 | 烟台南山铝业新材料有限公司 | 10,000 | 2019.08.16-2020.08.16 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 13,000 | 2019.08.20-2020.08.19 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 6,000 | 2019.09.26-2020.09.25 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 9,000 | 2019.09.27-2020.09.26 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 11,000 | 2019.09.27-2020.09.26 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 4,000 | 2019.12.18-2020.12.16 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 22,600 | 2020.02.03-2021.01.20 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 5,000 | 2020.03.06-2021.03.06 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 15,000 | 2020.03.18-2021.02.17 |
南山集团有限公司 | 山东南山暖通新材料有限公司 | 14,000 | 2020.03.19-2021.03.18 |
南山集团有限公司 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 10,000 | 2019.08.14-2020.08.14 |
南山集团有限公司 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 5,950 | 2019.10.31-2020.04.27 |
南山集团有限公司 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 3,500 | 2019.11.30-2020.11.27 |
南山集团有限公司 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 14,000 | 2020.02.19-2021.01.18 |
南山集团有限公司 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 5,000 | 2020.03.27-2021.03.02 |
南山集团有限公司 | 南山旅游集团有限公司 | 16,667 | 2016.08.29-2022.08.24 |
南山集团有限公司 | 烟台南山酒店管理有限公司 | 33,000 | 2014.05.23-2024.05.22 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 370 | 2012.06.28-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 17,000 | 2012.07.26-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 20,000 | 2012.07.30-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 3,720 | 2013.02.05-2020.12.30 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 5,036 | 2013.02.25-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 6,300 | 2013.03.06-2020.12.30 |
担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 担保期限 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 40,000 | 2013.08.06-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 6,400 | 2013.09.30-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 10,000 | 2013.11.19-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 20,000 | 2013.11.28-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 5,000 | 2015.04.10-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口市南山人工岛建设发展有限公司 | 5,990 | 2015.06.04-2022.06.27 |
南山集团有限公司 | 龙口南山屺母岛港发展有限公司 | 34,286 | 2015.12.29-2023.11.25 |
南山集团有限公司 | 山东怡力电业有限公司 | 10,000 | 2019.09.04-2020.09.03 |
南山集团有限公司 | 山东怡力电业有限公司 | 10,000 | 2019.11.12-2020.07.13 |
南山集团有限公司 | 山东怡力电业有限公司 | 10,000 | 2019.12.18-2020.12.16 |
2、根据《募集说明书》，截至 2020 年 3 月末，发行人其他担保情况如下：
单位：万元
被担保单位 | 贷款单位 | 与本公司关系 | 担保金额 | 担保到期日 |
海南万宁弘基置业有限公司 | 财务公司 | 合营企业 | 1,500.00 | 2021.2.18 |
海南万宁弘基置业有限公司 | 财务公司 | 合营企业 | 14,000.00 | 2021.3.18 |
青岛金恒力置业有限公司 | 中信银行 | 联营企业之子公司 | 46,800.00 | 2021.4.26 |
龙口南信远恒置业有限公司 | 中建投信托 | 联营企业之子公司 | 14,700.00 | 2020.9.6 |
青岛航空股份有限公司 | 财务公司 | 原子公司 | 151,525.00 | 2020.12.28 |
青岛航空股份有限公司 | 光大银行 | 原子公司 | 10,000.00 | 2020.1.23 |
青岛航空股份有限公司 | 光大银行 | 原子公司 | 5,000.00 | 2020.5.10 |
青岛航空股份有限公司 | 兴业银行 | 原子公司 | 10,000.00 | 2020.6.14 |
青岛航空股份有限公司 | 兴业银行 | 原子公司 | 10,000.00 | 2020.6.21 |
青岛航空股份有限公司 | 民生银行 | 原子公司 | 6,000.00 | 2020.6.28 |
青岛航空股份有限公司 | 青岛农商行 | 原子公司 | 20,000.00 | 2020.7.24 |
青岛航空股份有限公司 | 浦发银行 | 原子公司 | 10,000.00 | 2020.9.25 |
青岛航空股份有限公司 | 北京银行 | 原子公司 | 10,000.00 | 2020.12.6 |
青岛航空股份有限公司 | 北京银行 | 原子公司 | 20,000.00 | 2020.12.18 |
注：上表中对青岛航空股份有限公司担保金额为 151,525.00 万元的担保，其贷款单位为南山集团财务有限公司，因贷款笔数较多，按合计金额统一列示，担保到期日按贷款最晚到期日列示。
截至 2020 年 3 月末，发行人对内担保余额总计 715,124.77 万元，占发行人
2020 年 3 月末净资产的 10.56%，占发行人 2020 年 3 月末总资产的 5.26%；发行
人对外担保余额总计 329,525.00 万元，占发行人 2020 年 3 月末净资产的 4.86%，
占发行人 2020 年 3 月末总资产的 2.42%。
（五）资产出售、转让事项
2019 年 12 月 23 日青岛城市建设投资（集团）有限责任公司与发行人及其关联公司签署《航空板块收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。 发行人计划出售、转让包括青岛航空在内的航空板块相关资产，截至 2018 年底，上述资产
账面价值合计 52.50 亿元，占发行人 2018 年底总资产的比例为 3.95%，占净资产的比例为 8.22%。根据框架协议，本次资产出售、转让的交易总价款为 68.50 亿元，占发行人 2018 年末净资产的比例为 10.72%，最终的交易价款由交易各方在正式的交易协议中予以确定。上述交易价款的具体支付方式和支付时间，由交易各方签署的《股权转让协议》《债权转让协议》约定。发行人已于 2019 年 12 月
26 日发布《南山集团有限公司关于筹划重大资产出售的关注公告》。截至本法律意见书出具日，公司已如期收到部分款项。
（六）其他或有事项
根据《募集说明书》，截至 2020 年 3 月末，发行人已签发但尚未履行的信用
证形成的或有负债为人民币 39,983 万元。
本所律师认为，发行人不存在对本次债券发行构成实质影响的重大法律事项或潜在法律风险。
十五、结论意见
发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次申请发行公司债券的主体资格；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《管理办法》、《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》及《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》等法律、行政法规及规范性文件的规定；本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权；相关中介机构具有参与发行公司债券的资格；募集说明书相关内容符合相关规定；债券持有人会议规则和债券受托管理协议符合相关规定；本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序；本次债券上市交易尚需向上交所提出申请，并需依据相关规定履行信息披露程序。
本法律意见书一式陆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市浩天信和律师事务所 2020 年公开发行公司债券法律意见书
（本页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于南山集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之法律意见书》的签署页）
北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：
（公章） 刘 鸿
经办律师：
凌 浩
穆铁虎
年 月 日