简称指含义万凯新材、发行人、公司指万凯新材料股份有限公司万凯有限指浙江万凯新材料有限公司，系发行人前身正凯集团指浙江正凯集团有限公司，系发行人控股股东御心投资指 Royal Heart Investment Limited（御心投资有限公司）复朴投资指衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）长江奇湾指宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）中金盈润指厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）丰鼎优泰指宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）...

北京市金杜律师事务所

关于万凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

的

法律意见书

二〇二〇年十二月

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称	指	含义
万凯新材、发行人、公司	指	万凯新材料股份有限公司
万凯有限	指	浙江万凯新材料有限公司，系发行人前身
正凯集团	指	浙江正凯集团有限公司，系发行人控股股东
御心投资	指	Royal Heart Investment Limited（御心投资有限公司）
复朴投资	指	衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）
长江奇湾	指	宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润	指	厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丰鼎优泰	指	宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深改产业	指	浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
凯滨晟世	指	海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙）
茅台建信	指	贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合伙）
海宁万兴	指	海宁万兴企业管理中心（有限合伙）
中光财金	指	中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中咨华盖	指	海宁市中咨华盖绿色产业投资合伙企业（有限合伙）
温氏肆号	指	珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沨行愿景	指	杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
富享投资	指	海宁富享投资合伙企业（有限合伙）
上海置瀚	指	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
温氏投资	指	广东温氏投资有限公司
齐创共享	指	横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海宁万鸿	指	海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙）

嘉渝科技	指	浙江嘉渝科技有限公司
万凯包装	指	浙江万凯包装有限公司
重庆万凯	指	重庆万凯新材料科技有限公司
涪陵国投	指	重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
PET	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯，中文简称为聚酯，由对苯二甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得，主要用于纤维级聚酯、瓶级聚酯和膜级聚酯的原料
《公司章程》	指	发行人于实施相关行为当时有效的公司章程
《公司章程（草案）》	指	发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经 2020年第四次临时股东大会审议通过，自本次发行的股票在深交所上市之日起生效
《股东大会议事规则》	指	《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》	指	《万凯新材料股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》	指	《万凯新材料股份有限公司关联交易管理制度》
本所、本所律师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
保荐人、主承销商	指	中国国际金融股份有限公司
中汇会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书》	指	《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	中汇会计师事务所于 2020 年 10 月 26 日出具的《审计报告》（中汇会审[2020]6068 号）
《内控报告》	指	中汇会计师事务所于 2020 年 10 月 26 日出具的《关于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6069 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）
《创业板注册管理办法（试行）》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号）

《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2019 修订）》
《编报规则第 12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公[2010]33 号）
《新股发行改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
《新股发行改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告（2013）42 号）
A 股	指	人民币普通股
报告期	指	2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
本次发行上市/本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《律师工作报告》	指	《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
法律法规	指	法律、法规、规章及其他规范性文件
元	指	人民币元

注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。

致：万凯新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见

书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引言 ‌

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

正文 ‌

一、本次发行的批准和授权 ‌

（一）本次发行上市的批准

1、董事会批准

2020 年 10 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

2、股东大会批准

2020 年 11 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与发行人本次发行上市相关的议案。

根据发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第四次临时股东大会会议决议和会议记录，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权。

（二）本次发行上市的授权

发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，详见《律师工作报告》正文之 “一、本次发行的批准和授权”之“（一）本次发行上市的批准”之“2、股东大会批准”。

根据发行人 2020 年第四次临时股东大会会议决议和会议记录，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。

（三）本次发行上市尚需履行的审批

根据《创业板注册管理办法（试行）》及《创业板上市规则》，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，除尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行、深交所同意发行人股票上市外，发行人已就本次发行上市取得了法律法规规定的现阶段所需的全部批准与授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格 ‌

（一）发行人基本情况

根据发行人持有的嘉兴市市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日核发的统一社会信用代码为91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

名称	万凯新材料股份有限公司
住所	浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人	沈志刚
注册资本	25,754.54 万元
公司类型	股份有限公司（外商投资、未上市）
经营范围	一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2008 年 3 月 31 日

营业期限

长期

（二）发行人具备本次发行上市的主体资格

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的前身万凯有限成立于 2008 年 3 月 31 日，万凯有限以截

至 2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人为依

法设立并持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

基于上述，本所认为，发行人自设立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件 ‌

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件

1、根据《招股说明书》、发行人 2020 年第四次临时股东大会决议及发行人

出具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

3、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

等高级管理人员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

4、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

6、根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的相关条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立的股份有限公司，且自万凯有限成立之日起持续经营三年以上。同时，根据发行人提供的董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良好的组织

机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十条的规定。

2、发行人财务工作规范且内控制度健全有效

根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、中汇会计师事务所主办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇会计师事务所出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。

根据《内控报告》及发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”及“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。

（2）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务未发生变化，如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”和 “七、发行人的股本及其演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。

（3）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，不存在对公司持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

（1）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，根据市场监督管理机关、税务机关等相关政府部门出具的证明文件，发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。

（2）如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人提供的《企业信用报告》《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。

（3）如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国

（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件

1、如《律师工作报告》正文之“三、发行人本次上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》，本次发行前，发行人的股本总额为 25,754.54 万元，发行人拟发行不超过 8,585 万股，

发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、根据《招股说明书》及发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规

定的财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

基于上述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板册管理办法（试行）》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立 ‌

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

根据发行人的工商登记文件、《审计报告》《评估报告》《万凯新材料股份有限公司发起人协议》《验资报告》《营业执照》，发行人系由万凯有限以经审计账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律法规的规定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效。

（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同

2020 年 3 月 25 日，正凯集团、沈志刚、御心投资等 33 名股东作为发起人签署了《万凯新材料股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份有限公司。

《万凯新材料股份有限公司发起人协议》的主要内容包括发起人、发行人的名称、经营范围、设立方式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、财务会计和税务、违约责任等。

本所认为，上述发起人协议符合相关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。

（三）发行人设立过程中的的资产评估、验资

发行人设立过程中的资产评估及验资事宜，详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。

本所认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合

《公司法》等相关法律法规的规定。

（四）发行人的创立大会

2020 年 3 月 26 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙江万凯新材料有限公司以账面净资产值折股整体变更为股份公司的报告》等相关

议案。

本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律法规的规定。

五、发行人的独立性 ‌

（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

根据《审计报告》、发行人提供的业务制度及发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈、对发行人报告期内与主要客户、供应商签署的业务合同等文件的核查，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完全由发行人自行承担，发行人业务独立于其控股股东及其他关联方，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响，具有面向市场自主经营的能力。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产的独立完整性

根据《审计报告》、发行人主要财产的权属证书并经本所律师查询不动产、知识产权登记部门及发行人出具的说明，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施。如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人及其控股股东和实际控制人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明并经本所律师对发行人财务总监的访谈、函证发行人及其控股子公司的开户银行，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据《公司章程》《内控报告》等公司内部治理文件、发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人 ‌

（一）发起人的资格

根据《万凯新材料股份有限公司发起人协议》《公司章程》及《验资报告》

（中汇会验[2020]4308 号），发行人是由万凯有限于 2020 年 3 月 27 日整体变

更设立的股份有限公司，发行人的发起人共计 33 名。根据该等发起人的《居民身份证》《营业执照》、股东出具的说明并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本所认为，上述非自然人股东均依法成立并合法存续，自然人股东均系中国公民，各发起人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律法规规定担任发起人并向发行人出资的资格。

（二）发起人的人数、住所、出资比例

根据《万凯新材料股份有限公司发起人协议》及发起人的《居民身份证》《营业执照》，发行人共有 33 名发起人，除御心投资外，发行人其他 32 名发起人于中国境内有住所，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发起人的人数、住所、出资比例”。

本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合中国有关法律法规的规定。

（三）发行人的股东

根据《公司章程》及发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计 34 人，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	正凯集团	12,063.9328	46.84
2	沈志刚	2,257.5674	8.77
3	御心投资	2,225.0472	8.64
4	复朴投资	1,029.8482	4.00
5	长江奇湾	890.0189	3.46
6	中金盈润	848.4846	3.29
7	丰鼎优泰	534.0113	2.07
8	深改产业	534.0113	2.07
9	凯滨晟世	530.3029	2.06
10	茅台建信	530.3029	2.06
11	肖海军	500.0000	1.94
12	海宁万兴	440.0000	1.71
13	中光财金	424.2508	1.65
14	中咨华盖	318.1818	1.24
15	朱国洋	300.0000	1.16
16	海宁万鸿	300.0000	1.16
17	温氏肆号	267.0056	1.04
18	沨行愿景	266.9039	1.04
19	富享投资	254.5454	0.99
20	上海置瀚	212.1212	0.82
21	李海	200.0000	0.78
22	沈小玲	190.0000	0.74
23	温氏投资	163.3185	0.63
24	萧忠淮	100.0000	0.39

25	杨逢春	75.0000	0.29
26	邱增明	75.0000	0.29
27	汪春波	50.0000	0.19
28	童明海	50.0000	0.19
29	王兴来	25.0000	0.10
30	诸建华	25.0000	0.10
31	项军	20.0000	0.08
32	朱新胜	20.0000	0.08
33	徐雅娣	20.0000	0.08
34	齐创共享	14.6853	0.06
合计		25,754.5400	100.00

（四）私募基❹备案情况

根据发行人股东出具的说明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会

（http://www.amac.org.cn/），除正凯集团、御心投资、海宁万鸿、海宁万兴、富享投资、上海置瀚、温氏投资无需进行私募投资基金备案外，发行人非自然人股东均已完成私募投资基金备案。

根据正凯集团出具的说明，正凯集团系发行人的控股股东，主要从事实业投资及贸易，未从事私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，因此，正凯集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

根据御心投资出具的说明，御心投资系在香港设立的主体，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

根据海宁万兴、海宁万鸿出具的说明，海宁万兴、海宁万鸿作为员工持股之目的而设立，除持有发行人股份外，未持有任何其他主体的权益。海宁万兴、海

宁万鸿各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，海宁万兴、海宁万鸿未委托基金管理人管理。因此，海宁万兴、海宁万鸿不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

根据富享投资出具的说明，富享投资的合伙人李金刚、李传福系父子关系，富享投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理，因此，富享投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

根据上海置瀚出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（ http://www.gsxt.gov.cn ）及中国证券投资基金业协会

（http://www.amac.org.cn/），上海置瀚的合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公司及中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙），中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）已作为证券公司直投基金于中国证券投资基金业协会完成备案，其执行合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公司。上海置瀚为中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人设立的项目投资主体，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理，因此，上海置瀚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

根据温氏投资出具的说明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会

（http://www.amac.org.cn/），温氏投资不属于私募投资基金，其系私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1002409。

（五）股东特殊权利情况

根据正凯集团、沈志刚与御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、富享投资、上海置瀚、温氏投资、齐创共享签署的《投资协议》《股东协议》及前述协议之补充协议，上述股东享有包括但不限于业绩对赌、股份回购、优先清算权、反稀释权等不同于《公司章程》规定的股东特殊权利。该等特殊权利在发行人递交合格上市相关申请或上市辅导申请起自动中止；在发行人撤回合格上市申请/撤回上市辅导申请/上市公司发布终止合格上市公告/辅导终止或中止/发行人合格上市申请事项或上市公司合格上市事项或上市辅导验收被否决或不通过之日起恢复执行；在发行人合格上市申请/上市公司关于合格上市事项获得证券发行主管机构及相关证券交易所审核同意/通过之日起永久失效。

截至本法律意见书出具之日，上述股东均已签署《万凯新材料股份有限公司股东权利的确认函》，确认上述股东特殊权利安排。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不是对赌条款当事人，发行人的投资人股东享有的股东特殊权利在发行人本次上市审核过程中全部中止并在本次上市完成后全部终止，发行人的投资人股东已对该等特殊权利作出确认安排，该等特殊权利不会影响发行人的股权权属清晰、稳定，不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。

（六）发行人的控股股东及实际控制人

根据《公司章程》、发行人出具的说明、工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志刚，最近两年未发生变更。

（七）发起人的出资

发行人系由万凯有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以万凯有限截至 2019 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产值折为对发行人的出资，中汇会计师

事务所已于 2020 年 3 月 26 日出具《验资报告》（中汇会验[2020]4308 号），

根据该报告，截至 2020 年 3 月 26 日，发行人已收到全体股东拥有的万凯有限截

至 2019 年 11 月 30 日经审计净资产 123,985.65 万元。

基于上述，本所认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（八）其他资产出资

发行人系由万凯有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其在其他企业中的权益出资的情况。

（九）权属证书更名

发行人系由万凯有限整体变更设立的股份有限公司，万凯有限的全部资产和权利依法由发行人承继，经本所律师核查，原万凯有限主要资产或权属证书已更名至发行人名下。

七、发行人的股本及其演变 ‌

（一）万凯有限的设立及历次股权变动

经核查，本所认为，万凯有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）发行人的设立及设立之后的股权变动

经核查，本所认为，发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人股份的质押情况

根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人股东不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。

综上，本所认为，万凯有限设立时的股权设置、股本结构合法；万凯有限及发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或法律风险；发行人股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务 ‌

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》《招股说明书》《审计报告》、发行人主要业务合同、发行人出具的说明，发行人主要从事聚酯材料的研发、生产和销售，在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

（二）境外业务

根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除存在向部分境外主体采购和销售产品之外，发行人未在中国大陆之外从事经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的工商登记文件、发行人主要业务合同及发行人出具的说明，本所认为，发行人的主营业务为聚酯材料的研发、生产、销售，最近两年内主营业务没有发生变化。

（四）发行人主要业务资质和许可

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”。

（五）发行人的主营业务突出

根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的研发、生产、销售。

根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 度、2019 年度、2020 年度 1-6月主营业务收入分别为 6,103,154,108.37 元、 9,023,483,922.66 元、 7,865,695,488.82 元及 3,217,611,606.71 元，分别占同期发行人营业收入的

70.30%、76.96%、81.24%及 83.56%，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据《审计报告》、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 ‌

（一）关联方

根据发行人提供的关联方工商登记资料、发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本调查表、《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人报告期内的主要关联方具体情况如下：

1、持有发行人 5%及以上股份的股东

报告期内，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，分别是正凯集

团、沈志刚及御心投资，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的股东”。

2、控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志刚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的股东”。

3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

4、发行人的子公司、合营企业及联营企业

序号	关联方名称	关联关系
1	嘉渝科技	发行人持有其 100%股权
2	重庆万凯	嘉渝科技持有其 100%股权
3	万凯包装	发行人持有其 100%股权
4	浙江普凯新材料有限公司	万凯包装持有其 49%股权
5	浙江国凯供应链管理有限公司	万凯包装持有其 49%股权
6	浙江方元物流有限公司	万凯包装持有其 5%股权
7	万凯香港国际有限公司	发行人持有其 100%股权

5、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；监

事 3 名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，执行

总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：

序号

关联方名称

关联关系

沈志刚

发行人董事长，发行人控股股东的执行董事兼经理

2	肖海军	发行人副董事长、总经理
3	李海	发行人董事、执行总经理
4	高强	发行人董事、财务总监、董事会秘书
5	邱增明	发行人董事、副总经理
6	邹舰明	发行人董事
7	祝卸和	发行人独立董事
8	章击舟	发行人独立董事
9	陈国平	发行人独立董事
10	吕恩君	发行人监事会主席、职工代表监事
11	华云	发行人监事
12	曹爱兵	发行人监事
13	杨逢春	发行人副总经理
14	沈月秀	发行人控股股东的监事

6、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员家庭成员

发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

7、除发行人及其控股子公司、上述第 3 项所载的控股股东及实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业

除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

8、其他关联方

发行人的其他关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的公允性

根据发行人提供的会议资料，发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议及2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对公司2017 年度、

2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月关联交易进行确认的议案》，确认公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

独立董事亦对万凯新材报告期内关联交易发表了独立意见：公司 2017 年度、

2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月与关联方发生的关联交易价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

根据万凯新材提供的资料并经本所律师核查，万凯新材在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制

度》和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护万凯新材中小股东的利益。

基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允性决策的程序，该等规定合法有效。

（五）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，发行人控股股东正凯集团、实际控制人沈志刚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的内容合法、有效。

（六）同业竞争

根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺或措施

为避免未来与万凯新材可能产生的同业竞争，万凯新材的控股股东正凯集团、实际控制人沈志刚已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。

（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

根据《招股说明书》《审计报告》、发行人出具的说明，上述关联交易、同

业竞争、规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况，发行人已经在《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产 ‌

（一）发行人的对外投资

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 3 家境内控股子公司、1 家香港控股子公司及 3 家参股子公司，2 家控股子公司于报告期内注销，该等控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

（二）土地使用权

根据发行人提供的权属证书及说明、国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证及不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询证明》，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 15 项土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一：发行人的土地使用权情况”。

就发行人拥有的土地使用权，需要说明的是： 1、报告期内曾存在土地闲置情形

根据发行人提供的土地出让合同等文件资料，2017 年 1 月 9 日，海宁市国土资源局向万凯新材出具了《闲置土地认定书》（海土闲认[2017]1 号）及《缴纳土地闲置费通知书》，其认定由于存在已动工开发但开发建设面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，万凯新材拥有的权属证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第 0030264 号的土地使用权属于闲置土地，应缴纳土地闲置费 450 万元。

2017 年 1 月 17 日，万凯新材缴纳了上述土地闲置费 450 万元。

根据发行人出具的说明、本所律师对发行人总经理的访谈并经本所律师实地核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于上述宗地之上已投资总额超过总投资额的 25%，上述土地闲置情形已消除。2020 年 7 月 2 日，海宁市自然资源和规划局出具了《证明》，证明“万凯新材自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 2 日，未受到过我局行政处罚”。

本所认为，鉴于上述土地闲置情形已消除，土地主管部门已出具证明确认发行人报告期内未受到过行政处罚，因此，发行人曾经存在的上述土地闲置情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

2、土地开发延期竣工情形

根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议，发行人拥有的权属证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第 0030264 号的土地使用权应于

2020 年 6 月 30 日前完成项目竣工验收，权属证书编号为浙（2020）海宁市不动

产权第 0031916 号的土地使用权应在 2018 年 12 月 30 日前完成项目竣工验收，若不能如期竣工的，每延期一日发行人应支付相当于土地出让金总额的 0.2‰的违约金；超期 12 个月以上的，土地主管部门有权收回土地使用权。

2020 年 2 月 26 日，海宁市自然资源和规划局出具了《关于浙江万凯新材料有限公司土地开发事项的确认函》，确认同意万凯新材继续根据生产经营和业务发展的需要投资、建设其他项目，免于追究上述两宗土地使用权延期竣工违约责任，万凯新材应于 2021 年 6 月 30 日前将《国有建设用地使用权出让合同》中约定的剩余未建部分完成竣工。

鉴于海宁市自然资源和规划局已出具确认免于追究万凯新材土地延期竣工的违约责任，本所认为，发行人上述土地开发未按土地出让合同约定竣工的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（三）房屋所有权

1、已取得权属证书的房屋

根据发行人提供的权属证书及说明、不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询证明》，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 63 项自有房产，具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：发行人的自有房屋情况”。

2、尚未取得权属证书的房屋

根据发行人提供的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司重庆万凯拥有的合计面积为 2,205 平方米的综合动力给水站尚未取得权属证书，待重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料一期建设工程剩余房产建设完毕后一同办理权属证书。

2020 年 9 月 25 日，重庆市涪陵区李渡新区龙桥工业园区管委会出具《证明》，同意重庆万凯继续使用上述建筑物，并与重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料一期建设工程剩余房产建设完毕后一同办理权属证书。

鉴于上述尚未取得权属证书的房屋已取得施工许可证书，将于剩余工程建设完毕后一同办理权属证书，且重庆市涪陵区李渡新区龙桥工业园区管委会已出具证明同意其权属证书后续办理，本所认为，发行人上述未取得权属证书的房屋不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（四）租赁码头泊位

根据发行人提供的码头泊位租赁合同、成交确认书及发行人出的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人承租 2 项码头泊位，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）租赁码头泊位”。

（五）商标

根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内注册商标共 1 项，具体情况详见

《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）商标”。

（六）专利

根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局

（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内授权专利共 33 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人的专利情况”。

（七）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产设备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经营设备，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人机器设备、运输工具、电子及其他设备的账面净值分别为 1,267,255,762.36 元、4,874,746.70 元、14,119,046.85 元。

（八）主要财产的产权状况

根据发行人提供的权属证书及说明，本所认为，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）主要财产的取得方式

根据发行人提供的合同等文件资料及说明，发行人拥有的上述主要财产主要通过购买、自建、依法申请注册等方式合法取得。

（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《招股说明书》《审计报告》、发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”及“（三）房屋所有权”、“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押情况外，发行人上述主要资产不存在

抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权债务 ‌

（一）重大合同

根据发行人提供的合同及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信合同、借款合同、银行承兑协议、担保合同等。

在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

（二）合同主体及合同的履行

经审阅前述合同的合同文本，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身万凯有限。

发行人系由万凯有限整体变更设立而来，是万凯有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担万凯有限全部债权、债务；此外，在万凯有限股东为变更设立发行人而签署的《万凯新材料股份有限公司发起人协议》中也已明确约定：原万凯有限的债权、债务由变更后的发行人承继，原万凯有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。

本所认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据相关政府部门出具的证明文件并经并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产

生的重大侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，除《律师工作报告》已披露的内容外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互担保的情况。

（五）❹额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、中汇会计师事务所会计师的访谈，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活动而发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ‌

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商资料、发行人控股子公司的工商资料及发行人出具的说明，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并、分立、减少注册资本

根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn），发行人自设立至本法律意见书出具之日没有发生过合并、分立、减少注册资本的情形。

2、增资扩股

发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。

经核查，本所认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律法规的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）发行人主要资产收购及出售

经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要资产收购/出售情形如下： 1、全资子公司嘉渝科技收购重庆万凯 20%股权

2020 年 3 月 13 日，涪陵国投与嘉渝科技签署了《重庆万凯新材料科技有限公司股权转让协议》，约定涪陵国投以涪陵国投投资本金与按同期贷款基准利率计算的利息之和作为对价将其持有的重庆万凯 6,000 万元出资额（占其注册资本的 20%）转让给涪陵国投。

2020 年 3 月 31 日，重庆万凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，嘉渝科技持有重庆万凯 100%股权。

本次股权转让给需要说明的是：

根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，涪陵国投转让其持有的重庆万凯股权应履行评估及备案、进场交易程序，但其未履行该等程序。

经本所律师核查：

2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署《重庆万凯新材料科技有限公司合资合作协议》，约定涪陵国投持有的股份自其资金到位之日起五年，嘉渝科技或其指定第三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率计算的利息收购涪陵国投持有的重庆万凯股权。

2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下： “涪陵国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资，但其投资目的系为支持并加快重庆万凯的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦

不承担任何亏损和其他责任，因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转让重庆万凯股权无需适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估与备案、进场交易等相关要求）。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投资本金与固定收益之和作为对价转让重庆万凯股权的行为合法有效、程序合规、价格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”

基于上述，本所认为，涪陵国投投资重庆万凯的目的系为支持并加快重庆万凯的项目建设，其享受固定收益，且重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会已对涪陵国投转让重庆万凯的行为进行了确认，因此，本次股权转让过程中未对重庆万凯股权履行评估及备案程序不会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

2、控股子公司注销

报告期内，发行人共注销 2 家控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”之“3、报告期内注销的控股子公司”。

（三）拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改 ‌

（一）发行人设立时的公司章程

2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《万凯新材料股份有限公司章程》，该公司章程已在嘉兴市市场监督管理局备案。

（二）发行人近三年公司章程的修订情况

2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意发行人注册资本由 25,454.54 万元增加至 25,754.54 万元，并相应修改公司章程。

综上，本所认为，发行人设立时公司章程的制定及发行人设立至今对公司章程的历次修订已经履行了必要的法定程序，发行人的章程内容符合现行有效的法律法规的规定，合法有效。

（三）公司章程（草案）

为本次发行并上市，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》经发行人 2020 年 11 月

10 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后施行。

本所认为，发行人《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律法规的规定，合法有效。

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ‌

（一）发行人的组织机构

发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘请了总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

本所认为，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律法规的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

发行人自整体变更为股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日，发行人共计召开了 6 次股东大会、5 次董事会、3 次监事会会议。

根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ‌

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共有 9 名成员，其中独立董事 3

名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5 名，

分别为总经理 1 名，执行总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1

名。上述人员的基本情况如下：

序号

姓名

职务

身份证号码

住所

1	沈志刚	董事长	3390051974********	浙江省杭州市萧山区
2	肖海军	副董事长、总经理	3390051976********	浙江省杭州市萧山区
3	李海	董事、执行总经理	3701021967********	福建省厦门市思明区
4	邱增明	董事、副总经理	3204831969********	江苏省常州市新北区
5	高强	董事、财务总监、董事会秘书	3304251972********	浙江省嘉兴市桐乡市
6	邹舰明	董事	****	北京市朝阳区
7	陈国平	独立董事	3101021957********	上海市黄浦区
8	祝卸和	独立董事	3301061956********	浙江省杭州市下城区
9	章击舟	独立董事	3301061976********	浙江省杭州市西湖区
10	吕恩君	监事会主席、职工代表监事	3390051983********	浙江省杭州市萧山区
11	华云	监事	3204021980********	江苏省常州市新北区
12	曹爱兵	监事	4205031979********	浙江省嘉兴市海宁市
13	杨逢春	副总经理	3407021961********	浙江省杭州市萧山区

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表、访谈记录及公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）报告期内董事、监事及高级

管理人员的变化”。

本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事

截至本法律意见书出具之日，祝卸和、章击舟、陈国平为发行人的独立董事。根据独立董事提供的资格证书及其出具的基本情况调查表，发行人上述三名

独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定。

十六、发行人的税务、财政补助 ‌

（一）发行人及其控股子公司的税种、税率

1、根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表及说明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%、16.5%、15%
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	5%、6%、9%、10%、11%、 13%、16%、17%等税率计缴。出口货物执行 “免、抵、退”税政策，退税率为 13%、16%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。

2、税收优惠

根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠主要为残疾人安置税收优惠和西部大开发税收优惠，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财政补助”之“（一）发行人及其控股子公司的税种、税率”。

（二）政府补助

根据《审计报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及说明，发行人及其控股子公司报告期内享受的金额在 100 万元以上的政府补助的情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财政补助”之“（二）政府补助”。

本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司的纳税情况

根据《审计报告》、发行人及其子公司主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术 ‌

（一）环境保护

根据发行人出具的说明、嘉兴市生态环境局海宁分局和重庆市涪陵区生态环境局出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部

门网站查询，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人出具的说明、海宁市市场监督管理局与重庆市涪陵区市场监督管理局出具的证明及确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地产品质量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资❹的运用 ‌

（一）募集资❹用途

1、募集资金投资项目

根据《招股说明书》、发行人于 2020 年 11 月 10 日召开 2020 年第四次临时股东大会决议、募集资金投资项目相关备案文件，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：

序号

项目名称

项目总投资金额

（万元）

拟使用募集资金金额

（万元）

年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目

（二期）

115,392.02

多功能绿色环保高分子新材料项目

17,001.65

补充流动资金

18,000.00

合计

150,393.67

本次发行募集资金到位后，如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据市场需

求和公司发展需要，以自筹资金先期投入上述拟投资项目，待募集资金到位后予以置换。

（二）募集资❹投资项目的审批情况

1、重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目二期

（1）项目立项备案

2020 年 4 月 21 日，重庆市涪陵区发展和改革委员会出具《重庆市企业投资项目备案证》（备案证号：0103368），对重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目二期项目进行备案，建设工期自 2020 年 12 月 15 日至 2022 年

12 月 15 日。

（2）环境影响评价

2019 年 4 月 12 日，重庆市涪陵区生态环境局出具《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2019]33 号），重庆万凯已经完成了年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目的环境影响评价批复工作。

2、万凯新材年产 4 万吨多功能绿色环保高分子新材料项目

（1）项目立项备案

2020 年 4 月 23 日，海宁市经济和信息化局出具《浙江省工业企业“零土地”

技术改造项目备案通知书》（备案证号：0103368），对万凯新材年产 4 万吨多

功能绿色环保高分子新材料项目进行备案，拟开工时间为 2020 年 4 月，拟建成

时间为 2021 年 4 月。

（2）环境影响评价

2020 年 10 月 27 日，嘉兴市生态环境局出具《嘉兴市生态环境局关于万凯

新材料股份有限公司年产 4 万吨多功能绿色环保高分子新材料项目环境影响报

告书的审查意见》（嘉环海建[2020]222 号），万凯新材已经完成了年产 4 万吨多功能绿色环保高分子新材料项目的环境影响评价审查工作。

基于上述，本所认为，上述募集资金投资项目已依法取得项目立项备案与环境影响评价批复。

（三）募集资❹项目

经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。

十九、发行人业务发展目标 ‌

根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：“抓住全球聚酯产品及瓶级 PET 下游应用需求升级的市场机遇，充分利用发行人多年来在聚酯、瓶级 PET 领域积累的核心技术和客户资源，持续落实产品研发升级，进一步巩固提升发行人在全球瓶级 PET 行业内的领先地位。具体而言，一方面，发行人将进一步扩大瓶级 PET 生产能力，发挥发行人整体规模化经营效应，进一步降低单位产品生产成本；另一方面，发行人将进一步加大聚酯领域的技术研发投入，积极开发新产品、新技术，提升整体技术研发水平，助力我国聚酯产业的技术升级。”

经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ‌

（一）发行人及其控股子公司

1、诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、反倾销案件

根据发行人提供的反倾销案件裁决书及其出具的说明、本所律师对发行人经办人员的访谈并经本所律师查询中国贸易救济信息网

（http://cacs.mofcom.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人共涉及 1 起尚未了结的反倾销案件，具体情况如下：

2019 年 10 月 1 日，印度商工部发布公告称，应印度企业 IVL Dhunseri Petrochem Industries Private Limited 和 RelianceIndustries Limited 提交的联合申请，对原产于或进口自中国的 PET（特性粘度≥0.72 分升/克）启动反倾销立案调查，此次涉案产品不包括再生 PET 树脂。

2020 年 8 月 5 日，印度商工部公布初步裁决，对发行人征收 15.54 美元/吨的临时反倾销税。截至本法律意见书出具之日，印度商工部尚未作出最终裁决。

3、行政处罚

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在受到政府部门行政处罚的情形。

4、重庆万凯税务违规事项

2019 年 9 月至 2019 年 10 月期间，重庆万凯取得了两家第三方公司虚开的

增值税专用发票，发票金额总计 31,462,778.77 元，税额总计 4,090,161.23 元，重庆万凯未实际进行增值税进项税抵扣。国家税务总局重庆市税务局第七稽查局于 2020 年 10 月 29 日出具了《不予税务行政处罚决定书》（渝税七稽不罚[2020]15号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国行政处罚法》

第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规定，决定对重庆万凯不予行政处罚。

根据上述《不予税务行政处罚决定书》及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规定，重庆万凯上述取得第三方公司虚开的增值税发票但并未实际进行税务抵扣的行为属于违法行为轻微并及时纠正、未造成危害后果的情形，同时，税务主管部门亦已作出不予行政处罚的决定，因此，本所认为，重庆万凯的上述行为不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人

根据发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理出具的基本情况调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人的劳动用工及社会保障 ‌

1、发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金缴纳明细及缴款凭证及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工社会保险、住房公积金缴纳情况如下：

缴纳期间

缴纳项目

员工人数

实缴人数

未缴人数

缴纳比例

2020.6.30

社会保险

1,199

1,160

96.75%

住房公积金

1,107

92.33%

2、未缴纳社会保险、住房公积金的原因

发行人及其控股子公司上述未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要为：部分员工当月新入职、次月缴纳社会保险和住房公积金；部分退休返聘人员不缴纳社会保险、住房公积金；部分员工在其他单位缴纳；部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。

根据海宁市人力资源和社会保障局、嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中心、重庆市住房公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。

二十二、本次发行上市涉及的相关承诺约束措施 ‌

（一）发行人等责任主体的相关承诺

经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就本次发行上市的相关事宜作出了如下主要公开承诺：

承诺主体	承诺事项
控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接持股股东	本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员	关于持股意向和减持意向的承诺
发行人、控股股东、在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员	关于稳定股价的措施和承诺
发行人、控股股东、实际控制人	关于对欺诈发行上市的股份回购承诺

发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员	关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人、控股股东、实际控制人	关于利润分配政策的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东	关于未能履行承诺的约束措施的承诺
控股股东、实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺

本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。

（二）发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施

就上述承诺的履行，发行人、发行人股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已按照《新股发行改革意见》要求，承诺了未履行相关承诺的约束措施。

基于上述，本所认为，上述约束措施内容符合相关法律法规的规定。

二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ‌

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见 ‌

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法

（试行）》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和

《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，下接签章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：焦福刚

叶国俊

单位负责人：

王玲

二〇二〇年月日

北京市金杜律师事务所

关于万凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（一）

二〇二一年五月

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 12 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2021 年 1 月 18 日下发的《关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010101 号，以下简称《问询函》），同时，中汇会计师事务所

（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称报告期）的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（中汇会审[2021]1045 号，以下简称《审计报告》）、《关于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]1049 号，以下简称《内控报告》），发行人《招股说明书》及其他申报文件也发生了部分修改和变动。本所对《问询函》的相关问题及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称本次补充核查期间）发行人发生的重大法律事项变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，

并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：

第一部分关于《问询函》所涉事项之核查意见 ‌

一、《问询函》问题 2.关于境外销售 ‌

申报文件显示，报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 31.33%、43.49%、44.71%和 27.41%，其中 2018 年部分境外大型 PET 厂商停产，为中国瓶级 PET 生产企业提供了业务机会。发行人报告期内存在的第三方回款情形主要系外销收入产生。

请发行人：（1）披露境外销售主要国家地区构成情况，境内外销售在定价政策、收入确认、信用政策、结算方式、物流、退换货政策等方面的异同。（2）披露主要产品在境内外销售价格、销量、毛利率是否存在差异，分析各期变动趋势、差异情况，对比同行业可比上市公司，是否符合行业惯例。（3）进一步说明 2018年部分境外大型 PET 厂商停产的具体情况，后续境外厂商是否恢复生产，该停产事件对行业、发行人销售业绩的影响。（4）说明境外销售主要客户的基本情况、销售金额及占比、合作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金往来；外销业务的拓展方式及客户获取方式，外销收入与相关销售人员是否匹配。

（5）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称

《审核问答》）问题 26，进一步披露对第三方回款销售确认的真实性、必要性及商业合理性；境外销售的货款结算是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，详细披露交易数额、涉及国家、发生背景等具体情况。（6）说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行人出口退税与境外销售规模的匹配情况。（7）说明对主要境外生产商及贸易商销售的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；各期末发行人外汇持有情况以及就外汇风险敞口的应对措施。（8）披露境外销售的主要国家和地区是否存在对发行人相关产品的许可或备案要求；报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否发生重大不利变化，量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人境外经营及境外收入

的核查过程、核查方法及核查比例，是否实现真实销售、最终销售。请发行人律师对问题（7）、（8）发表明确意见。

回复：

（一）对主要境外生产商及贸易商销售的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；各期末发行人外汇持有情况以及就外汇风险敞口的应对措施

1、万凯新材对主要境外生产商及贸易商销售的结算方式、跨境资金流动情

况

根据发行人提供的部分销售合同、出口单据及说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人对主要境外生产商及贸易商的销售结算方式、跨境资金流动情况如下：

（1）境外前五大生产商客户

单位：万元

生产商名称

结算方式

收汇原币金额

2020 年度

2019 年度

2018 年度

美元

欧元

美元

欧元

美元

欧元

雀巢集团

电汇、信用证

3,835.13

8,972.53

0.01

636.90

551.67

可口可乐集团

电汇、信用证

3,529.98

5,417.18

3,375.39

达能集团

电汇

1,604.15

214.54

Engee PET Manufacturi ng Company Nigeria Limited

电汇、信用证

638.74

6,272.66

5,142.87

MADHAV INVESTMENT UGANDA LIMITED

电汇

487.92

187.95

ETIHAD Food Industries Co. Ltd.

电汇

361.15

116.38

QAROH PET PRODUCTS CO.

信用证

146.30

51.54

875.04

KOKSAN PET VE PLASTIK AMBALAJ SANAYI VE TICARET AS.

信用证

1,166.19

Aragon LLC

电汇

517.97

1,447.63

合计

10,603.38

22,916.94

0.01

11,477.83

551.67

从主要生产商客户情况来看，2018 年、2019 年及 2020 年，发行人美元收汇金额分别为 11,477.83 万美元、22,916.94 万美元和 10,603.38 万美元，其中 2019

年度的收汇金额较大，主要原因为 2019 年境外销售情况较好，发行人对可口可乐

集团、雀巢集团等主要生产商客户销量较大，此外，部分 2018 年末的应收款在

2019 年回款，也增加了 2019 年的收汇金额。

（2）境外前五大贸易商客户

单位：万元

贸易商名称

结算方式

收汇原币金额

2020 年度

2019 年度

2018 年度

美元

欧元

美元

欧元

美元

欧元

Tricon Dry Chemicals LLC

电汇

1,170.86

2,063.52

4,285.34

Czarnikow Group Limited

电汇、信用证

1,389.38

1,703.65

132.57

Wonik Cube Corp

信用证

280.60

112.41

United Raw

Material PTE Ltd

电汇

255.83

1,275.34

741.45

SNETOR CHIMIE

信用证

245.88

457.42

419.28

SILCO POLYMERS S.A.

电汇、信用证

162.16

616.69

3,425.29

Inbisco Singapore PTE. LTD

电汇

110.57

983.56

2,139.07

HANWHA CORPORATION

信用证

59.29

1,196.49

1,551.06

MERAXIS AG

电汇

26.88

MB Barter & Trading SA

电汇、信用证

203.82

1,722.49

合计

3,701.46

8,612.89

14,416.56

从主要贸易商情况来看，2018 年、2019 年及 2020 年，发行人美元收汇金额分别为 14,416.56 万美元、8,612.89 万美元和 3,701.46 万美元，其中，2018 年度收汇金额较大，主要原因系发行人对境外贸易商 Tricon Dry Chemicals LLC、 SILCO POLYMERS S.A.出口销量较大，导致收汇金额较大；2019 年度，因发行人调整销售策略，逐步减少对贸易商的销售，收汇金额较 2018 年度有所减少；2020年度，除受发行人整体销售策略影响外，由于新冠疫情的的发生，发行人对境外贸易商的销售及收汇金额相较 2019 年进一步降低。

2、报告期内发行人结换汇情况

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人结合自身外币资产、负债情况及外币收付款需求，合理安排外币结换汇情况。发行人结换汇主要以美元为主，其他币种发生金额较小。报告期内，发行人结换汇情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1、结汇
美元换人民币（万美元）	1,492.00	21,227.61	17,859.10
欧元换人民币（万欧元）	402.00	2,161.50	3,955.91
2、换汇
人民币换美元（万元人民币）	21,665.40	7,861.21	39,518.38
人民币换欧元（万元人民币）	105.53	126.25	80.71

欧元换美元（万欧元）	1,475.00	753.00	-
美元换欧元（万美元）	2,362.19	1,375.88	200.56
美元换法郎（万美元）	-	-	893.27
法郎换美元（万法郎）	-	-	293.09
英镑换美元（万英镑）	-	-	427.91
人民币换港元（万元人民币）	17.56	-	-

从结汇情况来看，发行人 2018 年度和 2019 年度美元结汇金额较高，主要由于当年出口增加，发行人收到的外币回款主要为美元，于当年根据生产经营情况进行结汇，导致美元结汇金额较高。2020 年度由于受到疫情影响，发行人境外销售减少，因此结汇金额相应减少。

从换汇情况来看，发行人 2019 年度较 2018 年度人民币换美元金额减少

31,657.17 万元，主要原因系 2018 年度发行人期末应收账款美元余额较大并于

2019 年收到回款，2019 年换汇需求较小。2020 年度，人民币换美元有所增加，主要原因系当年发行人换汇用于归还美元短期借款。

3、销售的结算方式、跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定

根据发行人出具的说明及外汇账户信息，发行人及其控股子公司重庆万凯外汇、税务等主管部门所出具的合规证明，并经本所律师查询国家税务总局网站、浙江省税务局网站、海宁市税务局网站、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统等公开网站，报告期内，发行人对主要境外生产商及贸易商销售的结算、跨境资金流动、结换汇业务均根据相关中国有关法律法规的规定通过具有经营外汇业务资格的银行办理，发行人不存在受到国家外汇或税务等主管部门的行政处罚的情形。

4、各期末发行人外汇持有情况

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人存在境外销售和境外采购，因此形成外币资产和外币负债，外币资产和外币负债本身在发行人内部形成自然对冲，减少外币汇率波动产生的影响。报告期各期期末，发

行人外币资产、外币负债及外汇敞口情况如下：

单位：万元人民币

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
外币资产合计	33,346.20	47,770.08	63,100.48
其中：货币资金	9,182.13	20,515.20	18,574.44
应收账款	24,164.08	27,254.88	44,526.04
外币负债合计	37,298.00	81,488.58	88,794.26
其中：应付账款	25,659.11	42,667.74	36,826.32
其他应付款	551.39	1,106.39	1,516.81
短期借款	11,087.51	37,714.45	50,451.14
外汇敞口	-3,951.80	-33,718.50	-25,693.78

注：外汇敞口=外币资产-外币负债

如上表所述，报告期各期期末发行人的外汇敞口分别为-25,693.78 万元、

-33,718.50 万元和-3,951.80 万元（等值人民币）。其中，外汇敞口均为负值系短期借款金额较大所致。外币短期借款主要由进口押汇及保证借款构成，为采购进口原材料所需资金。2020 年度，由于境外采购金额降低，且主要集中于上半年，当期末进口押汇及应付账款减少，故 2020 年外币敞口减小。

根据发行人出具的说明，报告期各期末发行人持有的外币包括美元、欧元、瑞士法郎、港币、英镑和澳大利亚元，发行人持有的美元资产和负债均达到 80%左右，其他币种占比相对较小。报告期各期期末，发行人持有外币具体情况列示如下：

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
项目	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
外币资产合计	33,346.20	100.00	47,770.08	100.00	63,100.48	100.00
其中：美元	32,754.30	98.22	37,043.88	77.55	54,614.46	86.55
欧元	591.91	1.78	2,345.60	4.91	2,393.77	3.79
瑞士法郎	-	0.00	8,380.60	17.54	6,091.80	9.65
港币	0.00	0.00	-	0.00	0.45	0.00

外币负债合计	37,298.00	100.00	81,488.58	100.00	88,794.26	100.00
其中：美元	27,790.08	74.51	61,690.77	75.70	73,567.17	82.85
欧元	9,507.92	25.49	15,282.65	18.75	9,365.49	10.55
英镑	-	0.00	4,515.16	5.54	3,712.65	4.18
澳大利亚元	-	0.00	-	0.00	2,148.95	2.42
外币敞口合计	-3,951.80	100.00	-33,718.50	100.00	-25,693.78	100.00
其中：美元	4,964.22	-125.62	-24,646.88	73.10	-18,952.71	73.76
欧元	-8,916.02	225.62%	-12,937.05	38.37	-6,971.72	27.13
瑞士法郎	-	0.00	8,380.60	-24.85	6,091.80	-23.71
英镑	-	0.00	-4,515.16	13.39	-3,712.65	14.45
澳大利亚元	-	0.00	-	0.00	-2,148.95	8.36
港币	0.00	0.00	-	0.00	0.45	0.00

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，因汇率存在一定波动，汇兑损益对发行人的业绩存在一定影响。2018 年度、2019年度及 2020 年度，发行人因汇率波动产生的汇兑损益分别为-2,700.21 万元、

356.76 万元及764.42 万元。报告期内，美元兑人民币（中间价）在6.2764 和7.1316之间波动，平均值为 6.7992，具体波动情况如下图所示：

由上图可知，以平均值 6.7992 为基准，报告期内美元兑人民币中间价基本在

平均值上下 5%区间内波动，仅 2018 年 1 月至 6 月期间美元兑人民币中间价下降超过平均值 5%，最低较平均值下降 7.69%。2018 年末及 2019 年末，发行人主要外币美元的敞口均为负数，若美元兑人民币汇率降低，将导致期末外币敞口损失减少，从而增加营业利润。2020 年末，发行人主要外币美元的敞口为 4,964.22万元，若美元兑人民币汇率下降 5%，将产生外币敞口损失为 248.21 万元，对当年营业利润影响为减少 0.90%。综上，美元兑人民币汇率波动对发行人的影响较小。

5、发行人就外汇风险敞口的应对措施

根据发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人就外汇敞口采取的应对措施主要如下：

（1）在外币交易中产生的汇率风险，结合公司外币收付需求，合理进行内部天然对冲；在适当条件下开展远期结售汇业务，锁定外币借款还款金额，规避汇率变动带来的风险。

（2）密切关注汇率波动走势情况，以及外币交易形成的外币资产负债规模，定期开展敞口分析，控制整体外汇敞口小于目标值。

（3）基于人民币国际化推进，以及公司与重要客户长期的合作关系，积极协调争取采用人民币与客户进行结算。

（4）必要时采用合理的外汇风险避险工具，避免相应的外汇风险。

综上，本所认为，发行人对主要境外生产商及贸易商销售的结算方式为电汇和信用证，结算货币以美元为主，跨境资金流动情况、结换汇业务符合中国外汇及税务等相关法律法规的规定，发行人已就外汇敞口采取了应对措施。

（二）披露境外销售的主要国家和地区是否存在对发行人相关产品的许可或备案要求；报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否发生重大不利变化，量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响

1、境外销售的主要国家和地区对发行人相关产品的许可或备案要求

根据发行人报告期内部分境外销售合同、发行人出具的说明及本所律师对发行人境外销售业务人员进行的访谈，报告期内，发行人出口产品主要为瓶级 PET，各期发行人境外销售的前十大国家及其销售收入、占发行人境外收入比例的情况如下：

单位：万元

国家/地区	2020 年度		国家/地区	2019 年度		国家/地区	2018 年度
国家/地区	销售金额	占比	国家/地区	销售金额	占比	国家/地区	销售金额	占比
菲律宾	18,222.05	11.52%	尼日利亚	37,738.79	10.73%	尼日利亚	39,924.55	10.17%
阿联酋	15,131.48	9.57%	印度	37,205.62	10.58%	印度	25,847.20	6.59%
印度	11,550.29	7.30%	阿联酋	25,088.05	7.13%	俄罗斯联邦	23,425.13	5.97%
墨西哥	7,435.13	4.70%	意大利	22,741.76	6.47%	菲律宾	22,546.68	5.75%
印度尼西亚	7,393.35	4.67%	比利时	19,709.89	5.61%	意大利	21,859.44	5.57%
乌兹别克斯坦	7,308.42	4.62%	菲律宾	17,498.58	4.98%	阿尔及利亚	19,509.99	4.97%

俄罗斯联邦	5,243.96	3.32%	乌克兰	11,739.51	3.34%	印度尼西亚	17,860.74	4.55%
肯尼亚	4,948.17	3.13%	埃及	10,934.88	3.11%	乌克兰	13,775.20	3.51%
越南	4,893.84	3.09%	俄罗斯联邦	10,934.86	3.11%	阿联酋	12,289.33	3.13%
英国	4,173.68	2.64%	土耳其	10,029.13	2.85%	突尼斯	11,056.35	2.82%
合计	86,300.38	54.56%	合计	203,621.08	57.91%	合计	208,094.61	53.02%

根据发行人出具的说明、上述主要国家和地区客户的邮件确认及本所律师对发行人境外销售负责人员的访谈，发行人境外销售的部分主要国家和地区，如阿联酋、菲律宾、印度，存在对发行人相关产品的许可或备案要求。发行人在向境外客户出口瓶级 PET 等产品过程中，发行人负责中国境内出口报关手续，境外客户负责根据其所在国家适用的法律法规办理进口相关产品所需的许可或备案。发行人已经完成了其需履行的许可或备案手续。

2、报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否发生重大不利变化，量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响

根据中国化纤信息网（以下简称 CCF）网站数据及发行人出具的说明，中国是全球最大的瓶级 PET 产品生产国，生产的瓶级 PET 产品除满足国内市场需求外还大量对外出口，因此中国也是全球最主要的瓶级 PET 出口国之一。2014 年以来我国瓶级 PET 产品的出口呈现持续增长趋势，2018 年、2019 年中国对外出口瓶级 PET 产品的数量分别为 296 万吨、315 万吨，2020 年受疫情影响全年出口约为 251万吨。2020 年度中国 PET 产品出口目的国前十名国家和地区为菲律宾、俄罗斯联邦、阿尔及利亚、智利、韩国、印度、越南、肯尼亚、秘鲁、墨西哥。

根据 CCF 网站数据、中国贸易救济信息网信息及发行人提供的部分客户邮件确认及出具的说明，报告期内境外国家或地区对我国 PET 产品出口实施的反倾销措施如下：

国家/地区

关税政策/反倾销措施内容

是否实施中

印度

2019年10月1日，印度商工部正式发布公告称，对原产于中国的PET启动反倾销立案调查。本案倾销调查期为2018年9月-2019年6月，产业损害调查期包括2016年4月

是

-2019年6月。2020年12月28日，印度商工部作出最终裁定，自中央政府通知之日起5年内对产自中国或从中国进口的PET产品征收15.54美元/吨至200.66美元/吨的反倾销税，其中针对发行人的反倾销税为15.54美元/吨。

阿根廷

自2017年9月起，对产自中国的PET征收16%反倾销税。

是

土耳其

2014年7月起，土耳其对进口PET产品征收7%的额外关税。

2020年11月13日，土耳其贸易部作出保障措施终裁，决定对特定进口PET产品（土耳其税号为3907.69.00.00.00）征收为期三年的保障措施税，具体税额如下：第一年0.060美元/千克，第二年0.058美元/千克，第三年0.056美元/千克，该反倾销税不适用于发行人生产销售的瓶级PET（中国瓶级PET H.S编码39076110）。

是

马来西亚

自2015年3月至2020年3月，按4.26%至14.91%征收反倾销税。

2020年12月28日，马来西亚国际贸易与工业部发布公告，对原产于或进口自中国、印度尼西亚、日本、韩国、美国和越南的特性粘度为0.70分升/克及以上的PET作出反倾销初裁，初步裁定中国、印度尼西亚、韩国和越南涉案产品的倾销幅度为0%-57.75%，决定以保证金的形式征收等同于倾销幅度的临时反倾销税，该措施从2020年12月26日起生效，有效期为120天。

2021年4月21日，马来西亚国际贸易与工业部发布公告，决定即日起终止对原产于或进口自中国、印度尼西亚、韩国和越南的PET（粘度0.70dL/g及以上）的反倾销调查，涉及海关税则号为39076100.00，3907691000， 3907699000。

否

巴西

2016年11月28日，巴西外贸委员会执行管理委员会（GECEX）对原产自中国、台湾地区、印度和印度尼西亚的特性粘度为0.70-0.88dL/g的 PET树脂作出反倾销肯定性终裁，其中对中国征收87.23%-682.38%的反倾销税，为期五年。

是

印度尼西亚

2017年7月，印尼反销委员会披露对华瓶级PET反倾销税率4.8%-26%，并额外征收5%进口关税。2018年2月，印尼反倾销委员会对原产于中国的PET反倾销案发布终裁公告，并建议征收8.6-26%的反倾销税。

否，尚未实施终裁，目前额外征收5%关税

日本

2017年12月28日，日本对进口自中国的PET反倾销案件做出终裁，决定对中国涉案产品出口企业征收39.8%—53%的反倾销税（其中对发行人征收税率为51%），为期五年。

是

南非

2018年11月，南非国际贸易管理委员会于2019年8月至2020年2月底，对中国征收临时性反倾销关税22.90%。2020年2月18日，南非国际贸易管理委员会作出最终决定，建议对产自中国或从中国进口的PET产品征收26.40%至 28.89%的反倾销税，其中针对发行人的反倾销税税率为28.26%。

是

美国

2016 年3 月7 日，美国商务部公告对华反倾销调查终裁（倾销幅度为

104.98%-126.43%）和反补贴终裁（补贴率为6.83%-47.56%，中国普遍的补贴率为27.20%）。2016年5月6日，美国商务部修改对华反补贴案终裁结果，将中国涉案产品补贴率调整为7.53%-47.56%，中国普遍补贴率上调至 27.55%。

2021年4月1日，美国商务部发布公告，对进口自加拿大、中国、印度和阿曼的PET启动第一次反倾销日落复审立案调查，对进口自中国和印度的涉案产品启动第一次反补贴日落复审立案调查。与此同时，美国国际贸易委

是

员会（ITC）对此案启动第一次反倾销和反补贴日落复审产业损害调查，审查若取消现行反倾销和反补贴措施，在合理可预见期间内，涉案产品的进口对美国国内产业构成的实质性损害是否将继续或再度发生。

加拿大

2017年11月16日，公布反倾销和反补贴初步裁定结果，对中国聚酯瓶片征收42%的临时性关税（其中三房巷为26.1%）。2018年加拿大国际贸易法庭宣布了最终裁决结果，认为源自中国的PET倾销和补贴没有威胁到加拿大产业。

否

如上表所述，2018 年 1 月 1 日至今新增实施反倾销措施的国家和地区为南非、

印度，其他国家和地区反倾销措施开始时间都早于 2018 年。

根据发行人出具的说明，报告期内实施反倾销措施且发行人产生境外销售收入的主要国家包括印度、南非、美国、巴西、印度尼西亚、加拿大及土耳其，报告期内发行人在该等国家的销售收入及占发行人主营业务收入比例的情况如下：

单位：万元

区域	2020年度		2019年度		2018年度
区域	金额	占比	金额	占比	金额	占比
印度	11,550.29	1.72%	37,205.62	4.73%	25,847.20	2.86%
印度尼西亚	7,393.35	1.10%	9,858.12	1.25%	17,860.74	1.98%
土耳其	1,932.17	0.29%	10,029.13	1.28%	7,978.20	0.88%
加拿大	482.49	0.08%	77.19	0.01%	1,212.33	0.13%
巴西	52.89	0.01%	-	-	-	-
美国	0.59	0.00%	-	-	-	-
南非	-	-	455.84	0.06%	3,308.68	0.37%
合计	21,411.78	3.19%	57,625.90	7.33%	56,207.15	6.22%

如上表所示，报告期内发行人于印度、南非、美国、巴西、印度尼西亚、加拿大及土耳其的合计销售金额均未超过 10%，同时，根据《审计报告》及发行人出具的说明，2018 年、2019 年和 2020 年度，发行人境外销售收入分别为 392,448.85 万元、351,637.40 万元及 158,174.66 万元，占主营业务收入比例分别为 43.49%、44.71%和 23.57%。除 2020 年度因新冠疫情影响发行人境外销售收入占比下降外，2018 年至 2019 年发行人境外销售收入占比逐年提升，并未因境外反倾销措施受到重大不利影响。此外，报告期内发行人已通过扩大境内外销售市场、调整产品结构等措施来降低相关国家采取反倾销措施给发行人造成的影响。

2020 年 11 月 15 日，中国和文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、

缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共 15 个国家签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，以下简称 RCEP），RCEP 的签署将进一步有利于中国对其他成员国家出口 PET 产品。

综上，本所认为，发行人部分主要国家和地区存在对发行人相关产品的许可或备案要求，发行人已经完成了其需履行的许可或备案手续。境外国家和地区实施的反倾销措施不会对发行人境外销售情况产生重大不利影响。

二、《问询函》问题 7.关于期间费用 ‌

申报文件显示：（1）报告期内，业务规模的扩张使得发行人销售费用中的运输费、单证费、仓储费等费用增加所致，但销售费用增幅小于营业收入增幅。（2） 2019 年销售费用增加，主要是由于公司当期自提模式交易减少，因此运输费、单证费、仓储费均有所上升，使得销售费用率有所提升。（3）报告期内，发行人销售费用中的职工薪酬分别为 466.80 万元、457.32 万元、510.05 万元、256.82万元。（4）发行人销售费用中存在佣金，报告期各期分别为 299.44 万元、674.83万元、586.48 万元、73.05 万元。（5）报告期内同行业可比公司销售费用率由于内外销、产品结构、结算模式、收入规模的不同略有差异和波动。（6）发行人管理费用逐年增长的主要原因是随着公司经营规模扩大，职工薪酬、办公费、中介服务费等支出逐年上升。（7）报告期内，发行人财务费用包括利息费用、汇兑损益、融资租赁费用、手续费支出、供应链融资利息。（8）发行人境外业务主要以美元结算，2017 年及 2018 年，由于美元对人民币汇率变动较大，造成汇兑损益发生额有所波动。

请发行人：（1）披露各期运输费、单证费、仓储费所包括具体明细；结合境内外销售模式，分别披露境内外销售对应的运输费、单证费、仓储费，与各期境内外销售情况是否匹配。（2）披露由客户承担运费或客户自提产品占发行人销售数量、金额比例，结合单位运费变动情况，分析公司产品销量与运费是否匹配，

与同行业可比公司相比是否存在明显差异。（3）结合报告期内销售人员数量变动、平均薪酬、销售激励政策及变动情况，分析各期销售费用中职工薪酬变动趋势与销售收入变动趋势不一致的原因。（4）说明各期支付销售佣金的明细、性质、支付方式和支付标准，主要支付对象、与发行人是否存在关联关系，报告期内支付佣金的规模与相应销售情况是否匹配，支付过程是否合法合规。（5）结合公司与同行业可比公司内外销、产品结构、结算模式、收入规模等情况，分析并披露报告期内与同行可比公司销售费用率存在差异的原因。（6）结合报告期内管理人员、研发人员数量变动，分析并披露各期管理人员、研发人员平均薪资变动原因，薪酬水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在显著差异及差异原因。（7）说明财务费用中融资租赁费用、手续费支出、供应链融资利息发生的具体业务背景，分析变动原因，相关费用与业务规模是否匹配，相关会计处理是否符合《企业会计准则》。（8）说明各期汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益的计算是否准确；在公司境外业务主要以美元结算的情况下，外汇风险的控制措施及报告期内的执行情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。

回复：

说明各期支付销售佣金的明细、性质、支付方式和支付标准，主要支付对象、与发行人是否存在关联关系，报告期内支付佣金的规模与相应销售情况是否匹配，支付过程是否合法合规

1、各期支付销售佣金的明细、性质、支付方式和支付标准

根据发行人出具的说明，作为中国瓶级 PET 的主要生产厂商，为迎合全球化趋势，发行人积极扩展中国境外市场以谋求发展。为便于开拓境外客户、减少沟通过程中信息不对称等情况的发生，发行人借助居间商在境外客户资源及语言文化等方面的优势，快速拓展境外市场并提升发行人品牌的竞争力以及对境外客户的服务能力。

根据发行人出具的说明及主要居间商的邮件确认，发行人支付佣金的主要原因系居间商提供境外客户的推介服务，负责发行人与客户间的信息的传递与沟通。发行人因此支付的佣金性质为服务费用。

（1）根据发行人出具的说明，报告期内，发行人支付佣金的明细如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
推介境外客户	265.62	586.48	674.83

（2）报告期支付佣金的方式

根据发行人提供的服务协议及说明，发行人与居间商签订服务协议，在发行人收取其促成的销售订单项下全部款项后支付佣金。报告期内居间商主要分布在中国境外，较少数分布在中国境内。针对境外居间商，发行人直接支付外币佣金，而针对少部分的境内居间商，发行人按照收取销售款项当月的汇率折算成人民币金额支付。发行人对居间商支付佣金均通过电汇或银行转账的方式。

（3）报告期支付佣金的支付标准

根据发行人提供的服务协议及说明，针对性质为推介境外客户的居间商，发行人采用差价佣金模式，即发行人对居间商报价与居间商对客户报价之间的差价作为支付的佣金，具体计算方式为：支付的佣金=对应销售量*单位差价。发行人与不同居间商合作的佣金差价存在差异，与相同居间商合作不同订单也存在差异。

2、报告期内佣金的主要支付对象及金额

根据发行人提供的佣金明细表及主要居间商的邮件确认，报告期内，发行人各期前五大居间商及佣金金额如下：

序号

居间商

佣金金额

（万元）

占比

对应客户 PET 销量

（吨）

佣金与对应销售收入占比

2020 年度

序号	居间商	佣金金额（万元）	占比	对应客户 PET 销量（吨）	佣金与对应销售收入占比
1	SOK CHOUR	43.29	16.30%	2,728.00	3.15%
2	NOVA PETROCHEMICALS FZE	34.42	12.96%	4,290.00	1.48%
3	COMEX TRADING PTE LTD	27.66	10.41%	8,228.00	0.66%
4	PAL UNISON LIMITED	19.62	7.39%	3,410.00	1.29%
5	DANONE ASIA PTE LTD	15.34	5.77%	2,442.00	1.31%
	合计	140.32	52.83%	21,098.00	7.90%
2019 年度
1	NOVA PETROCHEMTCALS FZE	259.98	44.33%	16,623.96	2.07%
2	INTERNATIONAL GATE SA	39.58	6.75%	6,072.00	1.04%
3	YAOU TRADING CO LIMITED	38.22	6.52%	2,002.00	2.54%
4	G.S.I. GLOBAL SERVICE INTERNATIONAL SRL	35.29	6.02%	3,520.00	1.45%
5	SOK CHOUR	29.52	5.03%	1,782.00	2.03%
	合计	402.59	68.65%	29,999.96	1.85%
2018 年度
1	NOVA PETROCHEMTCALS FZE	155.34	23.02%	15,464.90	4.07%
2	INDUS BUSINESS SOLUTIONS DMCC	87.97	13.04%	11,088.00	1.18%
3	PATRICK DE JONGE	58.45	8.66%	6,578.00	1.23%
4	World Trade Polymers Sàrl	53.62	7.95%	8,426.00	1.01%
5	SBR GROUP	51.88	7.69%	5,698.00	2.29%
	合计	407.27	60.35%	47,254.90	1.71%

3、主要支付对象与发行人是否存在关联关系

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本调查表、中国出口信用保险公司出具的上述主要佣金支付对象的调查报告及发行人出具的说明，上述报告期内前五大佣金支付对象与发行人不存在关联关系。

4、报告期内支付佣金的规模与相应销售情况是否匹配

根据发行人出具的说明，报告期内发行人支付的佣金与相应销售情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
佣金支出（万元）	265.62	586.48	674.83
居间商协助开拓的境外收入金额（万元）	21,209.37	43,692.90	69,084.16
居间商协助开拓的境外销售数量(万吨）	4.05	5.80	8.54
销售佣金率	1.25%	1.34%	0.98%
平均佣金支出（元/吨）	65.56	101.16	78.99

注：销售佣金率=佣金支出/居间商扩展的境外收入金额

如上表所示，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人销售佣金率分别为 0.98%、1.34%及 1.25%，单位佣金支出为 78.99 元/吨、101.16 元/吨及 65.56 元/吨。根据发行人出具的说明，发行人 2019 年销售佣金率上升的主要原因为 2019年瓶级 PET 市场单价有所下降。发行人 2020 年度销售佣金率略有下降，主要原因系与 NOVA PETROCHEMTCALS FZE 减少合作，该居间商收取的单位佣金金额较高。 2018 年及 2020 年度单位佣金支出波动的主要原因是居间商的变化，不同居间商收取的单位差价存在差异。

综上，报告期内支付佣金的规模与相应销售情况基本匹配，变动存在合理性。 5、发行人支付佣金的支付过程符合法律法规的规定

根据发行人提供的佣金明细表、本所律师对发行人境外销售负责人员的访谈、主要佣金支付对象关于佣金支付事项的邮件确认、发行人及其控股子公司外汇等政府主管部门所出具的合规证明，并经本所律师查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统等公开网站，报告期内，发行人向佣金支付对象支付佣金的主要原因为其向发行人提供了居间服务、撮合交易，帮助发行人进一步开拓境外市场，发行人根据相关服务协议向其支付佣金，发行人均通过具有经营外汇业务资格的银行向境外佣金支付对象支付佣金，发行人未因此受到主管部门的行政处罚。

综上，本所认为，发行人支付佣金的性质为服务费用，支付方式为电汇或银行转账，发行人与其主要佣金支付对象不存在关联关系，发行人支付佣金的支付过程符合中国法律法规的规定。

三、《问询函》问题 10.关于关联方及关联交易 ‌

申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在多项经常性关联交易且金额较大。同时报告期内发行人与捷悦化工、普凯新材等关联方存在既采购又销售的情况。

（2）报告期内，发行人子公司重庆万凯与正凯集团于 2020 年 2 月签订《股权转让协议》，将所持有的重庆万凯包装 100%股权以 10,000 元转让给正凯集团。重庆万凯包装已于 2020 年 3 月 10 日办妥工商变更登记。（3）2017 年度、2018 年度，

发行人通过杭瑞贸易归还第三方供应链融资款分别为 61,942.70 万元、500.25万元；2017 年度、2018 年度，发行人通过世能实业归还第三方供应链融资款分别为 2,000 万元、2,312.18 万元；2017 年度，发行人通过捷悦化工归还第三方供应链融资款 16,133.70 万元。（4）报告期内，发行人与德闰资产等关联方发生 “咨询服务”等关联交易。

请发行人：（1）披露报告期内与捷悦化工、普凯新材等关联方存在既采购又销售的原因及必要性，是否符合行业惯例或与可比公司一致，上述关联采购、销售是否互为前提。（2）披露向关联方转让重庆万凯包装股份的原因及合理性，转让前是否进行评估，相关交易定价依据，转让款支付安排，后续是否将进一步增加与控股股东之间关联交易，结合重庆万凯包装报告期内主要财务数据，分析转让上述股权对发行人生产经营的具体影响。（3）披露通过关联方归还第三方供应链融资的具体原因及合理性，上述融资款是否存在流向关联方或关联方指定第三方的情况，是否存在转贷等无商业实质的资金流转情形。（4）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的相关规定，在招股说明书中披露关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性，关联交易定价依据、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联

交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，以及是否履行关联交易的内部决策程序。（5）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）披露报告期内与捷悦化工、普凯新材等关联方存在既采购又销售的原因及必要性，是否符合行业惯例或与可比公司一致，上述关联采购、销售是否互为前提

1、报告期内与捷悦化工、普凯新材等关联方存在既采购又销售的原因及必要性，该等关联采购、销售是否互为前提

根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内与发行人同时存在经常性关联采购和关联销售的关联方为捷悦化工、普凯新材、国凯供应链及方元物流，发行人与该等关联方的经常性关联采购及销售的情况如下：

（1）捷悦化工

单位：万元

关联交易类型	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联采购	PTA	-	21,230.50	13,807.57
关联销售	PTA	-	12,253.90	13,633.17

根据发行人提供的交易资料、CCF 网站数据、发行人出具的说明及李海出具的说明，捷悦化工系公司董事、高级管理人员李海的亲属投资并担任董事的企业，主要从事化工产品贸易，报告期内发行人因正常经营所需向其采购 PTA 原材料，

同时，根据原材料库存管理需要和订单排产情况，发行人将部分 PTA 原材料向其销售，上述关联采购、销售价格均系参考同期市场价格水平确定，与市场价格差异较小。发行人向捷悦化工采购 PTA 系根据生产销售计划确定，销售 PTA 系根据原材料库存管理需要和订单排产情况确定，均为独立订单，关联采购、销售不互为前提。

（2）普凯新材

单位：万元

关联交易类型	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联采购	包装物	5.19	15.82	7.09
关联采购	PET 瓦片	0.95	1.40	2.53
关联销售	瓶级 PET	5,625.54	6,362.35	2,978.85
	水电汽	639.98	545.04	253.90
	易耗品	0.55	2.74	4.04
	五金件	21.68	-	-
关联出租	厂房	100.88	92.48	38.18

根据发行人提供的交易资料、CCF 网站数据、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普凯新材系发行人与五粮液集团合资设立的联营企业，主要从事片材生产销售、粒子及胶片贸易等业务，主要为五粮液制造白酒 PET 包装盒等包材，属于发行人的下游企业，发行人向其销售部分瓶级 PET。由于普凯新材临近发行人厂区并租用发行人厂房，发行人向其收取水电汽费、销售易耗品及五金件。同时，发行人因生产经营及厂区建设所需，向其采购包装物、 PET 瓦片等产品，采购金额较小。上述关联采购、销售及租赁价格均系参考同期市场价格水平确定，与市场价格、第三方价格差异较小。发行人向普凯新材的关联采购系出于生产经营及厂区建设需要而开展，金额较小，关联销售系正常开展的生产经营活动，均为独立订单，关联采购、销售不互为前提。

（3）方元物流

单位：万元

关联交易类型	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联采购	仓储运输服务	2,503.96	1,985.02	1,230.26
	海运服务	267.26 万美元	316.43 万美元	391.86 万美元
	单证服务	229.12	408.89	257.43
关联销售	瓶级 PET	1.02	1.31	1.77
	水电	0.11	0.49	-
	包装物	3.78	-	-
关联出租	门面房	3.43	2.10	4.19

根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，方元物流系发行人全资子公司万凯包装的参股子公司，主要从事货运、仓储业务，报告期内，发行人因产品及原材料的运输需求，向其采购物流服务。根据合同约定，如因方元物流原因导致货物破损，一切损失由其承担，故报告期内存在因货物破损买断而产生的关联销售。此外，方元物流因经营需要，向发行人租赁一处门面房，作为其办公场地，发行人向其收取租金及水电费。上述关联采购、销售及租赁价格均系参考同期市场价格水平确定，与第三方价格差异较小。

发行人与方元物流的关联采购系采用招标方式，发行人向其销售瓶级 PET 等系物流原因引起的货物破损买断，故以关联采购而产生，发行人向其收取水电费系以向其出租门面房而产生。因此，发行人与方元物流的关联销售系以关联采购、关联租赁为前提，具有合理性，但关联采购、关联出租不以关联销售为前提。

（4）国凯供应链

单位：万元

关联交易类型	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联采购	仓储运输服务	314.50	1,084.88	141.46
关联销售	服务	19.34	1.13	0.38
关联出租	仓库	16.50	48.00	15.00

根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国凯供应链系发行人全资子公司万凯包装的参股子公司，主要从事货运、仓储业务，

报告期内，发行人因产品及原材料的运输需求，向其采购物流服务。国凯供应链因经营需要，向发行人租赁一处仓库，并向发行人采购了少量吊装等服务。上述关联采购、销售及租赁价格均系参考同期市场价格水平或发行人内部管理成本确定，与第三方价格差异较小。

发行人与国凯供应链的关联采购系采用招标方式，向其出租仓库系转租，与发行人向第三方承租的价格相同。关联采购、销售、租赁不互为前提。

2、是否符合行业惯例或与可比公司一致

发行人与普凯新材发生的关联采购交易及与国凯供应链、方元物流发生的关联销售交易金额较小，且关联采购、销售的内容并非同类产品。

报告期内，发行人与捷悦化工发生的关联采购、关联销售金额相对较大，其采购、销售内容均为 PTA 原材料，主要系捷悦化工为化工产品贸易商，双方开展原材料贸易所致。自 2020 年度起，发行人与捷悦化工未再产生关联交易。

根据发行人出具的说明及部分同行业公司的公开信息，发行人属于化学原料和化学制品制造业，化工产品贸易商通常经营多种大宗化工产品和相关化学制品的批发和零售业务，同行业拟上市公司华润化学材料科技股份有限公司、广东奇德新材料股份有限公司、山东隆华新材料股份有限公司均存在向同一贸易商既采购又销售的情形，因此，报告期内发行人根据自身需要同时向捷悦化工采购和销售原材料符合行业惯例，与同行业可比公司一致。

综上，本所认为，报告期内发行人与关联方捷悦化工、普凯新材、方元物流、国凯供应链既采购又销售的交易具有真实交易背景，具有商业合理性。发行人根据自身的业务需求向上述关联方进行自主采购及销售，除发行人向方元物流销售少量 PET 系因采购运输服务产生的破损货物买断外，关联采购、销售不互为前提。发行人与关联方既采购又销售的情形符合行业惯例，与同行业可比公司一致。

（二）披露重庆万凯向关联方转让重庆万凯包装股份的原因及合理性，转让前是否进行评估，相关交易定价依据，转让款支付安排，后续是否将进一步增加

与控股股东之间关联交易，结合重庆万凯包装报告期内主要财务数据，分析转让上述股权对发行人生产经营的具体影响

1、本次股权转让的基本情况、转让原因及合理性

根据发行人提供的《股权转让协议》、价款支付凭证及重庆万凯包装科技有限公司（以下简称重庆万凯包装）的工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，2020 年 2 月，发行人控股子公司重庆万凯与正凯集团签署《股权转让协议》，约定重庆万凯将所持有的重庆万凯包装 100%股权以 1 万元转让给正凯集团（以下简称本次股权转让）。重庆万凯包装就本次股权转让于 2020 年 3 月 10日完成工商变更登记手续。

根据重庆万凯包装报告期内的财务报表及发行人出具的说明，重庆万凯与正凯集团进行本次股权转让的主要原因为重庆万凯包装自设立以后一直无实际经营业务，发行人为清理闲置子公司将其转给控股股东，而正凯集团当时计划于重庆进行投资，因此受让了重庆万凯包装 100%股权。

2、报告期内重庆万凯包装科技有限公司的主要财务数据及本次股权转让的定价依据及转让价款支付安排

根据重庆万凯包装报告期内的财务报表，报告期内，重庆万凯包装的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
总资产	4,531.69	4.97	-
净资产	2,512.54	-1.73	-
营业收入	-	-	-
净利润	-0.82	-1.71	-

根据重庆万凯包装报告期内的财务报表、价款支付凭证及发行人出具的说明，本次股权转让完成前，重庆万凯包装尚未开展经营，截至 2020 年 2 月末，其净资

产为-4.61 万元，重庆万凯及正凯集团未对重庆万凯包装股权进行评估。为确保不损害发行人及其控股子公司利益，本次股权转让的交易价格由双方协商确定为 1 万元，正凯集团已向重庆万凯支付完毕全部转让款。

3、本次股权转让完成后发行人是否将因此增加与控股股东之间关联交易，本次股权转让是否会对发行人生产经营产生不利影响

根据正凯集团出具的说明，本次股权转让完成后，重庆万凯包装在重庆市涪陵区建设工业产业园并拟对外出租，发行人与重庆万凯包装并未产生关联交易，发行人不会因此增加与控股股东之间的关联交易。此外，由于本次股权转让时重庆万凯包装尚未实质性开展经营，亦未拥有发行人经营所需的相关资产或人员，因此，本次股权转让不会对发行人生产经营产生不利影响。

综上，本所认为，本次股权转让具有合理性，相关转让价款已经支付，本次股权转让完成后发行人不会因此增加其与控股股东之间关联交易，本次股权转让不会对发行人生产经营产生不利影响。

（三）披露通过关联方归还第三方供应链融资的具体原因及合理性，上述融资款是否存在流向关联方或关联方指定第三方的情况，是否存在转贷等无商业实质的资金流转情形

1、通过关联方归还第三方供应链融资的具体原因及合理性

根据发行人提供的购销合同及说明，2018 年至 2019 年，发行人存在通过供应链融资融通短期资金的情形，自 2020 年起，发行人已停止第三方供应链融资。

根据发行人出具的说明，发行人通过关联方向第三方归还供应链融资，主要原因系部分融资提供方向发行人提供融资款项后，要求发行人向其指定的第三方

（其中包括发行人关联方）归还资金，第三方再将资金转回给融资提供方，主要是为了满足融资提供方内部规范性的要求，具有合理性。

2、上述融资款是否存在流向关联方或关联方指定第三方的情况

根据发行人提供的购销合同及说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人开展供应链融资系自身经营所需，不存在为向关联方提供资金拆借而进行供应链融资的情况。上述融资款中，不存在流向关联方或关联方指定第三方的情况。

3、上述融资款是否存在转贷等无商业实质的资金流转情形

根据发行人提供的购销合同、自提发货指令、收货确认函及说明，供应链融资系发行人出于企业正常经营需要而开展。发行人与相关交易对方签订了货物购销合同，双方已建立买卖关系，货物所有权实现了转移，货物买卖方式符合大宗商品的行业交易惯例，相关合同不存在违反法律强制性规定的情形，相关合同有效，不涉及转贷等无商业实质的资金流转情形。

综上，本所认为，发行人通过关联方归还第三方供应链融资，主要是应融资提供方要求，为了满足融资提供方内部规范性的要求，具有商业合理性。上述融资款中，不存在直接流向关联方或关联方指定第三方的情况。上述融资款不涉及转贷等无商业实质的资金流转情形。

（四）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的相关规定，在招股说明书中披露关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性，关联交易定价依据、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，以及是否履行关联交易的内部决策程序

1、关联方认定、关联交易信息披露的完整性

根据发行人提供的关联方工商登记资料、发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本调查表、《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、审阅《招股说明书》，本所认为，发行人已根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等相关规定完整认定关联方，发行人报告期内主要的关联方、关联关系及关

联交易已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”完整进行披露。

2、关联交易的必要性、合理性，关联交易定价依据、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送

根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，报告期内，发行人关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易

1）关联方采购情况

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	方元物流	仓储运输服务	2,503.96	1,985.02	1,230.26
2		海运服务	267.26 万美元	316.43 万美元	391.86 万美元
3		单证服务	229.12	408.89	257.43
4	国凯供应链	仓储运输服务	314.50	1,084.88	141.46
5	普凯新材	包装物	5.19	15.82	7.09
6	普凯新材	PET 瓦片	0.95	1.40	2.53
7	捷悦化工	材料	-	21,230.50	13,807.57
8	正凯化纤	大有光 PET	-	-	68.14

根据发行人出具的说明，报告期内，发行人的关联采购主要为向关联方采购仓储运输服务、水陆运输服务、海关报关服务及原材料等，价格参考同期市场价格水平协商确定，交易金额占营业成本比例较低。

方元物流、国凯供应链均系发行人全资子公司万凯包装参股公司，主要从事货运、仓储业务，发行人与其之间的关联采购主要为仓储运输服务、海运服务及单证服务，发行人与上述关联方签订货运、仓储及运输代理协议。经比对第三方物流公司向发行人就同等路线的报价，关联方与第三方价格差异较小，定价公允。

普凯新材系发行人与五粮液集团合资设立的联营企业，主要从事片材生产销售、粒子及胶片贸易，报告期内发行人因正常经营所需，向其采购包装物、PET瓦片等产品。经比对发行人向普凯新材及第三方采购的同类产品价格，价格差异较小，定价公允。

正凯化纤系发行人控股股东正凯集团的全资子公司，主要从事涤纶长丝、涤纶低弹丝等生产销售，并从事少量纺织类大有光 PET 贸易活动。发行人于 2018年向其采购纺织类大有光 PET 进行销售，此后未再开展此类交易。经对比发行人向正凯化纤采购的大有光PET 价格与CCF 网公布的当月市场价格，价格差异较小，定价公允。

捷悦化工系发行人董事、高级管理人员李海的亲属投资并担任董事的企业，主要从事化工产品贸易，报告期内发行人因正常经营所需向其采购 PTA 原材料。经对比发行人向捷悦化工采购的 PTA 价格与 CCF 网公布的当月市场价格，价格差异较小，定价公允。

2）关联方销售情况

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	普凯新材	瓶级 PET	5,625.54	6,362.35	2,978.85
2		水电汽	639.98	545.04	253.90
3		易耗品	0.55	2.74	4.04
4		五金件	21.68	-	-
5	方元物流	瓶级 PET	1.02	1.31	1.77
6		水电	0.11	0.49	-
7		包装物	3.78	-	-
8	嘉兴方元	瓶级 PET	520.13	5.75	63.72
9	嘉兴方元	材料	-	0.02	-
10	润凯新材	水电	0.04	-	0.04
11	捷悦化工	材料	-	12,253.90	13,633.17
12	香港领驭	材料	-	-	2,720.13
14	国凯供应链	服务	19.34	1.13	0.38

根据发行人出具的说明，报告期内，发行人关联销售主要为向关联方销售瓶级 PET、原材料及收取水电汽费等，价格参考同期市场价格水平协商确定，交易金额占营业收入比例较低。

普凯新材系发行人与五粮液集团合资设立的联营企业，从事片材生产销售、粒子及胶片贸易等业务，主要为五粮液制造白酒 PET 包装盒等包材，属于发行人的下游企业。报告期内发行人向其销售瓶级 PET，由于普凯新材临近发行人厂区并租用发行人厂房，发行人向其收取水电汽费、销售易耗品及五金件。经对比发行人向普凯新材销售的瓶级 PET 价格与 CCF 网公布的当月市场价格，价格差异较小，定价公允。

捷悦化工主要从事化工产品贸易，发行人报告期内与其之间的关联销售主要系因原材料库存管理所需而开展的 PTA 原材料贸易。经对比发行人向捷悦化工销售的 PTA 价格与 CCF 网公布的当月市场价格，价格差异较小，定价公允。2020 年起，发行人已不再与捷悦化工开展关联交易。

方元物流为公司提供水陆运输服务。根据合同约定，如因方元物流原因导致货物破损，一切损失由其承担，期间方元物流与嘉兴方元协商确定由嘉兴方元购买部分破损货物，故报告期内发行人与方元物流、嘉兴方元存在因货物破损买断而产生的关联销售。经对比发行人向方元物流、嘉兴方元物流及第三方销售的同类产品价格，价格差异较小，定价公允。

香港领驭系公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，主要从事转口贸易，公司报告期内向其销售 MEG 等原材料。经对比发行人向香港领驭销售的 MEG价格与 CCF 网公布的当月市场价格，价格差异较小，定价公允。

报告期内，公司向普凯新材、方元物流、润凯新材收取的水电汽费系公司将部分厂房、仓库及员工宿舍租赁给普凯新材、方元物流、润凯新材过程中代其垫付的相关费用，价格参照浙江省水价、电价收费标准确定，定价公允。

3）关联租赁情况

①公司承租情况表

单位：万元

关联方	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
正凯集团	租赁服务	42.12	38.32	34.51

根据发行人出具的说明，报告期内，发行人向正凯集团租赁车辆用于日常业务开展，租金系根据相关车辆的原值及成新率综合考虑后协商确定。经比对发行人租赁车辆价格与同类型车辆的市场租赁价格，价格差异较小，定价公允。

②公司出租情况表

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	普凯新材	租赁服务	100.88	92.48	38.18
2	国凯供应链	租赁服务	16.50	48.00	15.00
3	方元物流	租赁服务	3.43	2.10	4.19

根据发行人出具的说明，报告期内，发行人将部分房屋、仓库等租赁给普凯新材、国凯供应链及方元物流，作为其办公、生产及经营场地。经比对发行人向普凯新材、方元物流出租的厂房及门面房价格与同地区同类型市场租赁价格，价格差异较小，定价公允。发行人向国凯供应链出租的仓库系转租，该出租价格与发行人向第三方承租价格相同，定价公允。

此外，2018 年度及 2020 年 1-6 月，发行人将闲置空余宿舍提供给润凯新材

员工无偿使用。自 2020 年 7 月 1 日起，润凯新材及其员工已不再使用该等员工宿舍。

（2）偶发性关联交易

1）关联方采购情况

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	德闰资产	咨询服务费	270.27	-	-
2	丽博家居	橱柜	-	24.35	-

序号

关联方

交易内容

2020 年度

2019 年度

2018 年度

德意电器

电器设备

5.04

杭州空港君瑞酒店有

限公司

食品

1.68

德闰资产系发行人控股股东正凯集团曾控制的企业，主要从事投资咨询业务，发行人与其之间的关联采购系重庆万凯工程造价咨询，价格参考《重庆市物价局关于工程造价咨询服务收费标准的通知》确定，定价公允。

丽博家居系发行人实际控制人关系密切家庭成员控制并担任董事的企业，主要从事橱柜及全屋定制化产品的生产销售，报告期内发行人因员工宿舍装修向其采购橱柜。采购价格参考同期价格水平协商确定，与关联方向第三方销售的同类产品价格差异较小，定价公允。

德意电器系发行人实际控制人关系密切家庭成员控制并担任董事、高级管理人员的企业，主要从事厨电产品的生产销售，报告期内发行人因员工宿舍装修向其采购厨电产品。采购价格参考同期价格水平协商确定，与关联方向第三方销售的同类产品价格差异较小，定价公允。

杭州空港君瑞酒店有限公司系发行人实际控制人关系密切家庭成员控制并担任董事的企业，主要从事住宿、餐饮服务，报告期内发行人向其采购月饼用于节日福利。采购价格参考同期价格水平协商确定，与关联方向第三方销售的同类产品价格差异较小，定价公允。

2）关联租赁情况

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	高月娟	租赁服务	-	10.00	-
2	沈小玲	租赁服务	-	10.00	-

报告期内，发行人向实际控制人关系密切家庭成员高月娟、沈小玲租赁车辆用于日常业务开展，租金系根据相关车辆的原值及成新率综合考虑后协商确定。

经比对发行人租赁车辆价格与同类型车辆的市场租赁价格，价格差异较小，定价公允。

综上，本所认为，发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，具备合理的商业逻辑，与可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格无重大差异，定价具备公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。

3、是否履行关联交易的内部决策程序

根据发行人提供的会议资料，发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议及 2020 年度股东大会审议通过了《关于对公司 2018 年度、2019 年

度及 2020 年度关联交易进行确认的议案》，确认公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

独立董事亦对万凯新材报告期内关联交易发表了独立意见：公司 2018 年度、

2019 年度、2020 年度与关联方发生的关联交易价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

基于上述，本所认为，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序。

（五）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平

1、结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形

根据《审计报告》及发行人提供的主要关联方财务报表、关联交易合同及说明，报告期内与发行人产生关联交易的主要关联方为方元物流、国凯供应链、捷悦化工、杭瑞贸易、普凯新材、香港领驭，其报告期内财务状况和经营情况、关联交易金额及占比如下：

（1）方元物流

1）财务状况和经营情况

根据发行人提供的方元物流的财务报表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，方元物流成立于 2010 年 6 月 21 日，注册资本 2,000.00 万元，主营业

务为货运、仓储。报告期内，方元物流的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
总资产	5,730.95	5,462.19	6,319.36
净资产	2,548.01	2,439.66	2,461.69
营业收入	12,338.25	15,411.71	18,044.73
净利润	313.59	185.19	170.54

2）关联交易金额及占比

报告期内，发行人与方元物流关联采购情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	仓储运输服务	交易金额	2,503.96	1,985.02	1,230.26
		占同类交易比例	13.37%	18.09%	8.92%
		占营业成本比例	0.29%	0.22%	0.11%

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
2	海运服务	交易金额	267.26 万美元	316.43 万美元	391.86 万美元
		占同类交易比例	25.37%	21.45%	37.30%
		占营业成本比例	0.21%	0.24%	0.24%
3	单证服务	交易金额	229.12	408.89	257.43
		占同类交易比例	20.14%	17.22%	15.46%
		占营业成本比例	0.03%	0.05%	0.02%

报告期内，发行人与方元物流关联销售情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	瓶级 PET	交易金额	1.02	1.31	1.77
		占同类交易比例	0.00%	0.00%	0.00%
		占营业收入比例	0.00%	0.00%	0.00%
		毛利	0.05	0.69	0.70
		占利润总额比例	0.00%	0.00%	0.00%
2	水电	交易金额	0.11	0.49	-
		占同类交易比例	0.01%	0.09%	-
		占营业收入比例	0.00%	0.00%	-
		毛利	0.05	0.13	-
		占利润总额比例	0.00%	0.00%	-
3	包装物	交易金额	3.78	-	-
		占同类交易比例	0.29%	-	-
		占营业收入比例	0.00%	-	-
		毛利	1.86	-	-
		占利润总额比例	0.01%	-	-

（2）国凯供应链

1）财务状况和经营情况

根据发行人提供的国凯供应链的财务报表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国凯供应链成立于 2018 年 7 月 5 日，注册资本 1,000.00 万元，主营业务为供应链及相关的物流、仓储、配送业务。报告期内，国凯供应链的主要

财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
总资产	629.84	612.44	462.89
净资产	573.38	523.44	449.79
营业收入	514.65	1,263.92	58.82
净利润	49.94	73.64	-50.21

2）关联交易金额及占比

报告期内，发行人与国凯供应链关联采购情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	仓储运输服务	交易金额	314.50	1,084.88	141.46
		占同类交易比例	1.68%	9.88%	1.03%
		占营业成本比例	0.04%	0.12%	0.01%

报告期内，发行人与国凯供应链关联销售情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	服务	交易金额	19.34	1.13	0.38
		占同类交易比例	22.97%	3.68%	0.40%
		占营业收入比例	0.00%	0.00%	0.00%
		毛利	19.34	1.13	0.38
		占利润总额比例	0.08%	0.00%	0.00%

（3）捷悦化工

1）财务状况和经营情况

根据发行人提供的捷悦化工的财务报表并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，捷悦化工成立于 2011 年 11 月 30 日，注册资本 1,000.00 万元，主营业务为化工产品贸易。报告期内，捷悦化工的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
总资产	2,796.85	2,630.74	2,326.53
净资产	2,009.36	1,883.58	1,581.88
营业收入	22,460.04	83,805.45	135,838.62
净利润	125.78	301.70	489.02

2）关联交易金额及占比

报告期内，发行人与捷悦化工关联采购情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	仓储运输服务	交易金额	-	21,230.50	13,807.57
		占同类交易比例	-	3.27%	2.02%
		占营业成本比例	-	2.38%	1.25%

报告期内，发行人与捷悦化工关联销售情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	材料	交易金额	-	12,253.90	13,633.17
		占同类交易比例	-	9.81%	8.56%
		占营业收入比例	-	1.27%	1.16%
		毛利	-	543.35	148.58
		占利润总额比例	-	1.12%	0.54%

（4）普凯新材

1）财务状况和经营情况

根据发行人提供的普凯新材的财务报表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，普凯新材成立于 2017 年 11 月 8 日，注册资本 2,500.00 万元，主营业

务为片材生产销售、粒子及胶片贸易。报告期内，普凯新材的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
总资产	7,770.35	6,491.79	3,647.17
净资产	5,345.12	5,120.09	2,563.20
营业收入	19,646.20	14,926.29	7,175.88
净利润	225.03	52.08	63.20

2）关联交易金额及占比

报告期内，发行人与普凯新材关联采购情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	包装物	交易金额	5.19	15.82	7.09
		占同类交易比例	76.16%	37.09%	24.36%
		占营业成本比例	0.00%	0.00%	0.00%
2	瓦片	交易金额	0.95	1.40	2.53
		占同类交易比例	100.00%	100.00%	100.00%
		占营业成本比例	0.00%	0.00%	0.00%

报告期内，发行人与普凯新材关联销售情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	瓶级 PET	交易金额	5,625.54	6,362.35	2,978.85
		占同类交易比例	0.84%	0.81%	0.33%
		占营业收入比例	0.61%	0.66%	0.25%
		毛利	167.46	299.26	289.76
		占利润总额比例	0.66%	0.62%	1.05%
2	水电汽	交易金额	639.98	545.04	253.90
		占同类交易比例	76.10%	95.84%	93.15%
		占营业收入比例	0.07%	0.06%	0.02%
		毛利	65.16	62.91	37.27
		占利润总额比例	0.26%	0.13%	0.13%
3	易耗品	交易金额	0.55	2.74	4.04
3	易耗品	占同类交易比例	100.00%	100.00%	49.75%

		占营业收入比例	0.00%	0.00%	0.00%
		毛利	0.55	2.74	4.04
		占利润总额比例	0.00%	0.01%	0.01%
4	五金件	交易金额	21.68	-	-
		占同类交易比例	4.11%	-	-
		占营业收入比例	0.00%	-	-
		毛利	14.73	-	-
		占利润总额比例	0.06%	-	-

（5）香港领驭

1）财务状况和经营情况

根据发行人提供的香港领驭的财务报表及说明，香港领驭成立于 2010 年 12

月 7 日，股本 600 万港元，主营业务为转口贸易，截至本补充法律意见书出具之日，香港领驭已无实际经营并已完成注销。报告期内，香港领驭的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
总资产	-	483.18	1,933.81
净资产	-	479.11	-513.94
营业收入	-	2,598.23	2,693.98
净利润	-	665.44	-100.33

2）关联交易金额及占比

报告期内，发行人与香港领驭之间的关联交易主要为关联销售，具体情况如下：

单位：万元

序号	交易内容	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1	瓶级 PET	交易金额	-	-	2,720.13
		占同类交易比例	-	-	2.55%
		占营业收入比例	-	-	0.23%

		毛利	-	-	66.44
		占利润总额比例	-	-	0.24%

2、未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平

报告期内，发行人发生关联交易的对象主要为参股公司或联营企业方元物流、国凯供应链、普凯新材等，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易相对较少。

根据发行人提供的关联交易决策制度文件及说明，发行人已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将严格遵守相关规范，进一步减少和规范关联交易。截至本补充法律意见书出具之日，不存在新增大额关联交易的商业安排。

为减少和规范发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少和规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万凯新材之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。

2、本公司/本人将严格遵守万凯新材公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照万凯新材关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。

3、本公司/本人不会实施影响万凯新材独立性的行为，并将保持万凯新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，不以任何方式违规占用万凯新

材资金或要求万凯新材违规提供担保。

4、如本公司/本人违反上述承诺，因此给万凯新材或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向万凯新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”

综上，本所认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易均基于自身业务发展需要，具有必要性、合理性，交易金额占发行人各期营业收入/营业成本的比例较低，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，且具有合理定价依据，与可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格无重大差异，定价具备公允性，因此上述关联交易不影响公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、利益输送及严重影响独立性或者显失公平的情形。

四、《问询函》问题 22.关于历史沿革 ‌

申报文件显示：（1）2016 年 8 月 2 日，沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁

基金签署了《产业基金管理协议》，约定海宁基金以 5,000 万元认缴万凯有限新增注册资本 909.09 万元，增资后持股 4.17%，无论万凯有限是否盈利或亏损，万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁基金固定收益回报，并最终由正凯集团受让其持有的股权实现退出。2019 年 4 月，海宁基金将其所持万凯有限 3.57%的股权（对应出资额 909.09 万元）以 5,000 万元的价格转让给正凯集团。《产业基金管理协议》的约定，其在万凯有限不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任，并约定在未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购。2018 年 10 月，发行人子公司嘉渝科技与涪陵国投同样存在类似上述“明股实债”协议安排。（2）2016 年 5 月，海宁市商务局向互腾贸易（上海）有限公司

（以下简称互腾贸易）出具《海宁市商务局行政许可决定书》，同意互腾贸易认购万凯有限新增注册资本 909.09 万元。2019 年 8 月，万凯有限召开股东会会议

并作出决议，同意正凯集团将其所持万凯有限 0.87%的股权（对应出资额 222.51

万元），以等值于人民币 2,500 万元的美元转让给御心投资有限公司。2019 年 8

月 20 日，海宁市商务局出具《外商投资企业设立备案回执》，同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。（3）报告期内发行人存在申报前一年新增股东的情形，即 2020 年 3 月 30 日发行人员工持股平台海宁万鸿认缴发行人新增注册资本 300万元。

请发行人：（1）披露海宁基金、涪陵国投以“明股实债”方式投资是否履行了所必须的全部审批手续，是否符合国有资产对外投资的相关规定，是否存在国有资产流失或权益纠纷等争议情况。（2）披露申报文件中“万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁基金固定收益回报”与“未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购”表述不一致的原因，实际向海宁基金、涪陵国投支付投资收益的主体，是否存在控股股东为发行人代付财务费用的情况。（3）披露与海宁基金、涪陵国投上述投资安排是否属于股权代持；结合协议约定以及同期股份转让价格，说明正凯集团 2019 年 4 月受让海宁基金名义持有的发行人股份是否需要确认股份支付费用。（4）说明海宁基金、涪陵国投上述投资款是否按协议约定使用，若否，请说明具体使用用途及原因；海宁基金、涪陵国投投资发行人及退出投资对应的会计处理过程。（5）披露公司性质是否为外商投资企业，如是，请披露相关外资股东投资入股是否办理了相应的外汇登记、外商投资等审批手续，发行人变更为外商投资企业的时间，是否享受税收等优惠政策，结合《外商投资法》等规定分析说明企业性质变化对公司持续经营的具体影响。（6）结合资金来源、资金募集方式、投资运作模式等因素，说明未将富享投资、上海置瀚等机构股东认定私募投资基金的具体规则依据；上述机构股东投资发行人过程未在基金业协会备案是否符合相关规定，发行人机构股东中是否存在专门为本次设立或只投资发行人的情况；发行人穿透后是否存在股东人数超过 200 人的情况。

（7）根据《审核问答》问题 12 要求，披露申报前一年新增的股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）披露海宁基金、涪陵国投以“明股实债”方式投资是否履行了所必须的全部审批手续，是否符合国有资产对外投资的相关规定，是否存在国有资产流失或权益纠纷等争议情况

1、海宁基金投资过程中履行的审批手续及主管国资委的确认

根据发行人提供的海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称海宁基金）投资入股发行人时的决策审批文件，2016 年 7 月 8 日，海宁市人民政府召开十四届市政府第五十九次常务会议，原则同意海宁市尖山开发有限公司委托海宁基金向万凯有限投资 5,000 万元。

2016 年 8 月 2 日，沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署《产业基金

管理协议》，约定海宁基金以5,000 万元认缴万凯有限新增注册资本909.09 万元，无论万凯有限是否盈利或亏损，万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁基金固定收益回报，并最终由正凯集团受让其持有的股权实现退出。

2016 年 8 月 17 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意万凯有限的注册

资本由 20,909.09 万元增加至 21,818.18 万元，新增的注册资本全部由海宁基金

以 5,000 万元认缴。其他股东同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

2019 年 4 月 12 日，海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海宁市财政局书面确认如下：1、海宁基金虽为万凯有限的名义股东，但依据《产业基金管理协议》的约定，其在万凯有限不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任，并约定在未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购。因此海宁基金实质上系万凯有限的债权人，故其向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为，不适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估备案、进场交易等相关要求）。2、海宁基金 2016 年对万凯有限的投资，其持有万凯有限股权的历次变动，以及向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为合法有效，价格公允、程序合规，不存在导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、涪陵国投投资过程中履行的审批手续及主管国资委的确认

根据发行人提供的涪陵国投投资入股发行人时的决策审批文件，2018 年 10

月 18 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《关于同意重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司投资参股组建重庆万凯新材料科技有限公司的批复》

（涪国资发[2018]265 号），同意涪陵国投以现金出资 6,000 万元、持有重庆万凯 20%股权，与嘉渝科技共同投资设立重庆万凯。

2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署《重庆万凯新材料科技有限公司合资合作协议》，约定涪陵国投持有的股权自其资金到位之日起五年，嘉渝科技或其指定第三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率计算的利息收购涪陵国投持有的重庆万凯股权。

2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下：涪陵国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资，但其投资目的系为支持并加快重庆万凯的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任，因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转让重庆万凯股权无需适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估与备案、进场交易等相关要求）。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投资本金与固定收益之和作为对价转让重庆万凯股权的行为合法有效、程序合规、价格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

基于上述，本所认为，海宁基金投资万凯有限及涪陵国投投资重庆万凯履行了审批程序，符合国有资产对外投资审批的相关规定，其投资及退出过程中不存在国有资产流失或权益纠纷等争议情况。

（二）披露申报文件中“万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁基金固定收益回报”与“未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购”表述不一致的原因，实际向海宁基金、涪陵国投支付投资收益的主体，是否存在控股股东为发行人代付财务费用的情况

1、海宁基金投资协议约定不一致的原因

沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署的《产业基金管理协议》第二

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Table of Contents

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关于万凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

的

二〇二〇年十二月

目 录

释 义

致：万凯新材料股份有限公司

（二）发行人具备本次发行上市的主体资格

关于万凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（一）

二〇二一年五月

五、 《问询函》问题 23.关于保荐人关联方持股 59

六、 《问询函》问题 24.关于员工持股计划 65

七、 《问询函》问题 25.关于对赌协议 71

八、 《问询函》问题 26.关于同业竞争 74

九、 《问询函》问题 27.关于环保安全及相关资质 86

十、 《问询函》问题 28.关于土地及房产 98

十一、 《问询函》问题 29.关于募集资金使用 106

十二、 《问询函》问题 30.关于最近两年董事、高级管理人员变动情况 111

十三、 《问询函》问题 31.关于财务内控 116

十四、 《问询函》问题 32.关于信息披露规范性 125

第二部分 补充核查期间发行人的重大变化 129

一、 本次发行上市的实质条件的变化情况 129

二、 发行人的股东的变化情况 131

三、 发行人的业务的变化情况 135

四、 关联交易及同业竞争的变化情况 135

五、 发行人的主要财产的变化情况 147

六、 发行人的重大债权债务的变化情况 149

七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况 151

八、 发行人的税务、财政补助的变化情况 151

九、 诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况 154

目录

释义

五、《问询函》问题 23.关于保荐人关联方持股 59

六、《问询函》问题 24.关于员工持股计划 65

七、《问询函》问题 25.关于对赌协议 71

八、《问询函》问题 26.关于同业竞争 74

九、《问询函》问题 27.关于环保安全及相关资质 86

十、《问询函》问题 28.关于土地及房产 98

十一、《问询函》问题 29.关于募集资金使用 106

十二、《问询函》问题 30.关于最近两年董事、高级管理人员变动情况 111

十三、《问询函》问题 31.关于财务内控 116

十四、《问询函》问题 32.关于信息披露规范性 125

第二部分补充核查期间发行人的重大变化 129

一、本次发行上市的实质条件的变化情况 129

二、发行人的股东的变化情况 131

三、发行人的业务的变化情况 135

四、关联交易及同业竞争的变化情况 135

五、发行人的主要财产的变化情况 147

六、发行人的重大债权债务的变化情况 149

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况 151

八、发行人的税务、财政补助的变化情况 151

九、诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况 154