（住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1184 室）
浙商中拓集团股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x A-B102-1184 室）
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要
x期发行金额 | 不超过 10 亿元（含 10 亿元） |
增信情况 | 无 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商/债券受托管理人
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x）
联席主承销商
兴业证券股份有限公司
（住所：xxxxxx 000 x）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
1
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
x期债券发行上市前，公司最近一年年末净资产为 63.79 亿元（2021 年 12月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 72.38%，母公司口径资产负债率为 76.18%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.37 亿元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 53,627.17 万元、55,514.23 万元和 81,914.18 万元的平均值），预计
不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、本期债券注册情况及发行规模
发行人已于 2021 年 6 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2021]2135 号文，注册公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券，注册批复有效
期 24 个月，可分期发行。
发行人拟发行浙商中拓集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行
公司债券（第一期），发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。三、评级情况
经联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券未评级。在本期存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
四、质押式回购
x期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
五、发行人为上市公司，股票代码 000000.XX，股票交易正常，公司经营稳
2
定不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
八、在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利的影响。
九、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业投资者及普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，专业投资者及普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、发行人所处行业主要为供应链管理服务行业，负债结构中以一年内到期的短期负债为主。2019 年至 2021 年末，发行人有息负债合计分别为 354,961.46万元、387,337.67 万元和 381,029.73 万元，有息债务规模较高且最近三年保持增
3
长，主要为贸易业务相关的短期融资。截至 2020 年末和 2021 年末，发行人一年
内到期有息负债余额分别为 380,141.62 万元和 381,029.73 万元，占当期末有息负债总额的 98.14%和 97.80%，短期债务占比较高。发行人相较于大宗贸易行业龙头企业资金成本较高，若未来融资市场形势发生变化，发行人将面临较大的偿债压力，同时资金成本较高可能挤占利润空间，对公司经营产生不利影响。
十二、由发行人所处行业供应链管理服务行业存在的行业特点，发行人资产负债率偏高，近三年末发行人资产负债率分别为 77.00%、75.75%和 72.38%，近三年资产负债率呈逐年下降趋势。同时，发行人所处行业为资金密集型行业，近年来通过债务规模扩张直接刺激业务规模扩张，资金需求量大幅增长，短期负债规模大幅增加。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人所有者权益规模 63.79 亿元，未来发行人若不能增加权益资产规模，将对自身业务发展产生一定限制。
十三、发行人主要经营钢材贸易、煤炭、化工、汽车等供应链集成业务，其中商品贸易板块收入规模占比约 97%。最近三年，发行人商业板块毛利率分别为 2.19%、1.84%和 1.49%，发行人商业板块整体毛利率水平较低，整体业务盈利能力偏弱。
十四、发行人所处行业为大宗商品贸易。大宗商品价格受国际国内市场及经济形势等多种因素影响，参与方议价能力较弱。大宗商品市场价格波动会对行业供需关系、业务利润空间产生影响，从而影响发行人盈利能力。2019 年至 2021
年，发行人钢材销售平均价格（含税）为 0.35 万元/吨、0.33 万元/吨和 0.42 万元
/吨，经营过程中价格仍会出现波动，钢材价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大，未来如果上述因素变化导致钢材价格大幅波动，则可能会使公司的财务状况和经营业绩受到一定不利影响。
十五、近三年，发行人存货净额为 434,303.78 万元、458,598.12 万元和
509,700.84 万元，占资产总额比为 29.52%、25.20%和 22.07%。截至 2021 年 12
月 31 日，存货净额为 509,700.84 万元，较 2020 年末存货净额增加 51,102.72 万元，增幅 11.14%，发行人存货受市场价格波动影响较大，若未来产品价格下跌，存货跌价准备增加，将对存货价值和利润产生一定的影响。此外，过往钢贸行业存在由于使用第三方仓库发生货物丢失的事件，发行人虽从未发生过该情况，仍
4
面临存货损失的风险。
十六、截至 2021 年 12 月末，发行人应收账款 405,593.21 万元，预付账款
458,294.76 万元，合计占总资产 37.41%，占比规模较高。发行人应收商业承兑汇
票规模 32,206.00 万元，下游客户存在一定的兑付风险。截至各报告期末，发行
人应收账款-坏账准备余额分别为 9,241.18 万元、10,392.30 万元和 13,710.84 万
元，预付账款-坏账准备余额分别为 7,662.59 万元、9,193.08 万元和 11,052.81 万
元。截至 2021 年末，发行人预付成渝钒钛款项余额 10,698.68 万元，累计计提坏
账准备 10,698.68 万元，相关坏账准备计提原因系 2014 年成渝钒钛未能完全履行供货协议所致，2017 年后成渝钒钛经营经营情况略有好转，报告期发行人陆续收到成渝钒钛回款 2,750.51 万元，但其还款进度与所欠款项相比较慢，预计全款回收周期较长，且存在较大的不确定性，成渝钒钛若未能履行还款义务将对发行人造成一定的资金损失。
十七、发行人采用期货套期保值对冲部分存货跌价风险。2019 年至 2021 年，发行人投资收益金额分别为 18,486.27 万元、-11,590.19 万元和 19,929.80 万元，开展期货套期保值产生的公允价值变动损益分别为 1,834.96 万元、513.01 万元和
-3,898.54 万元，报告期内投资收益和公允价值变动损益变动幅度较大。若发行人未来不能很好的控制期货对冲敞口或存在基差，遇市场变化可能对发行人盈利能力及偿债能力产生一定冲击。
十八、发行人自 2013 起长期开展期货套期保值业务、2016 年起长期展开外汇套期保值业务，发行人已针对套期保值业务制定了相关风险处置措施，但套期保值业务产生的损益易受到商品价格波动和外汇汇率变动的影响，相关收益具备一定不确定性，对发行人净利润影响较大。
十九、2021 年 3 月 20 日，发行人公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，主要内容为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司拟通过协议转让方式收购公司第二大股东湖州中植融云投资有限公司（ 以下简称“ 中植融云”）持有的公司 55,191,732 股股份，本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓
311,605,652 股股份，占比 46.20%。上述收购事项或将对公司股权架构和流通股
5
市场价格造成一定影响。
二十、 最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,678.48 万元、116,467.84 万元和 243,826.75 万元，发行人经营性现金流存在一定波动，稳定性较差，对发行人短期流动性的影响需要关注。
二十一、最近三年，发行人流动比率分别为 1.19、1.20 和 1.27；速动比率分别为 0.80、0.87 和 0.96。近年来，公司流动比率和速动比率均较低，短期偿债压力较大，公司主业涉及大宗商品贸易流通，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动比率，可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。若公司流动、速动比率继续维持在较低水平，可能对公司生产经营产生一定流动性风险。
二十二、发行人定位于现代服务业中的生产性服务业，与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来全球和国内宏观经济波动明显，国内经济环境主要面临着制造业产能过剩、房地产泡沫化、消费需求增长动力偏弱、出口竞争力下降以及地方政府债务负担加重等风险。受此影响，钢材等贸易需求增速放缓，发行人未来的生产经营和盈利能力可能受到经济周期性波动影响。
二十三、发行人主营业务收入大部分来自钢铁贸易，业务结构比较单一，受钢铁及钢铁贸易行业的波动影响明显。虽然自 2016 年以来钢铁贸易行业由于供给侧改革而逐步回暖，近两年钢铁价格相对稳定，但是在钢铁贸易行业较为激烈的竞争环境下，公司经营状况和盈利能力可能会受到一定影响。
二十四、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
6
二十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了平安证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
二十六、2022 年 4 月，发行人以总股本 674,200,820 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红 4.10 元（含税），共计派送现金红利 276,422,336.20 元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 33.75%，占可供股东分配利润的比例为 33.75%。
发行人 2021 年年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，系公司正常经营活动中正常年度利润分配行为，不会对公司日常经营及偿债能力造成重大不利影响。
二十七、自取得本次公司债券取得中国证监会注册的批复后，发行人董事、监事及高级管理人员发生如下变动：
xxx先生不再担任发行人独立董事，xxx先生自 2021 年 8 月起任发行
人独立董事；xx先生不再担任发行人董事，xxx先生自 2021 年 8 月起任发
行人董事；xxx先生不再担任发行人监事，毛长青先生自 2021 年 10 月起任发行人监事；xx女士不再担任发行人董事会秘书及副总经理，xxx先生任发行人董事会秘书及副总经理，同时xxxxx自 2021 年 12 月任发行人副总经理。
发行人上述董事、监事及高级管理人员的变更系公司正常经营活动中正常人事变动，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不会对公司日常经营及偿债能力造成重大不利影响。
二十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上
7
市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十九、发行人已于 2022 年 4 月在深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、中 国 货 币 网 网 站 （ xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx ） 及 巨 潮 资 讯 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了 2022 年 1-3 月未经审计财务报表。发行人
2022 年 1-3 月财务报表详见募集说明书“第五节 财务会计信息”之“四、公司报告期内合并及母公司财务报表”。
截至 2022 年 3 月末，发行人合并口径总资产 3,525,853.39 万元，总负债
2,865,068.12 万元，所有者权益 660,785.28 万元，资产负债率为 81.26%；2022 年
1-3 月，发行人合并口径实现营业收入 3,651,125.37 万元，净利润 23,574.53 万元，经营活动产生的现金流量净额-890,477.89 万元，发行人 2022 年一季度经营活动现金呈净流出状态主要系商品的采购金额较高，将在年度销售过程中逐步回款。
截至 2022 年 3 月末，发行人母公司口径总资产 2,088,548.00 万元，总负债
1,749,804.97 万元，所有者权益 338,743.03 万元，资产负债率为 83.78%；2022 年
1-3 月，发行人母公司实现营业收入 1,454,182.78 万元，净利润 1,757.20 万元，经营活动产生的现金流量净额-294,355.13 万元，发行人 2022 年一季度经营活动现金呈净流出状态主要系商品的采购金额较高。
发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，发行人仍符合本期债券发行条件，且对本期债券仍具有较好的偿债能力。
三十、2022 年 1-3 月，发行人实现净利润 2.36 亿元，其中归属于上市公司
股东净利润 1.67 亿元；扣除非经常性损益后净利润 1.34 亿元，其中归属于上市
股东扣除非经常性损益后净利润 1.16 亿元。2021 年度，发行人实现净利润 10.05
亿元，其中归属于上市公司股东净利润 8.19 亿元；扣除非经常性损益后净利润
7.44 亿元，其中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润 6.17 亿元。发行人最近一期归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润大幅下降。
8
目录
9
五、报告期内主要财务指标 103
六、管理层讨论与分析 105
七、公司有息负债情况 134
八、关联方及关联交易 135
九、重大或有事项或承诺事项 145
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 148
第五节 发行人及本期债券的资信状况 150
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 150
二、信用评级报告的主要事项 150
三、发行人的资信情况 151
第六节 备查文件 155
一、备查文件内容 155
二、备查文件查阅地点 155
三、备查文件查询网站 156
10
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公 司、浙商中拓 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司 |
控股股东、交投集团、 浙江交投集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司，系公司控股股东 |
实际控制人/浙江省国资 委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
董事会 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司股东大会 |
x次债券 | 指 | 发行人本次拟发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券 |
本次发行 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公 司债券的发行 |
x期债券 | 指 | 发行人本期拟发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券 |
本期发行 | 指 | 浙商中拓集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙商中拓集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙商中拓集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 |
牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人、平安证 券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
联席主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
律师、发行人律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
会计师、发行人会计师、 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、联合评级 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
监管银行 | 指 | x期债券募集资金专项账户开户银行 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者 |
《公司章程》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
11
《债券受托管理协议》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司公开发行 2021 年公司债券受托管 理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《浙商中拓集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 |
浙江省国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
南方建材集团 | 指 | 南方建材集团有限公司 |
南方建材 | 指 | 南方建材股份有限公司 |
浙江物产集团、物产集 团” | 指 | 浙江省物产集团有限公司 |
浙江物产国际、物产国 际” | 指 | 浙江物产国际贸易有限公司 |
物产金属 | 指 | 浙江物产金属集团有限公司 |
华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
x球公司 | 指 | 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业 发展有限公司 |
华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
同力投资 | 指 | 湖南同力投资有限公司 |
新物产集团 | 指 | 湖南新物产集团有限公司 |
Art Garden | 指 | Art Garden Holdings Limited |
中拓电商 | 指 | 湖南中拓信息科技有限公司 |
高星物流园 | 指 | 湖南省高星物流园发展有限公司 |
四川浙金 | 指 | 四川浙金钢材有限公司 |
中拓矿业 | 指 | 浙江中拓矿业投资有限公司 |
湘南物流 | 指 | 湖南省湘南物流有限公司 |
三维企业 | 指 | 湖南省三维企业有限公司 |
中拓瑞通 | 指 | 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 |
中拓瑞雪 | 指 | 湖南中拓瑞雪汽车销售服务有限公司 |
中拓瑞鑫 | 指 | 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司 |
中拓瑞达 | 指 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 |
永州三维 | 指 | 永州市三维出租车有限公司 |
湘西中拓武陵 | 指 | 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 |
晋城钢铁 | 指 | 山西晋城钢铁控股集团有限公司 |
川威集团 | 指 | 四川省川威集团有限公司 |
四川中拓 | 指 | 四川中拓钢铁有限公司 |
铭将建材 | 指 | 湖南铭将建材贸易有限公司 |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
xxxxxx、xxx x | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
湖南中拓博长、中拓博 长 | 指 | 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 |
湖南五菱 | 指 | 湖南五菱汽车销售有限公司 |
岳阳五菱 | 指 | 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 |
12
中拓瑞众 | 指 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 |
中拓瑞特、湖南瑞特汽车 | 指 | 湖南瑞特汽车销售服务有限公司 |
湖南一汽 | 指 | 湖南一汽贸易有限责任公司 |
浏阳诚丰 | 指 | 浏阳诚丰汽车销售服务有限责任公司 |
湖南海仑国际 | 指 | 湖南海仑国际实业有限公司 |
浙江综资公司、综资公司 | 指 | 浙江省综合资产经营有限公司 |
国资运营公司 | 指 | 浙江省国有资本运营有限公司，由浙江省综合资产经营有限公司 更名而来 |
财务公司、交投集团财务 公司 | 指 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 |
海运集团 | 指 | 浙江省海运集团有限公司 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息 日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
13
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2020 年 5 月 27 日，本公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议审议并通过了关于发行本次公司债券的议案。
2020 年 6 月 16 日，本公司 2019 年年度股东大会审议并通过了关于发行本次公司债券的议案。
本公司于 2021 年 6 月 24 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意浙商中拓集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，同意面向专业投资者发行面值不超过 10 亿元的公司债券的注册。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：浙商中拓集团股份有限公司
债券名称：浙商中拓集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
发行规模：本期债券总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
债券期限：本期债券期限为 3 年期，附第 2 年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券的特殊发行条款”。
投资者回售选择权：本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券特殊发行条款”。
14
债券票面金额：本期债券面值 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
xxxx：本期债券无担保、无其他增信措施。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商根据市场情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 5 月 31 日付息方式：按年付息
付息日：本期债券付息日为 2023 年至 2025 年每年的 5 月 31 日，若投资者
在债券存续期第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2023 年至
15
2024 年每年的 5 月 31 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券兑付日为 2025 年 5 月 31 日，若投资者在债券存续期第 2
年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2024 年 5 月 31 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期公司债券未评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：本公司根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
监管银行：渤海银行股份有限公司杭州分行账户名称：浙商中拓集团股份有限公司
账号：2000406215005186
牵头主承销商：平安证券股份有限公司
16
联席主承销商：兴业证券股份有限公司簿记管理人：平安证券股份有限公司
债券受托管理人：平安证券股份有限公司
质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
（三）本期债券特殊发行条款
1、票面利率调整选择权
（1）发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
（2）发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
（3）发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
本期债券投资者享有回售选择权，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
（4）发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率继续保持不变。
2、投资者回售选择权
（1）债券持有人有权在本期债券存续期的第 2 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
（2）为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
①发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
17
②发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
③发行人承诺在发出关于调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
④回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
⑤发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
⑥如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
（3）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
①本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
②发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
（4）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。
发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3 个交易日，或者新增回售申报期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回
18
售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 5 月 27 日。
发行首日：2022 年 5 月 31 日。
预计发行期限：2022 年 5 月 31 日，共 1 个交易日。
网下发行期限：2022 年 5 月 31 日。
2、本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
19
第二节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会出具的注册的批复
（证监许可[2021]2135 号），本次债券发行总额不超过 10 亿元。本期债券发行规模为不超过 10 亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体明细和具体金额。
本期债券募集资金拟用于偿还有息债务的具体明细如下：
单位：万元
借款人 | 金融机构 | 借款到期日 | 还款金额 |
浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-8-18 | 30,000.00 |
浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-8-23 | 15,000.00 |
浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-8-25 | 13,000.00 |
浙商中拓集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团财务有限责任公司 | 2022-9-9 | 20,000.00 |
浙商中拓集团股份有限公司 | 进出口银行浙江省分行 | 2022-8-9 | 2,000.00 |
浙江中拓供应链管理有限公司 | 工商银行武林支行 | 2022-12-31 | 20,000.00 |
合计 | 100,000.00 |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细和具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
20
不超过 12 个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司为本期债券募集资金开设专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，发行人开立资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债资金专项账户；并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专项账户。偿债资金自存入偿债资金专项账户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
21
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 12 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2021 年 12 月 31 日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金 100,000.00 万元，均用于偿还公司短期债务；
（5）假设公司债券发行在 2021 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 2,084,812.82 | 2,084,812.82 | - |
非流动资产 | 224,598.70 | 224,598.70 | - |
资产合计 | 2,309,411.53 | 2,309,411.53 | |
流动负债 | 1,645,568.33 | 1,545,568.33 | -100,000.00 |
非流动负债 | 25,900.79 | 125,900.79 | 100,000.00 |
负债合计 | 1,671,469.12 | 1,671,469.12 | - |
资产负债率 | 72.38 | 72.38 | - |
流动比率 | 1.27 | 1.35 | - |
1、对发行人负债结构的影响
x期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将维持发行人目前的资本结构，使得发行人未来的资产负债水平依然保持稳定，处于可控范围之内。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以 2021 年 9 月 30 日合并报表口径计算，发行人的流动比率及速动比率将上升，发行人将依然具备较好的短期偿债能力。
22
二、前次公司债券募集资金使用情况
截至募集说明书出具之日，发行人未申请发行过公司债券。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
23
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙商中拓集团股份有限公司股票代码（如有）：000000.XX
法定代表人：xxx
xx资本：67,420.08 万元实缴资本：67,420.08 万元
设立日期：1999 年 4 月 12 日
统一社会信用代码：91430000712108626U
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x X-X000-0000 xxxxx：000000
联系电话：0000-00000000传真：0571-86850639
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0-00 x信息披露事务负责人：xxx
信息披露事务负责人联系方式：0571-86850700所属行业：批发和零售业
经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油(不含成品油)、石油制品(不含成品油及危险化学品)的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，
24
仓储物流服务（不含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工(限分支机构经营)，提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货），依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
发行人前身是南方建材股份有限公司，为湖南省大宗商品流通行业的第一家上市公司。
南方建材是经湖南省人民政府“湘政函[1998]99 号”文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的股份有限公司。为发起设立南方建材，南方建材集团将所属的湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字（1998）35 号”文确认，截至 1998 年 3 月 31 日，南方建材集团投入南方建材的经营性净资产为
13,782.62 万元；又经湖南省国有资产管理局“湘国资企（1998）55 号”批准，上
述经营性净资产按 65.30%的比例折为面值 1 元的国有法人股 9,000 万股，股权由南方建材集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]28 号”文批准，南方建材于
1999 年3 月18 日以“上网定价”发行方式向社会公开发行3,500 万股社会公众股，
每股面值 1.00 元，发行价 4.60 元。发行后，公司总股本达 12,500 万股。1999 年
4 月 12 日，公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。该次发行的股份于 1999
年7 月 7 日在深交所上市挂牌交易（股票简称：南方建材，股票代码：000000.XX）。
（一）2002 年转增股本
25
发行人 2001 年度股东大会审议通过 2001 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，以发行人 2001 年度末总股本 12,500 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.20 元（含税，扣税后为每 10 股 0.16 元），资本公积金每 10 股
转增 9 股。本次转增股本实施后，发行人总股本由 12,500 万股上升至 23,750 万
股，注册资本由原来的 12,500 万元上升至 23,750 万元。
（二）2002 年转增股本后的历次股份转让
发行人第一大股东南方集团与华菱集团于 2002 年 6 月 6 日正式签署了《股
份转让协议》和《股份托管合同》。南方集团拟协议转让所持有的发行人 17,100
万股国有法人股中的 8,740 万股，占总股本的 36.80%。该次股份转让价格以 1.58
元/股计算，转让金额为 13,800 万元。股份转让协议经湖南省人民政府湘政函
（2002）123 号文和财政部财企（2002）268 号文批准。该次股份转让完成后，华菱集团持有发行人国有法人股 8,740 万股，占总股本的 36.80%，成为第一大股东；南方集团仍持有 8,360 万股国有法人股，占总股本的 35.20%，成为第二大股东。
发行人于 2003 年 1 月 27 日收到南方集团《关于股份变更的函》，根据长沙
中院民事裁定书（[2002]长中执字第 203 号），长沙中院裁定将南方集团持有的
发行人国有法人股 2,410 万股以每股 1.48 元的价格转让给湖南省同力金球置业发展有限公司冲抵南方集团所欠金球公司的债务。该次股份转让完成后，湖南省同力金球置业发展有限公司持有发行人国有法人股 2,410 万股，占总股本的
10.15%，成为第三大股东。南方集团仍持有 5,950 万股国有法人股，占总股本的
25.05%，仍为第二大股东。
发行人于 2003 年 2 月 25 日收到南方集团《关于股份变更的函》，根据长沙中院民事调解书（[2003]长中执字第 18、19、20、21、22、23、24 号），长沙中院裁定将南方集团持有的发行人国有法人股 5,950 万股以每股 1.48 元的价格转让给湖南同力投资有限公司冲抵南方集团所欠同力投资的债务。该次股份转让完成后，湖南同力投资有限公司持有发行人国有法人股 5,950 万股，占总股本的 25.05%，成为第二大股东，南方集团不再持有发行人股份。
发行人国家股、国有法人股股东华菱集团、同力投资、金球公司于 2006 年
26
5 月 11 日与物产国际签署了《股份转让协议》。根据该协议，华菱集团将其持有
的发行人国家股 8,740 万股中的 6,127.50 万股转让给物产国际，转让价格为 1.73
元/股，转让价款为 10,600.58 万元；同力投资将其持有的国有法人股 5,950 万股
中的 3,456.25 万股转让给物产国际，转让价格为 1.73 元/股，转让价款为 5,979.31
万元；金球公司将其持有的国有法人股 2,410 万股全部转让给物产国际，转让价
格为 1.73 元/股，转让价款为 4,169.30 万元。该次股份收购完成后，物产国际持有发行人 11,993.75 万股股份，占股本总额的 50.50%，成为发行人的第一大股东。
（三）股权分置改革
发行人股权分置改革方案经 2008 年 5 月 21 日至 5 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。发行人非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有 10
股流通股获得 3 股股份的对价安排，总股本不变；对价安排执行完毕，非流通股份即获得上市流通权。物产国际、华菱集团、同力投资均承诺自所持发行人非流通股份获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易。2008 年 6 月 11 日，发行
人公告股权分置改革实施方案，并于同年 6 月 13 日完成股改。上述方案实施以后，物产国际持有发行人 105,944,792 股股份（占发行人总股本的 44.61%），仍为控股股东。
（四）2010 年华菱集团股权转让
发行人第二大股东华菱集团于 2010 年 3 月 22 日与华菱控股签署《国有股权划转协议》，华菱集团将其持有发行人 9.72%的股份共计 23,077,083 股股份无偿划转至华菱控股，2010 年 4 月 13 日，国务院国资委出具国资产权[2010]268 号
《关于南方建材股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将华菱集团所持发行人 23,077,083 股股份无偿划转至华菱控股。该次股份划转
完成后，华菱集团不再持有发行人股份。2010 年 5 月 5 日，发行人收到华菱集
团转发的由登记公司 2010 年 5 月 4 日出具的《证券过户登记确认书》，确认华
菱集团持有的发行人 23,077,083 股股份无偿划转给华菱控股的过户手续已办理
完毕。该次股权过户完成后，华菱控股持有发行人 23,077,083 股股份，占发行人总股本的 9.72%，成为发行人第二大股东。
27
（五）2010 年度非公开发行
发行人于 2010 年 4 月 2 日获得中国证监会证监许可[2010]409 号文《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》以及证监许可[2010]419 号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》。2010 年 6 月 2 日，商务部出具商资批[2010]584 号《商务部关于同意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》[2009]223 号的有效期限延长 180 日，延期时间自 2010 年 4 月 23 日起计。发行人向物产国际和 Art Garden 非公开发行股票共计 93,105,802 股，于 2010年 6 月 21 日在登记公司完成登记托管手续，并于 2010 年 6 月 29 日起在深交所
上市。本次非公开发行后，物产国际持有发行人 152,497,692 股股份（占发行人总股本的 46.13%），仍为控股股东。Art Garden 持有发行人 46,552,900 股股份
（占发行人总股本的 14.08%）；发行人总股本由 23,750 万股上升至 33,060.58 万
股，注册资本由原来的 23,750 万元上升至 33,060.5802 万元。
（六）2012 年更名为物产中拓股份有限公司
2012 年 8 月 16 日公司在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为物产中拓股份有限公司，公司证券简称为“物产中拓”，证券代码“000000.XX”。
（七）物产国际股权转让
2013 年 9 月 30 日，浙江物产国际贸易有限公司与其控股股东浙江物产集团公司签署《浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团有限公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，该次股份转让事宜已于 2013 年 12 月 5 日获得
国务院国资委批复，于 2013 年 12 月 31 日获得中国证监会批复，相关股权过户
登记手续已于 2014 年 1 月 28 日办理完结，浙江物产集团直接持有公司 15,249.77万股股份，占公司总股本的 46.13%，成为发行人的控股股东。发行人成为浙江物产集团控股的一级子公司。
（八）物产集团股权转让
2014 年 12 月 29 日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司（以下简称
“综资公司”）签署了《股份转让协议》，协议约定综资公司以目标公司股份转让
28
信息公告日（即 2014 年 12 月 30 日）前 30 个交易日均价的 90%为基础确定的
转让价格收购物产集团持有的发行人 152,497,693 股股份，双方同意，目标股份
的每股转让价格为 14.4766 元，转让价款总计 2,207,648,102.48 元，该股份转让事宜获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。综资公司已于 2015 年 4 月 22 日更名为浙江省国有资本运营有限公司
（以下简称“国资运营公司”）。2015 年 4 月 29 日，发行人股份转让的登记过户手续已办理完毕，转让价款完成支付。该次股份转让完成后，国资运营公司直接持有公司 152,497,693 股股份，占公司总股本的 46.13%，成为公司控股股东。
（九）2015 年度非公开发行
2015 年 4 月 29 日，公司召开董事会审议通过了《关于继续推进公司 2014
年度非公开发行股票事项的议案》，重新启动 2014 年度非公开发行项目。2015
年 5 月 22 日和 6 月 8 日，公司董事会、股东大会审议通过调整后的非公开发行
方案，并于 6 月 3 日收到浙江省国资委的同意批复，6 月 12 日获中国证监会发行审核委员会审核通过。7 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507 号），核准公司非公开发行不超过 83,102,489 股新股。根据公司临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，但博宇国际未按协议约定缴纳认购资金并违反其出具的承诺，因此本次非公开发行共向 3 名特定投资者天
弘基金、合众鑫荣和合众鑫越合计发行 62,326,867 股新股，于 2015 年 8 月 26 日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，国资运营公司仍持有发行人 152,497,693 股股份（占发行人总股本的比例由 46.13%变为 38.81%），仍为控股股东。发行人总股本由 330,605,802 股上升为 392,932,669 股，注册资本由原来的
33,060.5802 万元上升至 392,932,669 万元。
（十）2015 年度股权划转
根据浙江省政府及浙江省国资委的有关安排并结合综资公司定位，以及浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函
【2014】131 号），浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）通过无偿划转方式受让综资公司（国资运营公司）持有的发行人 38.81%的股份。
29
2015 年 12 月 31 日，中国证监会出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】 3180 号），核准豁免浙江交投集团因国有资产无偿划转而持有发行人 152,497,693股股份而应履行的要约收购义务。
2016 年 1 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，国资公司将持有公司 152,497,693 股股份无偿划转给交通集团已完成过户登记手续，过户后的股份性质为无限售流通股。
本次无偿划转完成后，浙江交投集团直接持有发行人 152,497,693 股股份，占公司 38.81%的股权，成为公司控股股东。
（十一）2017 年更名为浙商中拓集团股份有限公司
2017 年 1 月 13 日公司在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为浙商中拓集团股份有限公司，公司证券简称为“浙商中拓”，证券代码 000906。
发行人 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，以发行人 2016 年度末总股本 392,932,669 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 117,879,800 股。转增完成后，公司股本由原来的 392,932,669 股变更为 510,812,469 股。注册资本由原来的人民币 392,932,669.00 元上升至人民币 510,812,469.00 元，实收资本（股本）为人民币
10,812,469.00 元。
（十二）股权激励
发行人根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，以及发行人于 2018 年 4 月 18 日召
开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为 2017 年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 4 月 24 日为授予日，授予 87
名激励对象 11,479,335 股限制性股票。股票面值 1 元，授予价格为人民币 5.22 元
/股。发行人申请增加注册资本为人民币 11,479,335 元，变更后的注册资本为人
民币 522,291,804.00 元，实收资本（股本）为人民币 522,291,804.00 元。
（十三）2018 年转增股本
30
2018 年 5 月 10 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，股东大会决议通过
《公司 2017 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本 510,812,469
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据发行人 2017 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行人申请增加注册资本人民币 153,243,705.00 元，由资本公积转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人
民币 675,535,509.00 元。
（十四）2019 年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于 2019 年完成回购注销限制性股票 877,534 股，回购价格为 3.960239
元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为 674,657,975 股，注册资本将由
675,535,509 元减至 674,657,975 元。
（十五）2020 年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于 2020 年完成回购注销限制性股票 221,664 股，回购价格为 3.810044
元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为 674,436,311 股，注册资本将由
674,657,975 元减至 674,436,311 元。
（十六）2021 年回购注销部分限制性股票减少注册资本
发行人于 2021 年完成回购注销限制性股票 235,491 股，回购价格为 3.259962
元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数为 674,200,820 股，注册资本将由
674,436,311 元减至 674,200,820 元。
（十七）控股股东增资
2021 年 5 月 14 日，发行人发布公告，公司控股股东浙江交通集团因协议受
x湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）持有的公司 55,191,732 股股份（占公司股份总数的 8.18%）而触发法定要约收购义务，并向除浙江交通集团和中植融云以外的公司其他股东发出收购其所持有的公司全部无限售条件流通股的全面要约。
截至 2021 年 5 月 17 日，本次要约收购期限已届满。要约收购股份的过户手
续已于 2021 年 5 月 21 日办理完成。本次要约收购完成后，浙江交通集团直接持
31
有公司 311,605,652 股股份，占公司股份总数 46.21%。根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
（二）控股股东
截至募集说明书签署日，发行人控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有发行人311,623,414股，持股比例46.22%，不存在质押及其他权利限制，不存在控制权变更风险。
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人是浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有浙江省交通投资集团有限公司 90%股权。报告期内发行人控股股东没有发生变化。
（三）实际控制人
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人是浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有浙江省交通投资集团有限公司 90%股权。报告期内发行人控股
32
股东没有发生变化。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1、截至 2021 年末，纳入发行人合并报表的主要子公司共 57 家，基本情况如下：
单位：万元，%
序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 持股比例 | 表决权 比例 | 是否并表 | 子公司 层级 |
1 | 湖南省三维企业有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
2 | 岳阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
3 | xx市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
4 | 益阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
5 | 吉首市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
6 | 郴州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
7 | 永州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
8 | 衡阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
9 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
10 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
11 | 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
12 | 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
13 | 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
14 | 湖南中拓瑞特汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
15 | 湖南中拓瑞诚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
16 | 天津中拓电子商务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
17 | 湖南中拓信息科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
18 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
19 | 浙商中拓集团（广东）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
20 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 53.96 | 53.96 | 是 | 二级 |
21 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
22 | 浙商中拓集团（上海）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
23 | 益光国际 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
33
24 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
25 | 浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限 公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
26 | 浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公 司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
27 | 中冠国际 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
28 | 锋睿国际（香港）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
29 | 浙商中拓集团（贵州）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
30 | 四川中拓钢铁有限公司 | 控股子公司 | 60 | 60 | 是 | 二级 |
31 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
32 | 浙商中拓集团（云南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
33 | 浙商中拓集团（甘肃）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
34 | 湖南省湘南物流有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
35 | 湖南中拓建工物流有限公司 | 控股子公司 | 56 | 56 | 是 | 二级 |
36 | 浙商中拓集团物流科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
37 | 浙商中拓集团电力科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
38 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公 司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
39 | 湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
40 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 控股子公司 | 53.93 | 53.93 | 是 | 二级 |
41 | 浙商中拓集团（浙江）弘远能源化工有限 公司 | 控股子公司 | 70 | 70 | 是 | 二级 |
42 | 浙商中拓集团江西再生资源有限公司 | 控股子公司 | 95 | 95 | 是 | 二级 |
43 | 浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
44 | 浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公 司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
45 | 浙商中拓天道（天津）再生资源有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
46 | 浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限 公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
47 | 浙商中拓集团（四川）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
48 | 浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
49 | 浙商中拓集团（海南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
50 | 浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
51 | 浙商中拓集团（安徽）有限公司 | 控股子公司 | 78 | 78 | 是 | 二级 |
52 | 山东拾拓供应链有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
53 | 浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公 司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
34
54 | 浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公 司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
55 | 浙商中拓集团（江苏）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
56 | 浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公 司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
57 | 浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公 司 | 控股子公司 | 90 | 90 | 是 | 二级 |
2、发行人主要子公司经营情况
（1）湖南中拓信息科技有限公司
湖南中拓信息科技有限公司成立于 2011 年 2 月 21 日，现持有统一社会信用代码为 91430000567698446P 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00 万元，住所为长沙市芙蓉区五一路 235 号湘域中央 1 栋，法定代表人为xx，发行人直接和间接持有该公司 80%股权，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务，在许可证核定业务覆盖范围和服务项目内经营，许可证有效期至 2016 年 9 月 14 日）；计算机网络技术的开发和相关技术服务；计算机软硬件技术的研发；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料、化工产品及化工原料（不含危险品和监控品）、焦炭、矿产品、汽车（不含小汽车）及配件、机械、电子产品（不含电子出版物）的网上经营和售后服务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询）。
截至 2021 年 12 月 31 日，湖南中拓信息科技有限公司总资产 8,240.76 万元，
总负债 702.81 万元，资产负债率为 8.53%，所有者权益合计 7,537.95 万元；2021
年度实现营业收入 6,202.92 万元，净利润 3,037.95 万元。
（2）浙商中拓集团（广西）有限公司
浙商中拓集团（广西）有限公司成立于 2010 年 2 月 9 日，现持有统一社会信用代码为 91450000699886764R 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000.00万元，住所为南宁市西乡塘区总部路１号中国－－东盟科技企业孵化一期Ｃ－３栋三层，法定代表人为xx，发行人持有该公司 100%股权，经营范围为：供应链管理服务及相关咨询；物流与采购管理咨询；商务信息咨询、货物信息咨询、经济信息咨询服务；金属材料及制品、铁合金、建筑材料、化工产品、机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻璃、化工原料、矿产品、水泥、照明器材、化肥、煤炭、有色金属及制品、沥青及其制品、不锈钢制品、电线电缆、电力设备的购
35
销代理；进出口贸易；金属材料剪切加工和配送；对建筑行业的投资；钢结构工程；电力工程施工总承包；太阳能光伏系统施工；仓储服务；电力技术、新能源技术、节能技术的技术开发、技术咨询与技术服务；购售电业务；用户能效管理技术服务；电力设施安装及维护；电力设备租赁；铝合金型材及铝合金模板的加工、销售、租赁、研发、设计、施工、安装及售后服务；废旧金属回收与批发服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（广西）有限公司总资产 41,626.86
万元，总负债 30,564.97 万元，资产负债率为 73.43%，所有者权益合计 11,061.89
万元；2021 年度实现营业收入 519,121.01 万元，净利润 3,935.51 万元。
（3）浙商中拓集团（广东）有限公司
浙商中拓集团（广东）有限公司成立于 2016 年 6 月 28 日，现持有统一社会
信用代码为 91440112MA59DK5NXL 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000.00
万元，住所为广州市黄埔区大沙地东路 319 号保利中誉广场 13 层 1313、1314、
1315 房（仅限办公用途），法定代表人为xx，发行人持有该公司 100%股权，经营范围为：供应链管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口
（专营专控商品除外）；煤炭及制品批发；金属制品批发；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；机械配件批发；电子产品批发；软件服务；软件批发；计算机零配件批发；其他非危险基础化学原料制造；玻璃工艺品制造；玻璃钢制品批发；技术进出口；木材采运；物流代理服务；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；道路货物运输代理；水上货物运输代理；国际货运代理；航空货运代理服务；联合运输代理服务；仓储咨询服务；仓储代理服务；集装箱租赁服务；装卸搬运设备租赁；汽车销售；沥青及其制品销售；互联网商品销售
（许可审批类商品除外）；电力电子元器件制造；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；电力工程设计服务；电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修；电力电子技术服务；电线、电缆制造；电线、电缆批发；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；电力销售代理；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；燃料油销售（不含成品油）；白油销售（成品油、监控化学品、危险化
36
学品、易制毒化学品除外）；粗白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）；成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文 为准）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；凝析油 销售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；成品油（柴油[闭杯闪点>60℃]）零售；3 号喷气燃料销售；航空煤油销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（广东）有限公司总资产 45,656.18
万元，总负债 20,078.59 万元，资产负债率为 43.98%%，所有者权益合计 25,577.59
万元；2021 年度实现营业收入 405,295.64 万元，净利润 4,923.17 万元。
（4）浙江中拓供应链管理有限公司
浙江中拓供应链管理有限公司即原浙江中拓矿业投资有限公司，为实现内部资源整合和业务拓展而更名，并于 2016 年 2 月 25 日办理完成工商变更登记手
续。公司注册资本 1 亿元整，持有统一社会信用代码为 913300006807155190 的
《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区xx路 303 号 8 层，法定代表人为xx。
经营范围：供应链管理，物流信息咨询，金属材料，金属制品，钢铁，钢铁炉料，钛合金，建筑材料，原油（不含成品油），煤炭（无储存），焦炭，机械产品，电子产品，木材的销售及售后服务，矿产品（不含专控），有色金属，汽车的销售，实业投资，生产性废旧金属回收，经营进出口业务，设备租赁，汽车租赁，租赁信息咨询，仓储服务（不含危险化学品）。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙江中拓供应链管理有限公司总资产 216,033.13
万元，总负债 104,604.82 万元，资产负债率为 48.42%，所有者权益合计 111,428.31
万元；2020 年度实现营业收入 2,058,987.98 万元，净利润 7,301.93 万元。
（5）浙商中拓集团（湖北）有限公司
浙商中拓集团（湖北）有限公司成立于 2009 年 01 月 09 日，现持有统一社
会信用代码为 91420107682332933Y 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,5000.00万元，住所为武汉市青山区工人村都市工业园内，法定代表人为xx，发行人持有该公司 100%股权，经营范围为：矿产品（不含煤炭、石油及石油制品）、建材及其他化工产品（不含危险化学品），机械设备、五金交电及电子产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
37
商品和技术除外）；社会经济咨询。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（湖北）有限公司总资产 44,312.95
万元，总负债 25,388.02 万元，资产负债率为 57.29%，所有者权益合计 18,924.93
万元；2021 年度实现营业收入 451,135.40 万元，净利润 2,297.32 万元。
（6）浙商中拓集团（上海）有限公司
浙商中拓集团（上海）有限公司成立于 2016 年 03 月 08 日，现持有统一社会信用代码为 91310115MA1K38NM1R 的《企业法人营业执照》，注册资本 5，
000.00 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号二层 D217室，法定代表人为xx，发行人持有该公司 100%股权，经营范围为：供应链管理，运输信息咨询，货运代理，海上国际货物运输代理，装卸服务，从事货物及技术的进出口业务，金属材料及制品、炉料、建筑材料、煤炭、焦炭、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、木材的销售，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（上海）有限公司总资产 33,399.99
万元，总负债 3,088.33 万元，资产负债率为 9.25%，所有者权益合计 30,311.66 万
元；2021 年度实现营业收入 199,023.22 万元，净利润 1,614.76 万元。
（7）浙商中拓集团（贵州）有限公司
浙商中拓集团（贵州）有限公司成立于 2010 年 1 月 11 日，现持有统一社会信用代码为 91520100697532313J 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000.00 万元，住所为贵州省贵阳市南明区富源南路 1 号附 5 号 E1-10，法定代表人为xx，发行人直接和间接持有该公司 100%股权，经营范围为：销售金属材料及制品，钢铁炉料，铁合金，建筑材料，化工原料及产品，机械、电子设备，计算机软、硬件，玻璃，矿产品，焦炭；货物和技术进出口。
截至 2021 年 12 月 31 日，贵州中拓总资产 30,042.40 万元，总负债 19,417.88万元，资产负债率为 64.63%，所有者权益合计 10,624.52 万元；2021 年度实现营业收入 173,755.82 万元，净利润 2,723.80 万元。
（8）浙商中拓集团（重庆）有限公司
浙商中拓集团（重庆）有限公司成立于 2010 年 4 月 12 日，现持有统一社会
38
信用代码为 91500106552049902R 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000.00万元，住所为：重庆市沙坪坝土主中路 199 号附 1-47 号，法定代表人为：xx，发行人直接和间接持有重庆中拓 100%股权，经营范围为：生产、加工：钢铁、铸件；销售：金属材料及制品、铁合金、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、电子产品（不含电子出版物）、计算机软、硬件、玻璃、矿产品；商务信息咨询。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（重庆）有限公司总资产 42,062.58
万元，总负债 27,605.87 万元，资产负债率为 65.63%，所有者权益合计 14,456.71
万元；2021 年度实现营业收入 403,575.58 万元，净利润 2,065.18 万元。
（9）浙商中拓集团（云南）有限公司
浙商中拓集团（云南）有限公司成立于 2010 年 5 月 18 日，现持有统一社会
信用代码为 915301005551161380 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00万元，住所为云南省昆明经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A15-15 室 ，法定代表人为xx，发行人直接和间接持有云南中拓 100%股权，经营范围为：金属材料及制品、铁合金、建筑材料、机械、装饰材料、沥青、建筑混凝土等。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南中拓总资产 21,169.05 万元，总负债 14,266.96万元，资产负债率为 67.40%，所有者权益合计 6,902.09 万元；2021 年度实现营业收入 194,622.27 万元，净利润 1,135.43 万元。
（10）湖南中拓建工物流有限公司
湖南中拓建工物流有限公司成立于 2007 年 10 月 15 日，现持有统一社会信
用代码为 914300006663437041 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000.00 万
元，住所为长沙市天心区芙蓉南路一段 788 号建工新城办公楼 1304 房，法定代表人为xxx，发行人直接和间接持有中拓建工 56%股权，经营范围为：提供物流配送服务、建筑工程机械租赁服务；销售建筑材料、机电产品、五金、交电、纺织品、橡胶制品、保温隔热材料、法律法规允许的农副产品、矿产品。
截至 2021 年 12 月 31 日，湖南中拓建工物流有限公司总资产 24,588.90 万
元，总负债 11,666.02 万元，资产负债率为 47.44%，所有者权益合计 12,922.88 万
元；2021 年度实现营业收入 136,854.76 万元，净利润 3,504.21 万元。
（11）浙商中拓集团物流科技有限公司
39
浙商中拓集团物流科技有限公司成立于 2016 年 12 月 21 日，现持有统一社会信用代码为 91330000MA27U08W3A 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000.00 万元，住所为杭州市下城区xx路 303 号 7 层 719 室，法定代表人为xx，发行人持有中拓物流 100%股权，经营范围为：物流信息技术、物联网技术、无线通讯技术、计算机信息技术的技术服务、技术咨询、道路货物运输（凭许可证经营）、国内水路运输（凭许可证经营）、国际、国内货运代理、仓储（不含危险品及易制毒化品）、装卸、搬运、配送服务、房屋租赁、物流方案设计、物流信息咨询、物业管理、供应链管理、从事进出口业务、金属制品的生产加工、生产性废旧金属的回收、无船承运业务（凭许可证经营）以及设备租赁。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团物流科技有限公司总资产 32,169.15
万元，总负债 1,005.77 万元，资产负债率为 3.13%，所有者权益合计 31,163.38 万
元；2021 年度实现营业收入 94,124.79 万元，净利润 1,073.33 万元。
（12）浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司
浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司成立于 2017 年 9 月 22 日，现持有统一社会信用代码为 91330424MA2B82FU0T 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000.00 万元，住所为浙江省嘉兴市海盐县澉浦镇长墙山工业园区，法定代表人为xx，发行人持有中拓新材料 80%股权，经营范围为：纳米材料、耐高温耐蚀合金、高强轻型合金、新能源技术的研发；金属精线材料加工、批发、零售；紧固件、五金配件、汽车配件制造、加工；钢材的批发、零售；煤炭、矿产品的批发（无储存）；售电服务；合同能源管理；电力设备安装；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公司总资
产 41,384.58 万元，总负债 28,073.81 万元，资产负债率为 67.84%，所有者权益
合计 13,310.77 万元；2021 年度实现营业收入 213,235.36 万元，净利润 3,271.02
万元。
（13）浙商中拓集团（湖南）有限公司
浙商中拓集团（湖南）有限公司成立于 2018 年 8 月 7 日，现持有统一社会
信用代码为 91430100MA4PRPGK86 的《企业法人营业执照》，注册资本 92,713.40
40
万元，住所为湖南省长沙市芙蓉区五一东路 091 号（9 号）、095 号十九层，法定代表人为xxx，发行人持有浙商中拓集团（湖南）有限公司 100%股权，经营范围为：金属材料、建筑材料、自建房屋、新能源汽车的销售；矿产品、建材及化工产品、汽车及零配件的批发；应用软件、基础软件的开发；汽车、新能源汽车的维修；金属材料加工；贸易代理；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；电子商务平台的开发建设；经济与商务咨询服务；物流园运营服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；物流信息服务；物流管理服务；物流代理服务；物流咨询服务；国内货运代理；金属废料和碎屑加工处理；再生物资回收与批发；再生资源综合利用；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；供应链管理与服务；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；场地租赁；软件技术转让；售电业务；汽车维修技术咨询；新能源汽车租赁；出租车客运；网络预约出租车服务；出租汽车经营；机械设备租赁；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙商中拓集团（湖南）有限公司总资产 339,324.39
万元，总负债 227,693.09 万元，资产负债率为 67.10%，所有者权益合计 111,631.30
万元；2021 年度实现营业收入 1,501,875.20 万元，净利润 7,358.86 万元。
（二）发行人合营、联营公司情况
1、截至 2021 年末，发行人合营企业，联营企业共 12 家，其中重要合营、
联营企业 1 家，基本情况如下：
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 参股比 例 | 期末余额 | 对联营企业投资 的会计处理方式 |
1 | 浙江浙商融资租赁有限公司 | USD 14,941.4509 | 15.06% | 53506.75 | 权益法 |
2、发行人主要参股公司经营情况
（1）浙江浙商融资租赁有限公司
浙江浙商融资租赁有限公司成立于 2015 年 05 月 12 日，现持有统一社会用代码为 91430000329604053K 的《企业法人营业执照》，注册资本 14,941.4509 万美元，住所为杭州市下城区 xx路 303 号 803 室，法定代表人为xxx，发行
41
人持有浙商融资租赁 15.06%股权。经营范围为：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，浙江浙商融资租赁有限公司总资产 606,405.69 万
元，总负债 353,165.52 万元，资产负债率为 58.24%，所有者权益合 253,240.17 万
元；2021 年度实现营业收入 36,664.63 万元，净利润 15,785.42 万元。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
I.公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范化运作水平，建立了以《公司章程》为基础，以议事规则、管理规章为支撑的制度体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，并根据公司实际经营情况和管理需要，建立并完善各自内部控制制度。
公司主要职能部门职责情况如下：
公司目前内设党委工作部、安全环保部、办公室、人力资源部、财务资产管理部、资金运营部、经营管理部、客户管理部、物流管理部、风控法务部、纪检审计部与投资证券部等 12 个职能管理部门。
42
发行人各职能部门主要职责表
序号 | 职能部门 | 主要职能 |
1 | 党委工作部 | 党委日常工作、思想政治、意识形态、企业文化、基层党组织建设、工会和共 青团工作 |
2 | 安全环保部 | 负责安全生产、环境保护体制机制与制度建设；负责生产安全、环境保护监督 与管理；负责安全环保日常事务管理；负责招投标组织及基建管理 |
3 | 办公室 | 负责公司计划管理、综合协调、文秘管理、会议服务、企业宣传、公共关系、 品牌与文化建设、党务、工会及相关业务支持性工作 |
4 | 人力资源部 | 建立健全公司人力资源管理体系，根据公司战略拟订人力资源规划，开展员工 招聘、培训、绩效、薪酬等各项管理工作，为公司战略目标的实现提供人力资源保障 |
5 | 财务资产管理部 | 按照国家有关政策制定并实施公司各项财务规章制度，建立健全完善财务管理体系；开展预算管理，组织编制公司年度预算，确保公司预算管控体系有效运 行，跟踪分析预算执行，真实、及时、准确、完整地反映各项经济活动 |
6 | 资金运营部 | 按照国家有关政策制定并实施公司各项资金管理制度，建立健全资金管理体 系；根据公司战略和金融市场动态有效实施资金管理，严格控制资金链风险 |
7 | 经营管理部 | 负责制定和完善公司业务管理制度、规范操作流程，并贯彻执行；对公司生产 经营活动全过程进行监督管理；管理业务单位经营计划的制定，并负责执行跟踪、经营分析和统计等业务管理活动 |
8 | 客户管理部 | 负责公司客户管理政策的制定，建立健全客户关系管理系统，对客户信息的建 档、数据维护，以及对客户进行风险和信用额度评估 |
9 | 物流管理部 | 组织建立公司物流管理体系，制订并完善公司物流管理和物流基地管理制度；推动建设电商配套仓库网络及配送体系，规范物流操作流程；跟踪物流关键节 点，确保公司货物安全 |
10 | 风控法务部 | 建立健全公司风险管理体系，协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务 |
11 | 纪检审计部 | 负责开展内部审计活动，确保公司内控体系的有效性和健全性 |
12 | 投资证券部 | 负责公司投资及证券事务管理职责，投资事务管理主要负责拟定、分解实施公司发展战略，项目投资、股权投资、资产处置，项目招投标的组织；证券事务管理主要负责公司董事会、股东大会的组织筹备，子公司治理管理，定期报告 和临时报告的编制及信息披露 |
II.公司治理机制 1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投
资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
43
酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；决定公司聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人（其中 1 名为会计专业人士），发行人董事的任职符合发行人公司章程及相关法律、法规规定。
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名，可设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席或由
44
监事会主席指定 1 名监事代其履行职责。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、高级管理层
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；部门和分子公司正职及主持工作的副职由总经理提名报董事长同意后予以聘任或者解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部管理制度
1、财务管理制度
发行人建立健全了《公司主要会计政策、会计估计合并会计报表的编制方法》、
《会计基础工作规范》、《会计档案管理办法》和《子公司财务集中管理办法》等财务管理制度。发行人本级及下属子公司财务管理均纳入统一管理体系，执行
《企业会计准则》，同时符合上市公司信息披露的规范和要求。
45
2、对子公司的内部控制
发行人通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动从公司治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理，要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了《重大事项报告制度》；对子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使发行人对子公司的管理得到有效控制。总之，发行人对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反发行人内部控制制度的情况发生。
3、预算管理办法
发行人建立健全了《预算管理办法》，明确规定了预算范围、预算内容及组织机构。根据《预算管理办法》规定，纳入公司年度预算范围的单位包括公司所属各事业部、分公司、各职能部门及纳入合并报表范围的各子公司，预算启动、编制、审批与下达均有明确的制度要求。且当企业内外经济环境、国家经济政策或自然条件等发生变化以及发生年初未预算的重大事项时，原来制定的预算已不再合适时，可调整预算。
4、重大投、融资管理办法
发行人建立健全了《投资管理办法》，对投资项目的类型、投资项目的归口管理部门、项目的选择及申报程序、投资的决策、投资的组织实施、投资的退出及投资的评估与考核都作了明确的规定。
同时为了保障公司业务发展对资金的需要，拓展融资渠道和融资品种，合理控制融资规模，规范融资审批程序，制定了《融资管理办法》。对年度融资计划的编制和审批及日常融资管理等工作提出了明确的要求。
5、对外担保管理制度
发行人建立健全了《担保管理办法》，明确规定了对外担保的对象选择和条件要求、对外担保的审批权限和办理程序及担保的后续管理等内容。明确了对符
46
合某些特定条件的担保事项须提交股东大会审批。此外根据《担保管理办法》规定：子公司对外担保对象仅限于发行人、发行人控股子公司或发行人取得实际控制权的子公司。
6、关联交易管理制度
发行人建立健全了《关联交易管理办法》，明确了关联法人和关联自然人的范围、关联交易的定价原则、关联交易的审批权限及审议程序以及关联交易的披露等内容。《关联交易管理办法》对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“诚实信用，平等、自愿、等价、有偿，公正、公平、公开，关联人回避表决”的原则下进行，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。并明确规定本办法与法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
7、套期保值业务管理模式
发行人建立健全了《期货套期保值管理办法》。明确规定了公司只能从事套期保值业务，套期保值的期货合约持仓总量按照以下原则确定：
（1）以现有库存（含在途资源）的实际总量为最高限并根据盈亏空间和市场行情进行比例调整；
（2）大型工程配送项目以合同约定的数量为最高限。并明确公司将主要精力集中于现货贸易，除公司组织的套期保值交易外，禁止从事其他期货交易。《期货套期保值管理办法》明确规定了套期保值的管理流程及权限、期货交易的具体实施、实物交割、套期保值盈亏及资金占用和奖罚等内容。
8、人力资源管理制度
发行人建立健全了《员工绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》等人力资源管理制度。明确规定了公司人力资源规划、员工招聘、教育培训、薪酬福利、绩效考核等的审批程序和操作流程；同
47
时为了培养公司所需要的核心、关键人才，提高公司对人才的吸引力，确保组织可持续发展，公司出台了《人才梯队建设管理制度》。
9、信息披露制度
发行人建立健全了《信息披露事务管理制度》。明确了信息披露的基本原则和要求，规定了招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露要求，以及信息披露的报告制度和基本程序。《信息披露事务管理制度》还明确了信息披露由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，对信息披露的权限和责任进行了划分。
10、突发事件应对管理暂行办法
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件制定了《突发事件应对管理暂行办法》，该管理办法涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案责任追究等。突发事件应对管理，是指公司通过预测、监控、确认、评估、控制等手段，按规定的流程预防或解决突发事件时所建立的体制和采取的措施。发行人公司成立突发事件应对管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，总经理任副组长，组员包括但不限于公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。领导小组是公司处理突发事件的临时性领导机构。领导小组的职责包括：对公司的突发事件进行处理，制定和落实突发事件处理方案；根据需要研究决定公司对外发布事件信息；决定启动或中止突发事件处理程序；协调与突发事件各利益相关者的关系；处理突发事件处置过程中的其他事项。
公司建立了突发事件预警系统和突发事件处理应急预案。公司各职能部门、各控股子公司、分支机构应指定专人监测公司环境的变化趋势，收集整理与本部门所管理工作及各控股子公司、分支机构相关的可能威胁企业的重要信息，并对其转换为突发事件的可能性和危害性进行预测，及时向公司分管领导汇报。公司分管领导应责成相关部门或单位根据突发事件预警的预测结果，对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施；根据突发事件监测结果及突发事件预控的程度对突发事件进行确认。突发事件应急预案包括以下主要内容：（1）突发事件应急处理工作机构的组成和工作职责；（2）突发事件的监测和预警；（3）突
48
发事件的预防和应急准备；（4）突发事件信息收集、分析；（5）突发事件的应急处理工作方案；（6）其他应当包括的内容。
同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
11、货物管理办法
为保证货物安全和规范货物管理，发行人制定了《仓储供应商管理办法》、
《库存盘点管理办法》，明确了仓储供应商的准入标准，规范了签订仓储合同和运输合同的流程，对仓储供应商进行动态管理，货物盘点管理办法中明确了分工职责、盘点流程和方法、库存差异处理办法以及盘点总结，对盘点中发现的差异进行分析，提出整改措施，督促业务单位落实。
12、客户管理办法
为提高公司整体的风险识别和防范能力，规范上游预付款供应商和下游赊销客户以及其他相关合作伙伴（以下称客户）的选择与授信操作，在信用管理办法的基础上，特制定《客户选择与授信操作规范》，通过客户走访、信息收集、资信审核、授信审批和跟踪管理等流程，对客户准入标准及授信必备资料做规范要求。为避免与劣质客户合作带来风险，同时提高业务单位客户选择和公司内部管理效率，公司出台《客户负面清单》，对不予授信和谨慎授信的客户类别予以明确。
13、资金管理办法
发行人建立健全了《付款管理办法》、《资金管理办法》、《资金归集及银行账户余额的管理办法》、《资金计划的管理及运行办法》，明确规定了银行授信及融资、内部贷款、货币资金、票据及银行账户、资金归集、付款管理、资金计划等事项的管理原则，针对经营性付款（包括但不限于货款支付、进出口税款支付、销售退款、经营性直接费用支付、投资活动付款、购置固定资产付款、基建付款、母子公司资金调拨、银行间转款）建立了一整套付款审批管理授权体系，对于不同的付款事由，根据是否处于资金计划额度内、合同执行情况是否良好以及付款金额大小决定审批程序；为了进一步加强公司资金支付的严密性，及时了
49
解各业务部门实际资金需求，合理筹划和使用资金，加强资金计划对公司日常资金收付、信贷额度管理的可操作性，加强职能管理部门对各（分）子公司业务运营的管控力度，对经营部门的付款实行计划付款管理，经营部门制定月（周）度资金计划，在计划额度额调拨资金。资金管理办法对资金业务的审批程序、权限和操作流程均作出了明确的规定，促进公司各项业务有序进行，建立健全以现金流量控制为重点的集团内部资金统一调控管理体系，提升集团一体化管理水平，优化金融资源配置，控制资金运营风险，提高资金使用效率。
根据《资金管理办法》规定，以上制度适用于公司及公司控股子公司。同时规定，在保证各级控股子公司业务发展的前提下，公司内部各类资金资源由公司统一管理和调配，资金由公司统一安排与使用，以最大限度保障公司的效益。
为了提高公司资金的管理能力，加强公司对资金管理风险的能力。保证在公司资金管理遇到风险时，能够有序、有效、有力的控制风险，保证公司的生产经营不受到影响，最大限度地降低公司的风险和损失，公司制定了《短期资金应急预案》（以下简称“预案”）。预案明确了工作原则，即优化资本结构、适度负债；合理搭配长、短期负债；提高资金的xx效率。应急措施包括：根据经营需要加强对公司货币资金最低限额的管理，在发生短期资金风险时，严格控制现金支出，加强对应收账款的管理和催收；扩大融资渠道，确保资本市场、债券市场和金融机构的融资通道顺畅，留足备用授信，以备不时之需；加强对存货的流动性管理，确保公司在发生短期资金风险时，存货能快速变现。公司成立了应急领导小组，实行公司领导负责制和分级负责制，并负责资金的监管和调配。公司成立的应急领导小组，主要由资金运营部、财务资产管理部、经营管理部、风控审计与安全法务部等组成，负责应急资金xx管理决策、应急资金调度的申请、审批、协调和管理工作。
14、资金调度应急预案
在短期资金调度方面，发行人采用统一归集、统一调配的形式管理整体现金流，以满足短期资金调度的灵活性。发行人会根据月度还款计划，提前三个月统筹安排调度短期资金，确保账面上保留较为充足的货币资金应对短期流动性。同时，发行人拥有较为充足的银行授信，为短期资金调度打下扎实基础。发行人短
50
期资金调度应急预案包括：A、小额计划外支出，由财务部门进行短期资金调度；
B、大额计划外支出，可适时通过银行贷款解决。
（三）发行人的独立性
1、资产
发行人拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
2、人员
发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。
3、机构
公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。
4、财务
发行人设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，公司的财务人员不在控股股东单位兼职。发行人在银行独立开户，独立依法纳税。公司能够独立做出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。
5、业务经营
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品销售系统。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | xxx、党委书记 | 现任 | 男 | 51 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
51
xxx | xx、x经理、党委副书记 | 现任 | 男 | 59 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
丁建国 | 副董事长 | 现任 | 男 | 47 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
陈三联 | 独立董事 | 现任 | 男 | 58 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | 独立董事 | 现任 | 男 | 60 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
武吉伟 | 独立董事 | 现任 | 男 | 51 | 2021 年 08 月 02 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | xx | x任 | 男 | 48 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | 董事 | 现任 | 男 | 58 | 2020 年 12 月 16 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | x事 | 现任 | 男 | 42 | 2021 年 08 月 02 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | 监事会主席 | 现任 | 男 | 41 | 2020 年 03 月 26 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xx | x事 | 现任 | 男 | 43 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
毛长青 | 监事 | 现任 | 男 | 58 | 2021 年 10 月 08 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xx | 职工监事 | 现任 | 男 | 41 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xx | x工监事 | 现任 | 男 | 37 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
徐愧儒 | 副总经理 | 现任 | 男 | 53 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xx | 副总经理 | 现任 | 男 | 51 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xx | x总经理 | 现任 | 男 | 49 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
邓朱明 | 财务总监 | 现任 | 男 | 52 | 2019 年 08 月 20 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | x总经理、董事会秘书 | 现任 | 男 | 42 | 2020 年 11 月 30 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
xxx | 副总经理 | 现任 | 男 | 45 | 2021 年 12 月 11 日 | 2022 年 08 月 20 日 |
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。董事、监事、高级管理成员简历：
1、董事
xxx：男，汉族，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任浙江物产金属集团有限公司项目配送部责任人，浙江物产金属集团有限公司宁波浙金公司总经理兼湖南博长钢铁贸易有限公司总经理，南方建材股份有限公司董事、总经理，浙江物产国际贸易有限公司党委书记、董事长。现任浙江省交通投资集团有限公司总经理助理，浙商中拓党委书记、董事长。
xxx：男，汉族，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。历任湖南省机电设备公司财务科副科长，湖南物资产业集团有限公司财务处副处长，湖南省金属材料总公司主管财务副总经理，南方
52
建材股份有限公司财务部主任，浙商中拓工会主席、副总经理、财务总监。现任浙江浙商融资租赁有限公司董事，浙商中拓党委副书记、董事、总经理。
丁建国：男，汉族，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，政工师。历任浙江省交通投资集团有限公司党群工作部主管、团工委副书记、团委书记、工会工委副主任、职工董事、办公室副主任，浙江省交通投资集团有限公司党委工作部副主任、工会办公室主任，浙商中拓党委副书记、副董事长、纪委书记、工会主席，现任浙江省交通投资集团有限公司纪委委员、副书记，纪检监察室主任，浙商中拓副董事长。
陈三联：男，汉族，1964 年 11 出生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派，法学本科，取得独立董事资格证、律师资格证。历任《律师与法制》杂志编辑部主任、副主编，浙江凯麦律师事务所律师，浙江省律师协会副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协会专职副会长、浙江工业大学法学院客座教授、浙商银行
（601916）监事、嘉凯城（000918）、恒逸石化（000703）、精功科技（002006）、威星智能（002849）及浙商中拓独立董事。
xxx：男，汉族，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士、会计学二级教授、博士生导师、取得独立董事资格证；历任杭州商学院讲师、副教授，浙江工商大学财务与会计学院院长。xxx先生入选浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪 151 人才工程人才、浙江省“五个一批”人才。现任浙江工商大学二级教授、博士生导师，浙商银行（601916）、永太科技（002326）、三美股份（603379）、杭州联合银行、浙商中拓（000906）独立董事，同时兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事、浙江省总会计师协会副会长。
武吉伟：男，出生于 1971 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学硕士,高级会计师。历任中国建材集团有限公司总会计师,东旭集团有限公司常务副总裁, 东旭光电科技股份有限公司董事长。现任国检集团
（000000.XX）独立董事、浙商中拓（000906）独立董事、宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官、华油能源集团有限公司董事、北京建工集团有限责任公司外部董事，同时兼任中国企业财务管理协会副会长及北京九维赋能咨询
53
有限公司董事长。
xxx：男，汉族，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党，本科学历，工学学士，工程师。历任湖南新物产集团有限公司副总经理、总经理、党委委员、董事。现任湖南新物产集团有限公司党委书记、执行董事、总经理，湖南弘高高技术服务创业投资有限公司董事, 深圳市芙蓉宾馆有限责任公司董事，湖南同力投资有限公司董事长，浙商中拓董事。
xxx：x，汉族，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共预备党员，会计硕士，高级会计师。历任省机关事务管理局所属大华饭店及后勤发展中心财务主管，浙江省电信实业集团所属钱塘旅业资产管理(集团)公司财务部会计经理、资产运营经理，浙江省交通投资集团舟山跨海大桥、浙东公司项目办副主任、计划财务部经理、内部审计部经理，浙江省交通投资集团公司产业投资管理部主管，浙江交科股份有限公司董事、浙江交工集团股份有限公司董事，现任浙江省交通投资集团有限公司产业投资管理二部副总经理，浙商中拓董事。
xxx：x，出生于 1980 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程硕士。历任浙江升华钢铁有限公司副总经理、杭州领智贸易有限公司总经理、浙江普阳实业有限公司执行董事兼总经理、同曦海创（海南）科技有限公司执行董事兼总经理、江苏顺卓贸易有限公司监事、浙江正久进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州同曦经贸有限公司董事长，现任 LEADWISE TRADING PTE.LTD.总经理、JINGHANG INTERNATIONAL LIMITED 总经理，浙商中拓董
事。
2、监事
xxx：男，汉族，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历，经济师。历任浙江省商业集团有限公司资产业务部副总经理，浙江浙商文化发展有限公司董事、常务副总经理（主持工作），浙江省商业集团有限公司董事会秘书、办公室主任，浙商控股集团有限公司总经理、党委副书记，浙江省交通投资集团有限公司产业投资一部总经理，现任浙江省交通投资集团有限公司战略发展与法律事务部总经理、浙江浙商职业教育集团有限公司董事、浙江浙商金控有限公司监事、浙商中拓监事会主席。
54
xx：x，汉，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，会计师；历任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部主管、浙江省交通投资集团有限公司财务管理部总经理助理、浙江高速物流有限公司监事、浙江杭绍甬高速公路有限公司监事；现任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部副总经理、浙江宁波甬台温高速公路有限公司监事、浙江台州甬台温高速公路有限公司监事。
毛长青：男，汉族，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级会计师。历任湖南省国际信托投资公司会计，海南湖海企业发展公司副经理，湖南省国立投资公司财务会计部经理、总经理助理、党委委员，期间曾兼任湖南金信期货经纪有限公司监事；现任湖南新物产集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监。
xx：x，汉族，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生。历任长沙浦星物流有限公司人事行政部经理；湖南高星物流园开发有限公司（浙商中拓集团股份有限公司控股子公司）综合管理部经理、仓储中心和加工中心主任；浙商中拓集团股份有限公司物流管理部物流主管；现任浙商中拓集团股份有限公司中拓研究院副经理、浙商中拓职工监事。
xx：x，汉族，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党员，大学本科学历；历任齐齐哈尔轨道交通装备有限公司冲压车间计划员；重庆中拓钢铁有限公司综合管理部负责人；现任浙商中拓集团股份有限公司工程物资事业部运管中心责任人、浙商中拓职工监事。
3、高级管理人员
xxx：详见“董事”。
徐愧儒：男，汉族，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士，炼钢工程师。历任涟钢集团二炼钢厂技术员、工程师、炼钢车间主任（兼党支部书记）；涟钢集团（华菱涟钢）销售部业务员、片区组长、分公司经理、副部长、部长（兼党委书记）；浙江京杭控股集团有限公司总经理；物产中拓集团股份有限公司党委委员、副总经理。现任浙商中拓党委委员、副总经理。
55
xx：x，汉族，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。历任东方汽轮机厂主机一分厂技术员，深圳华为技术有限公司供应链工程师，东方汽轮机厂工艺处工程师，上海瀚资软件咨询有限公司咨询实施部应用顾问、项目经理、咨询部总监，浙江物产金属集团有限公司信息部信息总监，浙江物产信息技术有限公司副总经理。现任浙商中拓副总经理。
xx：x，汉族，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，营销师。历任浙江省金属材料公司业务员，浙江物产金属集团下属浙江鄂浙物资贸易公司总经理助理，江苏中创金属有限公司总经理，浙江物产金属薄板有限公司总经理，湖北中拓博升钢铁贸易有限公司副总经理、总经理，浙商中拓总经理助理。现任浙商中拓党委委员、副总经理。
邓朱明：男，汉族，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级会计师。历任浙江省火电建设公司财务处会计、浙江省经济建设投资公司计划财务部会计、浙江省发展投资集团有限公司财务审计部、财务结算中心主任兼会计主管、浙江省经济建设投资公司总经理助理兼计划财务部经理、浙江省铁路投资集团有限公司财务管理部副经理、浙江省交通投资集团有限公司财务管理中心副总经理、浙江宁波甬台温高速公路有限公司监事、浙江台州甬台温高速公路有限公司监事、浙江杭绍甬高速公路公司监事。现任浙商中拓党委委员、财务总监。
xxx：x，苗族，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济师。历任宁波建龙钢铁有限公司销售部市场调研师、宁波浙金钢材有限公司经营管理部经理、浙江物产国际贸易有限公司经营管理部副经理，物产中拓股份有限公司经营管理部经理、客户管理部经理、商务模式研究中心主任，浙商中拓集团股份有限公司职工监事、总经理助理，数字科技部经理、中拓研究院经理、MRO 事业部总经理，现任浙商中拓集团股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书，兼经营管理部经理、中拓研究院经理、浙商中拓集团（海南）有限公司总经理。
xxx：x，汉族，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任沙钢集团炼钢车间技术员、浙江祥和实业有限公司副总经
56
理、宁波浙金钢材有限公司业务经理、南方建材股份有限公司钢铁产品三部经理、贵州亚冶铁合金厂总经理、重庆中拓钢铁有限公司总经理、四川中拓钢铁有限公司总经理、工程物资事业部总经理、浙商中拓总经理助理，现任浙商中拓党委委员、副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
姓名 | 职务 | 期末持股数(股) |
xxx | xxx、党委书记 | 2,574,692 |
xxx | xx、x经理、党委副书记 | 1,034,159 |
xx | 副总经理 | 981,734 |
丁建国 | 副董事长、党委副书记、纪委书记、工会主席 | 810,564 |
xx | x总经理 | 810,564 |
徐愧儒 | 副总经理 | 810,564 |
xxx | x总经理 | 439,532 |
xx | x工监事 | 8,200 |
xx | x工监事 | 6,984 |
截止 2021 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
任职人 员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位职务 | 任期起始 日期 | 在股东单位是否 领取报酬津贴 |
xxx | 浙江省交通投资集团有限公司 | 总经理助理 | 2021.02.01 | 否 |
丁建国 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 纪检监察室主任 | 2022.01.01 | 是 |
xxx | 浙江省交通投资集团有限公司 | 产业投资管理二部副 总经理 | 2018.02.01 | 是 |
xxx | 浙江省交通投资集团有限公司 | 战略发展与法律事务 部总经理 | 2019.12.01 | 是 |
xx | x江省交通投资集团有限公司 | 财务管理部副总经理 | 2019.03.01 | 是 |
xxx | 湖南同力投资有限公司 | 董事长 | 2020.09.01 | 否 |
2、在其他单位任职情况
姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 | 任期起始 日期 | 在其他单位是否 领取报酬津贴 |
xxx | 浙江浙商融资租赁有限公司 | 董事 | 2016.08.08 | 否 |
57
姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 | 任期起始 日期 | 在其他单位是否 领取报酬津贴 |
xxx | xxx一体化示范区新发展建 设有限公司 | 监事 | 2021.05.01 | 否 |
浙江省长三角投资有限公司 | 董事 | 2021.05.20 | 否 | |
xxx | 湖南新物产集团有限公司 | 党委书记、总经理、 执行董事、法定代表人 | 2020.09.01 | 是 |
湖南弘高高技术服务创业投资 有限公司 | 董事 | 2020.07.01 | 否 | |
深圳市芙蓉宾馆有限责任公司 | 董事 | 2018.02.01 | 否 | |
胡佳彬 | 江苏顺卓贸易有限公司 | 监事 | 2015.01.20 | 否 |
LEADWISE TRADING XXX.XXX. | 总经理 | 2019.02.19 | 否 | |
JINGHANG INTERNATIONAL LIMITED | 总经理 | 2015.09.13 | 否 | |
xx | x江宁波甬台温高速公路有限 公司 | 监事 | 2019.02.01 | 否 |
浙江台州甬台温高速公路有限 公司 | 监事 | 2019.02.01 | 否 | |
陈三联 | 浙江工业大学法学院 | 客座教授 | 2012.07.01 | 否 |
浙江省律师协会 | 副会长 | 2019.06.01 | 是 | |
xxx（000000） | 独立董事 | 2016.04.01 | 是 | |
恒逸石化（000703） | 独立董事 | 2017.08.01 | 是 | |
浙商银行（601916） | 监事 | 2021.07.15 | 是 | |
精功科技（002006） | 独立董事 | 2021.08.27 | 是 | |
威星智能（002849） | 独立董事 | 2021.05.19 | 是 | |
浙江人文园林股份有限公司 | 董事 | 2017.06.29 | 是 | |
武吉伟 | 北京建工集团有限责任公司 | 外部董事 | 2018.12.01 | 是 |
华油能源集团有限公司 | 非执行董事 | 2021.03.01 | 是 | |
国检集团（000000.XX） | 独立董事 | 2021.02.04 | 是 | |
宝石花家园投资管理有限公司 | 副总裁、首席财务官 | 2021.10.01 | 是 | |
中国企业财务管理协会 | 副会长 | 2020.08.01 | 否 | |
华油投资控股（深圳）有限公 司 | 执行董事 | 2020.05.01 | 否 | |
廊坊华油能源技术服务有限公 司 | 执行董事兼总经理 | 2020.05.01 | 否 | |
北京九维赋能咨询有限公司 | 董事长 | 2020.12.01 | 否 | |
xxx | 浙江工商大学财务与会计学院 | 二级教授、博导 | 2003.09.01 | 是 |
x太科技（002326） | 独立董事 | 2019.07.01 | 是 | |
三美股份（603379） | 独立董事 | 2016.05.01 | 是 | |
杭州联合农村商业银行股份有 限公司 | 独立董事 | 2018.11.01 | 是 |
58
姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 | 任期起始 日期 | 在其他单位是否 领取报酬津贴 |
中国会计学会 | 理事 | 2003.01.01 | 否 | |
中国审计学会 | 理事 | 2014.01.01 | 否 | |
浙江省会计学会 | 副会长 | 2007.01.01 | 否 | |
xxx | xxxx职业教育集团有限公 司 | 董事 | 2021.3.12 | 否 |
浙江浙商金控有限公司 | 监事 | 2020.4.2 | 否 |
公司董事（独立董事除外）、监事不因其担任的董事、监事职务在本公司领取薪酬。在公司担任管理职务的，根据其担任的职务按公司工资制度获得薪酬。发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况均符合《公司法》等相关法律法规规定，不存在违规兼职情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规情况，不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、行业现状
（1）国际钢铁业状况
近几年，全球钢铁业在行业调整中呈现出寡头垄断加强和战略联盟深化、资源的全球巩固和开发、产品高端化及贸易环境恶化等特点。米塔尔与阿塞勒合并后形成的寡头垄断和日韩企业通过增强相互持股形成的战略联盟，都使得跨国钢铁公司对国内、国际市场的控制力和影响力加强。
钢材新兴市场需求的不断增强，拉动了钢铁行业的产能扩张；对海运铁矿石资源需求增强，使钢铁行业资源供应趋紧，而上游铁矿石行业的高度垄断态势，使全球钢铁企业过去几年内经受了矿石价格连续较大幅度上涨的压力，迫使钢铁企业面向全球巩固和开发资源、加强海外资源的控制。随着铁矿石供应商在高额利润刺激下，不断加大矿山的开采和扩张步伐，矿石产能出现了爆发式增长，铁
59
矿石全球供应紧张的局面有望逆转。
面对普通钢材供应过剩，国际钢铁行业都在扩大规模的同时继续走高端产品和技术研发战略，避开低档次同质化竞争。跨国公司转向更高端产品和生产技术的研发，并通过对技术的垄断来实现长期控制高端市场的目的。
（2）国内钢铁业状况
钢铁产业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，也是国民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。2021年，全国生铁、粗钢和钢材产量达8.69亿吨、10.33亿吨和13.37亿吨，表观消费量可观。
据海关总署数据，2021年1-12月，我国累计钢材出口量为6,689.50万吨，同比上升24.6%；累计进口钢材1,426.80万吨，同比下降29.5%。
2、行业发展趋势
从长期来看，工业化、城镇化、国际化是驱动钢铁消费总量增长的主要因素，其中前两个因素最为核心。根据2007年8月中国社科院发布的《工业化蓝皮书》，目前中国工业化进程步入中期的后半阶段，钢材消费峰值与实现工业化在2021年同步达到。预计工业化仍能支撑钢铁消费70%的增长空间。
我国钢铁企业拥有成熟的钢铁生产、建设经验，到海外收购钢厂、新建钢厂有助于发挥中国钢企的优势，规避国际贸易壁垒，也将是未来中国钢铁业发展的一个方向。
随着“十三五”规划逐步落实，“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带”等国家重点战略，国家重点项目加速落地，建筑、汽车、机械工业等主要钢铁下游行业的用钢需求有所回暖。
目前钢材流通主要以国内贸易为主，行业准入门槛较低，竞争激烈。供需方面来看，国内钢材贸易上游主要为钢铁生产商，上游集中度较高，且部分大型供应商行业地位突出，在钢材贸易中拥有较强话语权，一般需要贸易商全额预付后方可提货；钢材贸易下游需求方则相对比较分散，终端行业主要为建筑业、重型机械、汽车等；其中建筑业是中国最重要的钢材消费对象，其消费量占钢铁总消
60
费量的一半以上。
2019年，钢铁行业在经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有所下行，叠加铁矿石价格大幅上涨侵蚀企业利润，钢铁行业盈利水平显著下降。
3、行业政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。国家发改委2005年7月发布的《钢铁产业发展政策》是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展的纲领性文件。该政策指出，钢铁行业今后的发展重点是技术升级和结构调整。具体目标是：提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，使钢铁行业成为具有国际竞争力的产业。2008年钢铁行业受金融危机的影响，整体行业呈现出放缓、低迷的情况，针对这种情况，国务院于2009年1月14日原则审议通过了《钢铁产业调整和振兴规划》，此次规划的出台显示出钢铁行业在整个国民经济中所占的不可动摇的地位。《钢铁产业调整和振兴规划》中明确指出：钢铁业必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。一要统筹国内外两个市场。落实扩大内需措施，拉动国内钢材消费。实施适度灵活的出口税收政策，稳定国际市场份额。二要严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单纯扩大产能的钢铁项目。三要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度。四要加大技术改造、研发和引进力度，在中央预算内基建投资中列支专项资金，推动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。五要整顿铁矿石进口市场秩序，规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制。要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度，力争至2011年，全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个5,000万吨以上、具有国际竞争力的特大型钢铁集团，若干个1,000万～3,000万吨级的大型钢铁集团。
61
2012年8月6日，国务院以国发〔2012〕40号印发《节能减排“十二五”规划》，对有关领域、行业的节能减排提出了明确的任务和要求，确保“十二五”期间实现节约能源6.7亿吨标准煤等节能减排目标。
2012年9月初，工信部出台了《钢铁行业规范条件（2012年修订）》（以下称：新规范），新规范更加注重环境保护和节能减排，对钢铁企业在污染物排放、资源综合利用、能耗指标等方面进行了调整，实行更加严格的能耗环保管理标准。吨钢烟（粉）尘排放量调整为不超过1.19千克，吨钢二氧化硫排放量不超过1.63千克，吨钢新水消耗提高到不超过4.1立方米，固体废弃物综合利用率不低于94%。同时，增加了烧结、炼铁等各工序新的排放标准。鼓励企业兼并重组，实现装备水平、环保水平、生产技术水平和产品竞争力的提升。新规范的实施将促进企业节能减排、促进淘汰落后、推动兼并重组，实现结构调整和转型升级。
2013年10月6日，国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），其中对钢铁行业重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上。
2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法(试行)实施细则》（环发[2014]107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。
2015年7月，工信部对钢铁行业规范条件2012进行了修订，规范提出严格控制新增钢铁产能，在京津冀、长三角、珠三角等敏感区域实施减量置换，不得新建独立炼钢、炼铁热轧企业，十三五期间钢铁行业发展目标锁定：化解产能过剩，进行大型结构性重组，遏制行业无序竞争，加大产品创新，促进绿色发展，鼓励企业走出去。
2016年10月28日，工信部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》。
62
我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。未来五年，我国钢铁工业已不再是大规模发展时期，将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段，是钢铁工业结构性改革的关键阶段。钢铁行业要积极适应、把握、引领经济发展新常态，落实供给侧结构性改革，以全面提高钢铁工业综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现调整升级，提高我国钢铁工业发展质量和效益。
2017年5月12日，国家发改委及22个部门联合印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，坚定不移处置“僵尸企业”，以便更加严格的标准坚决淘汰落后产能，坚决清理严厉查处违法违规产能，更加严格控制新增产能。
2018年1月，工信部对2015年发布的《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》进行修订，出台了《钢铁行业产能置换实施办法》，自2018年1月1日起施行。2018年1月8日，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，对钢铁企业炼铁、炼钢冶炼设备的产能置换标准、比例、程序等方面内容予以明确。
2018年8月21日，为巩固扩大供给侧改革性改革成果，构建促进钢铁行业持续健康发展的长效机制，商务部连同九部门发布了《关于进一步规范对钢铁企业支持措施的函》，要求切实贯彻中央有关供给侧结构性改革精神和推动产业绿色发展要求，不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不符合环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产能退出和“僵尸企业”出清的措施。
2019年有关基建稳增长政策不断释放，降低基础设施项目最低资本金比例，提前下达2020年新增地方政府债务限额1万亿元，发改委开展为期半年的“疏解治理投资堵点”专项行动，《交通强国建设纲要》《西部xxx通道总体规划》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》等重点领域、重点区域规划随之出台。
2020年1月，国家发展改革委办公厅以及工业和信息化部办公厅联合印发《关
63
于完善钢铁产能置换和项目备案工作的通知》，要求自2020年1月24日起，暂停钢铁产能置换和项目备案，开展现有钢铁产能置换项目自查工作，研究制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁产能置换办法，加强贯彻落实和督促检查。2020年 6月，国家发改委等部门联合印发《2020年钢铁化解过剩产能工作要点》，提出确保2020年要全面完成去产能目标任务，加快处置钢铁行业“僵尸企业”，依法依规退出落后产能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产，严禁新增产能，开展巩固化解钢铁过剩产能成果专项抽查等。
2020 年 12 月，工业和信息化部发布了《钢铁行业产能置换实施办法（征求意见稿）》，明确规定了钢铁产能置换细则和对应的产能核算办法，其总体架构与 2017 年 12 月底公布的文件基本相同，本次变动内容主要为产能置换限制区域扩大，减量置换力度加大。上述政策的出台均是为了巩固现阶段钢铁行业去产能成果，确保现存项目符合政策要求，进一步深化钢铁行业供给侧结构改革，推进我国钢铁行业高质量发展。
（二）公司所处行业地位
发行人聚焦于各类基建和制造业客户的供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工等资源，为大宗商品供应链客户提供端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务，致力于成为“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。
发行人已连续 12 年上榜财富中国 500 强企业，2021 年排名提升至 97 位。
2020 年在第 21 届上市公司金牛奖评选中荣获“金牛最具投资价值奖”，2020 年入选“全国供应链创新与应用试点第一批典型经验做法试点主体”和“浙江省物流创新发展试点名单”，并在全国供应链创新与应用试点企业中期评价中获得“优等”。 2020 年，公司入选中证浙江国资创新发展指数。
1、发行人的经营方针及战略
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置优势资源，在大宗商品供应链领域为客户提供全方位、多层次、个性化的集成服务，致力于打造 “具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。公司根据“一二三”发展战略
64
目标（盯紧一个目标：成为行业领先的生产资料供应链服务集成商；服务两类客户：服务“基本建设”和“生产制造”两类客户；提升三大能力：提升风险管控能力、集成服务能力和资本运作能力），以“产融一体、贸工一体、内外一体”为发展路径，不断提升供应链集成服务核心主业竞争力，快速促进“天网”、“地网”融合，实现高质量可持续发展。
2、发行人核心竞争优势
（1）线上线下同步发展 打造供应链集成服务
发行人聚焦各类基建和制造业客户的物资和资金等供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工资源，为客户打造端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务。
“天网”数字中拓：公司大力推进“数字中拓”建设，持续加大以商务电子化和管理信息化为核心的“两化”建设，引进全球知名咨询公司德勤(Deloitte)制定“数字中拓”顶层设计方案，明确建设的“路线图”。公司目前已建立了以SAP、EC、 CRM、OA、PRM、WMS为主的行业领先的信息化体系，并实现了核心系统的互联互通，有效支撑了公司发展。此外，中拓电商也在市场化服务方面取得有效突破，为战略客户提供了信息化管理系统开发建设服务。
“地网”物流配送：公司持续打造智慧物流平台，积极完善自有物流网络布局，自主管理的标准化仓库达到63个。截至2020年末，公司已在广东、浙江、天津、河北、江西、湖北等十余个省市布局仓储网点，基本覆盖公司业务主要集散区域；积极打造“无车承运人”和“无船承运人”平台，有效整合社会运力资源，无车承运人业务已覆盖全国大部分区域。
（2）“电子商务”和“钢企转型”相结合
在当前钢铁等行业景气度下降的大环境下，发行人对商业模式的创新不仅是流通产业化的发展重点，同时有利于提升公司盈利能力。电商模式下的盈利模式是收取线上交易服务费。发行人于2013年打造了中拓钢铁网，将“电子商务”和“钢企转型”两者相结合，通过实施电子商务来打破现有市场流通结构，减少流通环节，实现钢厂直达终端用户和中小客户，从而降低物流成本，去除低效库存，也
65
有利于上游厂商调节过剩产能。中拓钢铁网线上交易不仅为发行人及下属子公司打造了网络交易平台，也为同行业其他企业提供了网络交易平台，因此线上交易量超过了发行人的交易总量。
2019年，中拓钢铁网线上交易量为680.83万吨，线上订单数55,786笔，平台累计会员数达到18,393家；2020年度，中拓钢铁网线上交易量为961.01万吨，线上订单数79,325笔，平台累计会员数达到21,291家，线上交易量将进一步增加。 2021年，“中拓钢铁网”线上交易量为697.97万吨，线上订单数78,872笔，平台累计会员数达到21622家。
（3）获客渠道丰富、成本控制严格、存货xx效率较高
获客渠道方面：发行人通过“区域团队事业部+股权激励”的展业模式，积极引进具备丰富客户资源的业务团队。在供应链头部企业中，浙商中拓率先实施员工持股、股权激励和期权激励，累计股票数量占总股本比例超过10%，占比最高。限制性股票激励和股票期权的折价较大，激励作用更大。对于新拓展的品类/区域，管理团队拥有核心资源的，浙商中拓会成立合资子公司，快速做大业务。合资模式能充分利用双方的资源，又能发挥管理团队的积极性。
成本控制方面：公司内部专门设置电商部门，并且依托PRM价格风险管理系统，做到实时盯市，通过内部专门的现货及期货团队，提升价格捕获能力，并且依托期货对冲风险，对于大宗商品的采购至销售全流程的价格管理能力较强。期间费用管理方面，公司费用管控能力较强，经营能力凸显，对利润提升有明显的积极作用。2021年公司期间费用率8.20%，连续四年持续下降，低于同行业优秀上市公司物产中大、象屿股份及建发股份。其中，公司管理费用率自2015年以来有较强的下行趋势。在毛利率水平差异较小的大宗商品行业内，公司优秀的费用管理能力对净利润的提升有重要的积极作用。
存货xx率xx方面：2019年至2021年度，发行人存货xx率分别为19.19、 23.19和18.12，发行人优秀的存货xx能力对利润的提升有一定的积极作用。发行人依托其优势供应链服务能力、仓储物流xx能力、以销定购的代理商业务模式及良好的大客户关系，实现行业领先的存货xx率。
（三）公司面临的主要竞争状况
66
从规模上看，钢铁行业具有典型的规模经济特征，规模较大的企业在现有市场的竞争中往往占据一定的优势。从所有制形式来看，国有企业规模大、产品结构丰富，技术水平高，市场占有率高，在市场竞争中处于有利地位；民营企业不但面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，还要在激烈的市场环境中求生存，整体面临的竞争更为激烈。从经营效益来看，民营企业因机制灵活、成本控制能力强、企业负担小，整体上效益比国有企业好。从产品来看，大型企业追求规模化，主要生产需求大、技术难度高、利润高的产品，中小型企业更多瞄准需求不大的细分市场。从区域来看，华东和华北的钢铁企业数量多竞争激烈，而西南、西北地区钢铁企业数量较少且原燃料资源丰富，整体上后者的盈利状况要好于前者。总体上讲，我国钢铁企业之间存在严重的无序竞争、同质竞争、低价竞争，国有企业和民营企业互不相让，此外政府在这个过程中扮演很特殊的角色，导致市场被严重扭曲，淘汰机制失灵。
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置优势资源，在大宗商品供应链领域为客户提供全方位、多层次、个性化的集成服务，致力于打造 “具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。公司根据“一二三”发展战略目标（盯紧一个目标：成为行业领先的生产资料供应链服务集成商；服务两类客户：服务“基本建设”和“生产制造”两类客户；提升三大能力：提升风险管控能力、集成服务能力和资本运作能力），以“产融一体、贸工一体、内外一体”为发展路径，不断提升供应链集成服务核心主业竞争力，快速促进“天网”、“地网”融合，实现高质量可持续发展。
（四）公司主营业务情况
1.公司经营范围及主营业务
参照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“批发和零售业”。
发行人经批准的经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品等国内贸易、国际贸易及网上销售；电子商务平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流服务（不含危险品和监控品）；货运代理；
67
合同能源管理；汽车销售及售后服务；出租车营运；废旧资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司报告期内主营业务收入构成
公司主要从事大宗商品供应链集成服务、汽车销售及售后综合服务及物流仓储服务等经营活动。
公司大宗商品供应链集成服务主要分为自营分销、配供配送、代理采购、期现结合、电子商务、定制加工及自营进出口等。大宗商品贸易业务主要经营品种包括钢材、铁合金、锰矿、焦炭及烟煤、镍矿、铁矿砂、水泥、甲醇、油品等，钢材贸易为公司最主要产品。公司商业板块业务主要集中于本部及下属核心子公司，业务范围主要分布在中西部、长三角、珠三角和京津冀等经济发达或高速增长的地区；同时公司国际贸易业务主要依靠在香港、新加坡设立的 3 家境外平台公司，以逐步实现业务的全球化和内外贸一体化。
公司汽车销售及售后综合服务主要包括汽车业务和出租车业务。公司现拥有 11 家标准 4S 店，形成了一汽、北汽和日产三大品系的连锁经营，销售网络从长沙发展到湖南全省各地。经营模式主要为标准的 4S 店综合服务。目前由于汽车销售市场的持续萎缩，公司已关停平行进口车业务。未来公司将只保留竞争能力较好的 4S 店，不会继续拓展该项业务。公司出租车业务在湖南省长沙、岳阳、邵阳、益阳、衡阳、永州、吉首、郴州等 8 个地市设有出租车公司，现拥有出租
车超 1,400 台，具有良好的行业服务形象和口碑。
公司物流仓储业务主要由浙商中拓集团物流科技有限公司（简称“物流科技”）负责，物流科技作为第三方物流运营平台，为公司主业提供战略性物流支撑，同 时开展社会化运行，对外提供安全可靠、优质高效的物流服务，完善 “地网”的 布局。结合“中拓钢铁网”电商交易平台的打造实现“天网”的融合。
（1）主营业务收入分析
近三年，发行人主营业务收入分别为 734.64 亿元、1,089.77 亿元和 1,782.70亿元，近三年来营业收入大幅增长。从发行人主要业务收入构成的变化趋势看，发行人的主要主营业务为商业板块，近三年，商业板块主营业务收入占比分别为
68
97.08%、96.78%和 95.34%；汽车销售与服务板块、出租车板块和物流板块占比较小。
2019 年发行人实现营业总收入 734.64 亿元，比上年同期增加 101.70 亿元，增幅 16.07%，主要原因是国家对钢贸落后产能调控力度加大，行业基本面持续改善，公司作为龙头企业，行业优势明显，经营及利润持续好转，同时公司融入大股东交投集团后，公司主业与集团高度协同，带来新的业务增长，同时发行人 2019 年度积极拓展炉料业务。2020 年度，发行人抓住疫情期间大宗商品价格下跌市场机会开展战略备库，营业收入较去年同期增加 355.13 亿元，增幅 48.34%。 2021 年度，发行人继续保持前一年度业务态势，钢材、炉料业务规模大幅增长，营业收入较去年同期增加 629.94 亿元，增幅 63.59%。
公司近三年营业收入结构及占比表
单位：亿元
业务板块 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业 | 713.19 | 97.08% | 1,054.69 | 96.78% | 1,699.31 | 95.32% |
汽车销售与服务 | 20.48 | 2.79% | 15.48 | 1.42% | 14.55 | 0.82% |
其他 | 0.97 | 0.13% | 19.59 | 1.80% | 68.84 | 3.86% |
合计 | 734.64 | 100.00% | 1,089.77 | 100.00% | 1,782.70 | 100.00% |
（2）主营业务成本分析
近三年，发行人主营业务成本分别为 718.32 亿元、1,067.80 亿元和 1,754.59亿元，公司主要业务成本结构基本与收入结构保持一致，营业成本与收入基本保持同步增长。近三年，商业板块主营业务成本占比分别为 97.12%、96.95%和 91.01%，占比比较稳定。
发行人近三年营业成本构成及占比表
单位：亿元
业务板块 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业 | 697.53 | 97.12% | 1,035.23 | 96.95% | 1,674.00 | 91.01% |
汽车销售与服务 | 19.32 | 2.69% | 14.74 | 1.38% | 13.52 | 3.70% |
其他 | 1.47 | 0.19% | 17.83 | 1.67% | 67.00 | 5.31% |
合计 | 718.32 | 100.00% | 1,067.80 | 100.00% | 1,754.59 | 100.00% |
3.公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率
69
（1）主营业务毛利润分析
近三年，发行人营业毛利润分别为 16.32 亿元、21.96 亿元和 27.81 亿元，近三年营业毛利润呈逐年增长态势。商业板块是发行人最主要的利润来源，近年来商业板块利润占比逐步提升，截至 2021 年末，商业板块利润占比 90%左右。
发行人近三年营业毛利润构成及占比表
单位：亿元
业务板块 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商业 | 15.65 | 95.96% | 19.46 | 88.58% | 25.31 | 91.01% |
汽车销售与服务 | 1.16 | 7.11% | 0.75 | 3.40% | 1.03 | 3.70% |
其他 | -0.50 | -3.06% | 1.76 | 8.02% | 1.48 | 5.31% |
合计 | 16.32 | 100.00% | 21.96 | 100.00% | 27.81 | 100.00% |
（2）主营业务毛利率分析
近三年，发行人营业毛利率分别为 2.22%、2.02%和 1.56%，近三年营业毛利率整体呈稳定趋势，2021 年度毛利率下降，主要系受市场影响，本期商业板块主营业务成本上升。
发行人近三年销售毛利率变化情况表
业务板块 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
商业 | 2.19% | 1.84% | 1.49% |
汽车销售与服务 | 5.66% | 4.82% | 7.06% |
其他 | -51.55% | 8.99% | 2.16% |
合计 | 2.22% | 2.02% | 1.56% |
近三年，发行人商业板块的销售毛利率分别为 2.19%、1.84%和 1.49%，较为稳定。近年来，受需求疲软、汇率波动以及全球经济结构调整等因素的影
响，钢材价格大幅下挫，创下历史低位，行业面临巨大挑战。面对国内经济下行压力增大的复杂局面，发行人坚持市场化的定价机制和采购渠道，深度挖掘客户需求，加大与生产企业的合作力度，因企制宜开展原材料配供、电商销售等模式的相关业务；同时，大力发展终端客户，努力缩短流通环节，开展配供配送业务，提升终端客户占比，重点发展基建工程、房地产等重点行业的龙头企业、优势企业和重点工程项目客户，与一批单位建立了战略合作伙伴关系，使得作为公司主要创利来源的商业板块毛利率在激烈的市场环境中得以保持稳定发展。
70
4.发行人各板块业务经营情况 I．商业板块
发行人的商业板块业务主要集中于本部及下属核心子公司：湖北中拓、贵州中拓、云南中拓、广西中拓、重庆中拓、广东中拓、浙江中拓、湖南中拓。
发行人贸易业务分为国内贸易及国外贸易，以国内贸易为主。报告期内，发行人国内贸易与国外贸易收入情况如下：
单位：亿元
业务项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
国内贸易 | 646.93 | 90.71% | 949.54 | 87.13% | 1,522.43 | 85.40% |
国际贸易 | 66.26 | 9.29% | 140.22 | 12.87% | 260.27 | 14.60% |
合计 | 713.19 | 100% | 1,089.76 | 100% | 1,782.70 | 100% |
（1）商业板块生产经营情况
发行人贸易业务主要经营品种包括钢材、铁合金、锰矿、焦炭及烟煤、镍矿、铁矿砂、水泥、甲醇、油品等，钢材贸易为公司最主要产品。近三年发行人各产品经营情况如下：
单位：亿元、%
2019 年 | |||||||
产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
建筑用材 | 196.58 | 27.78 | 189.00 | 27.30 | 7.58 | 49.51 | 3.86 |
工业用材 | 235.22 | 33.24 | 232.16 | 33.53 | 3.07 | 20.03 | 1.30 |
钢坯 | 25.79 | 3.64 | 25.56 | 3.69 | 0.23 | 1.52 | 0.90 |
铁合金 | 17.41 | 2.46 | 16.84 | 2.43 | 0.57 | 3.71 | 3.27 |
矿石 | 92.53 | 13.08 | 91.25 | 13.18 | 1.28 | 8.33 | 1.38 |
废钢 | 35.10 | 4.96 | 34.48 | 4.98 | 0.62 | 4.08 | 1.78 |
有色金属 | 6.07 | 0.86 | 6.05 | 0.87 | 0.02 | 0.10 | 0.26 |
煤炭 | 67.81 | 9.58 | 66.23 | 9.57 | 1.58 | 10.30 | 2.33 |
化工 | 10.84 | 1.53 | 10.93 | 1.58 | -0.09 | -0.59 | -0.83 |
水泥 | 5.95 | 0.84 | 5.63 | 0.81 | 0.33 | 2.13 | 5.48 |
油品 | 14.38 | 2.03 | 14.24 | 2.06 | 0.13 | 0.87 | 0.93 |
总计 | 707.68 | 100.00 | 692.36 | 100.00 | 15.32 | 100.00 | 2.16 |
2020 年 | |||||||
产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
钢材 | 589.95 | 54.14 | 579.91 | 54.31 | 10.04 | 45.72 | 1.70 |
71
炉料 | 338.8 | 31.09 | 331.77 | 31.07 | 7.03 | 32.01 | 2.07 |
有色金属 | 23.34 | 2.14 | 23.29 | 2.18 | 0.05 | 0.23 | 0.21 |
煤炭 | 65.02 | 5.97 | 63.2 | 5.92 | 1.82 | 8.29 | 2.80 |
化工 | 22.24 | 2.04 | 22.52 | 2.11 | -0.28 | -1.28 | -1.26 |
非钢建筑用材 | 7.88 | 0.72 | 7.39 | 0.69 | 0.49 | 2.23 | 6.22 |
其他大宗商品 | 42.53 | 3.90 | 39.72 | 3.72 | 2.81 | 12.80 | 6.61 |
总计 | 1,089.76 | 100.00 | 1,067.80 | 100.00 | 21.96 | 100.00 | 2.02 |
2021 年 | |||||||
产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
建筑用材 | 316.75 | 17.77% | 310.46 | 17.69% | 6.30 | 22.65% | 1.99% |
工业用材 | 608.87 | 34.16% | 603.73 | 34.41% | 5.14 | 18.49% | 0.84% |
钢坯 | 145.88 | 8.18% | 145.26 | 8.28% | 0.62 | 2.22% | 0.42% |
铁合金 | 63.49 | 3.56% | 61.91 | 3.53% | 1.58 | 5.67% | 2.48% |
矿石 | 118.00 | 6.62% | 116.46 | 6.64% | 1.55 | 5.57% | 1.31% |
废钢 | 202.19 | 11.34% | 200.09 | 11.40% | 2.11 | 7.57% | 1.04% |
有色金属 | 26.50 | 1.49% | 26.54 | 1.51% | -0.03 | -0.11% | -0.12% |
煤炭 | 127.26 | 7.14% | 121.43 | 6.92% | 5.83 | 20.98% | 4.58% |
化工 | 34.69 | 1.95% | 34.66 | 1.98% | 0.03 | 0.10% | 0.08% |
水泥 | 14.61 | 0.82% | 13.95 | 0.80% | 0.66 | 2.37% | 4.51% |
油品 | 9.12 | 0.51% | 8.32 | 0.47% | 0.80 | 2.89% | 8.80% |
整车 | 12.45 | 0.70% | 12.35 | 0.70% | 0.10 | 0.38% | 0.84% |
汽车后服务 | 1.85 | 0.10% | 1.17 | 0.07% | 0.68 | 2.45% | 36.74% |
汽车租赁 | 0.24 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | 0.24 | 0.87% | 100.00% |
仓储及物流 | 9.59 | 0.54% | 9.13 | 0.52% | 0.46 | 1.66% | 4.82% |
生铁 | 31.94 | 1.79% | 31.21 | 1.78% | 0.73 | 2.62% | 2.28% |
机电产品 | 49.69 | 2.79% | 48.68 | 2.77% | 1.01 | 3.62% | 2.03% |
其他 | 10.92 | 0.59% | 10.33 | 0.59% | 0.22 | 0.79% | 2.09% |
不同产品间抵消 | -1.36 | -0.08% | -1.14 | -0.07% | -0.21 | -0.78% | 15.79% |
合计 | 1,782.70 | 100.00% | 1,754.52 | 100.00% | 27.81 | 100.00% | 1.56% |
注：报告期内发行人营业收入重分类因素的影响导致贸易品种收入合计数与商业板块收入存在略微差异
（2）商业板块经营及盈利模式
钢材贸易为发行人的传统优势产业，2019年至2021年末，发行人实现销售分 别为1,204.43万吨、1,775.13万吨和2,213.00万吨，实现营业收入分别为431.80亿元、 589.95亿元和918.79亿元，平均价格（含税）为0.35万元/吨、0.33万元/吨和0.42x
72
元/吨，钢材价格在正常范围内波动，本期主要受市场影响，钢材平均价格有所上升。
公司商业板块贸易模式为以销定采和自营相结合，以销定采模式及自营模式大约各占业务总量的50%。
其中，自营模式主要为分为库存自营和自营进口：
①库存自营。发行人向合作供应商采购贸易商品入库后根据市场行情按照低买高卖赚取贸易价差并嵌入套期保值管理。该类业务模式下发行人上游批量采购货物成本低、部分上游供应商可提供季度返利、营销补贴。该模式下涉及贸易品种主要以钢材、铁矿、煤炭、废钢和镍矿为主。
②自营进口。发行人从国外进口货物，运至中国境内后采取库供销售或定向销售给国内客户，期间价格风险和货物风险由发行人自行承担。该业务模式通过贸易品种的境内外价差赚取利润。自营进口作为跨境贸易业务主要涉及境外出货风险、到港货物品种与合同约定不一致的风险以及汇率风险。该模式下涉及贸易品种主要以钢材、铁矿和煤炭为主。
上述两类自营模式主要通过贸易价差获取利润。
以销定采模式主要分为代理采购、代理进口和配工配送模式：
①代理采购。发行人向下游客户收取货物订购金额一定比例的保证金后，由客户指定品种、规格、数量的钢材等贸易品种，可由客户指定供应商或由发行人自营采购渠道及自营库存出货。货物入库后下游客户支付尾后提货。该模式下涉及贸易品种主要以钢材、铁矿和废钢为主。
②代理进口。国内加工制造企业或贸易商委托发行人境外采购指定钢材品种，并交纳一定比例的保证金，发行人境外采购指定货物后向委托方销售。该模式下 涉及贸易品种主要以铁矿、煤炭和镍矿为主。
③配工配送。发行人直接与工程施工方对接，根据工程项目所需物资的需求，与上游供应商接洽采购合适的钢材、水泥等产品向项目施工方进行配供服务。该模式下涉及贸易品种主要以钢材和水泥为主。
上述代理模式主要通过上下游贸易价差赚取利润，部分代理采购和代理进口
73
业务由下游客户承担存货跌价风险，发行人仅根据客户指定确认采购规模与产品类别，并按照一定的标准收取代理服务费，该种经营模式大大降低了公司的价格风险和库存风险。
除了上述传统的贸易商业模式外，发行人积极推广“电子商务”和“钢企转型”相结合，打造公司钢铁贸易电子商务的销售平台。该销售平台面向发行人所有钢铁业务和部分钢厂现货资源开展网上洽谈、网上交易、网上结算、网上开单、网下配送等功能于一体的电子商务服务。2019年，发行人上线的“中拓钢铁网”线上交易量为680.83万吨，线上订单数55,786笔，平台累计会员数达到18,393家；2020年，“中拓钢铁网”线上交易量为961.01万吨，线上订单数79,325笔，平台累计会员数达到21,291家，增长较快。2021年，“中拓钢铁网”线上交易量为697.97万吨，线上订单数78,872笔，平台累计会员数达到21,622家。随着钢铁电子商务模式的推广和其优势的显现，线上交易量将进一步增加。
（3）贸易采购模式
发行人国内钢材贸易以销定采模式约占50%，主要是接受下游二级代理商或 客户的采购委托，并与其商定销售价格，公司再向钢厂采购相应数量的钢材，公 司从中赚取贸易价差或收取一定的服务费。公司与上游供应商的结算主要是电汇、银行承兑汇票、国内信用证等方式。
发行人国内钢材贸易自营模式约占50%，公司根据市场行情和下游需求情况，确认合适的库存，先行采购钢材，再向合作的下游客户进行销售，从中赚取买卖 差价。公司与上游供应商的结算主要是电汇、银行承兑汇票、国内信用证等方式。 在控制价格风险方面，公司凭借其与钢厂长期稳定的合作关系，除每年与钢厂签 订一次框架协议外，钢厂还通过延长给公司的报价时间，以及降价补偿等优惠措 施，尽量弥补公司在钢材跌价上的损失。
发行人国际贸易采购主要依托下属3家境外子公司，分别为锋睿国际（香港） 有限公司、中冠国际和益光国际开展。进口业务方面，发行人基本以代理进口为 主，委托进口方均为境内大型实体冶炼企业，业务模式均为以销定采，合同签订 后委托进口方即支付10%-15%保证金给发行人，发行人主要通过国际信用证支付 方式完成货物结算。针对国际采购涉及的进口货代公司发行人施行资质准入制度，
74
一般选用以国有背景为主的货代公司，货物报关进口后基本均存放在国内主要港口码头，最大化降低国际贸易涉及的出货风险。
（4）贸易销售模式
发行人目前已成立工程物资事业部、板带事业部、再生资源事业部等十三个事业部以及湖北中拓、贵州中拓、云南中拓等八个区域子公司。发行人通过“事业部+区域子公司”模式在全国范围内搭建销售网络。2021年度，发行人合并口径共有活跃客户数14,360个，其中终端、次终端用户比例约60%，主要包括中国铁路工程集团有限公司、中国建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等
在销售管理方面，发行人设立客户管理部负责公司客户管理政策的制定，建立健全客户关系管理系统，对客户信息的建档、数据维护，以及对客户进行风险和信用额度评估，针对不同资质的下游客户确认销售政策。发行人自营模式下对应的下游客户以现金结算为主，以销定采模式下公司一般先收取一定比例的客户保证金，然后客户款到账即可提货；如果是终端工地配送业务，考虑到下游客户多以央企国企为主且资质较好，发行人一般采取赊销政策，平均账期是1-3个月。
在货物销售配送方面，发行人贸易运输根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付；也可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（5）上下游贸易结算模式
a.上游供应商结算模式
发行人与上游供应商的结算，以电汇（现金）、银行承兑汇票和信用证结算方式为主。其中，电汇（现金）和银行承兑汇票结算合计占比超过90%，信用证结算占比约10%。
发行人国内信用证开证行及开证规模情况如下：
单位：万元
开户银行 | 2019 年末开证规模 | 2020 年末开证规模 | 2021 年末开证规模 |
农行银行 | 22,800.00 | 23,933.27 | 6,000.00 |
南京银行 | 7,000.00 | 7,000.00 | |
杭州银行 | 6,315.00 | - | 19,158.76 |
75
建设银行 | 22,800.00 | 82,531.51 | 196,683.12 |
交通银行 | - | 30,004.55 | 25,018.00 |
浙商银行 | - | 11,500.00 | 10,000.00 |
恒丰银行 | - | - | 10,602.36 |
华夏银行 | - | - | 9,340.00 |
光大银行 | - | 6,500.00 | 10,000.00 |
浦发银行 | - | - | 1,000.00 |
兴业银行 | - | 22,846.26 | 47,843.00 |
招商银行 | - | 5,000.00 | |
中国银行 | - | 1,645.00 | 46,377.00 |
大连银行 | 10,000.00 | ||
东莞银行 | 1,000.00 | ||
桂林银行 | 1,000.00 | ||
杭州联合银行 | 15,679.79 | 12,208.04 | |
北京银行 | 3,100.00 | ||
工商银行 | 10,700.00 | ||
九江银行 | 1,000.00 | ||
平安银行 | 10,000.00 | ||
中信银行 | 18,200.00 | ||
合计 | 58,915.00 | 218,640.37 | 427,230.28 |
发行人信用证融资资金真实用于基于信用证项下的贸易往来，近三年发行人贸易及信用证业务不涉及重大负面新闻，信用证业务方面无重大诉讼。
b.下游客户结算模式
发行人下游客户的结算主要以现金和银行承兑汇票为主，上述结算方式占业务结算总规模的90%以上。其中，发行人开展配供配送业务涉及的央企国企等资质较好的下游客户，通常采取商业承兑汇票或远期信用证结算方式。
（6）主要供应商和客户情况
公司上游供应商相对较为分散，2020年发行人商业板块前五名供应商采购金额为163.16亿元，占同期采购总额比例为15.24%。2021年发行人商业板块前五名供应商采购金额为277.86亿元，占同期采购总额比例为15.84%。
发行人 2020 年度商业板块前五大供应商情况表
单位：万元、%
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
1 | 河北东海特钢集团有限公司 | 499,946.65 | 钢材 | 4.67 | 非关联方 |
2 | 天津市康普瑞森商贸有限公司 | 481,040.95 | 钢材 | 4.49 | 非关联方 |
3 | 天津博泰科技发展有限公司 | 242,508.42 | 废钢 | 2.27 | 非关联方 |
76
4 | 天津博泰汇通再生资源利用有限公司 | 225,942.86 | 废钢 | 2.11 | 非关联方 |
5 | 迁安市九江线材有限责任公司 | 182,116.06 | 钢材 | 1.70 | 非关联方 |
合计 | 1,631,554.94 | 15.24 |
发行人 2021 年度商业板块前五大供应商情况表
单位：万元、%
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
1 | 浙江驰辉贸易有限公司 | 722,989.67 | 钢材 | 4.12 | 非关联方 |
2 | 河北东海特钢集团有限公司 | 604,896.50 | 钢材 | 3.45 | 非关联方 |
3 | 宁夏翼通实业有限公司 | 536,182.68 | 钢材 | 3.06 | 非关联方 |
4 | 芜湖海螺贸易有限公司 | 496,961.58 | 钢材、炉 料、煤炭 | 2.83 | 非关联方 |
5 | 迁安市九江线材有限责任公司 | 417,556.02 | 钢材 | 2.38 | 非关联方 |
合计 | 2,778,586.45 | 15.84 |
从下游情况看，发行人下游客户相对较为分散。2020年，发行人商业板块前五大客户实现销售收入100.63亿元，占2020年度销售总额比例9.23%。2021年发行人商业板块前五大客户实现销售收入164.49亿元，占年度销售总额比例9.23%。
发行人 2020 年度商业板块前五大下游客户情况表
单位：万元、%
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
1 | 浙江华达新型材料股份有限公司 | 332,629.42 | 钢材 | 3.05 | 非关联方 |
2 | 河北安丰钢铁有限公司 | 233,130.23 | 炉料 | 2.14 | 非关联方 |
3 | 河北鑫达钢铁集团有限公司 | 160,457.24 | 炉料、钢材、 煤炭 | 1.47 | 非关联方 |
4 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 150,359.46 | 钢材 | 1.38 | 非关联方 |
5 | 芜湖海螺贸易有限公司 | 129,699.42 | 钢材、炉料、 煤炭 | 1.19 | 非关联方 |
合计 | 1,006,275.76 | 9.23 |
发行人 2021 年度商业板块前五大下游客户情况表
单位：万元、%
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 主要产品 | 占比 | 与发行人关系 |
1 | 河北安丰钢铁有限公司 | 506,797.96 | 炉料 | 2.84 | 非关联方 |
2 | 宁夏翼通实业有限公司 | 421,841.03 | 钢材、炉料 | 2.37 | 非关联方 |
3 | 宁波鑫源恒业国际贸易有限公司 | 288,575.90 | 钢材、炉料 | 1.62 | 非关联方 |
4 | 中国建筑集团有限公司 | 229,111.28 | 钢材 | 1.29 | 非关联方 |
5 | 浙江协和首信钢业有限公司 | 198,595.36 | 钢材 | 1.11 | 非关联方 |
合计 | 1,644,921.52 | 9.23 |
（7）商业板块风险控制情况
77
a.存货跌价风险控制
在存货跌价风险控制方面，为规避日常经营中现货库存带来的跌价风险，公司在库存管理策略方面采取快进快出的运作模式，缩短库存xx期，降低跌价风险。此外，公司利用期货套期保值工具在金融市场进行风险对冲，以锁定经营中的合理利润，防范跌价风险。
发行人套期保值业务开仓及持仓条件：
卖出套期保值开仓及持仓条件 | 买入套期保值开仓及持仓条件 |
日常经营中由于各种原因导致现货库存超出正常水平 | 日常经营中由于各种原因导致现货库存低于正常水平 |
现货价格水平使得全行业处于较高盈利状态 | 现货价格水平使得全行业处于亏损较严重状态 |
可比期货与现货的基差即期货价格-现货价格≥0 | 可比期货与现货的基差即期货价格-现货价格≤0 |
- | 项目配供销售合同为锁价模式 |
发行人套期保值业务准则：
套期保值数量范围 | 期货卖出开仓及持仓数量： 均须以现货库存（含在途资源）的实际总量的 80%为最高限 | 买入卖出开仓及持仓数量： 以大型配送项目合同的未执行数量为最高限，且公司卖出与买入套保头寸合计不得超过公司总开 （持）仓最高额度 |
期限基差套利 | 期限基差满足套利条件时： 公司买入现货，卖出期货 | 期现价差回归后： 期现平仓赚取回归价差。 |
要求：期现头寸必须为品种相关，数量相等 | ||
套期保值目的 | 1. 规避价格风险； 2. 避免存货出现大幅减值； 3. 保持公司利润稳健性，避免出现暴涨暴跌； | |
注：持仓覆盖比例=持仓合约金量/现货规模
目前发行人建立了严格的期货合作方准入机制，中国期货业协会评级在AA及以上的期货公司才可作为发行人的期货业务合作方。目前合作的期货机构包括永安期货、华泰期货等。
b.仓储管理制度
近三年，发行人存货余额分别为434,303.78万元、458,598.12和509,700.84万元，占发行人资产总额为27.02%、29.52%和22.07%，存货资产占比较大。发行人存货品种主要包括钢材、铁合金、铁矿砂、焦炭及烟煤、锰矿、镍矿、水泥等。
发行人针对存货仓储物流流程制订了严格的仓储管理制度，以防范货物毁损
78
灭失的风险：
①优选、严选优质物流、仓储供应商，实施名单制管理，严控货权；
②基于物联网及移动互联技术，结合移动APP、视频监控系统、计重系统、门岗识别系统、物流GPS系统打造智慧仓储物流模式，在杭州搭建视频监控中心，实时监控存货状态；
③各仓库、港口由公司物流管理部定期现场盘点，检查出入库单据和流程，现场考察和了解仓库、港口动态，自营仓库由公司物流公司派团队经营管理，严格办理出入库手续，确保货物安全有序；
④完善物流仓储风控体系，不断优化公司制度流程，诸如《库存盘点管理办法》、《物流类合同指导性意见》、《物流供应商管理办法》等。
仓储供应商的基本资质要求：
①注册资金500万以上（含）；
②仓储单位经营范围须具有仓储服务项目；
③对于注册资金不满足要求的单位，原则上不允许合作，若业务单位确有需要，仓储单位需提供有实力的第三方进行担保；
④仓储单位净资产覆盖存储货值。
c.下游结算管理
根据发行人内部制定的销售政策，针对资质较弱的下游客户，要求按照“付 款提货”模式进行存货结转，或采用资产抵押和其他有效担保手段，以降低合作 商的信用风险。发行人配工配送业务涉及的下游基建类客户以央企国企客户为主，该类客户发行人内部评分较高，允许设定合理的赊销政策。截至2021年末，发行 人应收账款前五大包括中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑股份有限公司、中建三局集团有限公司、浙江交工集团股份有限公司和浙江交科供应链管理有限 公司，主要为配供配送业务的下游央企国企客户，账龄均在一年以内，整体回款 风险控制良好。另外公司对小部分境外赊销客户原则上要求投保中信保，以严格 控制境外应收款的回收风险。
79
d.业务操作风险管理
发行人加大对合同真实性的把关，大额交易原则上要求取得合同对方法定代 表人的亲笔签字并加盖公章，避免由合同相对方的业务负责人或业务员代签代办，避免通过第三方转交合同，要对合同上的印章认真核对，保证与工商局备案的印 章一致。在支付方式方面，发行人对外支付原则上采用电汇方式，直接支付到交 易方账户，避免委托方或第三方支付。在仓储控制方面，货权交接要求取得交接 凭证并由交易对象签字盖章，原则上要求由发行人选择指定仓库，并适时盘点库 存。
e.国际贸易业务风险管理制度
发行人国际贸易主要依托下属3家境外子公司，分别为锋睿国际（香港）有限公司、中冠国际和益光国际开展。发行人海外业务受国际宏观经济状况、经营所在地区政治、经济因素等影响存在不确定性。
针对国际贸易风险，发行人制定了以下风险管理措施：
进口业务：基本以代理进口为主，委托进口方均为境内大型实体冶炼企业，业务模式均为以销定采，合同签订后委托进口方即支付10%-15%保证金给发行人，防范价格波动风险，主要使用国际信用证结算。对于进口货代公司施行资质准入，一般选用以国有背景为主的有实力的货代公司，货物报关进口后基本均存放在国 内主要港口码头，因此整体风险可控。
出口业务：主要为钢铁产成品的出口，出口地区为东南亚、中东、南美、非洲等，出口业务总量在公司整体营收占比较低，目前不超过1%，均为以销定采，先接到出口订单再组织货源采购。
发行人已建立了严格的风险控制体系，事前严格执行客户资信准入及五级评级制度，把关合作客户质量；事中强化货权管控、加强单据管理，注重检查核实客户经营生产情况，实时了解客户最新动态；事后及时处置以及进行内部培训教育，将防范风险嵌入业务发展和管理全过程。
II.汽车销售与服务板块
（1）整车销售
80
发行人的汽车销售与服务板块业务主要集中于6家核心子公司：中拓瑞恒、中拓瑞特、中拓瑞众、中拓瑞诚、中拓瑞达、中拓瑞鑫，公司汽车销售网络全部在湖南省内。发行人在汽车销售业务中不含有金融服务费及强制收费等情况。截至2021年末，公司4S店销售网点8家。
发行人近三年汽车板块经营状况
汽车品系 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
销售量(辆) | 18,806 | 12,610 | 10,822 |
销售金额(亿元) | 18.25 | 13.69 | 12.51 |
销售均价(万元/辆) | 9.70 | 10.85 | 11.56 |
门店数量(家) | 13 | 10 | 8 |
➀经营品牌
发行人与国内主要汽车集团都建立了良好的合作关系，拥有多家汽车品牌特许代理资格，旗下经销的汽车品牌包括一汽、日产、北汽3大品系的4个品牌。
发行人主要汽车销售品牌情况
汽车品系 | 涵盖品牌 |
北汽品系 | 北京现代、北京汽车 |
日产品系 | 东风日产 |
一汽品系 | 一汽大众 |
②经营模式
发行人主要通过铺设汽车销售网点开展汽车销售与服务业务。随着汽车销售行业竞争日益激烈，且汽车品牌、质量、整体销售策划掌握在汽车制造企业手中，汽车销售环节的利润空间不断缩小。
③盈利模式
发行人汽车销售及服务业务板块盈利主要分为前、后期。其中，前期主要由 整车销售产生购销差价盈利。在完成一定量的提车任务后，厂家会根据4S店的任 务考核给予4S店返点，返点对于4S店是比较重要的利润来源。其中，厂商的返利 主要根据对各经销商的评价打分情况确认，评价打分的因素包括销售目标达成率、客户满意度、市场占有率、售后服务、增值业务以及市场推广等。返利主要在经 销商下次购车的成本中扣减。
④采购模式
81
在整车销售方面，发行人采购模式为：一般情况下由汽车厂家与汽车4S店签订年度采购协议，同时将年度采购目标分解至每个季度或每个月。汽车厂家以此为依据并结合汽车4S店销售情况为汽车4S店供货。
⑤销售情况
发行人汽车的整车销售全部在湖南省内，目前分别在长沙、永州、岳阳、浏阳等市（州）设有销售公司。根据市场环境及厂商政策，结合实际，采取新设或收购店面等方式抢占市场。发行人4S店一般的销售和服务对象主要为个人，占到整个销售收入比例的56%以上。
⑥结算模式
与上游汽车厂家结算多为银行承兑汇票结算，汽车厂家为汽车4S店提供一定期限的免息政策，如接受3个月免贴息承兑汇票；极小部分银行融资需合格证质押。与下游汽车消费者一般均以现款结算。
（2）维修服务
近年来，公司在加快汽车综合服务网络布局和资源渠道建设的同时，不断强化后服务业务，延伸产业链，以提升汽车后服务业务的吸收率。随着国内汽车保有量的快速增长和车主维护保养意识的提高，汽车后服务市场快速发展，已经成为各汽车经销商稳定的利润来源。
发行人近三年汽车销售及售后服务经营情况
产品 | 年份 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利润率 |
汽车 | 2019 年 | 18.25 | 18.23 | 0.02 | 0.11% |
2020 年 | 13.69 | 13.64 | 0.05 | 0.31% | |
2021 年 | 12.51 | 12.41 | 0.09 | 0.77% | |
汽车维修及配件 | 2019 年 | 1.78 | 1.12 | 0.66 | 37.08% |
2020 年 | 1.8 | 1.1 | 0.7 | 39.19% | |
2021 年 | 1.79 | 1.10 | 0.69 | 38.39% |
单位：亿元
盈利模式：发行人汽车销售后期盈利主要通过维修及保养等汽车后服务产生。采购模式：在汽车后服务方面，发行人采购模式为厂家配供和公司统一采购
相结合的方式：汽车零配件主要以厂家配供为主，由各4S店自行采购；汽车装潢装饰材料则以公司根据各4S店需求进行统一采购为主。
结算方式：汽车维修配件及装潢装修材料采购中，发行人与供货商以现金或
82
电汇结算方式为主。
（3）未来发展规划
发行人未来将加快推进向商贸流通业转型，力争在由传统贸易方式向集成服务经营模式转型上有所突破。将加快从经营规模小、经济效益不高、不符合集团发展战略要求的行业中依法合规予以退出。未来发行人将只保留竞争能力较好的 4S店，不会继续拓展该项业务。
III.出租车板块
发行人的出租车板块业务主要集中于1家核心子公司：湖南省三维企业有限公司。近年来公司出租车经营规模不断扩大，出租车经营权由2013年底的1,209台增加至2018年底的1,409台，截至2019年末，出租车为1,417台，已覆盖全省7城市。 2020年度和2021年度，发行人出租车保有量分别为1,417台和1,421台，实现营业收入分别为0.19亿元和0.24亿元。
发行人近三年出租车业务情况表
2021 年度/末 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 | |
保有(辆) | 1,421 | 1,417 | 1,417 |
营业收入(亿元) | 0.24 | 0.19 | 0.22 |
（1）经营模式
发行人出租车业务的经营模式主要有以下两种：
一种是租赁经营方式，即三维企业与出租车驾驶员签订《湖南省三维企业有限公司城市出租汽车租赁经营管理合同》，三维企业依法提供出租车辆，租赁给驾驶员经营，驾驶员根据合同约定一次性交纳车辆租赁金、履约保证金和质量保证金，按月向三维企业交纳租赁金和服务费。
另一种是实行“公司化经营，员工化管理”的经营方式，公司与出租车驾驶员签订劳动合同，公司向驾驶员发放基础工资，按规定为驾驶员缴纳“五险一金”，驾驶员作为公司员工享受休假、福利等劳动保障权益，公司根据规章制度对驾驶员行为进行管理。
租赁经营方式和“公司化经营，员工化管理”的经营方式的比例为2.18:1。
（2）盈利模式
83
出租车租赁经营方式下的盈利是通过驾驶员每月交纳的租赁金和服务费实现；公司化经营方式下，三维企业实行盈利目标责任考核，根据市场行情调查测算投资收益目标，通过投资收益目标制定盈利目标，核定生产任务，确定收益的实现。
（3）结算模式
公司全额出资购买车辆、经营权费、服务设施，产权归公司所有。租赁经营方式是按月收取租赁金和服务费（包括税费、向政府各职能部门所应缴的规费、保险费及公司管理费），公司化经营方式是公司统一办理保险、交通事故和投诉处理等一切事项，驾驶员根据目标考核结果领取工资和相应福利报酬，其中国家油料补贴是由车组与公司按2:8比例分配，驾驶员享受20%，公司享受80%，作为燃料使用和涨价风险补助调节金。
Ⅳ.物流板块
发行人物流仓储业务主要依托浙商中拓集团物流科技有限公司（简称“物流科技”）作为第三方物流运营平台，在为公司主业提供战略性物流支撑的同时，物流科技同步开展社会化运行。截至目前，公司已在全国范围内11个省市布局约 60家自动化实时监控物流仓储，可对外提供安全可靠、优质高效的物流服务，同步完善发行人“地网”布局。
2019 年至 2021 年，发行人物流板块分别实现的物流收入为 0.49 亿元、
2.83 亿元和 8.23 亿元，营业收入呈稳定上升趋势。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，本公司不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，本公司不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
84
处罚的情形。
85
第四节 财务会计信息
一、财务报告编制基础及审计情况
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
发行人所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
发行人 2019 年度财务报告、2020 年度财务报告及 2021 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2020]008078号、大华审字[2021]0010368 号和大华审字[2022]0010945 号无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务数据均摘自各期经审计的财务报告期末数/当期数，2022 年一季度财务数据来源于发行人出具的未经审计的财务报表期末数/当期数。
投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人 2019 年度、2020
年度及 2021 年度经审计的财务报告，以及 2022 年一季度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
在报告期内，发行人的主营业务主要依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出xx结论性意见。
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
报告期内，公司会计政策和会计估计变更情况如下：
86
1、2019 年会计政策变更
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，发行人已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
单位：元
列报项目 | 2018 年 12 月 31 日 之前列报金额 | 影响金额 | 2019 年 1 月 1 日经重 列后金额 |
应收票据 | - | 108,830,042.08 | 108,830,042.08 |
应收账款 | - | 2,738,552,260.12 | 2,738,552,260.12 |
应收票据及应收账款 | 2,847,382,302.20 | - | - |
应付票据 | - | 2,460,786,064.44 | 2,460,786,064.44 |
应付账款 | - | 1,568,331,218.48 | 1,568,331,218.48 |
应付票据及应付账款 | 4,029,117,282.92 | - | - |
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（简称新金融工具准则）。发行人自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，因执行新
金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日财务报表形成以下影响：
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 累积影响金额 | 2019 年 1 月 1 日 | ||
分类和计量 影响 | 金融资产 减值影响 | 小计 | |||
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 | 14,283,528.41 | -14,283,528.41 | - | -14,283,528.41 | - |
交易性金融资 产 | - | 14,283,528.41 | - | 14,283,528.41 | 14,283,528.41 |
应收票据 | 108,830,042.08 | -107,412,789.08 | - | -107,412,789.08 | 1,417,253.00 |
应收款项融资 | - | 107,412,789.08 | - | 107,412,789.08 | 107,412,789.08 |
短期借款 | 1,805,611,939.21 | 2,126,380.83 | - | 2,126,380.83 | 1,807,738,320.04 |
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 | 36,356,214.28 | -36,356,214.28 | - | -36,356,214.28 | - |
87
交易性金融负 债 | - | 36,356,214.28 | - | 36,356,214.28 | 36,356,214.28 |
其他应付款 | 461,114,281.91 | -3,999,952.35 | - | -3,999,952.35 | 457,114,329.56 |
长期借款 | 164,000,000.00 | 1,873,571.52 | - | 1,873,571.52 | 165,873,571.52 |
其他综合收益 | 2,999,809.27 | -150,000.00 | - | -150,000.00 | 2,849,809.27 |
未分配利润 | 717,762,281.30 | 150,000.00 | - | 150,000.00 | 717,912,281.30 |
2、2020 年会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
x公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订 的《企业会计准则第 14 号-收入》 | 公司第七届董事会第三次会议审议通过 |
x公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 累积影响金额 | 2020 年 1 月 1 日 | ||
重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
预收款项 | 2,001,819,128.53 | - 2,001,819,128.53 | - 2,001,819,128.53 | ||
合同负债 | 1,779,030,402.71 | 1,779,030,402.71 | 1,779,030,402.71 | ||
其他流动负债 | 44,021364.13 | 222,788,725.82 | 222,788,725.82 | 266,810,089.95 | |
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
预收款项 | 3,173,931,259.67 | -3,173,931,259.67 | |
合同负债 | 2,818,297,788.19 | 2,818,297,788.19 | |
其他流动负债 | 894,521,832.79 | 538,888,361.31 | 355,633,471.48 |
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
单位：元
项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
营业成本 | 106,780,251,925.89 | 106,638,319,315.4 | 141,932,610.51 |
销售费用[注] | 306,407,070.38 | 448,339,680.89 | -141,932,610.51 |
注：控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，相关成本按新收入准则确认为合同履约成本。
88
3、2021 年会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
x公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号租赁》 | 2021 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过 |
执行新租赁准则对本公司的影响
x公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》，变更后的会计政策详见附注四（三十九）租赁。
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准
则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照 新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | 调整数 |
预付款项 | 3,015,433,228.46 | 3,012,901,247.30 | - 2,531,981.16 |
使用权资产 | 163,634,267.47 | 163,634,267.47 | |
长期待摊费用 | 23,620,604.35 | 11,420,782.86 | - 12,199,821.49 |
资产总计 | 18,198,961,038.45 | 18,347,863,503.27 | 148,902,464.82 |
一年内到期的非流 动负债 | 18,000,000.00 | 38,637,983.68 | 20,637,983.68 |
租赁负债 | 128,264,481.14 | 128,264,481.14 |
89
负债合计 | 13,786,580,755.39 | 13,935,483,220.21 | 148,902,464.82 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目 ，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为 4%。
（二）会计估计变更以及差错更正
报告期内，公司未发生会计估计变更及差错更正事项。
三、合并报表范围的变化
（一）发行人财务报表合并范围情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
截至 2021 年末，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
单位：万元，%
序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 持股比例 | 表决权 比例 | 是否并表 | 子公司 层级 |
1 | 湖南省三维企业有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
2 | 岳阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
3 | xx市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
4 | 益阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
5 | 吉首市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
6 | 郴州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
7 | 永州市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
8 | 衡阳市三维出租车有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
9 | 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
10 | 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
11 | 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
12 | 湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
13 | 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
14 | 湖南中拓瑞特汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
90
15 | 湖南中拓瑞诚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
16 | 天津中拓电子商务有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
17 | 湖南中拓信息科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
18 | 浙商中拓集团（广西）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
19 | 浙商中拓集团（广东）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
20 | 浙江中拓供应链管理有限公司 | 控股子公司 | 53.96 | 53.96 | 是 | 二级 |
21 | 浙商中拓集团（湖北）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
22 | 浙商中拓集团（上海）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
23 | 益光国际 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
24 | 宁波中拓供应链管理有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
25 | 浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限 公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
26 | 浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公 司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 三级 |
27 | 中冠国际 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
28 | 锋睿国际（香港）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
29 | 浙商中拓集团（贵州）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
30 | 四川中拓钢铁有限公司 | 控股子公司 | 60 | 60 | 是 | 二级 |
31 | 浙商中拓集团（重庆）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
32 | 浙商中拓集团（云南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
33 | 浙商中拓集团（甘肃）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
34 | 湖南省湘南物流有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
35 | 湖南中拓建工物流有限公司 | 控股子公司 | 56 | 56 | 是 | 二级 |
36 | 浙商中拓集团物流科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
37 | 浙商中拓集团电力科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
38 | 浙商中拓集团（浙江）新材料科技有限公 司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
39 | 湖南中拓瑞恒汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
40 | 浙商中拓集团（湖南）有限公司 | 控股子公司 | 53.93 | 53.93 | 是 | 二级 |
41 | 浙商中拓集团（浙江）弘远能源化工有限 公司 | 控股子公司 | 70 | 70 | 是 | 二级 |
42 | 浙商中拓集团江西再生资源有限公司 | 控股子公司 | 95 | 95 | 是 | 二级 |
43 | 浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
44 | 浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公 司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
45 | 浙商中拓天道（天津）再生资源有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
91
46 | 浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限 公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
47 | 浙商中拓集团（四川）有限公司 | 控股子公司 | 85 | 85 | 是 | 二级 |
48 | 浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
49 | 浙商中拓集团（海南）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
50 | 浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
51 | 浙商中拓集团（安徽）有限公司 | 控股子公司 | 78 | 78 | 是 | 二级 |
52 | 山东拾拓供应链有限公司 | 控股子公司 | 51 | 51 | 是 | 二级 |
53 | 浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公 司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
54 | 浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公 司 | 控股子公司 | 80 | 80 | 是 | 二级 |
55 | 浙商中拓集团（江苏）有限公司 | 全资子公司 | 100 | 100 | 是 | 二级 |
56 | 浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公 司 | 控股子公司 | 45.2 | 55 | 是 | 二级 |
57 | 浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公 司 | 控股子公司 | 90 | 90 | 是 | 二级 |
（二）报告期内发行人合并范围变化情况
1、2019 年，发行人合并表范围变化情况如下：
企业名称 | 变更内容 | 变更原因 |
湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 股权转让 |
湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 股权转让 |
湖南五菱汽车销售有限公司 | 移除合并范围 | 股权转让 |
浙商中拓融资租赁有限公司1 | 移除合并范围 | 第三方增资导致股权稀释 |
浙商中拓集团江西再生资源有限公司2 | 新增至合并范围 | 投资设立 |
浙商中拓集团（陕西）有限公司 | 新增至合并范围 | 投资设立 |
湖南三维二手车交易市场有限公司 | 移除合并范围 | 注销清算 |
（1）处置子公司
子公司名称 | 股权处置价款 （元） | 股权处置比例 （%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
湖南中拓瑞祥汽车销售服务 有限公司 | 3,177,000.00 | 100.00 | 股权转让 | 2019.8.31 | 控制权移交 |
湖南宝鸿汽车销售服务有限 公司 | 2,304,600.00 | 51.00 | 股权转让 | 2019.8.31 | 控制权移交 |
湖南五菱汽车销售有限公司 | 31,606,425.06 | 100.00 | 股权转让 | 2019.8.31 | 控制权移交 |
浙商中拓融资租赁有限公司 | 418,240,000.00 | 51.00 | 第三方增资导 致股权稀释 | 2019.3.31 | 控制权移交 |
1 公司于 2020 年 12 月更名为浙江浙商融资租赁有限公司。
2 公司于 2020 年 5 月更名为浙商中拓集团江西再生资源有限公司。
92
（2）其他原因的合并范围变动
①投资设立子公司
x期公司与自然人xxx共同投资设立浙商中拓集团江西再生资源有限公司，于 2019 年 1 月 24 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91360322MA38CBMB5L 的营业执照。注册资本 6,000 万元，其中：本公司出资
5,700 万元，占注册资本的 95%，xxx出资 300 万元，占注册资本的 5%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
本期公司与自然人xxx同投资设立浙商中拓集团（陕西）有限公司，于
2019 年 12 月 16 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为
91610139MA6TTW3M97 的营业执照。注册资本 5,000 万元，其中：本公司出资
4,250 万元，占注册资本的 85%，,xxx资 750 万元，占注册资本的 15%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
②注销清算子公司
x期注销子公司湖南三维二手车交易市场有限公司，自注销日起不再纳入合并财务报表范围。
2、2020 年，发行人合并表范围变化情况如下：
企业名称 | 变更内容 | 变更原因 |
浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
浙商中拓集团（四川）有限公司 | 新增合并范围 | 投资设立 |
湖南一汽贸易有限责任公司 | 移除合并范围 | 注销 |
xx中拓万胜汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 注销 |
浙江省铁投物资股份有限公司 | 移除合并范围 | 注销 |
湖南中拓汽车销售服务有限公司 | 移除合并范围 | 合并范围内的吸 收合并 |
（1）其他原因的合并范围变动
①投资设立子公司
x期公司与河北伟拓企业管理服务合伙企业（有限合伙）及天津天道金属集团有限公司共同投资设立浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司，于 2020 年
93
6 月 16 日 办 妥 工商 设 立登 记 手续 ， 并 取 得统 一 社会 信用 代 码 为 91130283MA0F367G9Q 的营业执照。注册资本 5,000 万元，其中：本公司出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，河北伟拓企业管理服务合伙企业（有限合伙）出资 500 万元，占注册资本的 10%，天津天道金属集团有限公司出资 1,950 万元，占注册资本的 39%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
本期公司与天津市新天钢钢铁集团有限公司共同投资设立浙商中拓新天钢
（天津）再生资源有限公司，于 2020 年 6 月 30 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91120110MA072PQU3F 的营业执照。注册资本 5,000 万元，其中：本公司出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，天津市新天钢钢铁集团有限公司出资 2,450 万元，占注册资本的 49%，自设立日起纳入合并财务报表范围。
本期公司与山西立恒钢铁集团股份有限公司合作推进的晋南钢材智能服务中心项目已完成施工建设，项目公司已于 2020 年 8 月 24 日完成增资并更名为浙
商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司，增资后注册资本为 6000 万元人民币，其中：本公司出资 3,060 万元，占注册资本的 51%，山西立恒钢铁集团股份有限公司子公司山西晋南钢铁集团有限公司出资 2,940 万元，占注册资本的 49%。
②注销清算子公司
x期注销子公司浙江省铁投物资股份有限公司、湖南一汽贸易有限责任公司和xx中拓万胜汽车销售服务有限公司，自注销之日起不再纳入合并财务报表范围。
③吸收合并子公司
x期吸收合并子公司湖南中拓汽车销售服务有限公司，吸收合并后子公司湖南中拓汽车销售服务有限公司法人主体注销，不再纳入合并财务报表范围内。
3、2021 年，发行人合并表范围变化情况如下：
（1）其他原因的合并范围变动
①投资设立子公司
公司本期在杭州市xx区设立浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司，于 2021
94
年 3 月 22 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91330109MA2KEPMX3W 营业执照，该公司注册资本人民币 9,000 万元，本公司持有其 51%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓集团（海南）有限公司，于 2021 年
3 月 10 日 办 妥 工商 设 立登 记 手续 ， 并 取 得统 一 社会 信用 代 码 为 91460000MA5TWJQB47 营业执照，该公司注册资本人民币 45,000 万元，本公司持有其 100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在江苏省无锡市设立浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司，于
2021 年 4 月 13 日办妥工商设立登记手续， 并取得统一社会信用代码为
91320205MA25P13H21 营业执照，该公司注册资本人民币 3,000 万元，本公司持有其 100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在安徽省合肥市设立浙商中拓集团（安徽）有限公司，于 2021 年
06 月 29 日办妥工商设立登记手续， 并取得统一社会信用代码为
91340100MA8MY0KUX2 营业执照，该公司注册资本人民币 5,000 万元，本公司持有其 78%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在浙江省舟山市设立浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司，于 2021 年 09 月 06 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91330900MA2DNDPH13 营业执照，该公司注册资本人民币 15,000 万元，本公司持有其 80%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在山东省青岛市设立山东拾拓供应链有限公司，于 2021 年 9 月 9日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91370281MA94W4ME7F营业执照，该公司注册资本人民币 3,000 万元，本公司持有其 51%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司，于 2021 年 9 月 23 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91460000MAA92HPG0W 营业执照，该公司注册资本人民币 50,000 万元，本公司与子公司益光国际合计持有 55%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
95
公司本期在北京市通州区设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司，于 2021 年 10 月 10 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91110112MA04H5D77U 营业执照，该公司注册资本人民币 20,000 万元，本公司持有其 90%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在江苏省南京市设立浙商中拓集团（江苏）有限公司，于 2021 年
10 月 19 日办妥工商设立登记手续， 并取得统一社会信用代码为 91320104MA278M2DXQ 营业执照，该公司注册资本人民币 5,000 万元，本公司持有其 100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司，于 2021 年 11 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91460100MAA95T4F86 营业执照，该公司注册资本人民币 9,000 万元，本公司与子公司益光国际合计持有 55%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在河北省唐山市设立浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限公司，于 2021 年 1 月 18 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91130282MA0G0A7P8N 营业执照，该公司注册资本美元 2,000 万元，子公司益光国际持有其 100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
公司本期在海南省海口市设立浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司，于 2021 年 2 月 24 日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为 91460100MA5TW70J1J 营业执照，该公司注册资本美元 700 万元，子公司益光国际持有其 100%的股权，故自该公司成立之日起纳入合并报表范围。
②注销清算子公司
x期注销清算子公司永州中拓五菱汽车销售有限公司，自注销之日起不再纳入合并财务报表。
本期子公司岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司因破产清算移送岳阳市中 级人民法院选定的破产管理人，故自丧失控制权之日起不纳入合并财务报表范围。
96
四、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司 2019-2022 年 3 月末合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
货币资金 | 526,227.05 | 622,593.14 | 364,572.82 | 251,419.30 |
交易性金融资产 | 7,508.84 | 10,976.17 | 26,222.39 | 5,019.47 |
应收票据及应收账款 | 585,239.52 | 437,799.21 | 444,529.24 | 374,501.76 |
其中：应收账款 | 560,454.20 | 405,593.21 | 388,494.72 | 303,028.51 |
其中：应收票据 | 24,785.32 | 32,206.00 | 56,034.52 | 71,473.25 |
应收款项融资 | 29,357.16 | 11,385.59 | 27,930.71 | 11,175.09 |
预付款项 | 1,140,229.65 | 458,294.76 | 301,543.32 | 241,935.04 |
其他应收款 | 25,765.33 | 26,730.83 | 19,545.94 | 6,074.75 |
存货 | 966,505.49 | 509,700.84 | 458,598.12 | 434,303.78 |
其他流动资产 | 16,117.15 | 7,332.29 | 2,896.31 | 10,394.86 |
流动资产合计 | 3,296,950.20 | 2,084,812.82 | 1,645,838.85 | 1,334,824.06 |
债权投资 | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
其他非流动金融资产 | - | - | 95.00 | 95.00 |
长期股权投资 | 81,589.39 | 81,640.71 | 61,816.10 | 44,756.28 |
投资性房地产 | 4,309.92 | 4,355.58 | 4,538.21 | 6,652.27 |
固定资产 | 42,670.00 | 42,704.63 | 43,212.67 | 33,958.54 |
在建工程 | 13,737.51 | 11,729.52 | 6,292.16 | 2,228.50 |
使用权资产 | 15,910.38 | 16,313.31 | - | - |
无形资产 | 36,159.17 | 36,546.61 | 31,573.81 | 12,600.18 |
开发支出 | 751.69 | 350.59 | 786.09 | 381.11 |
商誉 | 753.28 | 753.28 | 753.28 | 753.28 |
长期待摊费用 | 1,082.72 | 1,040.16 | 2,362.06 | 1,405.76 |
递延所得税资产 | 29,621.29 | 27,996.89 | 18,570.15 | 14,560.53 |
其他非流动资产 | 2,317.84 | 1,167.44 | 2,057.74 | 17,138.60 |
非流动资产合计 | 228,903.20 | 224,598.70 | 174,062.03 | 136,530.05 |
资产总计 | 3,525,853.39 | 2,309,411.53 | 1,819,896.10 | 1,471,354.10 |
短期借款 | 943,122.72 | 322,610.91 | 327,957.70 | 347,733.46 |
交易性金融负债 | 32,269.13 | 17,094.42 | 27,389.19 | 4,378.37 |
应付票据及应付账款 | 1,162,731.64 | 847,673.05 | 535,909.54 | 491,791.35 |
其中：应付账款 | 562,459.47 | 326,410.19 | 291,037.26 | 269,039.77 |
其中：应付票据 | 600,272.16 | 521,262.87 | 244,872.28 | 222,751.59 |
预收款项 | - | - | - | 200,181.91 |
合同负债 | 384,459.16 | 285,108.13 | 281,829.78 | - |
应付职工薪酬 | 34,173.84 | 16,862.69 | 11,885.84 | 10,778.64 |
应交税费 | 32,266.80 | 62,608.66 | 44,659.63 | 20,170.09 |
其他应付款 | 56,930.20 | 36,994.49 | 45,028.85 | 40,611.23 |
97
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
其中：应付利息 | - | - | - | - |
其中：其他 | 56,930.20 | 36,994.49 | 45,028.85 | 40,611.23 |
其他流动负债 | 186,826.87 | 51,733.53 | 89,452.18 | 4,402.14 |
一年内到期的非流动负债 | 4,020.21 | 4,882.46 | 1,800.00 | 800.00 |
流动负债合计 | 2,836,800.56 | 1,645,568.33 | 1,365,912.71 | 1,120,847.19 |
长期借款 | 10,153.06 | 8,585.71 | 7,196.06 | 6,428.00 |
长期应付款 | - | - | - | - |
租赁负债 | 13,385.94 | 12,457.59 | - | - |
预计负债 | 7.95 | 7.95 | 87.88 | 345.57 |
递延所得税负债 | 3,775.83 | 3,899.57 | 4,490.74 | 4,384.18 |
递延收益-非流动负债 | 944.78 | 949.96 | 970.69 | 991.41 |
非流动负债合计 | 28,267.56 | 25,900.79 | 12,745.37 | 12,149.16 |
负债合计 | 2,865,068.12 | 1,671,469.12 | 1,378,658.08 | 1,132,996.35 |
股本 | 67,420.08 | 67,420.08 | 67,443.63 | 67,465.80 |
其它权益工具 | 100,000.00 | 100,000.00 | 25,000.00 | 75,000.00 |
资本公积 | 73,053.21 | 72,520.86 | 66,636.87 | 63,096.89 |
减：库存股 | 1,301.28 | 1,301.28 | 2,938.11 | 5,322.60 |
其他综合收益 | -391.58 | -336.83 | -326.86 | 352.18 |
盈余公积 | 18,374.27 | 18,374.27 | 14,499.83 | 11,790.97 |
未分配利润 | 211,913.02 | 195,248.45 | 138,885.06 | 107,588.63 |
归属于母公司股东权益合 计 | 469,067.72 | 451,925.55 | 309,200.42 | 319,971.87 |
少数股东权益 | 191,717.56 | 186,016.85 | 132,037.61 | 18,385.89 |
股东权益合计 | 660,785.28 | 637,942.41 | 441,238.03 | 338,357.75 |
负债及股东权益总计 | 3,525,853.39 | 2,309,411.53 | 1,819,896.10 | 1,471,354.10 |
（二）公司 2019-2022 年 3 月合并利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 3,651,125.37 | 17,827,015.88 | 10,897,652.86 | 7,346,391.40 |
二、营业总成本 | 3,630,652.54 | 17,704,730.88 | 10,803,976.60 | 7,290,081.07 |
其中：营业成本 | 3,584,126.89 | 17,545,891.53 | 10,678,025.19 | 7,183,174.99 |
税金及附加 | 2,150.37 | 12,240.56 | 8,434.71 | 4,940.52 |
销售费用 | 18,734.19 | 44,475.05 | 30,640.71 | 29,729.53 |
管理费用 | 16,123.69 | 46,014.17 | 39,236.98 | 32,974.02 |
研发费用 | 19.16 | 92.37 | 1.60 | 356.83 |
财务费用 | 9,498.24 | 56,017.21 | 47,637.40 | 38,905.18 |
其中：利息费用 | 9,083.66 | 58,963.95 | 62,589.25 | 36,902.09 |
98