持續關連交易概要 關連交易 性質 過往款額 建議年度上限 有否申請轄免 與天津天輝訂立的框架協議 非豁免持續關連交易 －截至 2005 年12 月 31 日止年度： －截至 2008 年12 月 31 日止年度： 有。上市規則第 14A.47 條 人民幣 1,820 萬元；－截至 2006 年12 月 31 日止年度：人民幣 920 萬元；－截至 2007 年12 月 31 日止年度：人民幣 2,160 萬元 人民幣 4,500 萬元－截至 2009 年12 月 31 日止年度：人民幣 5,000...
於全球發售前，本集團與若干本公司關連人士進行交易。預期若干交易於全球發售後將持續進行。有關關連交易詳情如下：
持續關連交易概要 | |||||||
性質 | 過往款額 | 建議年度上限 | 有否申請轄免 | ||||
與天津天輝訂立的框架協議 | 非豁免持續關連交易 | －截至 2005 年 12 月 31 日止年度： | －截至 2008 年 12 月 31 日止年度： | 有。上市規則第 14A.47 條 | |||
人民幣 1,820 萬元； －截至 2006 年 12 月 31 日止年度：人民幣 920 萬元； －截至 2007 年 12 月 31 日止年度：人民幣 2,160 萬元 | 人民幣 4,500 萬元 －截至 2009 年 12 月 31 日止年度：人民幣 5,000 萬元 －截至 2010 年 12 月 31 日止年度：人民幣 5,500 萬元 | ||||||
與山水xx富訂立的 | 豁免持續關連交易 | －截至 2005 年 | －截至 2008 年 否 | ||||
租賃協議 | 12 月 31 日止年度：人民幣 558,500 元； －截至 2006 年 12 月 31 日止年度：人民幣 558,500 元； －截至 2007 年 12 月 31 日止年度：人民幣 558,500 元 | 12 月 31 日止年度：人民幣 558,500 元 －截至 2009 年 12 月 31 日止年度：人民幣 558,500 元 －截至 2010 年 12 月 31 日止年度：人民幣 558,500 元 | |||||
與金珠粉末訂立的 | 豁免持續關連交易 | －截至 2005 年 | －截至 2008 年 否 | ||||
租賃協議 | 12 月 21 日止年度：人民幣 135,200 元； －截至 2006 年 12 月 31 日止年度：人民幣 135,200 元； －截至 2007 年 12 月 31 日止年度：人民幣 135,200 元； | 12 月 31 日止年度：人民幣 135,200 元 －截至 2009 年 12 月 31 日止年度：人民幣 135,200 元 －截至 2010 年 12 月 31 日止年度：人民幣 135,200 元 | |||||
與天津天輝訂立的商標許可安排 | 豁免持續關連交易 | 不適用 | －截至 2008 年 12 月 31 日止年度：人民幣 400,000 元 －截至 2009 年 12 月 31 日止年度：人民幣 440,000 元 －截至 2010 年 12 月 31 日止年度：人民幣 480,000 元 | 否 | |||
關連交易 性質 過往款額 建議年度上限 有否申請轄免
與天津天輝訂立的 | 豁免持續關連交易 | 不適用 | －截至 2008 年 否 |
管理協議 | 12 月 31 日止年度： | ||
人民幣零元 | |||
－截至 2009 年 | |||
12 月 31 日止年度： | |||
人民幣 100,000 元 | |||
－截至 2010 年 | |||
12 月 31 日止年度： | |||
人民幣 300,000 元 | |||
非豁免持續關連交易
與天津天輝訂立的框架協議
天津天輝是濟南山水的子公司，濟南山水由本公司董事兼本公司的控股股東之一xxx先生間接持有超過 30％的控制權，因此，xxxx為本公司的關連人士。
xxxx於 2002 年 7 月成立，為天津一家規模較小的水泥生產公司。有關xxxx的詳情，請參閱本招股書「與控股股東的關係」一節。本集團於整個往績紀錄期間一直向天津天輝供應熟料以及其他配套設備和材料，本集團預期有關交易於上市後將會繼續進行。
本公司與xxxx已於 2008 年 6 月 14 日訂立框架協議（「框架協議」），以規管全球發售後訂約各方的關係。框架協議於上市日期起生效，為期三年。根據框架協議，天津天輝同意不時購買本集團生產的熟料。框架協議的條款經公平磋商，以及於訂約各方的日常業務過程中按一般商業條款協定。訂約各方進行交易的定價或代價將參照當時市場價格釐定，且將不會優於或遜於提供予本集團產品其他買家的定價或代價。此外，就根據上市規則呈報有關交易而言，xxxx還同意允許本公司查閱其財務記錄。
過往款額和建議年度上限
截至 2005 年、 2006 年和 2007 年 12 月 31 日止三個年度，天津天輝的產品採購總額分別約為人民幣 1,820 萬元、人民幣 920 萬元和人民幣 2,160 萬元。由於天津天輝向外採購熟料，與天津天輝的過往交易價值於截至 2006 年 12 月 31 日止年度大幅下跌，其後於截至 2007 年 12 月 31 日止年度大幅上升。於 2006 年，天津天輝減少向本集團採購熟料，改為向第三方採購部分熟料。然而，由於向第三方採購熟料的價格和質量均不及本集團優惠和理想，故天津天輝終止向外採購熟料，並於 2007 年增加向本集團採購以補足其不足的熟料。
由於預期天津天輝的業務將不斷增長及其產能使用率將逐步提升，本集團估計，未來數年本集團向天津天輝的銷售額將會逐漸增加。天津天輝截至 2005 年、 2006 年及 2007 年 12 月 31 日止三個年度的水泥產量分別為 214,300 噸、 194,900 噸和 246,200 噸，預計天津天輝截至 2010 年 12 月 31日止三個年度的產量將分別為400,000 噸、440,000 噸和480,000 噸。於2008 年、2009 年和2010 年，預計本集團對天津天輝的銷售額分別將不會超逾年度上限人民幣 4,500 萬元、人民幣 5,000 萬元和人民幣 5,500 萬元。於 2007 年，當向天津天輝的銷售額達致年度上限時，本集團已考慮(i)往績紀錄期間本集團向天津天輝的實際銷售額，及(ii)未來三年本集團將取得天津天輝訂單的預期增幅。
上市規則的含義
鑑於預期框架協議的年度交易金額將超過 1,000,000 港元，且截至 2010 年 12 月 31 日止三個年度各年，預期框架協議的交易的各適用百分比率（盈利比率除外）將低於 2.5% ，框架協議的交易於上市後構成持續關連交易，可獲豁免遵守獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47條所載的申報和公告規定。
申請豁免
由於上述交易於日常業務過程中持續進行，本公司董事認為，就交易披露和批准，全面遵守上市規則規定將為本集團帶來不必要的行政成本，故此並不可行。因此，本公司已申請而聯交所已向本公司授出豁免，就框架協議免除嚴格遵守上市規則第 14A.47 條所載的公佈規定，為期三年，惟有關交易的年度價值不得超過有關期間的上限。本公司將遵守經不時修訂以監管這些持續關連交易的上市規則第十四A 章的規定，包括上市規則第 14A.35(1)、 14A.35(2)、 14A.36 至 14A.40 和 14A.45條。
本公司董事和聯席保薦人的確認
x公司董事（包括本公司獨立非執行董事）和聯席保薦人確認，(i)框架協議於日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立；(ii)框架協議的條款屬公平合理且符合本公司股東的整體利益；和(iii)上述持續關連交易的建議年度上限對本公司的股東整體而言屬公平合理。
豁免持續關連交易
(A) 與山水xx富訂立的租賃協議
於 2008 年 6 月 14 日，本公司全資子公司山東山水（作為出租人）與濟南山水xx富新型建材有限公司（「山水xx富」）（作為承租人）就工業用途訂立租賃協議（「xx富租賃協議」），自上市日期起為期三年。山水xx富為一家於中國註冊成立且屬本集團之外的公司，主要從事生產和銷售
新型建築材料的業務。濟南山水擁有山水xx富 35% 權益，而本公司董事兼本公司的控股股東之一xxx先生間接控制濟南山水。餘下 65% 股本權益由獨立第三方持有。因此，xxxxx是本公司的關連人士。根據按中國會計準則編製的山水xx富的經審計賬目，山水xx富於截至 2006 年 12月 31 日止兩個年度的淨利潤約為人民幣 1,119,000 元，而截至 2007 年 12 月 31 日止年度則為人民幣 2,562,000 元。
根據xx富租賃協議，就租賃年期應付的年度租金為人民幣 97,500 元，此外，山水xx富須向山東山水支付人民幣 461,000 元的年度管理費。根據xx富租賃協議，自上市日期起三年內山水xx富每年應向山東山水支付的租金和管理費總額將為人民幣 558,500 元。
與金珠粉末訂立的租賃協議
於 2008 年 6 月 14 日，山東山水（作為出租人）與山東金珠粉末注射製造有限公司（「金珠粉末」）（作為承租人）就工業用途訂立租賃協議（「金珠租賃協議」），自上市日期起為期三年。金珠粉末為一家於中國註冊成立且獨立於本集團之外的公司，主要從事生產和銷售機械零部件業務。濟南山水擁有金珠粉末 39.2% 權益，而本公司董事兼本公司控股股東之一xxx先生間接控制濟南山水。餘下 60.8% 股本權益由本公司五名獨立第三方持有。因此，金珠粉末是本公司的關連人士。根據按中國會計準則編製的金珠粉末的經審計賬目，金珠粉末於截至 2006 年 12 月 31 日止兩個年度的淨利潤約為人民幣 1,182,000 元，而截至 2007 年 12 月 31 日止年度則為人民幣 611,400.0 元。
根據金珠租賃協議，就租賃年期應付的年度租金約為人民幣 135,200 元。
上市規則的含義
根據xx富租賃協議和金珠租賃協議中，山東山水水泥集團有限公司均作為有關交易的出租人，而由於承租人山水xx富和金珠粉末均為本公司董事兼本公司的控股股東之一xxx先生的聯繫人，因而均為本公司的關連人士。鑑於預期xx富租賃協議和金珠租賃協議的年度交易金額合共約為 693,700 港元，低於 1,000,000 港元，且截至 2010 年 12 月 31 日止三個年度各年，預期該等交易的各適用百分比率（盈利比率除外）合共將低於 0.1% ，xx富租賃協議和金珠租賃協議的交易於全球發售後構成持續關連交易，將獲豁免遵守上市規則第 14A.33(3)條所載的申報、公告及獨立股東批准規定。
(B) 與天津天輝訂立的商標許可安排
山東山水（作為許可方）與天津天輝（作為獲許可方）於 2008 年 6 月 14 日就使用商標「山水東岳」訂立商標許可協議（「商標許可」），由上市日期起計為期三年，天津天輝每生產一噸水泥須支付專利費人民幣 1.00 元。截至 2008 年、 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止三個年度各年，天津天輝應支付予本集團的專利費估計分別為人民幣 400,000 元、人民幣 440,000 元和人民幣 480,000 元。
上市規則的含義
鑑於預期商標許可的年度交易金額將低於 1,000,000 港元，且截至 2010 年 12 月 31 日止三個年度各年，預期商標許可的交易的各適用百分比率（盈利比率除外）將低於 0.1% ，故商標許可的交易於全球發售後構成一項持續關連交易，將獲豁免遵守上市規則第 14A.33(3)條所載的申報、公告和獨立股東批准規定。
(C) 與天津天輝訂立的管理協議
山東山水與天津天輝於 2008 年 6 月 14 日訂立一份管理協議（「管理協議」），由上市日期起計為期三年。根據該協議，山東山水獲委任為天津天輝的管理人，並在其經營、財務、銷售及市場推廣以及策略策劃方面被賦予一定權利。根據管理協議，山東山水每年可獲天津天輝支付人民幣 100,000 元的管理費及攤佔 5％的毛利（如有）。截至 2008 年、 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止三個年度，天津天輝預期分別可獲毛利人民幣零元、人民幣 100,000 元及人民幣 300,000 元，因此，截至 2008年、2009年及2010年12月31日止三個年度，山東山水分別可獲利潤人民幣零元、人民幣5,000元及人民幣 15,000 元。截至 2008 年、 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止三個年度，有關管理協議的管理費建議年度上限（包括天津天輝每年支付的管理費和攤佔5%的毛利）則分別為人民幣100,000元、人民幣 105,000 元和人民幣 115,000 元。
上市規則的含義
鑑於管理協議下的年度交易金額預期將低於 1,000,000 港元，且截至 2010 年 12 月 31 日止三個年度各年內，管理協議下交易的各適用百分比率（盈利比率除外）預期將低於 0.1% ，根據上市規則第 14A.33(3) 條，管理協議下交易（於上市完成後構成持續關連交易）可獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
潛在一次性關連交易
根據上市規則第十四A 章（特別是第 14A.68 條）規定，本集團行使天輝購股權及收購天津天輝（倘進行）將構成本集團與本集團的關連人士天津天輝之間的一次性關連交易，而根據上市規則第十四章，將須按各種百分比率（盈利比率除外）分類。