於二零零八年三月二十日，本公司一家間接全資附屬公司與K/S Danskib 72 訂立協議備忘錄，以34,000,000 美元（約 265,200,000 港元）之代價向買方出售一艘名為「Pitt Island」（「該艘貨船」）之小靈便型乾散貨船。出售該艘貨船將帶來之出售收益估計約為 18,218,000 美元（約 142,100,400 港元）。
香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：2343）
須予披露交易：
出售一艘貨船及有期回租該艘貨船
於二零零八年三月二十日，本公司一家間接全資附屬公司與K/S Danskib 72 訂立協議備忘錄，以34,000,000 美元（約 265,200,000 港元）之代價向買方出售一艘名為「Pitt Island」（「該艘貨船」）之小靈便型乾散貨船。出售該艘貨船將帶來之出售收益估計約為 18,218,000 美元（約 142,100,400 港元）。
此外，於簽訂協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將與 K/S Danskib 72訂立一份期租合約協議，按協定之租金回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，租期固定為四年，並由交付該艘貨船起即時開始。本公司現時預期該份期租合約協議將於二零零八年四月內落實及簽訂。
協議備忘錄之主要條款載於本公告下文。
出售該艘貨船將讓本公司從其自有船隊中釋放其中一艘船齡最高之貨船及帶來現金。本公司擬將所得現金用作其一般營運資金及為本公司於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。同時透過有期回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，本公司於租賃期內將得以保留對該艘貨船之商業控制，從而保留該艘貨船之收入。
協議備忘錄項下之交易本身而言毋須作出披露。由於K/S Danskib 72 之最終實益擁有人與本公司曾於過去12 個月期間分別向其出售「Castle Peak」、「Lake Joy」、「Mount Cook」及「Amazonia」
（首兩艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年八月十四日之公告中披露，而後兩艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年十月三日之公告中披露）之K/S Danskib 61、K/S Danskib 64、K/S Danskib 69 及K/S Danskib 68 之最終實益擁有人為同一人士，因此根據協議備忘錄擬進行之交易與該等曾公布之交易合併計算時，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，須以本公告形式作出披露。本公司將盡快向股東寄發載有該項交易進一步詳情之通函。
根據上市規則，期租合約協議項下之交易不構成本公司之須予披露交易。
交易之背景
於二零零八年三月二十日，本公司一家間接全資附屬公司與K/S Danskib 72 訂立協議備忘錄，以 34,000,000 美元（約 265,200,000 港元）之代價向買方出售該艘貨船，該艘貨船為一艘一九九七年建造之小靈便型乾散貨船。
此外，於簽訂協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將與 K/S Danskib 72 訂立期租合約協議，按協定之租金回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，租期固定為四年，並由交付該艘貨船起即時開始。本公司現時預期該份期租合約協議將於二零零八年四月內落實及簽訂。
如本公司日期為二零零五年十二月七日之公告中所披露，該艘貨船根據於二零零五年十二月七日訂立之光船租賃合約協議之條款加入本公司之租賃船隊。根據該光船租賃合約協議，本公司之間接全資附屬公司Pacific Basin Chartering (No.15) Limited 獲授予購買選擇權，可於10 年之租賃期內隨時回購該艘貨船。為取回對該艘貨船之擁有權以便本公司可隨後根據協議備忘錄出售該艘貨船，Pacific Basin Chartering (No.15) Limited 將於協議備忘錄日期或前後行使該購買選擇權，本公司亦因此須提前償還相關之融資租約負債約14,800,000 美元（約115,440,000 港元）。根據上市規則，行使回購該艘貨船之購買選擇權之交易將不會構成本公司之須予披露交易。
協議備忘錄及期租合約協議之主要條款載於下文。
協議備忘錄
協議備忘錄具有法律約束力，其條款及條件載述如下：日期 ： 二零零八年三月二十日
訂約方 ： 買方： K/S Danskib 72。據董事在作出一切合理查詢後所知、
所悉及所信，K/S Danskib 72 連同其最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，K/S Danskib 72 之主要業務將為擁有該艘貨船，而其最終實益擁有人之主要業務
為擁有貨船。
據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告及日期為二零零七年八月十四日及二零零七年十月三日關於出售及有期回租「Castle Peak」、「Lake Joy」、
「Mount Cook」及「Amazonia」之公告所披露之交易外，於協議備忘錄訂立日期前過往12 個月內， 本公司未有與 K/S Danskib 72 或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，此外，K/S Danskib 72 或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。
賣方： Pacific Basin Chartering (No.15) Limited，為本公司之間接全資附屬公司。
將予出售之資產 ： 為一艘於一九九七年建造之28,611 載重噸名為「Pitt Island」之小靈便型乾散貨船。該艘貨船現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該艘貨船之船級社為日本海事協會。
該艘貨船應佔之純利 ： 截至二零零六年十二月三十一日止年度為920,000 美元（約 7,176,000港元）（經審核數字），及截至二零零七年十二月三十一日止年度為 3,984,000 美元（約 31,075,200 港元）（未經審核數字）。
該艘貨船之應佔純利毋須繳納稅項。
該艘貨船之帳面值 ： 於本公告日期，該艘貨船於本公司之未經審核帳目內之帳面值約為
15,782,000 美元（約 123,099,600 港元）。
代價 ： 該艘貨船之全數現金代價為34,000,000 美元（約265,200,000 港元）。該代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及建造年份相若之貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無有關第
三方賣方出售載重噸及建造年份與該艘貨船相同之貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該艘貨船進行第三方估值。
該代價乃按一般商業條款及經公平磋商後釐定，董事相信該代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。
付款條款 ： 根據協議備忘錄，出售該艘貨船代價之10%（即按金）將於協議備忘錄日期或前後收取。代價之餘額將於交付該艘貨船時全數收取。
完成及交付 ： 根據協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零八年六月三十日。董事目前預期，該艘貨船將於二零零八年六月完成及交付。
預期出售收益 ： 該艘貨船之預期出售收益18,218,000 美元（約142,100,400 港元）乃按該艘貨船之出售代價與該艘貨船於本公告日期在本公司未經審核帳目內之概約帳面值之間的差額所計算。該出售收益預計將計入本公司截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。
出售所得款項之用途 ： 本公司擬保留出售該艘貨船所得之款項作為一般營運資金，並為本公司於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。
於本公告日期，本公司並無就上述投資項目計劃進行任何磋商或訂立任何協議。倘本公司訂立任何該等協議，其將遵照上市規則之有關規定。
期租合約協議
於簽訂協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）將與 K/S Danskib 72 訂立期租合約協議，按協定之租金回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，租期固定為四年，並由交付該艘貨船起即時開始。本公司並無獲授予於租賃期內或於租賃期結束時回購該艘貨船之購買選擇權。本公司現時預期期租合約協議將於二零零八年四月內落實及簽訂。
期租合約協議項下之期租租金乃經公平磋商及按一般商業條款所釐定，並已參考該艘貨船之類型。本公司認為該等期租租金與現行市場期租租金相比甚具競爭力。
期租合約協議為獨立於協議備忘錄之協議，彼等之間並無互為關係。有期回租該艘貨船之交易將根據香港會計準則第17 號「租賃」歸類為經營租賃。由於訂立上述之經營租賃，並未增加本公司目前透過經營租賃安排所營運之規模兩倍或以上，因此根據上市規則第14.04(1)(d) 條，期租合約協議項下之交易並不構成本公司之須予披露交易。
進行交易之理由
x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長遠之股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。
出售該艘貨船將讓本公司從其自有船隊中釋放其中一艘船齡最高之貨船及帶來現金。本公司擬將所得現金用作其一般營運資金及為本公司於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。
出售及有期回租該艘貨船於租賃期內將不會對本公司小靈便型乾散貨船之收租日數帶來任何影響，亦不會對本公司之盈利有任何重大影響。此外，出售該艘貨船將帶來之出售收益約為 18,218,000 美元（約 142,100,400 港元），此出售收益預期將計入本公司截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。同時透過有期回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，本公司於租賃期內將得以保留對該艘貨船之商業控制，從而保留該艘貨船之收入。
協議備忘錄及期租合約協議之條款乃按一般商業條款及經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而出售及有期回租該艘貨船之交易乃符合本公司及各股東之整體利益。
船隊
小靈便型乾散貨船船隊
於完成及從自有船隊交付該艘貨船至租賃船隊及於二零零八年第二季度獲交付一艘本公司已訂約長期租入之貨船後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由65 艘貨船（約 1,920,000 載重噸）組成，包括18 艘自有貨船及47 艘租賃貨船。除一艘貨船外，所有小靈便型乾散貨船均透過太平洋－ IHC 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外，太平洋－IHC 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達4 艘貨船。
此外，本公司已訂購10 艘新建造貨船（合共約310,000 載重噸），預計其中4 艘將於二零零八年交付及 6 艘於二零零九年交付。在此等新建造貨船中，9 艘將於交付後加入本公司之自有船隊，而餘下一艘將於交付後加入本公司之租賃船隊。
大靈便型乾散貨船船隊
x公司已訂約長期租入兩艘將於二零零八年第二季度交付予本公司之貨船。於此等貨船交付後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由18 艘貨船（約 840,000 載重噸）組成，包括 3 艘自有貨船及 14 艘租賃貨船。除兩艘貨船按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過太平洋－ IHX聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外，太平洋－IHX 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達23 艘貨船。
此外，本公司已訂購一艘新建造貨船（約 54,000 載重噸），預計於二零零八年交付後將加入本公司之自有船隊。
已訂購之超巴拿馬型貨船
x公司已訂購一艘115,000 載重噸之新建造散裝貨船，預期該貨船將於二零一一年第三季度交付。此外，本公司亦透過一所合營公司擁有另一艘115,000 載重噸之新建造散裝貨船及一艘95,000 載重噸之新建造散裝貨船之長期租約50% 之權益，預期該兩艘貨船均於二零一一年第一季度交付。
已訂購之滾裝貨船
x公司已訂購4 艘 3,663 車道米之新建造滾裝貨船，現時計劃於二零零九年第三季度至二零一一年第一季度之間交付。
拖船及駁船船隊
x公司現時擁有2 艘拖船、一艘駁船，及長期租賃6 艘拖船。該等拖船中，其中7 艘由本公司擁有 90.1% 之附屬公司於澳洲營運港口拖船服務。餘下的拖船及駁船目前長期租予本公司於中東之合營公司用於運輸粒料及石塊。
此外，本公司已訂購6 艘新建造拖船，預期於二零零八年至二零一零年之間交付後將加入本公司之自有拖船船隊。
刊發本公告之理由
協議備忘錄項下之交易本身而言毋須作出披露。由於K/S Danskib 72 之最終實益擁有人與本公司曾於過去12 個月期間分別向其出售「Castle Peak」、「Lake Joy」、「Mount Cook」及「Amazonia」（首兩艘貨船之出售交易已於本公司日期為二零零七年八月十四日之公告中披露，後兩艘貨船之出售
交易已於本公司日期為二零零七年十月三日之公告中披露）之 K/S Danskib 61、K/S Danskib 64、 K/S Danskib 69 及 K/S Danskib 68 之最終實益擁有人為同一人士，因此根據協議備忘錄擬進行之交易與該等曾公布之交易合併計算時，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，須以本公告形式作出披露。本公司將盡快向股東寄發載有該項交易進一步詳情之通函。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「期租合約協議」 | 指 | Pacific Basin Chartering Limited（本公司一家全資附屬公司）與 K/S Danskib 72 將訂立之期租合約協議，按協定之租金及四年固定租期有期租賃該艘貨船，租賃期將於該艘貨船完成交付予K/S Danskib 72 時開始； |
「船級社」 | 指 | 證明貨船根據協會的規則建造及保養，且符合此艘貨船的船旗國的適用規則及規例以及該船旗國為簽約國之一的國際公約的獨立協會； |
「本公司」或「太平洋航運」 | 指 | 太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「載重噸」 | 指 | 測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸為單位）； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「協議備忘錄」 | 指 | Pacific Basin Chartering (No.15) Limited 與K/S Danskib 72於二零零八年三月二十日就向K/S Danskib 72出售該艘貨船而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄； |
「太平洋－IHC」 | 指 | 前稱International Handybulk Carriers 聯營體， 成立於二零零一年十月， 乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。太平洋–IHC 此聯營體由Pacific Basin IHC Limited（本公司一家全資附屬公司）經營； |
「太平洋－IHX」 | 指 | 前稱International Handymax Carriers 聯營體，成立於二零零六年七月， 乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。太平洋–IHX 此聯營體由Pacific Basin IHX Limited（本公司一家全資附屬公司）經營； |
「股東」 | 指 | x公司之股東； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「美元」 | 指 | 美元，美國之法定貨幣；及 |
「該艘貨船」或「Pitt Island」 | 指 | 一艘於一九九七年建造之28,611 載重噸名為「Pitt Island」之小靈便型乾散貨船，現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該艘貨船之船級社為日本海事協會。 |
承董事會命
公司秘書
Xxxxxx X. Broomhead
香港，二零零八年三月二十日
附註： 本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。
* 僅供識別
於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、 Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為xxx、Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 及 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx。