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北京德恒律师事务所
关于山东省国有资产投资控股有限公司发行 2020 年度第三期超短期融资券的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
德恒或本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
发行人/公司或山东 国投 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
注册额度 | 指 | 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 为不超过 80 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 |
本期发行/本期超短融的发行 | 指 | 发行人本期发行额度为 5 亿元人民币，期限为 150 天 的山东省国有资产投资控股有限公司 2020 年度第三期超短期融资券 |
超短融 | 指 | 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具，全称 为超短期融资券 |
《募集说明书》 | 指 | 《山东省国有资产投资控股有限公司 2020 年度第三 期超短期融资券募集说明书》 |
法律、法规、规范性文件 | 指 | 《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008] 第 1 号）等相关法律法规、规范性文件 |
自律规则 | 指 | 《非金融企业超短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》等相关行业自律规定 |
浪潮集团 | 指 | 浪潮集团有限公司 |
山东再担保 | 指 | 山东省再担保集团股份有限公司 |
浪潮电子 | 指 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银监会 | 指 | 原 中国银行业监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《山东省国有资产投资控股有限公司章程》 |
德州银行 | 指 | 德州银行股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于山东省国有资产投资控股有限公司发行 2020 年度第三期超短期融资券的法律意见
德恒11F20200148号
致：山东省国有资产投资控股有限公司
x所受发行人委托，作为发行人本期发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行法》《非金融企业超短期融资券业务指引》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等交易商协会制定的相关自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本期发行出具本法律意见。
为发表本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3．本所对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。
4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．本法律意见仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
6．本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，不得因引用而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
7．本所同意将本法律意见作为发行人本期发行必备的法定文件，随同其他材料一同报送交易商协会，并愿意作为公开发行的披露文件，并承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则，在对发行人主体资格以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本期发行的条件和行为发表如下法律意见：
正文
一、发行主体
（一） 发行人具有独立法人资格
山东省国有资产投资控股有限公司原名山东省交通开发投资有限公司，是于 1994年3月25日由山东省交通厅投资设立的国有企业。2015年10月10日，山东省国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基金理事会联合下发鲁国资法规字第
【2015】15号文件，批准了发行人新的《公司章程》，发行人注册资本为450,000万元。山东省国资委持有发行人70%股权，山东省社会保障基金理事会持有发行人30%股权，发行人实际控制人为山东省国资委。
2018年4月11日，根据《山东省国资委关于增加山东国惠投资有限公司实收资本的批复》（鲁国资产权字[2018]14号），山东省社保基金理事会将其持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性无偿划转至山东国惠投资有限公司。因此，山东省社保基金理事会将其持有的山东省国有资产投资控股有限公司的 20%股权（对应9亿元注册资本）无偿划转给山东国惠投资有限公司。2018年5月
10日，发行人办理完毕上述股权变更登记以及新的章程备案手续。
经本所律师查验发行人持有的山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370000163073167C号的《营业执照》及查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见出具日，发行人注册资本为人民币肆拾伍亿元
（4,500,000,000.00元），公司类型为有限责任公司(国有控股)，营业期限为长期，注册地址为xxxxxxxxxxxx0000xxxxxxx0xx，xxxx人为xxx，登记状态为在营（开业）企业。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的国有控股公司，具备独立法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人经营范围不包括金融相关事项，也不持有《金融许可证》等相关行政许可资质。本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站公示信息，发行人为交易商协会发行人会
员。
（四）发行人历史沿革
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的历史沿革符合有关法律、法规及发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、合规。
（五）发行人依法存续情况
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，审阅发行人2017、2018、2019年度《审计报告》，本所律师认为，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应予终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有独立的法人资格，截至本法律意见出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定应予终止的情形；发行人的设立和历次变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人为交易商协会的注册会员；发行人符合法律、法规、规范性文件以及自律规则关于发行主体的规定，具备本期发行的主体资格。
二、发行程序
（一）内部批准
1．董事会决议
2018年6月26日，发行人召开第一届董事会第三十三次（临时）会议，会议审议并同意《关于公司注册超短期融资券的议案》，注册额度为80亿元（含80亿元），注册后每期发行期限不超过270天，募集资金用于偿还公司有息负债，补充运营资金等。
2．本期发行无需山东省国资委审批
根据《山东省国资委关于印发山东省省管企业债券发行管理办法的通知》（鲁国资收益[2013]3号），修改后的《山东省省管企业债券发行管理办法》第四条
规定：“省管企业发行短期融资券、超短期融资券等短期债券，由省管企业董事会（不设董事会的为总经理办公会）批准”，因此，本期发行不需要山东省国资委的审批。
（二）注册及备案
交易商协会已于2018年12月12日向发行人出具了《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP370号），同意发行人超短融注册额度为80亿元，自本通知书出具之日起2年内有效。
本所律师认为，本期发行已经取得现阶段必要的批准与授权。三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
发行人为本期发行编制了《募集说明书》。经本所律师核查，发行人《募集说明书》主要内容如下：
1．信息披露
发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本期发行的《募集说明书》，并在《募集说明书》中披露了发行人以及与本期发行相关的信息。
本期发行的主要条款为：
1．债务融资工具名称： | 山东省国有资产投资控股有限公司 2020 年度第三期超短期融资券。 |
2．发行人： | 山东省国有资产投资控股有限公司。 |
3．发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额： | 截至募集说明书签署之日，发行人及纳入合并范围的子公司待偿还债券余额为 178.06 亿元。（含超短期融资券 40 亿元，中期票据 62 亿元，公 司债 76.06 亿元）。 |
4．注册通知书文号： | 中市协注【2018 】SCP【370】号。 |
5．注册金额： | 人民币 80 亿元。 |
6．本期发行金额： | 人民币 5 亿元。 |
7．超短期融资券期限： | 150 天。 |
8．计息年度天数： 9．超短期融资券面值： | 闰年为 366 天，平年为 365 天。 人民币 100 元。 |
10．发行利率： | 本期超短期融资券的利率为固定利率；利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，由集中簿记建档结果确定。超短期融资券利率在超短期 融资券存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息。 |
11．发行对象： | 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 |
12．承销方式： | 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 |
13．发行方式： | 本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配 售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 |
14．簿记建档日： | 2020 年【7】月【21】日。 |
15．发行日： | 2020 年【7】月【21】日。 |
16．缴款日: | 2020 年【7】月【22】日。 |
17．起息日： | 2020 年【7】月【22】日。 |
18．债权债务登记日： | 2020 年【7】月【22】日。 |
19．上市流通日： | 2020 年【7】月【23】日。 |
20．付息兑付日： | 2020 年【12】月【19】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作 日）。 |
21．付息、兑付办法： | （1）利息的支付 本期超短期融资券的利息随本金一起支付。付息日为 2020 年【12】月 【19】日（如遇法定日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 本期超短期融资券利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律法规，投资人投资超短期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 （2）本金的兑付 本期超短期融资券到期一次还本。本期超短期融资券的兑付日为 2020 年【12】月【19】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 |
个工作日）。 本期超短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期超短期融资券本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 | |
22．兑付公告： | 本期超短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期超短期融资券本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行 人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 |
23．兑付价格： | 按面值兑付。 |
24.信用评级机构及评级结 果： | 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主体信用级别为AAA， 评级展望为稳定。 |
25．本期超短期融资券的 托管人： | 银行间市场清算所股份有限公司。 |
2．投资者风险提示及说明
x期发行的《募集说明书》已经按照交易商协会自律规则的要求提示投资者应对发行人所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险，并披露了与本期债务融资工具相关的投资风险及发行人相关风险。
3．违约责任和投资者保护机制
x期发行的《募集说明书》已经对发行人违约事件及违约责任、投资人的权利和救济措施作出了具体的约定。
《募集说明书》中已说明投资者保护机制，包括可以启动投资者保护应急预案的应急事件，以及应急事件发生后应急预案的启动、信息披露、持有人会议等内容。
本所律师认为，《募集说明书》的编制和内容符合相关法律、法规、规范性文件和交易商协会自律规则的规定，本期发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告及评级机构
1．评级报告
根据中诚信国际于2020年6月30日出具的《山东省国有资产投资控股有限公司2020年度跟踪评级报告》（信评委函字【2020】跟踪2333号，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
2．评级机构的资质
经 x 所 律 师 核 查 中 诚 信 国 际 现 持 有 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111000071092067XR的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并根据中国人民银行于1997年12月17日出具的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发【1997】547号）、中国人民银行于2000年4月4日出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函【2000】162号），及经查询交易商协会网站公示信息，中诚信国际现为交易商协会及中国人民银行认可的评级机构，具备在银行间债券市场从事企业债券信用评级业务的资格，具备为本期超短融发行提供信用评级服务的资格。
3. 根据发行人近三年审计报告及发行人出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，中诚信国际与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中诚信国际具有法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则规定的为本期发行进行信用评级的资格，与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见及法律服务机构
1．本所接受发行人委托为本期发行出具法律意见。
2．本所现持有北京市司法局颁发并经最新年检的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码为31110000400000448M号），本所系交易商协会注册会员。本法律意见签字律师，均持有由山东省司法厅颁发并经最新年检的《律师执业 证》。
3. 发行人与本所及经办律师之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具有法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则规定的为本期发行出具法律意见的资格，与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告及审计机构
1．审计报告
中兴财光华分别出具中兴财光华审会字[2018]第316010号《审计报告》、中兴财光华审会字[2019]第316015号《审计报告》以及中兴财光华审会字[2020]第 316018号《审计报告》，对发行人2017年度、2018年度和2019年度合并财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；分别出具中兴财光华审会字[2018]第316009号、中兴财光华审会字[2019]第316014号《审计报告》以及中兴财光华审会字[2020]第316017号《审计报告》，对发行人2017年度、2018年度、2019年度母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
2．审计机构及审计人员资质
经本所律师核查中兴财光华持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 9111010208376569XD）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，以及核查中兴财光华持有的《会计师事务所执业证书》（编号为11010205）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000447）、签字会计师的资格证书，并查询交易商协会网站公示信息，本所律师认为，中兴财光华及其签字会计师具备为本期超短融发行提供审计服务的资格。。
3. 根据发行人近三年审计报告及发行人出具的《声明与承诺》，中兴财光华及其签字会计师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上述审计机构及审计人员具有法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则规定的为本期发行出具审计报告的资格，并且与发行人不存在关联关系。
（五）承销商
兴业银行股份有限公司为本期发行的主承销商。
兴业银行现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91350000158142711F）、银监会核发的《金融许可证》（机构编码为 B0013H135010001）。根据中国人民银行下发的《关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发[2005]174号)并经本所律师查询交易商协会官方网站公示信息，兴业银行系具有中国人民银行、交易商协会认可的，作为本期发行主承销商的资格，符合法律、法规、规范性文件的规定。
根据发行人近三年审计报告及发行人出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，兴业银行与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本期发行的主承销商具有法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则规定的为本期发行提供中介服务的资格，并且与发行人不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本期发行募集资金用途
根据《募集说明书》，本期发行超短期融资券募集资金5亿元，1亿元用于补充发行人未来的营运资金，4亿元偿还到期债务（20鲁国资SCP001）。
本所律师认为，上述募集资金用途和使用方式符合法律、法规、规范性文件的规定、符合国家产业政策以及交易商协会自律规则的要求。
（二）发行人治理情况
发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了董事会、监事会并聘用了高级管理人员，公司章程规定发行人设7名董事，其中执行董事3名，职工董事1名，外部董事3名。公司设监事会，由5名监事组成，其中股东代表监事2名，专职监事1名，职工代表监事2名。发行人高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘，共8名成员，其中总裁1名，副总裁5名，首席财务官1名，董事会秘书1名。根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》鲁发〔2018〕42号）等的有关规定，公司原山东省国资委派驻的监事会主席xx及监事毕思春、xxx职务已免除。
本所认为，发行人具有相对健全的组织机构及议事规则，相关组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人监事数量与章程记载不一致，公司治理结构不完善对发行人本期发行决议的有效性及本期发行不会造成实质性影响。
（三）发行人业务运营情况
1．经营范围和主营业务
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，发行人的经营范围和主营业务不存在违反国家产业政策和有关法律、法规的情形。
2．重大处罚
根据发行人出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，发行人近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到重大处罚的事项；发行人合并范围内部分子公司近三年虽存在行政处罚的情形，但不会对发行人的生产经营及偿债能力产生重大影响。
3．根据发行人出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在因业务经营相关情况致本期发行受到限制的情形。
（四）受限资产情况
依据发行人提供的《募集说明书》、2019年度《审计报告》及发行人出具的
《声明与承诺》，截至2019年末，发行人受限资产合计1,029,344.13万元，受限资产明细及受限原因情况如下：
单位：万元
项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 596,104.40 | 保证金、质押金等 |
应收账款 | 4,402.33 | 应收账款质押 |
投资性房地产 | 1,137.95 | 借款抵押 |
固定资产 | 35,945.00 | 借款抵押 |
无形资产 | 14,817.17 | 土地收储 58,212,089.27 元，借款质押 89,959,597.63 元 |
长期应收款 | 2,248.84 | 借款质押 |
持有至到期投资 | 248,500.00 | 质押 |
长期股权投资 | 115,798.15 | 质押 |
可供出售金融资产 | 10,390.30 | 质押 |
合 计 | 1,029,344.13 | -- |
（五）或有事项
1．对外担保情况
依据发行人提供的《募集说明书》、2019年度《审计报告》及发行人出具的
《声明与承诺》，截至2019年末，发行人担保金额合计为人民币9,592.65万元，主要担保情况如下：
单位：万元
担保单位 | 担保对象 | 担保方式 | 实际担保金额 | |
名称 | 关系 | |||
浪潮电子信息产业股份有限公司 | 经销商 | 非关联方 | 连带责任保证 | 9,592.65 |
合计 | - | - | 9,592.65 | |
2．未决诉讼或仲裁事项
依据发行人提供的《募集说明书》、2019 年度《审计报告》及发行人出具的《声明与承诺》，发行人未决诉讼或仲裁事项具体如下：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司山东融越金融控股有限公司涉诉案件的未决诉讼形成情况：
山东融越金融控股有限公司及子公司已诉未决项目 14 项，涉诉金额 4,595.00
万元。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司德州银行股份有限公司涉诉案件形成情况：
德州银行作为原告起诉相关借款人偿还借款本金的诉讼金额为 6,478.64 万元。
（3）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司山东省轻工业供销有限公司涉诉案件的未决诉讼形成情况：
山东省轻工业供销有限公司于 2015 年与瑞士xx达孚商品股份有限公司
（以下简称“xx达孚公司”）签订《销售合同》，进口 42,000.00 吨散装巴西产初榨非转基因豆油，运输船舶到港卸货时，经检验发现货物在运输过程中被污染，该批货物后经处置，形成货物直接损失 2,436.92 万元。2015 年 10 月，山东省轻工业供销有限公司将运输方xx多海运有限公司起诉至天津海事法院，诉讼请求xx多海运有限公司赔偿直接损失及其他损失。2018 年 12 月，天津海事法院作出一审判决，判决如下：1. xx多海运有限公司赔偿山东省轻工业供销有限公司货物损失 2,561.11 万元；2. xx多海运有限公司给付山东省轻工业供销有限公司上述款项的利息；3. xx多海运有限公司赔偿山东省轻工业供销有限公司其他损失 1,859.77 万元；4. 对上述赔款，xx多海运有限公司在“埃克xx斯”轮海事赔偿责任限额 4,534.18 万元的范围内清偿。判决书下达后，xx多海运有限公司提出上诉。目前，二审经过三次开庭审理，目前处在等待法院判决阶段。
2019 年发生仲裁案件为上述豆油污染案件的衍生事项，即xxxx公司就涉案船只被扣留滞港形成的滞期费，在英国 FOSFA 仲裁庭提起的仲裁。在豆油污染事件发生后，为减损并保证货物及时转至日照港，在当时情势紧急的情况下， 2016 年 1 月 6 日山东省轻工业供销有限公司与xx达孚公司签订了《转港协议
书》，2016 年 1 月 8 日，将当时已形成的滞期费 119 万美元上浮 10%付给xx
x孚公司，折合人民币 883.66 万元。后续该船只自转港开始又形成滞期费等相
关费用 212 万美元，该款项截止目前未支付。目前，该仲裁案件正在审理中。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司山东省再担保集团股份有限公司涉诉案件的未决诉讼形成情况：
山东省再担保集团股份有限公司未决诉讼项目 78 笔，其中起诉 54 笔，应诉
24 笔，未决诉讼余额共计 92,497 万元，其中未决起诉代偿金额 52,202 万元，未
决应诉担保金额 40,295 万元。
（5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司山东省丝绸集团有限公司涉诉案件的未决诉讼形成情况：
2002 年 7 月，山东省丝绸集团有限公司的子公司青岛市丝绸公司将位于青
岛市宁夏路 121 号的房产抵押给山东省丝绸总公司，为青岛市丝织厂的 4,500.00万元借款提供担保。2006 年 3 月，山东省丝绸总公司将该笔债权连同抵押权转让给青岛润众贸易有限公司。2007 年 10 月，山东省丝绸总公司、青岛市丝绸公司、青岛润众贸易公司和青岛丝织厂达成民事调解书，确认债权转让、抵押权随着转让。另外青岛市丝绸公司先后用自有房产、土地为青岛丝织厂 1,755.00 万、
青岛丝织厂 30 万元、青岛丝线厂 50 万元借款提供担保。上述房产面积 4,418.73
㎡，账面原值 2,558,962.56 元；土地面积 3,479.50 ㎡，账面原值 1,800,800.00 元。因上述抵押担保事项，青岛市丝绸公司房产、土地先后被青岛市市北区法院
（2002）北执字第 2119-1 号、市北法院（2003）北执字 1974 号、市北法院（2005）
北执字第 11 号、市北法院（2009）青执二字第 187 号案件查封及轮候查封冻结。截至目前上述案件尚未终结。
2019 年 6 月 10 日，山东省丝绸集团有限公司的子公司山东方山园林工程有限公司收到栖霞市人民法院传票：衣龙慧和xxx状告山东方山园林工程有限公司和其他三名被告，赔偿原告儿子衣启超死亡赔偿金 60 万元。该案件于 7 月 1
日开庭审理，并于 2019 年 9 月 20 日下达（2019）鲁 0686 民初 1168 号判决书：法院判决山东方山园林工程有限公司承担50%的死亡赔偿责任，共计41.93 万元。山东省丝绸集团有限公司不服一审判决，并于 2019 年 10 月 11 日向烟台市中级人民法院提起上诉，请求二审法院依法查明事实，发回重审或依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。截至 2019 年 12 月 31 日，该案件尚开庭。
（6）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人子公司山东省水利工程局有限公司涉诉案件的未决诉讼形成情况：
山东省水利工程局有限公司下设的台子水库出库泵站及副厂房新建工程项目经理部在承建xx市台子镇水库工程期间从山东省xx宏泰混凝土有限公司购买商品混凝土，并签订买卖合同。现山东省xx宏泰混凝土有限公司起诉山东省水利工程局有限公司：供货结束后经结算，山东省水利工程局有限公司在 2016
年 10 月 13 日给山东省xx宏泰混凝土有限公司出具拖欠 71150 元的货款欠款单据，并加盖了台子水库出库泵站及副厂房新建工程项目经理部印章，至今没有付清货款。2019 年 11 月 29 日法院受理此案(2019)鲁 1626 民初 5347 号，截止到
2019 年 12 月 31 日，此案正在审理中。
3．重大承诺及其他或有事项
根据发行人出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在对本期发行产生重大影响的重大承诺及其他或有事项。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司截至2019年12月31日的对外担保等或有事项符合法律、法规、规范性文件的规定，不构成对本期发行的实质性法律障碍。
（六）重大资产重组情况
根据发行人《募集说明书》，发行人于2017-2018 年两次增资德州银行。具体情况如下：
1. 2017年增资德州银行情况
发行人于2017年9月29日召开第一届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司投资入股德州银行的议案》，同意发行人以3.26元/股价格对德州银行股份有限公司增资，投资额为7.335亿元。
2017年11月30日，发行人与德州银行签订《发行股份认购协议》，根据协议约定：德州银行本次募股数量为2.25亿股，募股完成后，德州银行注册资本由9亿元增加至11.25亿元，发行人同意以3.26元/股价格，认购德州银行本次募股的
2.25亿股。募股完成后，发行人合计持股 2.25 亿股，占德州银行募股后股份总数的20%。
2017年12月8日，中国银行业监督管理委员会山东监管局出具《山东银监局关于同意山东省国有资产投资控股有限公司认购德州银行股份的批复》（鲁银监准【2017】408号），同意发行人认购德州银行2.25亿股股份，持股比例为20%。发行人于2017年12月8日出资到位，2017年12月28日德州银行完成工商变更登记。
2. 2018年增资德州银行情况
发行人于2018年9月25日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司增资控股德州银行事项》，同意发行人出资14.994亿元，以3.06元/股的价格对德州银行增资4.9亿股。
2018年9月27日，发行人与德州银行签订《定向发行股份认购协议》，并于
2018年12月24日签订《定向发行股份认购协议的补充协议》。根据协议约定，德州银行定向发行不超过5亿股，认股价款14.994亿元。
2018年12月，经山东银保监局《关于核准德州银行增资扩股方案的批复》（鲁银保监准【2018】116号）批准，同意德州银行增资扩股方案，募集股份5亿股，每股面值人民币1元，发行价格3.06元。2018年12月29日，中国银行业监督管理委员会山东监管局出具《山东银保监局关于核准山东省国有资产投资控股有限公司德州银行资格的批复》（鲁银保监准[2018]117号）：同意山东省国有资产资产投资控股有限公司增持德州银行股份4.9亿股，增持后持股数为7.15亿股，持股比例为44%。
发行人于2018年12月29日出资到位，德州银行于2019年5月14日召开股东大会修改公司章程，并于5月20日完成工商变更登记。
发行人2018年底因购买德州银行股份，成为其第一大股东，实现实际控制，资产总额超过完成重组前一年发行人的资产总额 50%，构成重大资产重组。
发行人收购资产来源于自有资金，目前已将投资款支付，并取得山东银保监局批准，并购标的已完成工商变更登记。北京中同华资产评估有限公司针对本次
重组出具了《德州银行股份有限公司拟进行增资扩股涉及的德州银行股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目》（中同华评报字（2018）第040896号）资产评估报告。发行人经总裁办公会审议，同意备案该资产评估报告。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期发行无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》、2019年度《审计报告》及发行人出具的《声明与承诺》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司已发行债券情况如下：
发行人 | 证券名称 | 证券类别 | 起息日 | 到期日期 | 金额 (亿) | 偿付 情况 |
山东国投 | 10 鲁国投 MTN1 | 中期票据 | 2010-11-30 | 2015-11-30 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 12 鲁国投 MTN1 | 中期票据 | 2012-09-11 | 2017-09-11 | 10 | 已兑付 |
浪潮集团 | 14 浪潮 PPN001 | 定向工具 | 2014-07-30 | 2015-07-30 | 5 | 已兑付 |
山东国投 | 14 鲁国投 MTN001 | 中期票据 | 2014-09-30 | 2019-09-30 | 15 | 已兑付 |
山东国投 | 15 鲁国投 CP001 | 短期融资券 | 2015-10-22 | 2016-10-21 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 16 鲁国资 CP001 | 短期融资券 | 2016-03-16 | 2017-03-16 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 16 鲁国资 SCP001 | 超短期融资 券 | 2016-08-15 | 2017-05-12 | 15 | 已兑付 |
山东国投 | 16 鲁国资 SCP002 | 超短期融资 券 | 2016-10-18 | 2017-07-15 | 15 | 已兑付 |
山东国投 | 16 鲁国资 | 超短期融资 | 2016-11-15 | 2017-08-12 | 10 | 已兑付 |
SCP003 | 券 | |||||
山东再担 保 | 16 鲁再担 | 公司债 | 2016-11-25 | 2021-11-25 | 5 | 已兑付 |
山东国投 | 17 鲁资 01 | 公司债 | 2017-03-08 | 2022-03-08 | 20（0.57） | 未到期 |
山东国投 | 17 鲁国资 SCP001 | 超短期融资 券 | 2017-04-25 | 2018-01-20 | 5 | 已兑付 |
山东国投 | 17 鲁资 02 | 公司债 | 2017-04-27 | 2022-04-27 | 10（5.49） | 未到期 |
山东国投 | 17 鲁国资 SCP002 | 超短期融资 券 | 2017-05-04 | 2018-01-29 | 5 | 已兑付 |
山东国投 | 17 鲁国资 SCP003 | 超短期融资 券 | 2017-07-07 | 2018-04-03 | 15 | 已兑付 |
山东国投 | 17 鲁国资 MTN001 | 中期票据 | 2017-08-11 | 2022-08-11 | 15 | 未到期 |
山东国投 | 17 鲁国资 SCP004 | 超短期融资 券 | 2017-09-07 | 2018-06-04 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 17 鲁国资 MTN002 | 中期票据 | 2017-09-18 | 2020-09-18 | 9 | 未到期 |
浪潮集团 | 17 浪潮 E01 | 可交换公司 债 | 2017-10-18 | 2020-10-18 | 15 | 已兑付 |
山东国投 | 18 鲁国资 SCP001 | 超短期融资 券 | 2018-03-26 | 2018-12-21 | 15 | 已兑付 |
山东国投 | 18 鲁国资 SCP002 | 超短期融资 券 | 2018-04-10 | 2018-12-06 | 5 | 已兑付 |
山东国投 | 18 鲁国资 MTN001 | 中期票据 | 2018-04-19 | 2021-04-19 | 6 | 未到期 |
山东国投 | 18 鲁国资 SCP003 | 超短期融资 券 | 2018-05-25 | 2019-02-19 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 18 鲁国资 | 超短期融资 | 2018-07-12 | 2019-04-08 | 10 | 已兑付 |
SCP004 | 券 | |||||
山东国投 | 18 鲁国资 SCP005 | 超短期融资 券 | 2018-07-27 | 2019-04-23 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 18 鲁国资 SCP006 | 超短期融资 券 | 2018-12-20 | 2019-09-16 | 10 | 已兑付 |
浪潮电子 | 18 浪潮电子 SCP001 | 超短期融资 券 | 2018-08-27 | 2019-05-24 | 5 | 已兑付 |
浪潮电子 | 18 浪潮电子 SCP002 | 超短期融资 券 | 2018-08-30 | 2019-03-06 | 15 | 已兑付 |
浪潮电子 | 18 浪潮电子 MTN001 | 中期票据 | 2018-08-31 | 2021-08-31 | 2 | 未到期 |
浪潮电子 | 18 浪潮电子 MTN002 | 中期票据 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 10 | 未到期 |
山东国投 | 19 鲁国资 SCP001 | 超短期融资 券 | 2019-01-09 | 2019-10-06 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 19 鲁国资 SCP002 | 超短期融资 券 | 2019-02-14 | 2019-04-25 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 19 鲁国资 SCP003 | 超短期融资 券 | 2019-03-25 | 2019-12-20 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 19 鲁国资 SCP004 | 超短期融资 券 | 2019-04-17 | 2020-01-12 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 19 鲁资 01 | 公司债 | 2019-04-19 | 2024-04-19 | 20 | 未到期 |
山东国投 | 19 鲁资 03 | 公司债 | 2019-09-09 | 2024-09-09 | 10 | 未到期 |
山东国投 | 19 鲁资 04 | 公司债 | 2019-09-09 | 2024-09-09 | 10 | 未到期 |
浪潮电子 | 19 浪潮电子 SCP001 | 超短期融资 券 | 2019-06-20 | 2019-08-23 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 20 鲁国资 SCP001 | 超短期融资 券 | 2020-01-07 | 2020-07-25 | 10 | 未到期 |
山东国投 | 20 鲁国资 SCP002 | 超短期融资 券 | 2020-01-15 | 2020-07-13 | 10 | 已兑付 |
山东国投 | 20 鲁资 Y1 | 永续公司债 | 2020-03-04 | 2023-03-04 | 10 | 未到期 |
山东国投 | 20 鲁国资 MTN001 | 中期票据 | 2020-03-05 | 2025-03-05 | 10 | 未到期 |
浪潮电子 | 20 浪潮电子 SCP001 | 超短期融资 券 | 2020-4-15 | 2020-10-12 | 10 | 未到期 |
山东国投 | 20 鲁资 01 | 公司债 | 2020-4-17 | 2025-04-17 | 10 | 未到期 |
浪潮电子 | 20 浪潮电子 SCP002 | 超短期融资 券 | 2020-4-28 | 2021-01-22 | 10 | 未到期 |
山东国投 | 20 鲁国资 MTN002 | 中期票据 | 2020-6-24 | 2023-6-24 | 10 | 未到期 |
浪潮电子 | 20 浪潮电子 SCP003 | 超短期融资 券 | 2020-6-3 | 2020-11-27 | 10 | 未到期 |
合计 | -- | -- | -- | -- | 487 | -- |
根据《募集说明书》、2019 年度《审计报告》及发行人出具的《声明与承诺》，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
五、投资人保护相关内容
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》专章披露了“投资者保护机制”和“持有人会议机制”，对违约事件、违约责任、投资者保护机制（应急事件、应急预案的启动、信息披露）、不可抗力及弃权、持有人会议的目的和效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本期发行的主体资格；本期发行已经
取得了现阶段必要的授权与批准，发行程序符合法律、法规、规范性文件的规定；发行文件及中介机构符合相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求；不存在对本期发行构成实质法律障碍的重大法律事项及潜在法律风险；对投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。本期发行符合法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求。
本法律意见自承办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一式六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
2020 7 17