本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 公司、发行人、之江生物 指 上海之江生物科技股份有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 48,676,088 股人民币普通股的行为 上市 指 发行人本次发行股票并在上海证券交易所上市交易的行为 之江有限 指 上海之江生物科技有限公司，系公司前身 之江药业 指 上海之江药业有限公司，系公司控股股东 宁波康飞 指 宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙） 三类股东 指 契约型私募基金股东、资产管理计划股东和信托计划股东 之江美国 指...
上海市锦天城律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0、00、00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999 邮编：200120
目录
正文 6
一、本次发行上市的批准与授权 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 7
三、本次发行上市的实质条件 8
四、发行人的设立 12
五、发行人的独立性 13
六、发行人的发起人和股东 15
七、发行人的股本及其演变 16
八、发行人的业务 17
九、关联交易及同业竞争 18
十、发行人的主要财产 19
十一、发行人的重大债权债务 20
十二、发行人近三年重大资产变化及收购兼并 20
十三、发行人章程的制定与修改 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 22
十六、发行人的税务 23
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产 23
十八、发行人募集资金的运用 24
十九、发行人的业务发展目标 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 24
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 25
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 25
上海市锦天城律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：上海之江生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“之江生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件之规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本意见书出具日前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和本意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。三、本意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。四、本意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
3、发行人提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将《律师工作报告》和本意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会及上海证券交易所注册申报要求引用本意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本意见书。
释义
x意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
公司、发行人、之江生 物 | 指 | 上海之江生物科技股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 发行人首次向社会公众公开发行不超过 48,676,088 股人民 币普通股的行为 |
上市 | 指 | 发行人本次发行股票并在上海证券交易所上市交易的行为 |
之江有限 | 指 | 上海之江生物科技有限公司，系公司前身 |
之江药业 | 指 | 上海之江药业有限公司，系公司控股股东 |
宁波康飞 | 指 | 宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙） |
三类股东 | 指 | 契约型私募基金股东、资产管理计划股东和信托计划股东 |
之江美国 | 指 | Liferiver Bio-Tech（United States）Corp. |
普通股、A 股 | 指 | 发行人本次发行的人民币普通股 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
保荐机构、保荐人、主 承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
审计机构、中汇会所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
《发起人协议书》 | 指 | 《关于整体变更设立上海之江生物科技股份有限公司之发 起人协议书》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海之江生物科技股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《上海之江生物科技股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《上海之江生物科技股份有限公司监事会议事规则》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《上海 之江生物科技股份有限公司章程（草案）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报 告》 |
本法律意见书、本意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《审计报告》 | 指 | 中汇会所于 2020 年 5 月 22 日出具的中汇会审【2020】3696 号《审计报告》 |
《内部控制的鉴证报告》 | 指 | 中汇会所于 2020 年 5 月 22 日出具的中汇会鉴【2020】3697号《上海之江生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《招股说明书（申报 | 指 | 《上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在 |
稿）》 | 科创板上市招股说明书（申报稿）》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中登公司北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
xx
2020 年 5 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与
发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第三次临时股东大会审议该等议案。
2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于上海之江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票关于募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于制定〈上海之江生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、
《关于聘请公司本次发行上市的中介服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司章程〉（草案）的议案》、《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司董事会议事规则〉（上市后适用）的议案》、《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司监事会议事规则〉
（上市后适用）的议案》、《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则〉（上市后适用）》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会必要的批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚待取得上交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
（一）发行人前身为之江有限，之江有限成立于 2005 年 4 月 18 日，性质为
有限责任公司（国内合资）。成立时注册资本为人民币 30 万元，住所为xxxx
xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x，经营范围为：生物技术的研究开发，生物技术咨询，化学试剂（除危险品）的零售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）2011 年 5 月 1 日，之江有限召开股东会，同意将之江有限依法律规
定变更设立为股份有限公司。2011 年 7 月 2 日，之江有限做出股东会决议，同
意将之江有限截至 2011 年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产
人民币 65,093,847.11 元中的 6,000 万元折合为公司股份 6,000 万股设立股份有限
公司，其余部分净资产 5,093,847.11 元计入资本公积。
（三）2011 年 8 月 24 日，上海市工商行政管理局向发行人核发了变更后的
《营业执照》（注册号为 310115000888557），住所为xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 xxx 0 x、00 xxx 0 x，法定代表人为xxx，注册资本
为人民币 6,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：生物
技术的研究开发，生物技术咨询，Ⅲ类 6840 医用体外诊断试剂的生产（凭许可证经营），医疗器械的销售（具体经营范围见许可证，凭许可证经营），化学试剂
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的零售；货物的进出口。
（四）目前发行人持有上海市工商行政管理局 2016 年 6 月 27 日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913100007743014560），住所为xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 xxx 0 x、00 xxx 0 x，法定代表人
为xxx，注册资本为 146,028,262 元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：生物技术的研究开发，生物技术咨询，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的零售；货物的进出口；医疗器械的销售（具体经营范围见许可证）；Ⅲ类 6840 医用体外诊断试剂的生产；
营业期限自 2005 年 4 月 18 日至不约定期限。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条第一款之规定。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的发行条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人与海通证券签署的《上海之江生物科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的海通证券担任保荐人，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
3、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日及 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定。
6、根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海之江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律
师查验，发行人目前的股本总额为 146,028,262 元，不少于 3,000 万元；发行人
x次拟发行不超过 48,676,088 股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据《审计报告》及《内部控制的鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会所出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制的鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会所出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
1）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 146,028,262
元，发行人本次拟发行不超过 48,676,088 股，发行后股本总额不低于人民币 3,000
万元。
2）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于上
海之江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 146,028,262 元，发行人本次拟发行不超过
48,676,088 股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上。
3）市值及财务指标符合《上市规则》的标准
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、海通证券出具的《关于上海之江生物科技股份有限公司预计市值之分析报告》并经本所律师查验，发行人符合
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项：“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；”的标准。
3、业务与经营
（1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人实际控制人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主
营业务均为分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售，主营业务最近 2 年未
发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年亦未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，发行人的实际控制人为xxx先生，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人及其实际控制人的说明、并经本所律师查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、合法合规
（1）经本所律师查验，发行人主营业务为分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人出具的说明并经本所律师通过网络检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及上海证券交易所、深圳证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1、发行人所属行业符合科创板定位
（1）发行人的主营业务及行业分类
发行人主营业务为分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 10 月修订），发行人所处行业属于医药制造业（分类代码 C27）；根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发
行人所处行业属于医药制造业中的医疗仪器设备及器械制造行业（分类代码
C358）。
根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，发行人的产品属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”之“4.2.3医用检查检验仪器及服务”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处的行业为“4.2 生物医学工程产业”中的“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。。
（2）发行人所处行业符合科创板定位
发行人所处行业系属《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）项“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”行业，符合科创板定位。
2、发行人符合科创属性指标
根据《科创属性评价指引（试行）》第二条的规定：“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市。……（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；……”
2011 年 12 月 23 日，发行人核心技术人员xxxxx作为“生物安全相关病原微生物检测新技术和新产品”项目主要参与人员获得国家技术发明奖二等奖，并将相关技术运用于公司主营业务，符合上述《科创属性评价指引（试行）》第二条第（2）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待上交所审核及中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创属性评价指引
（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且办理了相关登记手续。
（二）发行人设立过程中签署的相关协议
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估及验资等程序
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
经对之江有限和发行人设立及历次增资的验资报告、发行人的声明等文件及对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，之江有限整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。发行人具备与生产经营有关的生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采购及产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
发行人拥有独立的生产经营系统，有独立开展经营业务的资产、人员、机构、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，发行人的业务均按照市场化的方式独立运作。根据发行人的声明、《审计报告》、控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人未通过其他方式经营上述业务。发行人在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控股股东及其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》及发行人的说明，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
根据《内部控制的鉴证报告》、《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
根据发行人说明并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所、审查发行人
的重大业务合同和全面了解发行人的生产经营流程，以及对发行人实际控制人进行访谈，发行人属于生产经营企业，其供应系统、生产系统、销售系统、研发系统均独立于股东及其他关联方，发行人拥有业务经营所需的主要资质，独立从事经营范围内的业务。
综上所述，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（一）发行人的发起人
发行人的发起人股东共 5 名，其中 3 名为法人股东，2 名为合伙企业股东，
该 5 名发起人以各自在之江有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原之江有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
发行人系在股转系统挂牌的企业，根据中登公司北京分公司出具的截至
2020 年 4 月 21 日的《全体证券持有人名册》，发行人共有股东 132 名，其中自
然人股东 111 名，非自然人股东 21 名，其中共有 3 家“三类股东”。经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；
2、发行人的“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；
3、发行人的“三类股东”持股数量较小，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，自发布之日至 2020 年底为过渡期，待整改的“三类股东”已作出过渡期内整改的承诺，该事项对发行人的生产经营、控制权稳定等事项均无重大影响；
4、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、本次发行的中介机构签字人员不存在在“三类股东”中持有权益的情形；
5、发行人“三类股东”均已对股份锁定做出合理安排，符合现行法律、法规、规范性文件关于首发上市前股份锁定和减持的相关要求。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，之江药业持有发行人 44.49%的股份，系发行人的控股股东；宁波康飞持有发行人 4.11%的股份；xxxx生持有之江药业 55.40%的股权，同时持有宁波康飞 55.90%的出资份额，并为宁波康飞的执行事务合伙人。xxxx生通过之江药业、宁波康飞间接控制发行人 48.60%的股份，且担任发行人的董事长兼总经理，对发行人的经营管理具有重要影响，系发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人均为xxx，未发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（一）发行人前身的设立及股本演变
经核查，发行人前身之江有限的设立合法、有效，其股本变动履行了必备的
法律程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，发行人设立时的股本设置、股权结构符合《公司法》的有关规定，发行人历次股本变更合法合规、真实、有效。
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人的资质、许可证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营所需的资质，该等资质证书真实、合法、有效。
（三）发行人的境外经营
根据美国 US China Global Law Group 出具的法律意见书，之江美国目前有效存续，不存在依照其适用的法律需要终止的情形。
（四）发行人的主营业务
年份 | 主营业务收入（元） | 营业收入（元） | 主营业务收入占营业收入比例 |
2017 年度 | 190,232,948.54 | 192,709,557.84 | 98.71% |
2018 年度 | 220,755,703.10 | 224,350,623.96 | 98.40% |
2019 年度 | 254,256,195.34 | 258,872,522.24 | 98.22% |
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入情况如下表所示：
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人发起人股东已在公司章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，主营业务突出，具备现有生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括发行人的控股股东之江药业、实际控制人xxx；发行人控股股东控制、实际控制人控制及任职的企业；直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；发行人的附属公司；发行人的参股公司；发行人的董事xxx、xxx、xx、xxx、于永生，监事xxx、xxx、xxx，高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx；发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员；直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；发行人的其他关联方以及报告期内曾经的关联方等。
（二）发行人最近三年的主要关联交易事项
经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人现行有效的《公司章程》对规范和减少关联交易进行了制度性的安排，对关联交易决策权力与程序作出了明确规定，对关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做必要的公允声明均有规定，对关联交易的回避要求、表决程序等进行了详细的制度性安排，以保证关联交易的公允，保护本公司及中小股东的利益不受侵害。发行人已制定了《关联交易管理办法》，对关联人、关
联交易内容、关联交易的披露和决策程序等相关内容进行了明确的规定。经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免、减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
发行人主营业务为分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售，经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人控制的企业的经营范围及实际经营活动，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人均作出了关于避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及中小股东利益的保护，关于避免同业竞争的承诺函的内容合法、有效。
（一）发行人的房地产
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。发行人租赁房屋未办理房屋租赁备案的情况不会影响房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人的无形资产
经核查，发行人及其子公司取得的商标注册证、专利证书所对应的权利权属清晰，合法、有效。
（三）固定资产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使
不存在担保或其他权利受限的情况，发行人上述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的期末余额
为人民币 753,472.15 元，其他应付款的期末余额为人民币 2,753,731.81 元。经本所律师核查，发行人上述其他应收款主要系保证金、备用金形成，其他应付款主要系押金及保证金、预提费用形成，前述其他应收款及其他应付款的形成合法、有效，不存在重大偿债风险。
综上所述，本所律师认为，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（一）发行人报告期内发生的合并、分立
经核查，本所律师认为，发行人报告期内无合并、分立的行为。
（二）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生减资事项，历次增资扩股行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有
效。
（三）发行人报告期内收购及出售资产行为
经核查，本所律师认为，发行人历次收购及出售资产行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（一）发行人章程或章程草案的制定和修改情况
经核查，本所律师认为，发行人设立以来章程的制定与修改均已履行法定程序，章程内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》
经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引》以及上交所颁布的其他规则等有关规定制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议及签署
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况
发行人董事会现由 5 名成员组成，其中独立董事 2 名。所有董事均经选举产
生，任期 3 年；发行人监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事为xxx，由
职工代表大会民主选举产生，监事任期 3 年；发行人高级管理人员共 5 名，包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，现任公司高级管理人员均经过董事会选聘。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职合规情况
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持基本稳定，近两年未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人两名独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任独立董事的任职资格。发行人独立董事xxx及于永生均已取得独立董事资格证书。发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的核心技术人员
经核查，发行人现有核心技术人员为xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx，均长期任职于公司。本所律师经核查后确认，最近 2 年内发行人仅史一博 1 人离职，变动人数占核心人员总人数的比例为 12.50%，占比较低，且根据发行人确认，报告期内，史一博女士于发行人处任职市场部经理期间主要分管市场调研及分析等工作，其因个人原因离职不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，之江生物及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司根据有关法律法规规定享受的相关税收优惠政策合法、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。发行人享受的政府补助占其利润总额的比率较小，不会对公司的利润造成重大影响。
（四）发行人报告期内纳税情况
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形。发行人的生产经营活动和本次发行募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，并取得环境保护主管部门出具的告知承诺决定。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量监督管理法律、法规而被处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司安全生产主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人无因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到该局行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在环境保护、产品质量、安全生产等方面的重大违法违规行为。
（一）发行人的募集资金用途
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，属于其主营业务范围。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已取得有权主管部门备案，募投项目的环境影响评价文件已经取得了环境保护主管部门的告知承诺决定，募集资金项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、根据美国 US China Global Law Group 出具的法律意见书，截至 2020 年 3
月 31 日，之江美国有效存续，不存在权属纠纷和尚未了结的重大诉讼。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人主要股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金的相关规定而受到行政处罚的记录。
（五）其他合法合规性
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反工商管理、税务、海关等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
x所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审查，无异议。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待获得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
本意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
x x
负责人: 经办律师：
xxx xxx
经办律师：
xxx
x x 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·伦敦·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层；邮编：200120电 话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/
上海市锦天城律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：上海之江生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“之江生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于 2020 年 6 月 17 日下发的《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕354 号）（以下简称“《审核问询函》”）出具
《上海市锦天城律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对之江生物本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中的表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《审核问询函》的回复材料，随其 他材料一起上报。
1.关于历史沿革
根据招股说明书及申报材料披露，2015 年 1 月 17 日，宁波美投以 1.43 亿元
的价格受让公司 1,356.30 万股股份，价格均为 10.54 元/股。2015 年 1 月 18 日，
宁波美投将其持有的之江生物 22%的股权（对应 1,356.30 万股），以 1.63 亿元的
价格转让给中信投资，转让价格为 12.02 元/股。宁波美投系由发行人实际控制人xxxx制的企业。
请发行人说明：（1）中信投资溢价 2000 万元收购宁波美投持有发行人股权的原因，对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配，是否具有商业合理性，内部决策程序是否符合法律规定，是否构成商业贿赂；（2）宁波美投受让发行人股份的资金来源及 2000 万元溢价的资金去向，出让股东是否知悉与中信投资的交易安排，是否同意中信投资对实际控制人的奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）中信投资认购新增股本定价的依据及合理性，是否履行发行人内部决策程序，与 2015 年东方证券认购价格存在较大差异的原因，溢价受让宁波美投持有的股份是否构成新增股本的定价依据，中信投资与发行人及其他相关方是否存在特殊协议安排；（4）中信投资的合伙人为北京中信投资中心（有限合伙）、上海宥德股权投资中心（有限合伙），说明上述两家有限合伙的架构以及有限合伙人的身份，与发行人股东或其他相关方是否存在关联关系或代持行为，是否按照相关规定进行了股东穿透核查。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、对中信投资及宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景相关人员进行访谈并取得访谈笔录及相关事项的确认函；
2、对实际控制人有关本次交易情况进行访谈；
3、取得并查阅了中信投资与发行人等签订的《股份转让及增资认购协议》及《<股权转让及增资认购协议>之补充协议》；
4、取得并查阅了中信投资内部的决策程序文件及发行人内部决策程序文件；
5、取得本次交易相关的转让协议及支付凭证；
6、取得了实际控制人及中信投资合规证明并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，确认交易各方不存在因商业贿赂被立案调查的情形；
7、取得并查阅了宁波美投的银行流水、税费缴纳凭证；
8、取得并核查了宁波美投受让发行人股份的资金来源及 2,000 万元溢价的资金去向及相关凭证；
9、取得并查阅了东方证券与发行人签订的《股份认购及增资协议》及相关事项的确认函。
10、按照相关规定对中信投资进行股东穿透核查，取得并查阅了中信投资上层合伙人的营业执照及合伙协议、公司章程、中信投资出具的确认函，并通过全国企业信用信息公示系统进行查询；
【回复意见】
一、中信投资溢价 2,000 万元收购宁波美投持有发行人股权的原因，对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配，是否具有商业合理性，内部决策程序是否符合法律规定，是否构成商业贿赂
中信投资看好发行人业务发展，于 2013 年底开始与发行人接洽投资入股事宜，而发行人从事的分子诊断行业需要持续的高额研发投入，不断引入外部投资者稀释了控股股东之江药业的持股比例，考虑到中信投资的投资意向及其入股前之江药业持股比例已降至 57.19%，继续稀释的空间较小，故基于维持之江药业控股地位的目的，并结合前期引入的原股东（即中信投资入股前除之江药业外的股东杭州睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌和上海迈景）的获利退出需求，中信投资与实际控制人xxx、控股股东之江药业、原股东、发行人协商一致达成了增资入股与老股受让相结合的整体交易方案，以实现中信投资获取之江生物
29.09%股份的最终目的，具体为：中信投资以人民币 1 亿元的价格认购发行人
616.4131 万元新增股本，对应价格为 16.22 元/股，以人民币 1.63 亿元的价格受
x宁波美投（以 1.43 亿元的对价受让于原股东）持有的发行人 1,356.30 万元股
本，合计以 2.63 亿元的对价取得发行人 1,972.7131 万元股本，并实现了对发行
人实际控制人的 2,000 万元激励。
（一）中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的原因及商业合理性
1、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的原因
发行人通过多年持续研发及技术积累，形成了较为突出的竞争优势，中信投资对此予以认可，并希望通过较大比例的投资伴随公司未来成长从而实现令其满意的投资回报。
交易方案设计过程中，中信投资及原股东考虑到实际控制人xxxxxx之江生物历史发展进程做出的突出贡献，为更好地激励xxxx动公司业务持续快速发展，从而实现公司股东利益最大化的目的，设置了中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的交易环节，其交易实质是在各交易参与方充分知情且一致同意的前提下对实际控制人xxxx行的个人激励。
2、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的商业合理性
x次交易方案为中信投资与之江生物、宁波美投、xxx及发行人其他原股东在各方协商一致的基础上达成的兼顾了各方利益的整体安排，具体情况如下：
（1）中信投资通过增资及受让老股相结合的方式以其认为合理的综合成本实现了对之江生物的投资，且根据各方签订的《股份转让及增资认购协议》，中信投资与实际控制人及发行人约定了对赌条款，若发行人未达成承诺利润目标，则中信投资有权要求宁波美投及/或实际控制人xxxx付投资补偿款；若发行人 5 年内未完成上市，则中信投资有权要求回购，有效地保证了中信投资的自身利益。
（2）原股东在协商一致同意的基础上，通过转让股份获得令其满意的投资溢价的同时，其持有的剩余股份的现有估值及未来的可期增值收益均有所增加。
（3）xxxxxx际控制人获得了 2,000 万元溢价作为激励，并承担了相应的对赌条款，促使其更好地推动公司业务发展，实现全体股东利益最大化。
（4）控股股东之江药业通过本次整体交易方案设计，持股比例从 57.19%稀释至 51.99%，仍保持较强的控股地位。
（5）之江生物通过本次一揽子交易方案设计引入了外部投资者，以相对较高的估值，较少的新增股权比例获得了股东的资本金投入。
基于上述，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份具有商业合理性。
1、对赌协议的具体约定
2015 年 1 月 18 日，之江生物（标的公司）、宁波美投（转让方）、中信投资
对赌条款 | 约定内容 |
利润保证 | 8.5 利润保证 转让方、控股股东、实际控制人及目标公司承诺将力争达到目标公司 2014、 2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额应不低于人民币 1 亿元（以下简称 “承诺利润目标”），且转让方应提供利润保证担保作为目标公司履行本第 8.5 条的保障措施，利润保证担保所质押的股份数应不低于 1,911,150 股，占本次增资前目标公司总股本的 3.1%（本次增资后约占目标公司总股本的 2.8%）： （1）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额超过上述承诺利润目标 25%，即达到或超过 1.25 亿元，且 2015 年度期末应收账款占 2015 年经审计的营业收入比不超过 40%（以下简称“对赌利润目标”），则投资人应于目标公司或实际控制人或控股股东或转让方提供相关审计报告之日起五（5）个工作日内，配合转让方办理解除利润保证担保所需的相关工商登记手续。 尽管有前述规定，若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额达到或超过 1.25 亿元的 95%（以下简称“容错范围内的对赌利润目标”），且 2015 年度期末应收账款占 2015 年经审计的营业收入比不超过 40%，即视为目标公司已经达到对赌利润目标。 尽管有前述规定，若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额在附加一部分非经营性损益之后的金额（以下简称“调整后的净利润”）达到或超过容错范围内的对赌利润目标，即视为目标公司已经达到对赌利润目标，但前提是上述计算所包含在内的非经常性损益占调整后的净利润的比例不超过 5%。 （2）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到对赌利润目标，但达到或超过上述承诺利润目标的 85%，即人民币 0.85 亿元，且 2015 年度期末应收账款占 2015 年经审计的营业收入比不超过 40%（以下简称“保底利润目标”），则投资人有权要求转让方及/或实际控制人补偿投资人现金人民币2,000 万元以及人民币2,000 万元按15%的复合年利率计算的自投资人支付股份转让价款之日起至投资人发出书面催款通知之日的利息（以下将人民 币 2,000 万元及相应利息合并简称“投资补偿款”）。转让方及/或实际控制人应 |
（投资人）、之江药业（控股股东）、xxx（实际控制人）签署了《股份转让及增资认购协议》，其中约定的与前述溢价 2,000 万元相关的利润保证及回购条款的具体内容如下：
在投资人发出书面催款通知后五（5）个工作日内向投资人支付上述投资补偿款。为避免疑义，各方同意，在支付上述第 8.5（2）条所述的投资补偿款时， 允许转让方扣除其在本次股份转让中就最高不超过人民币 2,000 万元的资本利得所对应缴纳的企业所得税费用的金额，但前提是转让方及/或控股股东及/或实际控制人应向投资人提供相关缴税证明文件。 （3）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到保底利润目标时，则投资人除按照上述第 8.5 条第（2）项约定有权要求转让方及/或实际控制人给予现金补偿外，投资人还有权选择如下补偿方式之一获得额外补偿： （a）对目标公司投资前估值进行调整，估值调整的公式为： 调整后的投资前估值=10 亿元÷0.85 亿元×2014 、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额 投资人有权根据上述调整后的投资前估值，要求转让方、控股股东及/或实际控制人向投资人支付现金补偿，现金补偿的数额按照以下公式计算： 现金补偿的数额＝1 亿元-调整后的投资前估值×□9.09%÷（1-9.09%） 或要求转让方及/或控股股东应以法律法规允许的最低价格向投资人转让目标公司股份（以下简称“补偿股份”），补偿股份数量按照以下公式计算： 补偿股份数量＝（保底利润目标-2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额）÷保底利润目标×投资人本次增资取得的目标公司股份数 x投资人为获得补偿股份而按照法律要求向转让方及/或控股股东支付了任何对价，转让方、控股股东及实际控制人承诺将向投资人作全额补偿。 或（b）按照第 8.7 条的规定行使回购权。 （4）会计师事务所就经审计的经营性净利润总额出具标准无保留意见的审计报告后，投资人有异议的，投资人有权聘请财务顾问对经审计的经营性净利润总额数据进行复核，目标公司的财务人员及/或目标公司聘请的会计师有权参与复核的过程。复核后的经审计的经营性净利润总额与原审计结果产生差异的，以复核后的经审计的经营性净利润总额为准。 （5）为保证本第 8.5 条得以实施，转让方、控股股东及实际控制人同意，在本协议签署的同时，将同时就利润保证担保签署一切必要的文件，包括但不限于股份质押协议等。 （6）投资人应于目标公司、实际控制人、控股股东或转让方按照本第 8.5条支付了现金或股份补偿或投资人行使完毕回购权或拖售权之日起五(5)个工作日内，配合转让方办理解除利润保证担保所需的相关工商登记手续。 （7）各方同意，本条所指的经审计的经营性净利润，是指在一家经各方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会计准则进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告的前提下，扣除非经常性损益后的年度税后净利润。为避免任何疑义，非经常性损益应包括（但不限于）计入当期损益的政 府补助、委托投资损益、非流动资产处置损益等项目。 | |
回购权 | 8.7 回购权 （1）若以下任一事项发生，则投资人有权，但无义务，要求实际控制人、控股股东、转让方及/或目标公司回购投资人届时所持有的全部或部分公司股份 （以下简称“回购股份”)。实际控制人和控股股东应保证该回购获得目标公司股东大会及董事会批准： （a）目标公司在本次交易完成日起五（5）年内仍未能完成上市； （b）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到保底利润目标，且投资人不选择行使第 8.5（3）条所规定的其它补偿方式； （c）目标公司的控制权在本次交易完成日起五（5）年内发生变更； （d）实际控制人及/或控股股东及/或转让方及/或目标公司在任何重大方面 违反本协议的任何xx或保证或在本协议项下作出的任何承诺而给目标公司造 |
成重大不利影响的，且该等违反及重大不利影响未能在收到投资人的书面通知后三十（30）日或投资人同意延长的期限内予以更正及消除。 （2）若投资人按照本第 8.7（1）条行使权利，回购价格为投资人为取得回购股份所支付的全部对价与按年复利10％所计算出的自本次交易完成日至回购价款实际支付日之间的投资收益之和，但应扣除自本次交易完成日起至回购价款实际支付日之止的期间内目标公司已向投资人支付的红利。 （3）投资人按照本第 8.7（1）条行使权利时，应向实际控制人、控股股东、转让方及目标公司发出要求其回购股份的书面通知（以下简称“回购通知”）。实际控制人及/或控股股东及/或转让方及/或目标公司应在收到该回购通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得政府机构的批准（如需）和办理其他法律手续，并于收到回购通知后六十（60）日内实施并完成回购。 （4）若回购未能在本第 8.7（3）条规定的期限内完成的，在不影响投资人依据本协议所享有的其他救济的前提下，投资人还有权自行联系任何第三方（以下简称“意向受让方”）收购回购股份，并且若投资人要求，则控股股东及/或转让方应将其届时持有的目标公司股份的全部或部分以同等的条款和条件一同转让给意向受让方。控股股东及/或转让方应于接到投资人向意向受让方转让的书面通知起六十（60）日内协助完成向意向受让方的转让手续。实际控制人应责 成控股股东和转让方办理上述手续。 |
2、对赌协议的约定与溢价相匹配
各方签订的《股份转让及增资认购协议》中约定了利润保证条款，“承诺利润目标”为发行人 2014 及 2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额应不低于人民币 1 亿元；“对赌利润目标”为发行人 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额超过上述承诺利润目标 25%，即达到或超过 1.25 亿元，且 2015 年末应收账款占当年经审计的营业收入比不超过 40%；“保底利润目标”为发行人 2014 及 2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到对赌利润目标，但达
到或超过上述承诺利润目标的 85%，即人民币 0.85 亿元，且 2015 年末应收账款占当年经审计的营业收入比不超过 40%。
在发行人未达对赌利润目标但达到保底利润目标的情况下，中信投资有权要求宁波美投及/或实际控制人xxxx偿中信投资现金人民币 2,000 万元以及人民币 2,000 万元按 15%的复合年利率计算的自投资人支付股份转让价款之日起至投资人发出书面催款通知之日的利息（以下将人民币 2,000 万元及相应利息合并简称“投资补偿款”）。
在发行人未达到保底利润目标的情况下，中信投资除有权取得投资补偿款外，还有权对之江生物的投前估值进行调整，并要求宁波美投及/或控股股东之江药 业、实际控制人支付现金或股份补偿。
综上，各方签订的《股份转让及增资认购协议》设置了多层次的业绩目标。实际控制人xxxxx管理经营之江生物达到“保底利润目标”的基础上，经营业绩增加 4,000 万元，即达到“对赌利润目标”，才能获得 2,000 万元的股权转让对价增幅，股权转让的溢价激励幅度与业绩目标增长幅度相匹配。
同时，宁波美投及xxxxxx投资补偿款的本金人民币 2,000 万元与本次
中信投资收购宁波美投持有的发行人股份的溢价价格人民币 2,000 万元金额相当。因此，各方签订的对赌协议的约定与股权转让的溢价相匹配。
（三）中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的内部决策程序符合法律规定
中信投资合伙人北京中信投资中心（有限合伙）于 2015 年 1 月 5 日召开投资委员会会议并作出决议，同意之江生物投资项目申请。
中信投资的执行事务合伙人上海宥德股权投资中心（有限合伙）出具确认函，确认其知悉并同意溢价收购宁波美投持有的之江生物股权事项，且该事项已履行了内部决策程序，获得了有效的批准，符合法律法规及其内部规章规定。
中信投资出具确认函，确认其本次溢价 2,000 万元收购宁波美投持有的之江生物股权履行了内部决策程序，符合法律法规及其内部规章制度的规定。
（四）中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份不属于商业贿赂
1、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份符合正常的商业逻辑
如前所述，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份系各交易参与方充分知情并一致同意的整体交易方案中的交易环节，2,000 万元股权转让溢价款与对赌条款中约定的投资补偿款相匹配，具有商业逻辑及合理性，满足了各交易参与方的利益诉求。
2、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份未违反相关法律法规规定根据当时有效的《反不正当竞争法》第八条的规定：“经营者不得采用财物
或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。
经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。”
中信投资溢价受让宁波美投持有的股份系中信投资与实际控制人关于利润保证的特殊安排，各方均履行了内部决策程序，相关条款在各方签署的《股权转让及增资协议》中进行了明确约定，股权转让款项均已如实入帐，未违反相关法律法规的规定，且原股东均知悉并同意本次交易安排。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中信投资、宁波美投及其他相关方未因本次溢价收购行为涉嫌“商业贿赂”而被立案调查或被追究刑事责任。
综上，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份不属于商业贿赂。
二、宁波美投受让发行人股份的资金来源及 2,000 万元溢价的资金去向，出让股东是否知悉与中信投资的交易安排，是否同意中信投资对实际控制人的奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷
2015 年 2 月 11 日，中信投资通过银行转账方式向宁波美投汇入 1.63 亿元股
权转让款；2015 年 2 月 12 日，宁波美投通过银行转账方式向宁波睿道、上海能
发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景汇出 1.43 亿元股权转让款。
经宁波美投确认，其收购宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景持有的共计 1,356.30 万股股份的资金来源为中信投资向其汇入的 1.63 亿元股权转让款。
（二）2,000 万元溢价的资金去向
根据实际控制人xxxx明并经本所律师核查溢价资金去向的相关凭证，宁波美投收到 2,000 万元溢价的股权转让款后，其中 400 万元用于缴纳股权转让相关税款，其余部分均用于xxx家庭理财、消费等资金需求，未与中信投资及其关联方有资金往来或其他任何特殊利益安排。
（三）出让股东是否知悉与中信投资的交易安排，是否同意中信投资对实际控制人的奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对出让股东宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景的访谈及其出具的确认函，出让股东均确认中信投资溢价收购宁波美投持有的之江生物股份，系中信投资对之江生物实际控制人基于未来业务指标的激励；各出让股东均知悉并同意宁波美投与中信投资的交易安排，对上述交易安排不存在异议，亦不存在纠纷或潜在纠纷情形。
三、中信投资认购新增股本定价的依据及合理性，是否履行发行人内部决策程序，与 2015 年东方证券认购价格存在较大差异的原因，溢价受让宁波美投持有的股份是否构成新增股本的定价依据，中信投资与发行人及其他相关方是否存在特殊协议安排
根据中信投资出具的确认函，本次增资入股定价主要考虑之江生物 2013 年及未来三年的经营业绩、同行业上市公司的估值及未来投资退出时的回报情况。
根据对中信投资相关人员的访谈及各方签订的《股份转让及增资认购协议》，中信投资认购发行人新增股本的价格系按照投资前估值人民币 10 亿元定价，主要是由交易各方根据公司的业务发展状况及未来前景协商确定，中信投资看好国内分子诊断行业的发展，发行人在分子诊断行业中处于领先地位，其认同发行人的投资价值，入股价格为交易各方市场化协商结果，定价具有合理性，且已履行了中信投资内部决策程序，获得了有效的批准，符合法律法规及其内部规章规定。
2015 年 1 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，同意中信投资以 1
亿元的价格认购发行人 6,164,131 元新增股本。2015 年 1 月 17 日，发行人召开
2015 年临时股东大会，同意发行人总股本增加至 67,814,131 元，由中信投资以 1
亿元的价格认购公司 6,164,131 元新增股本。
综上，发行人对中信投资认购公司新增股本履行了内部决策程序。
（三）与 2015 年东方证券认购价格存在较大差异的原因
根据中信投资、东方证券分别与发行人签订的增资协议，中信投资对发行人的增资价格为 16.22 元/股，2015 年 12 月东方证券对发行人增资价格为 44.24 元/股。东方证券增资时估值较中信投资增幅较大，主要原因如下：
1、中信投资于 2013 年底与发行人接洽投资入股时发行人尚未启动新三板挂牌相关事宜，其于 2015 年 1 月完成对发行人的投资，属于一级市场 PE 投资；东方证券于2015 年7 月与发行人接洽入股事宜时发行人已启动新三板挂牌程序，
并拟在全国中小企业股份转让系统挂牌同时向东方证券以 44.24 元/股的价格发
行不超过 226 万股股票。东方证券于 2015 年 12 月完成对发行人的增资，拟作为发行人挂牌后的做市商，通过在股转系统中做市转让获取收益，东方证券的投资时点、投资理念与中信投资存在较大差异。
2、2014 年股转系统推出了做市转让方式，增加了股转系统挂牌企业的流动性，2015 年股转系统挂牌公司交易活跃，估值提升显著，股转公司发布的新三板做市指数由 2015 年初的 997.38 点年内最高涨至 2,503.63 点。因此东方证券作为发行人挂牌后的做市商，可预期利益较高。
3、东方证券看好国内分子诊断行业的发展，考虑到公司在挂牌股转系统并做市转让后流动性增加，估值将进一步提升，同时参考了同行业上市公司的估值，最终确定增资价格，因而东方证券本次增资与中信投资增资价格相比差异较大。
综上，中信投资与东方证券认购价格差异较大主要系由于双方投资时点、投资定位及受发行人新三板挂牌的影响所致。
根据中信投资出具的确认函，中信投资本次收购老股及增资为整体投资行为，其从整体的估值来对是否投资之江生物进行决策，溢价受让宁波美投持有的公司 股份不构成新增股本的定价依据。
新增股本定价考虑之江生物 2013 年及未来三年的经营业绩、同行业上市公
司的估值及未来投资退出时的回报情况，按照投资前估值人民币 10 亿元定价。实践中，同一轮融资过程中，受让老股估值一般低于增资入股估值，因此中信投资同时通过受让老股方式一方面降低整体估值，一方面实现在不稀释控股股东控
制权的情况下大比例持股的目标。中信投资受让宁波美投股份的定价系经中信投
资、宁波美投及其他出让股东协商一致的结果，且包含了对实际控制人关于未来业务指标的激励安排。
多方经过数次谈判协商，最终中信投资以 1.63 亿元受让宁波美投持有的公
司 1,356.30 万股股份，对应价格为 12.02 元/股，以 1 亿元认购发行人 616.4131
万元新增股本，对应价格为 16.22 元/股，中信投资认为其对发行人的整体入股价
格为 13.33 元/股，符合其投资预期。
2015 年 1 月 18 日之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、xxx签署
《股权转让及增资认购协议》，约定中信投资作为投资人享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、利润保证、最优惠权及回购权等特殊权利，其中利润保证及回购权的内容详见本补充法律意见书本题回复之“一、（二）对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配”。
2015 年 7 月 27 日，之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、xxx签署了《<股权转让及增资认购协议>之补充协议》，约定原《股权转让及增资认购协议》中的第 8.1 至 8.8 条约定（即投资人优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、利润保证、最优惠权及回购权等特别权利）自全国中小企业股份转让系统受理之江生物挂牌转让申请之日起终止履行。
根据中信投资出具的确认函，确认前述特殊协议安排已解除，不存在纠纷或者潜在纠纷，且不存在其他特殊协议安排。
截至本补充法律意见书出具之日，中信投资的基本信息如下：
统一社会信用代码 | 91310000582062390Q | 名称 | 中信（上海）股权投资中心（有 限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙 人 | 上海宥德股权投资中心（有限 合伙） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 249 室 | ||
合伙期限自 | 2011 年 8 月 30 日 | 合伙期限至 | 2026 年 8 月 29 日 |
经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
登记机关 | 上海市工商行政管理局 | 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据中信投资提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，中信投资已于 2016 年 5 月 18 日取得基金业协会出具的备案编码为 SJ3134 的《私募投资基金备案证明》。中信投资的私募投资基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，中信投资的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
1 | 北京中信投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 506,223.00 | 99.9998 |
2 | 上海宥德股权投资中心（有限合 伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0002 |
合计 | 506,224.00 | 100.0000 | ||
统一社会信用代码 | 91310000579184231R | 名称 | 上海宥德股权投资中心 （有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 上海磐诺企业管理服务有 限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 236 室 | ||
合伙期限自 | 2011 年 7 月 27 日 | 合伙期限至 | 2041 年 7 月 26 日 |
经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。】 | ||
登记机关 | 上海市工商局 | 经营状态 | 存续（在营、开业、在册 |
截至本补充法律意见书出具之日，上海宥德股权投资中心（有限合伙）的基本信息如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
1 | 绵阳磐信投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 9,999.99 | 99.9999 |
2 | 上海磐诺企业管理服务有限公 司 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.0001 |
合计 | 10,000.00 | 100.0000 | ||
截至本补充法律意见书出具之日，上海宥德股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
上海宥德股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人绵阳磐信投资管理有限公司成立于 2011 年 7 月 26 日，为中信产业投资基金管理有限公司之全资子公司。
（四）北京中信投资中心（有限合伙）基本情况及主要有限合伙人的身份
1、北京中信投资中心（有限合伙）基本情况
统一社会信用代码 | 91110101585885624H | 名称 | 北京中信投资中心（有限合 伙） |
截至本补充法律意见书出具之日，北京中信投资中心（有限合伙）的基本信息如下：
类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 北京宥德投资管理中心（有 限合伙） |
住所 | 北京市东城区灯市口大街 33 号 10 层（1008B） | ||
合伙期限自 | 2011 年 10 月 28 日 | 合伙期限至 | 无固定期限 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
登记机关 | 北京市东城区市场监督管理 局 | 经营状态 | 开业 |
经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，北京中信投资中心（有限合伙）已于 2014 年 4 月 9 日取得基金业协会出具的备案编码为 SD1880 的《私募投资基金备案证明》。北京中信投资中心（有限合伙）的私募投资基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
1 | 中国人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 195,000.0000 | 16.3921 |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 150,000.0000 | 12.6093 |
3 | 北京国有资本经营管理中心 | 有限合伙人 | 126,000.0000 | 10.5918 |
4 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 86,000.0000 | 7.2293 |
5 | 西藏腾云投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 80,000.0000 | 6.7249 |
6 | 国华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.0000 | 3.3625 |
7 | 上海睿煜股权投资管理中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 33,000.0000 | 2.7740 |
8 | 国创开元股权投资基金（有限 合伙） | 有限合伙人 | 30,000.0000 | 2.5219 |
9 | 新华人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.0000 | 2.5219 |
10 | 北京股权投资发展中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 24,000.0000 | 2.0175 |
11 | xxxxxx资管理合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 21,337.1266 | 1.7936 |
12 | 厦门珑耀投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.0000 | 1.6812 |
13 | 包头市晨华投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.0000 | 1.6812 |
14 | 大家人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.0000 | 1.6812 |
15 | 中国船东互保协会 | 有限合伙人 | 20,000.0000 | 1.6812 |
16 | 中信产业投资基金管理有限 | 有限合伙人 | 19,704.0000 | 1.6564 |
截至本反馈意见回复出具之日，北京中信投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
公司 | ||||
17 | 珠海镕聿投资管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 15,000.0000 | 1.2609 |
18 | 西藏欣安企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 13,662.8734 | 1.1485 |
19 | 天津汇金鼎铭股权投资有限 公司 | 有限合伙人 | 12,000.0000 | 1.0087 |
20 | 上海宥德集英股权投资管理 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 11,895.0000 | 0.9999 |
21 | 巨人投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
22 | 长城人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
23 | 上海聿辰企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
24 | 天津荣融企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
25 | 亿群投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
26 | 北京xx博鑫投资咨询中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
27 | 百年人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
28 | 三一重工股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
29 | 联想控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
30 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
31 | 厦门恒图贸易有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
32 | 深圳市世纪凯旋科技有限公 司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
33 | 中国东方资产管理股份有限 公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
34 | 天津华晟企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
35 | 新华都实业集团（上海）投资 有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
36 | 广东荣美投资企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
37 | xx人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.0000 | 0.8406 |
38 | 内蒙古名流实业集团有限公 司 | 有限合伙人 | 8,000.0000 | 0.6725 |
39 | 内蒙古伊泰集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.0000 | 0.5884 |
40 | 东吴人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.0000 | 0.5884 |
41 | 上海镕预投资管理中心（有限 | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 0.4203 |
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
合伙） | ||||
42 | 苏州银基创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 0.4203 |
43 | 天津天合联冠企业管理中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 0.4203 |
44 | 天津xx企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 0.4203 |
45 | 上海泓聿企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 0.4203 |
46 | 上海聿昌企业管理中心（有限 合伙） | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 0.4203 |
47 | 北京宥德投资管理中心（有限 合伙） | 普通合伙人 | 1.0000 | 0.0001 |
合计 | 1,189,600.00 | 100.0000 | ||
2、北京中信投资中心（有限合伙）主要合伙人的身份
持有北京中信投资中心（有限合伙）份额超过 5%的合伙人情况如下：
（1）中国人寿保险股份有限公司成立于 2003 年 6 月 30 日，其为上海证券交易所上市公司，依据其公开披露信息，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。
（2）全国社会保障基金理事会为财政部管理的事业单位。
（3）北京国有资本经营管理中心成立于 2008 年 12 月 30 日，其为全民所有制企业，出资人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（4）日照钢铁控股集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，其股东为京华日钢控股集团有限公司及xxx。京华日钢控股集团有限公司的股东为xxx。
（5）西藏腾云投资管理有限公司（原名为“西藏山南世纪金源投资管理有限公司”，于 2018 年 5 月正式更名）成立于 2013 年 1 月 31 日，其唯一股东为西藏景源投资管理有限公司。西藏景源投资管理有限公司的股东为xx、xxx。
统一社会信用代码 | 91510700675765415T | 名称 | 中信产业投资基金管理有限 公司 |
中信产业投资基金管理有限公司为中信投资的基金管理人，截至本补充法律意见书出具之日，中信产业投资基金管理有限公司的基本信息如下：
类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 180,000 万元 | 成立日期 | 2008 年 6 月 6 日 |
住所 | 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C 区 | ||
营业期限自 | 2008 年 6 月 6 日 | 营业期限至 | 2038 年 6 月 6 日 |
经营范围 | 发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
登记机关 | 绵阳市市场监督管理局 | 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
中信产业投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已于 2014 年 4 月 9 日 取得基金业协会出具的登记编号为 P1000718 的《私募投资基金管理人登记证明》。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中信证券股份有限公司 | 63,000.00 | 35.00 |
2 | 四川中科成投资管理有限公司 | 28,800.00 | 16.00 |
3 | 中国泛海控股集团有限公司 | 27,000.00 | 15.00 |
4 | 内蒙古伊泰集团有限公司 | 23,400.00 | 13.00 |
5 | 中国国投xx产业投资有限公司 | 10,800.00 | 6.00 |
6 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 9,000.00 | 5.00 |
7 | 北京国俊投资有限公司 | 9,000.00 | 5.00 |
8 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 9,000.00 | 5.00 |
合计 | 180,000.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具之日，中信产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
根据中信投资的确认并经本所律师核查，中信投资及其合伙人与发行人其他股东及其他相关方不存在关联关系或代持行为。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份具有商业合理性，内部决策程序符合法律规定，对赌协议内容与溢价相匹配，不构成商业贿赂；本次交易出让股东均知悉前述交易安排，同意中信投资对实际控制人的奖励，不存在纠纷或潜在纠纷；中信投资与东方证券认购价格差异较大主要系由于双方投资时点、投资定位及受发行人新三板挂牌的影响所致；中信投资认购新增股本定价是交易各方市场化协商结果，定价具有合理性，且履行发行人内部决策程序，溢价受让宁波美投持有的股份不构成新增股本的定价依据；中信
投资与发行人及其他相关方的特殊协议安排已解除，目前不存在特殊协议安排；根据中信投资的确认，北京中信投资中心（有限合伙）、上海宥德股权投资中心
（有限合伙）及其合伙人与发行人股东不存在关联关系或代持行为。
2.关于新三板挂牌
根据招股书披露，2019 年 5 月 24 日，之江生物收到股转公司下发的《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1085 号），认定：公司未在 2018 年会计年度的结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第十一条的规定，构成信息披露违规。股转公司给予之江生物公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。给予xxxxxxx的纪律处分，并记入诚信档案；对xxxxxxx警示函的自律监管措施。
2019 年 7 月，中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号），针对公司在申请首次公开发行股票并上市过程中的部分问题，对公司采取出具警示函的行政监管措施。
请发行人说明：（1）发行人因现场检查未更新年报的原因及合理性，发行人、实际控制人xxxxx公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施是否属于重大违法违规；（2）发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》
（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规；（3）发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在其他违法违规行为；
（3）发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、访谈了发行人实际控制人、信息披露事务负责人并取得其书面说明；
2、查阅了发行人收到的股转公司下发的《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发 [2019]1085 号）及中国证监会出具的《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）；
3、查阅了发行人申请复核及股转公司《关于维持对上海之江生物科技股份有限公司采取公开谴责纪律处分的决定》（[2019]6 号）的相关资料；
4、查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次三会文件；
5、查阅了发行人合规证明并通过登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统官方网站、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等检索相关监管公开信息；
6、查询了发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，并与本次申请文件进行比对；
7、查询了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规；
8、根据《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》访谈发行人，核查现场检查涉及问题的完整性；
9、取得发行人董监高及出纳个人卡流水，核查其是否存在其它个人卡账户代公司支付款项情况，并对xxx个人卡追溯调整分录进行核查；
10、取得发行人及其主要关联方流水，核查是否存在关联方间资金占用情况，并复核发行人在新三板挂牌期间的关联交易公告及关联交易追认公告；
11、取得客户服务费计算底表，并复核其计算情况，走访并函证客户服务商；
12、复核发行人销售合同，核查其是否存在返利条款，并就返利条件是否达成进行测算；
13、就收入、费用项履行截止性测试程序并扩大样本选取区间；
14、复核发行人收入及费用追溯调整分录；
15、通过现场走访、视频及电话访谈、函证、查验留底记录等方式确认发行人对于投放设备的所有权；
16、查阅发行人内审报告、花名册及 OA 系统，对发行人控股股东审批记录进行抽凭，对发行人内控制度进行核查；
17、对发行人期末存货及固定资产进行盘点，就固定资产重分类情况及折旧计提情况进行复核，复核发行人对应科目追溯调整分录；
18、复核发行人金融资产及政府补助重分类列报是否准确。
【回复意见】
一、发行人因现场检查未更新年报的原因及合理性，发行人、实际控制人xxxxx公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施是否属于重大违法违规
中国证券监督管理委员会于 2019 年 1 月中旬开始对之江生物首次公开发行股票并上市相关工作进行现场检查，应证监会要求，发行人及聘任的包括审计机构、券商、律师事务所在内的中介机构于 2019 年 1-3 月期间全力配合证监会 IPO现场检查工作（以下简称“现场检查”），为积极配合证监会现场检查并确保公司年度报告披露的文件质量，发行人基于以往年度审计及年报编制的工作量及时间安排，预计无法在 2019 年 4 月 30 日前完成审计及年报编制工作。
根据股转公司《关于做好挂牌公司 2018 年年度报告披露相关工作的通知》
（股转系统发[2018]2533 号）的要求：“挂牌公司预计不能在 2019 年 4 月 30 日
前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在 2019 年 4 月 20 日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暂停转让及终止挂牌的风险等事项进行公告。”发行人于 2019 年 3 月 21 日通过主办券商持续督导专员向股转公司提交预计无法
于 4 月 30 日前披露 2018 年年度报告的信息。2019 年 4 月 19 日，发行人在股转公司官方网站披露了《上海之江生物科技股份有限公司关于预计无法按期披露 2018 年年度报告的提示性公告》（公告编号：2019-004），载明了延期披露原因、延期期限，并对因此存在的风险进行了提示。
股转公司于 5 月 24 日对发行人作出《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1085
号），发行人后向股转公司提交了复核的申请函，股转公司于 2019 年 8 月 27 日
作出了《关于维持对上海之江生物科技股份有限公司采取公开谴责纪律处分的决定》（[2019]6 号）。
发行人于 2019 年 6 月 26 日在股转公司官方网站披露了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》等文件。
发行人未能按时披露年报的主要原因系年报审计及编制工作往年均在1-4 月
进行。由于 2018 年度报告审计工作开展进度晚于往年，发行人为保证公开披露
文件质量，确保审计及年报编制的时间，因此未能在 2019 年 4 月 30 日前披露
2018 年年度报告。发行人因当时认为该理由属于股转系统要求的年报延期披露
的正当理由，故未于 4 月 30 日前完成年报披露，具有客观原因。
发行人就未能及时披露年度报告事宜于 2019 年 3 月 21 日通过主办券商持续
督导专员向股转公司提交预计无法按时披露 2018 年年度报告的信息，并进行了相关提示性公告，发行人主观上并无不履行披露定期报告义务的故意。
（三）发行人、实际控制人xxxxx公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不属于重大违法违规
1、发行人、实际控制人xxxxx股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不属于行政处罚
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的相关规定，股转公司为全国性证券交易场所，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。股转公司对相关挂牌公司的监管以及依法采取的自律监管措施均系自律管理范畴而非行使行政职权，股转公司不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三章规定的行政处罚的实施主体。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的规定，出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范。公开谴责，即以公开方式对监管对象进行谴责，是由股转公司根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施的。上述自律监管措施
及纪律处分不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类。
综上，发行人及实际控制人xxxxx取的公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不属于行政处罚的范畴。
2、发行人、实际控制人xxxxx股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不会对本次发行构成实质法律障碍
（1）发行人受到公开谴责的纪律处分不会对本次发行构成实质法律障碍
《注册管理办法》第十三条第二款规定：“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”发行人未能按期披露 2018 年年度报告违反了《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》第十一条的规定，属于股转公司监管下的信息披露违规行为，但根据公司说明并经本所律师核查，发行人未涉及上述《注册管理办法》所列的负面情形。
同时根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十四条：“挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，全国股转公司根据自律规则予以处理，情节严重的，应当提请中国证监会立案稽查。”发行人未因上述年报披露事项被证监会立案稽查，不属于情节严重的情形。
根据本所律师对公开披露信息的检索核查，存在德马科技（688360）、三角防务（300775）、正帆科技（已过会）等于股转系统挂牌期间因未及时披露年报事项受处罚但仍成功上市发行的相关案例。
综上，发行人受到股转公司公开谴责的纪律处分不构成重大信息披露违法违规行为，不会对本次发行构成实质法律障碍。
（2）xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不对本次发行构成实质法律障碍
《注册管理办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
xxx及xxxxxxx信息披露负责人违反了股转系统的《业务规则》及
《信息披露细则》，但不属于受到中国证监会行政处罚的行为，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，xxx及xxxxxxx不属于《公司法》第 146 条规定中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
因此，实际控制人xxxxx股转公司公开谴责的纪律处分、董事会秘书xxxxxxx函的自律监管措施未涉及上述《注册管理办法》所列负面情形，未影响其董事、高管的任职资格。
综上，发行人、实际控制人xxxxx股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不属于重大违法违规，不对本次发行构成实质法律障碍。
3、发行人违规行为发生后及时进行了整改，未造成重大不良影响
根据发行人对未能按期披露定期报告事项进行了风险提示，并于 2019 年 6
月 26 日披露了 2018 年年度报告，履行了定期报告的披露义务，不存在规避信息披露义务的主观故意，未造成股票终止转让的不良后果，公司的正常生产经营亦未受到重大不利影响。
根据发行人说明并经本所律师通过公开途径核查，自发行人未按期披露 2018 年年度报告事实发生之日至本补充法律意见书出具之日，无投资者因上述行为损害其利益而提起诉讼的情况，发行人亦未收到股东或历史股东因年报未按期披露事项主张权利的请求。
为避免类似情况发生，公司严格执行内部控制管理制度，全体董事、监事、高级管理人员认真学习了股转系统的相关制度、规则，提高全员合规意识和风险意识，确保信息披露的及时性和准确性，后续公告均履行了必要的内部决议和主办券商的审查流程，未再发生不按期披露公告的情形。除上述信息披露违规外，发行人不存在其他被股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。
4、综合结论
根据发行人说明及本所律师核查，依据相关法律法规，发行人、实际控制人xxxxx股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不会影响xxx及xxxxx、x管的任职资格，发行人主观无不履行信息披露义务的故意且已对违规行为进行整改，未造成重大不良影响。综上，本所律师认为，发行人、实际控制人xxxxx股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxxxx函的自律监管措施不属于重大违法违规，不会对本次发行构成实质障碍。
二、发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规
1、行政监管措施的具体内容及原因
发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容如下：
“经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。
上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十二条、第二十四条的有关规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条所规定的违规行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向我会提
出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、行政监管措施的整改情况
（1）个人账户支付工资等费用
1）具体问题
之江生物子公司杭州博康出纳个人卡农业银行 6228480320416808****账户实际视同公司账户使用并管理，该账户中部分零星进项和费用未及时核算。
①发行人存在通过其子公司杭州博康出纳名下的个人账户向部分员工支付工资的情况。实际执行过程中，该等工资均已计提，但系通过该个人卡进行发放，不存在体外代付工资薪酬的行为。
②该等个人卡除前述情况外，还存在部分零星进项及费用未及时核算入发行人体系的情形。
报告期内，该等个人卡涉及的发放薪酬、未及时入账进项、未及时入账费用、
多计提费用事宜如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
发放薪酬 | - | 3.02 | 33.79 |
未及时入账进项 | - | 4.62 | - |
未及时入账费用 | - | 8.37 | - |
多计提费用 | - | - | 6.62 |
2）整改情况
针对警示函关注的事项，发行人于 2019 年度强化资金内控及现金管理，禁 止通过个人卡代付工资的行为，已完成对于杭州博康出纳个人账户的清理及整改。
发行人已对该个人卡涉及的未及时入账进项、未及时入账费用、多计提费用事宜进行追溯调整，追溯调整情况如下所示：2017 年度调减管理费用 66,195.00
元，2017 年末调增货币资金 182,014.28 元；2018 年度调增管理费用 83,666.55
元，调减资产减值损失 9,240.00 元, 2018 年末调减应收账款 46,200.00 元，调减
应收账款坏账准备 9,240.00 元,调减递延所得税资产 1,386.00 元，调增货币资金
144,547.73 元。
（2）未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来
1）具体问题
报告期前发行人由于疏忽未披露下列关联交易：
①2015 年度，之江生物为全资子公司之江科技支付社保费用 16.64 万元，因输入银行账号错误，误汇入之江药业账户，之江药业后将 16.64 万元返还之江科技账户。
②2015 年度，之江生物为缓解之江药业暂时性资金紧张情况，分别于 2015
年 9 月、2015 年 11 月给予之江药业借款 50 万元、100 万元，上述款项于 2015
年 12 月收回。
③2016 年度，公司就宁波睿道自然人股东历史年度股权转让所得履行代扣代缴义务，应扣除税款 112.24 万元由宁波睿道汇入之江生物。
④2016 年度，公司就之江药业自然人股东历史年度股权转让所得履行代扣代缴义务，应扣除税款 316.96 万元由之江药业汇入之江生物。
2）整改情况
针对警示函关注的事项，发行人后续强化关联交易内控，强调关联方之间的资金往来必须经过前置流程审批，全部留痕并充分披露，对历史年度未披露关联交易依法履行程序予以追认。
2020 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于追认关联交易的议案》并同步于股转系统公告，完成对前述交易的追认。
（3）2016 年存在少计费用多计收入
1）具体问题
①2016 年度费用计提跨期
发行人历史年度在各期末计提客户服务费时存在对于数家销售服务商对应的客户服务费计提跨期及归集错误。
由于汇总错误，发行人于 2016 年度少计提与员工xxx相关的股权激励费
用 8.23 万元。
发行人 2018 年度向控股股东之江药业支付与资金占用相关的利息并在当年计提，该等利息实际对应包括 2016、2017 年度在内的历史年度，相应导致发行人存在财务费用跨期的情形。
②2016 年度多计收入
发行人在 2016 年度与杭州索嘉的代理协议书中就返利予以约定，返利方式为抵充货款，后续杭州索嘉完成对应业绩，发行人由于疏忽未能根据合同识别该等返利，相应于 2016 年度存在多计收入的情况。
发行人 2016 年 12 月 27 日发货给深圳市罗湖区人民医院，终端医院实际签
收日为 2017 年 1 月 2 日，该笔收入误确认入 2016 年度。
2）整改情况
针对警示函关注的事项，①加强对销售人员管理，落实细化客户服务商备案制度。复核确认各期客户服务费计提是否充分、准确；②加强对费用跨期的管控与识别；③进一步加强对销售返利相关事项的识别与管控，针对约定的销售返利逐项复核判断其是否已兑现；④加强对于已发出商品的监控，关注其是否已为客户签收，强化对于收入跨期事项的识别。
发行人已完成对于警示函关注事项的追溯调整：
①针对客户服务费跨期事宜，之江生物将跨期费用进行调整，2017 年度调增销售费用 359,150.21 元，调减研发费用 727,548.00 元，2017 年末调增应付账
款 1,348,308.22 元，2018 年度调减销售费用 1,259,872.47 元， 2018 年末调增应
付账款 88,435.75 元。
②针对股权激励费用漏计提事宜，之江生物将跨期费用进行调整，调整确认 2016 年度股份支付 82,367.21 元，2017 年末、2018 年末调增资本公积 82,367.21元；
③针对财务费用跨期事宜，之江生物将财务费用进行调整，2017 年度调增财务费用 47,413.66 元，调增其他应付款 189,507.34 元；2018 年度调减财务费用
189,507.34 元；
④针对未识别返利事宜，之江生物对 2016 年度收入进行调整，2017 年末、
2018 年末调减应收账款 354,763.50 元，调减应收账款坏账准备 17,738.18 元，调
减递延所得税资产 2,660.73 元；
⑤针对收入跨期事宜，之江生物将 2017 年跨期收入进行调整，2017 年调增主营业务收入 171,961.17 元，调增主营业务成本 14,052.80 元，调减 2017 年度资
产减值损失 8,856.00 元。
（4）设备管理不善
1）具体问题
经销商泰州民信保溢在未通知发行人的情况下将公司投放在经销商的设备以销售的名义交付给终端医院。
2）整改情况
对于在外投放设备，公司采取季度抽盘、年终全盘的方式进行盘点，盘点中发现的设备盘亏，主要系部分实际已退回设备，未及时变更登记所致。2019 年上半年，经核查发现泰州民信保溢将其申请借出的设备销售给终端医院，公司 2018 年末盘点中未发现该情况，主要系公司盘点制度存在缺陷，仅对设备型号、存放位置、使用状态进行盘点。2019 年起，公司进一步完善了投放设备盘点制度，加强了对盘点人员培训工作，要求盘点人员在盘点过程中，对设备权属进行确认。
针对警示函关注的问题，发行人健全出借固定资产的管理制度，通过实地盘点、维保等多种方式确认其所有权及使用状态。于《在外设备管理规程》中明确对于擅自对外销售发行人对其投放设备之经销商，发行人历史年度对其投放设备一律转为销售且后续不再对其进行设备投放。发行人于 2019 年度已将对泰州民信保溢全部投放设备转为销售。
（5）关联交易及内部组织结构披露与事实不符
1）具体问题
关联交易披露与事实不符系“2、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来”中所涉及的关联交易未在招股说明书披露。内部组织结构披露与事实不符系招股说明书中披露的内部组织结构未能与 OA 系统中保持一致，OA 系统中未体现内审部，发行人控股股东财务审批人系发行人总经理xxxxx，x内部控制上存在进一步加强空间。
2）整改情况
针对警示函关注的问题，发行人后续保持 OA 系统与公司组织架构一致性。发行人总经理不再对控股股东财务事项进行审批。健全信息披露制度，通过建立健全多级复核机制确保信息披露与事实相一致。
1、证监会此次行政监管措施不属于行政处罚
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第十一条规定：“出具警示函，是指实施机构将有关风险状况或者违法违规事实书面告知当事人，警示其关注经营风险，要求其及时补救的监督管理措施。”上述出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类，不属于行政处罚。
2、证监会此次行政监管措施不属于情节特别严重的情形
证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定对发行人采取监管措施，其中五十五条具体规定为：“发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。”发行人因构成该条规定所述的行为被证监会采取出具警示函监管措施，未被给予警告，不属于情节特别严重的情形。
3、证监会此次行政监管措施不会对本次发行构成法律障碍
发行人受到证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条采取出具警示函的监管措施并非因发行人前次申报存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏或欺诈上市的情况，上述事项不涉及重大信息披露违法。同时，经核查，证监会对发行人出具的警示函中的具体内容不涉及《科创板首次公开发行股票注册管理办法》十三条所列的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，以及重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人被证监会采取出具警示函的监管措施未导致发行人不满足上述科创板发行条件，未对本次发行构成法律障碍。
4、发行人已进行整改
发行人已在本次申报前对警示函中关注的问题逐条进行整改，同时组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步学习包括三会议事规则、《关联交
易管理办法》、《信息披露管理办法》等在内的多项制度，强化对公司治理并对内控管理予以高度重视。
5、综合结论
根据发行人说明及本所律师核查，上述证监会行政监管措施不属于行政处罚，不属于情节特别严重的情形，且不涉及重大信息披露违法，未导致发行人不满足 科创板发行条件，发行人已进行整改，综上，证监会行政监管措施不属于重大违 法违规，不会对本次发行并上市构成法律障碍。
三、发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在其他违法违规行为
发行人于 2015 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等相关议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的同时定向发行股票，并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2015 年 8 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了前述第二届董事会第四次会议提请审议的相关议案，同意向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的同时定向发行股票并采取协议方式公开转让股票，并授权董事会全权办理公司本次挂牌同时定向发行股票相关事宜。
2015 年 11 月 26 日，股转公司出具《关于同意上海之江生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8288 号）。发行人股票于 2015 年 12 月 14 日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券代码为“834839”，证券简称为“之江生物”。
发行人在新三板挂牌履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
（二）发行人挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性
1、发行人挂牌后运营合法合规情况
根据发行人挂牌期间的公告文件、三会文件及工商档案，发行人自挂牌以来，不断建立和完善公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大会、董
事会、监事会、经营管理机构在内的公司治理结构。发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效，发行人履行了相关会议决议的披露义务，发行人三会有效运行。
根据发行人挂牌期间的公告、发行人说明及主管部门开具的合规证明，发行人挂牌期间在税务、工商、药品监管、海关、质量技术监督、安全生产、社会保险及住房公积金等方面不存在重大违法违规，发行人挂牌后运营合法合规。
2、发行人挂牌期间股份转让合法合规情况
根据发行人挂牌期间的公告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人挂牌后采取协议转让的方式，自 2018 年 1 月 15 日起改为采取集合竞价转让方式进行转让。发行人挂牌期间股份转让均通过股转系统进行，未因股份转让受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构的处罚，发行人在新三板挂牌期间的股份转让符合相关法律法规的规定。
3、发行人挂牌后信息披露合法合规情况
发行人自 2015 年聘请东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐
有限公司”）担任主办券商，股转公司于 2020 年 6 月 10 日同意发行人变更主办券商，发行人持续督导业务由海通证券承接，挂牌期间，发行人一直受主办券商的持续督导，于股转公司指定信息披露平台公开披露的信息均由主办券商进行事前审核。根据发行人、实际控制人xxx及信息披露事务负责人xxx出具的说明并经本所律师核查，除因未按期披露 2018 年年度报告受到股转系统公开谴责的纪律处分外，公司在新三板挂牌期间不存在其他因信息披露违规被股转公司、证券监督管理部门及其派出机构的处罚的情况。
综上，除已披露的事项外，发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面不存在其他违法违规的情形。
四、发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况
发行人在本次发行申报文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》等的要求对公司信息进行了披露。
对于新三板信息披露过程中涉及的差错，发行人均已履行相关内部程序并进行差错更正。根据对应更正公告，更正后，发行人挂牌期间公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容无差异。更正前，本次发行上市申请文件与新三板信息披露文件中的差异情况如下：
差异内容 | 挂牌期间披露信息 | 申请文件披露信息 | 差异说明 |
关联方 | 1、根据科创板相关法律法规对关联方进行了重新认定； 2、本次申报时对关联方及关联关系根据实际情况进行了更新。 | ||
控股股东成立日期 | 2010 年 6 月 24 日 | 2010 年 11 月 10 日 | 本次申请文件对挂牌期间存在的控股股东成立日期披露错误进行 更正 |
公司年报披露口径为包含劳务派 | |||
2018 年度 员工总数 | 257 人 | 239 人 | 遣人员人数，同时公司少统计一位 于 2018 年底入职处于试用期的新 |
员工，已进行更正 | |||
注：关于控股股东成立日期及 2018 年人员情况，发行人已履行更正程序，具体详见《上海之江生物科技股份有限公司 2018 年年度报告及摘要更正公告》（公告编号：2020-054）、更正后的《2018 年年度报告》
（2019-014）及《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-015）。
1、申报财务报表追溯调整导致的财务信息差异
发行人挂牌期间披露的财务信息与本次申报财务报表在 2017、2018 年度存在差异且发行人已履行内部决策程序，对该等差异进行追溯调整。具体差异情况如下表所示：
（1）2017 年度合并利润表
单位：万元
项目 | 申报财务报表 | 挂牌财务信息 | 差异 |
一、营业收入 | 19,270.96 | 19,253.76 | 17.20 |
二、营业总成本 | 13,580.56 | 13,621.86 | -41.29 |
其中：营业成本 | 3,510.80 | 3,509.39 | 1.41 |
税金及附加 | 61.86 | 61.86 | - |
销售费用 | 5,526.39 | 5,475.20 | 51.19 |
管理费用 | 2,483.25 | 2,509.13 | -25.88 |
研发费用 | 2,010.16 | 2,082.91 | -72.75 |
财务费用 | -11.88 | -16.62 | 4.74 |
其中：利息费用 | 4.74 | - | 4.74 |
利息收入 | 39.15 | 39.15 | - |
加：其他收益 | 334.36 | 34.81 | 299.55 |
投资收益(损失以“－”号填列) | 292.79 | 292.79 | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -202.16 | -202.16 | - |
资产减值损失(损失以“－”号填列) | -126.46 | -125.58 | -0.89 |
资产处置收益(损失以“－”号填列) | 5.16 | 5.16 | - |
三、营业利润(亏损以“－”号填列) | 6,196.24 | 5,839.09 | 357.15 |
加：营业外收入 | 0.00 | 299.55 | -299.55 |
减：营业外支出 | 50.12 | 50.12 | - |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,146.11 | 6,088.51 | 57.61 |
减：所得税费用 | 993.54 | 968.87 | 24.67 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,152.57 | 5,119.64 | 32.94 |
(一)按经营持续性分类 | |||
1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 5,152.57 | 5,119.64 | 32.94 |
(二)按所有权归属分类 | |||
1．归属于母公司所有者的净利润 | 5,153.44 | 5,120.51 | 32.94 |
2．少数股东损益 | -0.87 | -0.87 | - |
（2）2017 年度合并资产负债表
单位：万元
项目 | 申报财务报表 | 挂牌财务信息 | 差异 |
流动资产： | |||
货币资金 | 20,787.34 | 20,769.13 | 18.20 |
应收票据 | 92.07 | 92.07 | - |
应收账款 | 9,169.42 | 9,203.12 | -33.70 |
预付款项 | 308.51 | 308.51 | - |
其他应收款 | 39.14 | 39.14 | - |
存货 | 3,236.54 | 3,236.54 | - |
其他流动资产 | 617.68 | 596.69 | 20.99 |
流动资产合计 | 34,250.71 | 34,245.21 | 5.49 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 3,549.68 | 3,549.68 | - |
投资性房地产 | 276.37 | 276.37 | - |
固定资产 | 12,543.71 | 12,543.71 | - |
无形资产 | 45.99 | 45.99 | - |
商誉 | 540.50 | 540.50 | - |
递延所得税资产 | 285.52 | 285.79 | -0.27 |
其他非流动资产 | 119.32 | 119.32 | - |
非流动资产合计 | 17,361.10 | 17,361.36 | -0.27 |
资产总计 | 51,611.80 | 51,606.57 | 5.23 |
流动负债： | |||
应付账款 | 1,964.08 | 1,829.25 | 134.83 |
预收款项 | 572.05 | 572.05 | - |
应付职工薪酬 | 513.12 | 513.12 | - |
应交税费 | 184.74 | 184.74 | - |
其他应付款 | 166.43 | 47.92 | 118.51 |
流动负债合计 | 3,400.42 | 3,147.08 | 253.34 |
非流动负债： | |||
长期应付款 | 6.15 | 6.15 | - |
递延收益 | 935.62 | 935.62 | - |
非流动负债合计 | 941.76 | 941.76 | - |
负债合计 | 4,342.18 | 4,088.85 | 253.34 |
所有者权益： | |||
股本 | 14,602.83 | 14,602.83 | - |
资本公积 | 26,092.77 | 26,084.53 | 8.24 |
其他综合收益 | -91.20 | -91.20 | - |
盈余公积 | 2,424.11 | 2,448.03 | -23.92 |
未分配利润 | 4,241.11 | 4,473.54 | 232.43 |
归属于母公司所有者权益合计 | 47,269.62 | 47,517.73 | 248.11 |
所有者权益合计 | 47,269.62 | 47,517.73 | -248.11 |
负债和所有者权益总计 | 51,611.80 | 51,606.57 | 5.23 |
（3）2018 年度合并利润表
单位：万元
项目 | 申报财务报表 | 挂牌财务信息 | 差异 |
一、营业收入 | 22,435.06 | 22,435.06 | - |
二、营业总成本 | 16,056.98 | 16,198.84 | -141.86 |
其中：营业成本 | 4,345.69 | 4,384.69 | -39.00 |
税金及附加 | 53.58 | 53.58 | - |
销售费用 | 7,088.11 | 7,241.19 | -153.08 |
管理费用 | 2,839.54 | 2,770.38 | 69.17 |
研发费用 | 1,992.45 | 1,992.45 | - |
财务费用 | -262.38 | -243.43 | -18.95 |
其中：利息费用 | - | 18.95 | -18.95 |
利息收入 | 213.62 | 213.67 | -0.05 |
加：其他收益 | 967.80 | 967.80 | - |
投资收益(损失以“－”号填列) | 242.60 | 115.60 | 127.00 |
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | -195.77 | 115.60 | -311.37 |
资产减值损失(损失以“－”号填列) | -327.29 | -328.22 | 0.92 |
三、营业利润(亏损以“－”号填列) | 7,261.18 | 6,991.40 | 269.78 |
加：营业外收入 | 0.21 | 0.21 | - |
减：营业外支出 | 15.11 | 15.11 | - |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） | 7,246.28 | 6,976.50 | 269.78 |
减：所得税费用 | 1,014.43 | 1,009.69 | 4.74 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,231.85 | 5,966.81 | 265.05 |
(一)按经营持续性分类 | |||
1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填 列) | 6,231.85 | 5,966.81 | 265.05 |
(二)按所有权归属分类 | |||
1．归属于母公司所有者的净利润 | 6,231.85 | 5,966.81 | 265.05 |
（4）2018 年度合并资产负债表
单位：万元
项目 | 申报财务报表 | 挂牌财务信息 | 差异 |
流动资产： | |||
货币资金 | 26,604.26 | 26,589.80 | 14.45 |
应收账款 | 10,472.61 | 10,510.01 | -37.40 |
预付款项 | 28.61 | 28.61 | - |
其他应收款 | 93.46 | 93.46 | - |
其中：应收利息 | 17.06 | 17.06 | - |
存货 | 3,290.62 | 3,934.27 | -643.64 |
其他流动资产 | 25.93 | 25.93 | - |
流动资产合计 | 40,515.49 | 41,182.08 | -666.59 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 4,053.91 | 2,935.85 | 1,118.06 |
长期股权投资 | - | 1,107.83 | -1,107.83 |
投资性房地产 | 425.89 | 425.89 | - |
固定资产 | 11,994.13 | 11,359.02 | 635.11 |
无形资产 | 101.71 | 101.71 | - |
商誉 | 540.50 | 540.50 | - |
递延所得税资产 | 261.50 | 261.90 | -0.40 |
其他非流动资产 | 70.81 | 70.81 | - |
非流动资产合计 | 17,448.45 | 16,803.51 | 644.94 |
资产总计 | 57,963.94 | 57,985.59 | -21.65 |
流动负债： | |||
应付账款 | 2,484.04 | 2,475.19 | 8.84 |
预收款项 | 675.97 | 675.97 | - |
应付职工薪酬 | 572.15 | 572.15 | - |
应交税费 | 312.99 | 329.38 | -16.40 |
其他应付款 | 178.98 | 93.25 | 85.74 |
流动负债合计 | 4,224.13 | 4,145.95 | 78.18 |
非流动负债： | |||
长期应付款 | 6.12 | 6.12 | - |
递延收益 | 467.26 | 467.26 | - |
非流动负债合计 | 473.38 | 473.38 | - |
负债合计 | 4,697.51 | 4,619.33 | 78.18 |
所有者权益： | |||
股本 | 14,602.83 | 14,602.83 | - |
资本公积 | 25,654.40 | 25,762.93 | -108.53 |
其他综合收益 | 112.13 | 112.13 | - |
盈余公积 | 3,073.00 | 3,069.57 | 3.42 |
未分配利润 | 9,824.08 | 9,818.81 | 5.28 |
归属于母公司所有者权益合计 | 53,266.44 | 53,366.27 | -99.83 |
所有者权益合计 | 53,266.44 | 53,366.27 | -99.83 |
负债和所有者权益总计 | 57,963.94 | 57,985.59 | -21.65 |
上述差异情况与如下因素有关：
1）收入、费用调整
之江生物将2017 年跨期收入进行调整，2017 年调增主营业务收入171,961.17
元，调增主营业务成本 14,052.80 元，调减 2017 年度资产减值损失 8,856.00 元；之江生物将跨期费用进行调整，2017 年度调增销售费用 511,940.38 元，调
减研发费用 727,548.00 元，调减管理费用 192,610.10 元，调增财务费用 47,413.66
元，调增所得税费用 246,675.09 元，2017 年末调增其他流动资产 209,948.02 元，
调增应付账款 1,348,308.22 元，调增其他应付款 1,185,058.80 元；2018 年度调减
销售费用 1,530,780.48 元，调增管理费用 132,710.51 元，调减财务费用 189,507.34
元，2018 年末调增应付账款 88,435.75 元，调减应交税费 163,975.90 元，调增其
他应付款 857,353.96 元。
之江生物调整确认 2016 年度股份支付金额，2017 年末、2018 年末调增资本公积 82,367.21 元。
之江生物调整确认 2016 年度返利事项，2017 年末、2018 年末调减应收账款 354,763.50 元，调减应收账款坏账准备17,738.18 元，调减递延所得税资产2,660.73元。
2）个别银行账户未及时核算
之江生物子公司杭州博康出纳个人卡农业银行 6228480320416808****账户实际视同公司账户使用并管理，该账户中部分零星进项和费用未及时核算，2017年度调减管理费用 66,195.00 元，2017 年末调增货币资金 182,014.28 元；2018
年度调增管理费用 83,666.55 元，调减资产减值损失 9,240.00 元, 2018 年末调减
应收账款 46,200.00 元，调减应收账款坏账准备 9,240.00 元,调减递延所得税资产
1,386.00 元，调增货币资金 144,547.73 元。
3）Autrax 分类、核算错误
2018 年库存商品中的 Autrax 仪器重分类入固定资产，2018 年末调增固定资产原值 6,552,477.89 元，调减存货 6,552,477.89 元，调增累计折旧 475,283.86 元，
2018 年度调增管理费用 475,283.86 元；
2018 年度销售 Autrax 仪器存在核算错误，调减 2018 年主营业务成本
262,790.52 元，调增存货 262,790.52 元；2018 年销售 Autrax 仪器前期计提折旧未转出，2018 年度调减主营业务成本 127,187.26 元，调减存货 146,754.54 元，
调减累计折旧 273,941.80 元。
4）金融资产重分类
2018 年 5 月之江生物对三优生物不再具有重大影响，将长期股权投资调至
可供出售金融资产，调减长期股权投资 3,814,944.44 元，调增可供出售金融资产
3,433,317.06 元，调减投资收益 381,627.38 元，原确认的其他资本公积确认为投
资收益，调减资本公积 1,167,683.99 元，调增投资收益 1,167,683.99 元；
2018 年 6 月之江生物对德译医疗不再具有重大影响，将长期股权投资调至
可供出售金融资产，调减长期股权投资 7,263,321.94 元，调增可供出售金融资产
7,747,240.14 元，调增投资收益 483,918.20 元。
5）政府补助重分类
将 2017 年度与日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调至其他收益，
调增其他收益 2,995,451.27 元，调减营业外收入 2,995,451.27 元。
以上事项对盈余公积、未分配利润的影响为 2017 年末调减盈余公积
239,163.94 元，调减未分配利润2,324,294.04 元；2018 年末调增盈余公积34,248.85
元，调增未分配利润 52,754.54 元。
2、上市公司年报披露涉及的财务信息差异
年报期间 | 年报披露情况 | 招股说明书披露情况 | 差异原因 |
2019 年年报 | 2019 年 7 月 16 日，公 司召开 2018 年度股东 大会审议通过 2018 年度利润分配方案，具体为 ： 公 司 以 总 股 本 146,028,262 股为基数， 向全体股东每 10 股派 发现金红利 4.50 元（含税），共分配现金红利 65,712,717.90 元 （ 含 税）。 | 2019 年 9 月 10 日，公 司 2019 年第一次临时股东大会通过利润分配决 议 ， 以 总 股 本 14,602.83 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 现金 4.5 元（含税），共 分配现金红利 6,571.27 万元。 | 因工作人员疏忽，与最终决定股利分派相关的股东大会披露错误。 |
2018 年年报 | 前五大客户中xx诊断技术集团股份有限公司下属公司销售金额为 8,575,822.05 元 | 前五大客户中xx诊断技术集团股份有限公司下属公司销售金额为 875.51 万元 | 年报中未将设备销售收入统计在内，且漏统计两家xx诊断下属公司 |
前五大客户中未披露国 药集团 | 前五大客户中第三大客 户为国药集团 | 前次年报未将国药集团 下属公司金额统一披露 | |
ChunLab 关联交易金额 为 53.73 万元 | ChunLab 关联交易金额 为 51.35 万元 | 前次披露将一笔 2.38 万 元交易重复计算两次 | |
2017 年年报 | 前五大客户中xx诊断技术集团股份有限公司下属公司销售金额为 8,979,418.02 元 | 前五大客户中xx诊断技术集团股份有限公司下属公司销售金额为 760.59 万元 | 2017 年度发行人中标浙江“两癌筛查”项目，发行人负责向xx诊断销售试剂，xx诊断向终端医院提供检测服务，年报披露时误将检测服务费用部分统计入销售 收入。 |
前五大客户中深圳市罗湖医院集团销售金额为 5,434,616.62 元 | 前五大客户中深圳市罗湖医院集团销售金额为 560.66 万元 | 收入跨期， 对其收入 171,961.17 应由 2016 年 调整至 2017 年 |
发行人本次招股说明书信息披露内容与公司年报披露财务信息差异情况如下：
3、2019 年度未经审计半年报涉及的财务信息差异
（1）金融资产重分类
1）之江生物对三优生物医药（上海）有限公司的长期股权投资调至可供出售金融资产，调减长期股权投资 2,736,810.61 元, 调增可供出售金融资产 3,814,944.44 元，调增投资收益 1,078,133.83 元；
2）之江生物对杭州德译医疗科技有限公司的长期股权投资调至可供出售金融资产，调减长期股权投资 6,690,222.85 元,调增可供出售金融资产 7,263,321.94
元，调增投资收益 573,099.09 元；
（2）冲销对 Chunlab.Inc.确认的其他综合收益-793,770.30 元。
（3）以上事项对未分配利润的影响
2019 年 6 月 30 日，调增未分配利润 1,651,232.92 元。
发行人在新三板挂牌时的信息披露情况与发行人申报文件提供的信息存在部分差异，主要原因系收入、费用调整、统计口径调整、不同挂牌及上市板块信息披露要求差异调整、前次统计有误等所致。发行人对错误披露的信息已进行更正，本次发行人的申报文件更能如实反映发行人的实际经营情况，与新三板公开披露信息不存在重大差异。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为，发行人因现场检查未按期披露年报非主观故意所致，具有客观原因；发行人、实际控制人xxx受到公开谴责的纪律处分、xxx受到警示函的自律监管措施不属于重大违法违规；发行人受到中国证监会采取出具警示函的行政监管措施不属于重大违法违规，且发行人已对警示函关注问题进行了全部整改；发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面除已披露的违规外，不存在其他违法违规行为；发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容不存在重大差异。
3.关于股东
根据招股书披露，上海之江药业有限公司持有发行人 44.49%股份，为发行人控股股东。之江药业的股东包括xxx、xxx、xxx等自然人。
请发行人说明：（1）之江药业、杭州博赛、杭州博康的历史沿革、主营业务、主要财务数据情况；（2）之江药业其他自然人股东的身份情况，是否均为发行人员工；（3）发行人董事、监事及高级管理人员中多人均曾任职杭州博赛的原因；
（4）九泰基金曾为发行人股东，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业是否仍为发行人股东；
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅之江药业、杭州博赛、杭州博康的工商档案材料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
2、查阅中汇会审[2020]5176 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及
《招股说明书（申报稿）》；
3、取得之江药业最近一年及一期的审计报告、杭州博康、杭州博赛最近一年及一期的财务报表；
4、取得之江药业实际控制人关于之江药业主营业务的说明；
5、取得发行人关于杭州博赛、杭州博康主营业务的说明及杭州博康报告期内的购销合同、开具的发票等；
6、对之江药业上层自然人股东进行访谈，取得并查阅其身份证复印件、股东调查表；
7、就杭州博赛的设立及人员任职情况访谈发行人实际控制人；
8、取得中登公司北京分公司出具的发行人截至停牌日前 2020 年 4 月 21 日的《全体证券持有人名册》并访谈发行人；
9、查阅发行人 2016 年 4 月第四次增资时的《股票发行情况报告书》及发行人与九泰基金签订的《股份认购合同》及《验资报告》；
10、查阅受让九泰基金股份股东出具的确认函及交易记录；
11、查阅股转系统定期下发的 2017 年 4 月后的证券持有人名册。
【回复意见】
一、之江药业、杭州博赛、杭州博康的历史沿革、主营业务、主要财务数据情况
1、之江药业的历史沿革
（1）2010 年 11 月，之江药业设立
之江药业成立于 2010 年 11 月 10 日，性质为有限责任公司，成立时注册资
本为人民币 680 万元，住所为xxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x，经营范围为从事医药科技，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事货物及技术的进出口业务。
2010 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第
01201010260088 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海之江药业有限公司”。
2010 年 11 月 4 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
正达会验（2010）1443 号），确认截至 2010 年 11 月 1 日止，之江药业已收到全
体股东缴纳的第一期注册资本合计 136 万元，均以货币出资。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 340.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 倪卫琴 | 340.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 680.00 | 100.00 | / | |
2010 年 11 月 10 日，之江药业于上海市工商行政管理局闵行分局注册登记。之江药业成立时的股权结构如下：
（2）2010 年 12 月，之江药业第一次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xxx | xxx | 10.19 | 69.292 | 13.8584 |
xxx | 16.30 | 110.840 | 22.1680 | |
xxx | 9.33 | 63.444 | 12.6888 |
2010 年 11 月 15 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意下述股权转让，并依据实缴金额作为本次股权转让的定价依据：
邵艳芬 | 3.73 | 25.364 | 5.0728 | |
xxx | 3.73 | 25.364 | 5.0728 | |
秦建祥 | 0.75 | 5.100 | 1.0200 | |
秦柏钦 | 5.22 | 35.496 | 7.0992 |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 409.292 | 60.190 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 110.840 | 16.300 | 货币 |
3 | xxx | 63.444 | 9.330 | 货币 |
4 | 邵艳芬 | 25.364 | 3.730 | 货币 |
5 | xxx | 25.364 | 3.730 | 货币 |
6 | 秦建祥 | 5.100 | 0.750 | 货币 |
7 | 秦柏钦 | 35.496 | 5.220 | 货币 |
8 | 倪卫琴 | 5.100 | 0.750 | 货币 |
合计 | 680.000 | 100.000 | / | |
同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：
之江药业本次股权转让于 2010 年 12 月 2 日办理完成了工商变更登记手续。
（3）2011 年 1 月，之江药业实收资本变更
2011 年 1 月 24 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
正达会验（2011）075 号），验证截至 2011 年 1 月 19 日止，之江药业已收到全
体股东缴纳的第二期注册资本人民币 544 万元，均以货币出资。连同第一期出资
的 136 万元，全体股东累计出资 680 万元，占注册资本的 100%。
之江药业本次实收资本变更于 2011 年 1 月 28 日办理了工商变更登记手续。
（4）2011 年 3 月，之江药业第一次增资
2011 年 2 月 10 日，之江药业召开股东会并形成决议，同意新增注册资本人
民币 68.4134 万元，由 4 名原股东及 22 名新股东认缴，具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 对价（万元） |
1 | 王逸芸 | 2.9469 | 25.6000 |
2 | xx | 3.3153 | 28.8000 |
3 | 卢忠鹰 | 3.3153 | 28.8000 |
4 | xxx | 0.0000 | 16.4000 |
5 | 马丽丽 | 2.1411 | 18.6000 |
6 | 朱勤玮 | 3.2785 | 28.4800 |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 对价（万元） |
7 | 朱旭平 | 2.6476 | 23.0000 |
8 | 赵红喜 | 2.7029 | 23.4800 |
9 | xx | 3.2923 | 28.6000 |
10 | 马光宇 | 2.6476 | 23.0000 |
11 | 谢令钦 | 1.3699 | 11.9000 |
12 | xx | 1.3929 | 12.1000 |
13 | 严文华 | 1.3699 | 11.9000 |
14 | 柴波 | 1.9454 | 16.9000 |
15 | 凌晓东 | 0.8403 | 7.3000 |
16 | 沈步超 | 1.9685 | 17.1000 |
17 | 林海洋 | 1.3791 | 11.9800 |
18 | xx | 1.3791 | 11.9800 |
19 | xxx | 0.0000 | 11.5000 |
20 | 黄先凤 | 1.3929 | 12.1000 |
21 | xx | 0.7080 | 6.1500 |
22 | 杨扬 | 2.6476 | 23.0000 |
23 | xxx | 0.0000 | 23.0000 |
24 | xxx | 3.9715 | 34.5000 |
25 | 倪卫琴 | 13.2539 | 115.1355 |
26 | 邵俊斌 | 2.6476 | 23.0000 |
合计 | 68.4134 | 594.3055 | |
2011 年 2 月 23 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
正达会验（2011）133 号），确认截至 2011 年 2 月 17 日止，之江药业已收到 26
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 411.9396 | 55.0417 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 113.4876 | 15.1638 | 货币 |
3 | xxx | 67.4155 | 9.0078 | 货币 |
4 | 倪卫琴 | 18.3539 | 2.4524 | 货币 |
5 | 秦柏钦 | 35.4960 | 4.7428 | 货币 |
6 | 邵艳芬 | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
7 | xxx | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
8 | 秦建祥 | 5.1000 | 0.6814 | 货币 |
9 | 王逸芸 | 2.9469 | 0.3938 | 货币 |
10 | xx | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
11 | 卢忠鹰 | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
位股东缴纳的新增注册资本人民币 68.4134 万元，均以货币出资。本次变更后，之江药业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
12 | xxx | 0.0000 | 0.2523 | 货币 |
13 | 马丽丽 | 2.1411 | 0.2861 | 货币 |
14 | 朱勤玮 | 3.2785 | 0.4381 | 货币 |
15 | 朱旭平 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
16 | 赵红喜 | 2.7029 | 0.3612 | 货币 |
17 | xx | 3.2923 | 0.4399 | 货币 |
18 | 马光宇 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
19 | 谢令钦 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
20 | 薛忆 | 1.3929 | 0.1861 | 货币 |
21 | 严文华 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
22 | 柴波 | 1.9454 | 0.2599 | 货币 |
23 | 凌晓东 | 0.8403 | 0.1123 | 货币 |
24 | 沈步超 | 1.9685 | 0.2630 | 货币 |
25 | 林海洋 | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
26 | xx | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
27 | 赵凌洁 | 1.3238 | 0.1769 | 货币 |
28 | 黄先凤 | 1.3929 | 0.1861 | 货币 |
29 | xx | 0.7080 | 0.0946 | 货币 |
30 | 杨扬 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
合计 | 748.4134 | 100.0000 | / | |
之江药业本次增资于 2011 年 3 月 1 日办理完成了工商变更登记手续。
（5）2012 年 7 月，之江药业第二次股权转让
2012 年 5 至 6 月，xx、xxx、xxx因离职原因将各自持有的之江药
业股权转让给xxx。按之江药业 2012 年 1 月 12 日制定的《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xx | xxx | 0.186 | 1.3929 | 12.65 |
马丽丽 | 0.286 | 2.1411 | 19.44 | |
xxx | 0.354 | 2.6476 | 24.04 |
2012 年 7 月 1 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程，具体情况如下：
2012 年 5 月 15 日，xx与xxx签署《股权转让协议》；2012 年 5 月 31
日，xxx与xxxxx《股权转让协议》；2012 年 6 月 29 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 411.9396 | 55.0417 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 113.4876 | 15.1638 | 货币 |
3 | xxx | 67.4155 | 9.0078 | 货币 |
4 | 倪卫琴 | 24.5355 | 3.2783 | 货币 |
5 | 秦柏钦 | 35.4960 | 4.7428 | 货币 |
6 | 邵艳芬 | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
7 | xxx | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
8 | 秦建祥 | 5.1000 | 0.6814 | 货币 |
9 | 王逸芸 | 2.9469 | 0.3938 | 货币 |
10 | xx | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
11 | 卢忠鹰 | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
12 | 李沛晓 | 1.8879 | 0.2523 | 货币 |
13 | 朱勤玮 | 3.2785 | 0.4381 | 货币 |
14 | 朱旭平 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
15 | 赵红喜 | 2.7029 | 0.3612 | 货币 |
16 | xx | 3.2923 | 0.4399 | 货币 |
17 | 谢令钦 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
18 | 严文华 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
19 | 柴波 | 1.9454 | 0.2599 | 货币 |
20 | 凌晓东 | 0.8403 | 0.1123 | 货币 |
21 | 沈步超 | 1.9685 | 0.2630 | 货币 |
22 | 林海洋 | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
23 | xx | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
24 | 赵凌洁 | 1.3238 | 0.1769 | 货币 |
25 | 黄先凤 | 1.3929 | 0.1861 | 货币 |
26 | xx | 0.7080 | 0.0946 | 货币 |
27 | 杨扬 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
合计 | 748.4134 | 100.0000 | / | |
之江药业本次股权转让于 2012 年 7 月 9 日办理完成了工商变更登记手续。
（6）2013 年 2 月，之江药业第三次股权转让
2013 年 2 月，xx、xxx因离职原因将各自持有的之江药业股权转让给
xxx。按之江药业 2012 年 1 月 12 日制定的《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xx | xxx | 0.095 | 0.7080 | 6.57 |
凌晓东 | 0.112 | 0.8403 | 7.80 |
2013 年 1 月 17 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程，具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 411.9396 | 55.0417 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 113.4876 | 15.1638 | 货币 |
3 | xxx | 67.4155 | 9.0078 | 货币 |
4 | 倪卫琴 | 26.0838 | 3.4852 | 货币 |
5 | 秦柏钦 | 35.4960 | 4.7428 | 货币 |
6 | 邵艳芬 | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
7 | xxx | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
8 | 秦建祥 | 5.1000 | 0.6814 | 货币 |
9 | 王逸芸 | 2.9469 | 0.3938 | 货币 |
10 | xx | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
11 | 卢忠鹰 | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
12 | 李沛晓 | 1.8879 | 0.2523 | 货币 |
13 | 朱勤玮 | 3.2785 | 0.4381 | 货币 |
14 | 朱旭平 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
15 | 赵红喜 | 2.7029 | 0.3612 | 货币 |
16 | xx | 3.2923 | 0.4399 | 货币 |
17 | 谢令钦 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
18 | 严文华 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
19 | 柴波 | 1.9454 | 0.2599 | 货币 |
20 | 沈步超 | 1.9685 | 0.2630 | 货币 |
21 | 林海洋 | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
22 | xx | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
23 | 赵凌洁 | 1.3238 | 0.1769 | 货币 |
24 | 黄先凤 | 1.3929 | 0.1861 | 货币 |
25 | 杨扬 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
合计 | 748.4134 | 100.0000 | / | |
2013 年 1 月 17 日，xx、xxx分别与xxxxx《股权转让协议》。本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：
之江药业本次股权转让于 2013 年 2 月 1 日办理完成了工商变更登记手续。
（7）2014 年 1 月，之江药业第四次股权转让
2014 年 1 月，xx因离职原因将持有的之江药业股权转让给xxx。按之
x药业 2012 年 1 月 12 日制定的《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xx | xxx | 0.26 | 1.9454 | 18.50 |
2014 年 1 月 13 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程，具体情况如下：
同日，xx与xxxxx《股权转让协议》。
本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 411.9396 | 55.0417 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 113.4876 | 15.1638 | 货币 |
3 | xxx | 67.4155 | 9.0078 | 货币 |
4 | 倪卫琴 | 28.0292 | 3.7451 | 货币 |
5 | 秦柏钦 | 35.4960 | 4.7428 | 货币 |
6 | 邵艳芬 | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
7 | xxx | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
8 | 秦建祥 | 5.1000 | 0.6814 | 货币 |
9 | 王逸芸 | 2.9469 | 0.3938 | 货币 |
10 | xx | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
11 | 卢忠鹰 | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
12 | 李沛晓 | 1.8879 | 0.2523 | 货币 |
13 | 朱勤玮 | 3.2785 | 0.4381 | 货币 |
14 | 朱旭平 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
15 | 赵红喜 | 2.7029 | 0.3612 | 货币 |
16 | xx | 3.2923 | 0.4399 | 货币 |
17 | 谢令钦 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
18 | 严文华 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
19 | 沈步超 | 1.9685 | 0.2630 | 货币 |
20 | 林海洋 | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
21 | xx | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
22 | 赵凌洁 | 1.3238 | 0.1769 | 货币 |
23 | 黄先凤 | 1.3929 | 0.1861 | 货币 |
24 | 杨扬 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
合计 | 748.4134 | 100.0000 | / | |
之江药业本次股权转让于 2014 年 1 月 20 日办理完成了工商登记手续。
（8）2019 年 7 月，之江药业第五次股权转让
2019 年 6 月，xxxx离职原因将持有的之江药业股权转让给xxx。按
之江药业 2012 年 1 月 12 日制定的《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xxx | xxx | 0.3612 | 2.7029 | 30.47 |
2019 年 6 月 20 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程，具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 414.6425 | 55.4029 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 113.4876 | 15.1638 | 货币 |
3 | xxx | 67.4155 | 9.0078 | 货币 |
4 | 倪卫琴 | 28.0292 | 3.7451 | 货币 |
5 | 秦柏钦 | 35.4960 | 4.7428 | 货币 |
6 | 邵艳芬 | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
7 | xxx | 25.3640 | 3.3890 | 货币 |
8 | 秦建祥 | 5.1000 | 0.6814 | 货币 |
9 | 王逸芸 | 2.9469 | 0.3938 | 货币 |
10 | xx | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
11 | 卢忠鹰 | 3.3153 | 0.4430 | 货币 |
12 | 李沛晓 | 1.8879 | 0.2523 | 货币 |
13 | 朱勤玮 | 3.2785 | 0.4381 | 货币 |
14 | 朱旭平 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
15 | xx | 3.2923 | 0.4399 | 货币 |
16 | 谢令钦 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
17 | 严文华 | 1.3699 | 0.1830 | 货币 |
18 | 沈步超 | 1.9685 | 0.2630 | 货币 |
19 | 林海洋 | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
20 | xx | 1.3791 | 0.1843 | 货币 |
21 | 赵凌洁 | 1.3238 | 0.1769 | 货币 |
22 | 黄先凤 | 1.3929 | 0.1861 | 货币 |
23 | 杨扬 | 2.6476 | 0.3538 | 货币 |
合计 | 748.4134 | 100.0000 | / | |
同日，xxxxxxx签署《股权转让协议》。本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：
之江药业本次股权转让于 2019 年 7 月 9 日办理完成了工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，之江药业的股权结构未再发生变化。
2、之江药业的主营业务
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，之江药业除投资之江生物、之江智能、之江检验所、上工坊外，未开展其他经营活动。
3、之江药业主要财务数据
之江药业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
日期 | 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
总资产 | 8,139.44 | 8,418.57 |
净资产 | 6,658.57 | 6,832.70 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -4.13 | 2,963.35 |
注：以上数据经上海旭升会计师事务所审计。
1、杭州博赛的历史沿革
（1）2001 年 11 月，杭州博赛设立
杭州博赛成立于 2001 年 11 月 7 日，性质为有限责任公司，成立时注册资本
为 51 万元，住所为xxxxxxxxxx 00 xxxxx 000 x，xxxxx：xx：基因诊断技术的研究开发，生物技术咨询服务；批发零售：生化试剂。
2001 年 9 月 27 日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核字 2001 第
42854 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“杭州博赛基因诊断技术有限公司”。
2001 年 11 月 5 日，杭州瑞信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
x验字（2001）第 651 号），验证截至 2001 年 11 月 5 日止，杭州博赛已收到全
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 赵玉珠 | 22.950 | 45.000 | 货币 |
体股东缴纳的注册资本合计 51 万元，均以货币出资。杭州博赛成立时的股权结构如下：
2 | 赵洪昇 | 14.025 | 27.500 | 货币 |
3 | xx | 00.025 | 27.500 | 货币 |
合计 | 51.000 | 100.000 | / | |
（2）2002 年 4 月，杭州博赛第一次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xx | xxx | 00.00 | 0.025 | 8.925 |
赵玉珠 | 10.00 | 5.100 | 5.100 |
2002 年 4 月 6 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权，具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 赵玉珠 | 28.05 | 55.00 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 22.95 | 45.00 | 货币 |
合计 | 51.00 | 100.00 | / | |
同日，xxxx与xxx、赵玉珠签订了《股东转让出资协议》本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：
（3）2004 年 11 月，杭州博赛第二次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xxx | xxx | 6.00 | 3.06 | 3.06 |
赵洪浩 | 39.00 | 19.89 | 19.89 | |
赵玉珠 | 林胜芳 | 4.00 | 2.04 | 2.04 |
2004 年 11 月 1 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权，具体情况如下：
同日，xxx与xxx、xxxxx了《股东转让出资协议》；赵玉珠与林胜芳签订了《股东转让出资协议》。
本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 赵玉珠 | 26.01 | 51.00 | 货币 |
2 | 赵洪浩 | 19.89 | 39.00 | 货币 |
3 | 林胜芳 | 5.10 | 10.00 | 货币 |
合计 | 51.00 | 100.00 | / | |
（4）2006 年 4 月，杭州博赛第三次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
赵玉珠 | 杭州博康 | 45.90 | 23.409 | 23.409 |
赵洪浩 | 35.10 | 17.901 | 17.901 | |
林胜芳 | 9.00 | 4.590 | 4.590 |
2006 年 3 月 20 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权，具体情况如下：
2006 年 3 月 30 日，xxx、xxx、x玉珠分别与杭州博康签订了《股东转让股权协议》。
本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杭州博康 | 45.900 | 90.000 | 货币 |
2 | 赵玉珠 | 2.601 | 5.100 | 货币 |
3 | 赵洪浩 | 1.989 | 3.900 | 货币 |
4 | 林胜芳 | 0.510 | 1.000 | 货币 |
合计 | 51.000 | 100.000 | / | |
（5）2006 年 7 月，杭州博赛第四次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xxx | xxx | 0.00 | 1.02 | 1.02 |
2006 年 7 月 10 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权，具体情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杭州博康 | 45.900 | 90.000 | 货币 |
2 | 赵玉珠 | 3.621 | 7.100 | 货币 |
3 | 赵洪浩 | 0.969 | 1.900 | 货币 |
4 | 林胜芳 | 0.510 | 1.000 | 货币 |
合计 | 51.000 | 100.000 | / | |
2006 年 7 月 10 日，xxx与赵玉珠签订了《股东转让股权协议》。本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：
（6）2017 年 6 月，杭州博赛第五次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
赵玉珠 | 杭州博康 | 7.10 | 3.621 | 10.7401 |
2017 年 6 月 23 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权，具体情况如下：
赵洪浩 | 1.90 | 0.969 | 2.8741 | |
林胜芳 | 1.00 | 0.51 | 1.5127 |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杭州博康 | 51.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 51.00 | 100.00 | / | |
同日，赵玉珠、赵洪浩、xxx分别与杭州博康签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：
截至本补充法律意见书出具之日，杭州博赛的股权结构未再发生变化。
2、杭州博赛的主营业务
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，杭州博赛未开展实际经营。
3、杭州博赛的主要财务数据
杭州博赛最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
日期 | 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
总资产 | 119.96 | 122.37 |
净资产 | 118.37 | 120.78 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -2.41 | -12.63 |
注：以上财务数据经中汇会所审计。
1、杭州博康的历史沿革
（1）2004 年 2 月，杭州博康设立
杭州博康成立于 2004 年 2 月 18 日，性质为有限责任公司，成立时注册资本
为 51 万元，住所为杭州市凤起东路 8 号五楼 530 至 531 房。
2003 年 9 月 23 日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核字 2003 第
034899 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“杭州博康生物科技有限公司”。
2004 年 2 月 10 日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会
验字（2004）第 229 号），验证截至 2004 年 2 月 10 日止，杭州博康已收到全体
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 26.01 | 51.00 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 19.89 | 39.00 | 货币 |
3 | xxx | 5.10 | 10.00 | 货币 |
合计 | 51.00 | 100.00 | / | |
股东缴纳的注册资本合计 51 万元，均以货币出资。杭州博康成立时的股权结构如下：
（2）2006 年 7 月，杭州博康第一次增资
2006 年 6 月 20 日，杭州博康股东会作出决议，同意新增注册资本 149 万元，
其中xxxxx 115.99 万元、xxx认缴 18.11 万元、xxxxx 14.90 万元；相应修改公司章程。
2006 年 6 月 29 日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会
验字（2006）第 903 号），确认截至 2006 年 6 月 29 日止，杭州博康已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 149 万元，均以货币出资；本次变更后，杭州博康注册
资本和实收资本均为 200 万元。
本次变更后，杭州博康的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邵俊斌 | 142.00 | 71.00 | 货币 |
2 | 赵洪昇 | 38.00 | 19.00 | 货币 |
3 | xxx | 20.00 | 10.00 | 货币 |
合计 | 200.00 | 100.00 | / | |
（3）2008 年 2 月，杭州博康第一次股权转让
转让股东 | 受让股东 | 转让比例（%） | 对应出资额（万元） | 作价（万元） |
xxx | xxx物 | 71.00 | 142.00 | 142.00 |
赵洪昇 | 19.00 | 38.00 | 38.00 | |
xxx | 10.00 | 20.00 | 20.00 |
2008 年 1 月 25 日，杭州博康召开股东会并作出决议，同意下述股权转让，并相应修改公司章程：
2008 年 2 月 20 日，xxx、xxx、xxxxx江生物签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，杭州博康的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 之江生物 | 200.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 200.00 | 100.00 | / | |
截至本补充法律意见书出具之日，杭州博康的股权结构未再发生变化。
2、杭州博康的主营业务
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，杭州博康的主营业务为分子诊断试剂的销售。
3、杭州博康的主要财务数据
杭州博康最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
日期 | 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
总资产 | 6,291.57 | 6,308.81 |
净资产 | -5.59 | 12.77 |
营业收入 | 1.61 | 153.23 |
净利润 | -18.36 | -39.88 |
注：以上财务数据经中汇会所审计。
序号 | 股东姓名 | 身份号码 | 股权比例 （%） | 是否为发 行人员工 | 在发行人处任职情况/ 关联关系 |
1 | xxx | 330108197101****** | 55.4029 | 是 | 董事长、总经理、研发 中心总监 |
2 | xxx | 000000000000****** | 15.1638 | 否 | 曾任董事、副总经理， 于 2019 年 12 月离职 |
3 | xxx | 510102196901****** | 9.0078 | 是 | 副总经理 |
4 | xxx | 330621194203****** | 4.7428 | 否 | 发行人实际控制人配 偶的父亲 |
5 | xxx | 000621198109****** | 3.7451 | 是 | 董事、副总经理、董事 |
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈确认，之江药业自然人股东的身份及任职情况如下：
序号 | 股东姓名 | 身份号码 | 股权比例 （%） | 是否为发 行人员工 | 在发行人处任职情况/ 关联关系 |
会秘书 | |||||
6 | xxx | 330702196901****** | 3.3890 | 否 | 发行人实际控制人的 姐姐 |
7 | 邵俊杰 | 330922197301****** | 3.3890 | 否 | 发行人实际控制人的 弟弟 |
8 | xxx | 330621197012****** | 0.6814 | 否 | 发行人实际控制人配 偶的兄长 |
9 | xx | 000323198203****** | 0.4430 | 是 | 副总经理 |
10 | xxx | 450111197910****** | 0.4430 | 是 | 事业部经理 |
11 | xx | 000621198207****** | 0.4399 | 是 | 研发经理 |
12 | xxx | 330103198301****** | 0.4381 | 是 | 项目管理部经理、研发 中心系统工程师 |
13 | xxx | 330219198006****** | 0.3938 | 是 | 质量管理部经理、职工 监事 |
14 | xx | 330722197109****** | 0.3538 | 是 | 产品线经理 |
15 | xxx | 330725198006****** | 0.3538 | 否 | 曾任职发行人临床研究事业部，于 2019 年 7 月离职 |
16 | xxx | 330402198411****** | 0.2630 | 是 | 产品线经理 |
17 | xxx | 000000000000****** | 0.2523 | 是 | 生产部经理 |
18 | xxx | 352128196611****** | 0.1861 | 是 | 子公司杭州博康会计 |
19 | 林海洋 | 330381198502****** | 0.1843 | 是 | 物管部经理 |
20 | xx | 330424198209****** | 0.1843 | 是 | 研发经理 |
21 | xxx | 330682198508****** | 0.1830 | 是 | 子公司杭州博康销售 人员 |
22 | xxx | 331022198605****** | 0.1830 | 是 | 质量管理工程师 |
23 | xxx | 000000000000****** | 0.1769 | 是 | 采购助理 |
合计 | 100.0000 | - | - | ||
综上，之江药业股东除目前在之江生物及其子公司任职的员工及已离职的员工外，其余为发行人实际控制人亲属。
三、发行人董事、监事及高级管理人员中多人均曾任职杭州博赛的原因
序号 | 姓名 | 于之江生物任职情况 | 于杭州博赛任职期间 | 于杭州博赛任职职位 |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 2003.05-2004.02 | 技术总监 |
根据杭州博赛的工商档案资料并经本所律师访谈确认，发行人董事、监事、高级管理人员中曾任职杭州博赛的情况如下：
2004.11-至今 | 监事 | |||
2 | xxx | 副总经理 | 2001.11-2004.02 | 副总经理 |
2020.01-至今 | 执行董事、总经理 | |||
3 | xxx | xxx副总经理，于 2019 年 12 月离职 | 2001.11-2004.11 | 执行董事、总经理 |
2007.06-2019.12 | 执行董事、总经理 |
注：xxxxxxx详见本补充法律意见书问题 6 之“一、报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，xxxxxxx因”。
杭州博赛于 2001 年 11 月 7 日设立时的股东为赵玉珠、赵洪昇及xx，x中xx与xxx及xxxxxx关系，赵玉珠系发行人实际控制人xxxxx亲。杭州博赛设立之初，由xxxxxxx董事兼总经理，xxxxx副总经理，xxxxx技术研发，三人共同负责杭州博赛的日常运营管理。
2004 年，杭州博赛股东变更为赵玉珠、赵洪浩及xxx，其中xxx为xxxxx，xxxxxx明之配偶，实际日常运营仍由xxx、xxx、xxxxx负责。因杭州博赛设立时规模较小，以产品研发为主。2005 年，考虑区位优势，xxx、xxx、xxx将事业发展重心转移至上海，共同设立之江有限，并于 2017 年 6 月收购杭州博赛为之江生物全资子公司。因此，发行人董事、监事及高级管理人员中出现多人均曾任职杭州博赛的情形。
四、九泰基金曾为发行人股东，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业是否仍为发行人股东
根据中登公司北京分公司出具的发行人截至 2020 年 4 月 21 日的《全体证券
持有人名册》（发行人股票自 2020 年 4 月 22 日开市起暂停转让）及发行人说明，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业持有发行人股份情况如下：
（一）九鼎投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，九鼎投资及其控制的企业未持有发行人股份，非发行人股东。
（二）九泰基金
九泰基金曾系发行人股东，于 2016 年 1 月 8 日与之江生物签订《股份认购
合同》，以九泰基金-新三板 39 号资产管理计划、九泰基金-慧通优选分级 3 号资
产管理计划、九泰基金-新三板 4 号资产管理计划、九泰基金-新三板 5 号资产管
理计划、九泰基金-新三板 17 号资产管理计划认购发行人 907,000 股股份。
2017 年 4 月，九泰基金将其持有的发行人上述股份（含权益派送新增股本）
通过股转系统交易平台予以转让，根据本所律师对股转系统定期下发的 2017 年
4 月后的证券持有人名册的核查，发行人股东中未见九泰基金及其控制的企业。根据《全体证券持有人名册》，截至本补充法律意见书出具之日，九鼎投资、
九泰基金及其控制的企业均未持有发行人股份，非发行人股东。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为，之江药业股东除目前在之江生物及其子公司任职的员工及已离职的员工外，其余为发行人实际控制人亲属；因杭州博赛系发行人业务前身，故发行人董事、监事及高级管理人员中出现多人均曾任职杭州博赛的情形；根据《全体证券持有人名册》，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业均未持有发行人股份，非发行人股东。
6.关于董监高变动
根据招股书披露，2018 年初，发行人的董事会为其第三届董事会，xxx、xxx、xxx、王大松为非独立董事，其中，xxx为发行人董事长；师以康、俞丽辉、xxx为独立董事。2019 年 8 月至今，发行人董事及高级管理人员变动较大。
请发行人说明：（1）报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，xxxxx的原因；（2）公司财务总监xxxx 2016 年从公司短暂离职任职于其他公司，后又继续担任公司财务总监，说明xxxxx职原因、是否存在竞业禁止协议，重新任职于发行人是否符合相关法律规定或协议约定；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与同行业可比公司薪酬对比情况。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人董事、高级管理人员变动的相关会议文件及公告文件，并对部分人员就变动情况进行了访谈；
2、核查了发行人独立董事任职资格，查阅了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号-独立董事》等法律法规的规定；
3、核查了发行人内部组织结构，对销售中心主管人员进行访谈；
4、查阅了xxxxx并再次任职发行人的会议文件、劳动合同、竞业禁止协议，并对xxxxx了访谈；
5、查询同行业可比公司公开披露信息中董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况及持股情况，并对发行人实际控制人进行访谈；
6、查阅公司薪酬管理制度，取得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬明细表；
7、查阅发行人历年权益分派公告及分红凭证。
【回复意见】
一、报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，xxxxxxx因
报告期内，发行人董事、高级管理人员变动情况及原因具体如下
姓名 | 担任职务 | 任职时间 | 离职生效时间 | 离职原因 |
xxx | x股东中信投 资委派担任公司董事 | 2016.05.17 | 2017.04.13 | 因中信投资内部人员变动， 经中信投资提名后更换之江生物董事 |
xxx | 受股东上海能发委派担任公 司董事 | 2011.08.15 | 2017.04.13 | 因长期居住于中国香港，认为无法很好地兼顾之江生 物董事工作，故提出离职 |
xxx | 独立董事 | 2017.04.13 | 2017.06.19 | 因个人原因离职 |
王大松 | 受股东中信投 资委派担任公司董事 | 2017.04.13 | 2019.08.12 | 因中信投资内部人员变动， 经中信投资提名后更换之江生物董事 |
xxx | 独立董事 | 2017.04.13 | 2019.12.17 | 因个人原因离职 |
赵洪昇 | 董事 | 2011.08.15 | 2019.12.20 | 因个人工作及家庭原因离 职 |
副总经理 | 2019.12.20 | |||
xxx | x立董事 | 2019.12.17 | 2020.05.22 | 不满足股转系统2020年4月 9日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号-独立董事》的要求 |
师以康 | 独立董事 | 2017.04.13 | 2020.05.22 | |
xxx | xxxx | 2017.06.19 | 2020.05.22 | |
xxx | x务总监 | 2017.03.27 | - | - |
xx | x股东中信投 资委派担任公司董事 | 2019.09.10 | - | - |
xx | x总经理 | 2020.01.09 | - | - |
xxx | xxxx | 2020.05.22 | - | - |
于永生 | 独立董事 | 2020.05.22 | - | - |
1、报告期内董事的变动不构成重大变化
发行人自成立以来，xxxxxxx发行人董事长兼总经理，主导发行人的生产经营等各项工作。报告期内发行人离任的董事中，xxx、x大松、程里全、xxx、xxx、xxx、x以康、董x平均为外部董事（包括发行人聘任的独立董事），在其任职期间除担任发行人董事/独立董事职务及履行公司董事/独立董事法定职责外，未具体参与发行人的日常生产经营。
xxxxxxx职位对公司生产经营的影响情况详见本题回复“（二）2、报告期内发行人高级管理人员变动不构成重大变化”。
报告期内发行人新增董事中，xxxx部董事，由中信投资委派，xxx、于永生为独立董事，其除担任发行人董事及履行董事的法定职责外，均未具体参与发行人的日常生产经营。
因此，发行人上述董事变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大变化。
2、报告期内发行人高级管理人员变动不构成重大变化
报告期内发行人离任的高级管理人员为发行人副总经理xxx，其于任职期间主要分管发行人的销售运营工作。2019 年 12 月，xxxxx人工作及家庭原
因辞去董事及高级管理人员职位，后发行人召开董事会，聘任xxxx副总经理接替其履行职责。
发行人销售渠道的拓展主要依托发行人自身销售网络的建设及品牌影响力。发行人内部已建立健全较为完善的组织运营结构，设置了专门的销售中心负责发行人整体销售运营工作，销售中心下设产品线、客服部及技术支持部三个部门，各部门均合理配备人员且主要分管人员均于发行人处长期任职，具有丰富的销售经验。
与之同时，发行人高度重视核心人才的培养，建立了合理的晋升机制，新任副总经理xx 0004 年起至今均任职发行人处，主要负责分管销售中心下设的客服部、技术支持部及产品线中的肝炎及移植产品的推广营销，熟悉发行人销售业务，任职以来能够良好履行业务管理及开拓的职能。
因此，发行人上述高级管理人员变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人新增的董事及高级管理人员均来自于原股东委派、独立董事或发行人内部培养，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
综上，报告期内发行人的董事、高级管理人员的变动对发行人生产经营未产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
二、公司财务总监xxxx 2016 年从公司短暂离职任职于其他公司，后又继续担任公司财务总监，说明xxxxx职原因、是否存在竞业禁止协议，重新任职于发行人是否符合相关法律规定或协议约定
xxxxx于 2013 年 1 月至 2016 年 10 月先后担任发行人的财务经理、财务总监，2016 年 10 月，综合考虑工作职责、薪酬待遇、发展空间等因素从发行人处离职，2016 年 11 月担任上海颐尊水疗康体会所管理有限公司财务总监，2016年 12 月担任上海虎巴网络科技股份有限公司审计总监。
自xxxxx司离职后，公司未新聘任财务总监，2016 年 12 月，公司决定启动 IPO 事宜，综合考虑认为xxxxx为财务总监的合适人选；同时，xxxxx司离职后，在新单位入职时间较短，双方进行接触沟通后对岗位职责、薪酬待遇等达成一致，xxxx0017 年1 月重新任职于公司并担任公司财务经理；
2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，聘任xxxxx务总监。
根据xxxxx，其重新任职发行人之前，未与上海颐尊水疗康体会所管理有限公司、上海虎巴网络科技股份有限公司或其他公司签署竞业禁止协议。
xxxxx财务总监符合《公司法》第一百四十六条、《注册管理办法》第十三条及其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备法律法规规定的任职资格；xxxxx与其他公司签署竞业禁止协议或其他限制性条款。因此xxxxx任职于公司符合相关法律规定，不存在违反协议约定的情况。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与同行业可比公司薪酬对比情况
（一）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司简称 | 人均薪酬 | ||
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
x安基因 | 52.29 | 54.50 | 54.50 |
圣湘生物 | 50.69 | 37.96 | 86.24 |
硕世生物 | 65.87 | 73.21 | - |
热景生物 | 44.62 | 43.00 | - |
xx生物 | 78.83 | 72.09 | 62.98 |
凯普生物 | 80.29 | 72.46 | 59.52 |
平均值 | 62.09 | 58.87 | 65.81 |
发行人 | 41.02 | 32.46 | 33.51 |
注 1：上述数据主要来源于各公司披露的定期报告、招股说明书，发行人非独立董事、监事不单独向公司领取津贴，独立董事领取固定津贴，故董监高平均薪酬计算已剔除外部董事、外部监事；其中硕世生物、热景生物未披露董监高 2017 年度薪酬情况；
注 2：根据圣湘生物招股说明书，其 2017 年度董监高人均薪酬水平较高，主要因当年为管理层计提
366.74 万元引入投资人奖金，剔除该部分奖金后，董监高人均薪酬为 25.12 万元。
（二）报告期内，发行人核心技术人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司简称 | 人均薪酬 | ||
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
x安基因 | - | - | - |
圣湘生物 | 45.91 | 36.67 | 77.58 |
硕世生物 | 79.79 | 77.60 | - |
热景生物 | 34.26 | 33.99 | - |
xxxx | - | - | - |
凯普生物 | - | - | - |
平均值 | 53.32 | 49.42 | 77.58 |
发行人 | 34.26 | 30.37 | 28.72 |
注 1：上述数据主要来源于各公司披露的定期报告、招股说明书；其中达安基因、xx生物、凯普生物未披露核心技术人员薪酬情况；硕世生物、热景生物未披露核心技术人员 2017 年度薪酬；
注 2：根据圣湘生物招股说明书，其核心技术人员 2017 年度人均薪酬水平较高，主要因当年为管理层计提 366.74 万元引入投资人奖金，剔除该部分奖金后核心技术人员人均薪酬水平为 25.19 万元；
注 3：因核心技术人员史一博于 2019 年 6 月离职，故 2019 年发行人人均薪酬未将其计算在内。
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员平均薪酬与圣湘生物、热景生物等近期上市企业相差较小，低于同行业已上市公司平均水平的主要原因如下：
1、发行人较早地实现了对核心员工的股权激励，发行人董事、监事、主要高级管理人员及核心技术人员目前均通过持股平台持有发行人股份，且报告期内发行人多次实施权益分派。
2、发行人多数董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均来自于内部培养，长期任职于发行人，认同发行人发展理念，而同行业可比公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中大部分来自于社会招聘，为吸引人才的加盟，同行业可比公司提高了相关人员的薪酬水平；
3、硕世生物、xx生物、凯普生物由于已完成上市发行，市场竞争力及规模效应相较未上市企业均有所提升，考虑发行人目前所处的发展阶段，在发行人处担任具体职务的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员平均薪酬水平低于
同行业可比上市公司平均值，但与近期上市的上市公司薪酬水平相差较小，具有合理性。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为，发行人报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人财务总监未与原单位签署相关竞业禁止协议，重新任职于发行人符合相关法律规定；发行人对担任具体职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实现了股权激励，报告期内多次实施权益分派，前述人员薪酬低于同行业薪酬水平，但与近期上市的上市公司薪酬水平相差较小，具有合理性。
8.关于知识产权
根据招股书披露，公司共拥有境内专利所有权 27 项，其中发明专利 18 项，
实用新型专利 8 项，外观设计专利 1 项；境外发明专利所有权 2 项。
请发行人说明：（1）发行人专利、商标及著作权的权利人、来源、取得或使用方式、是否有效及有效期、对发行人生产经营的重要程度，是否存在法律纠纷；
（2）发行人使用的专利技术中有 8 项发明专利、5 项实用新型专利属于发行人与他人共同为权利人，请发行人说明使用上述专利是否符合双方的约定、是否存在不能使用的法律障碍；（3）说明发行人使用授权许可专利、商标的具体情况，包括授权协议的主要条款内容、对发行人生产经营的重要程度等，发行人对授权许可使用的专利、商标是否形成重大依赖；（4）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业商号中含有“之江”字样，是否侵犯发行人的相关权利，是否对市场消费者产生误导。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人的专利、商标证书及专利年费缴付凭证、商标续展注册证
明；
2、查阅了发行人专利、商标权属状态及变更登记相关材料；
3、就专利的使用情况访谈发行人相关负责人并取得发行人报告期内的收入
成本台账，就专利形成的产品与报告期内销售额进行匹配以确定重要程度；
4、取得国家知识产权局开具的商标注册证明及专利法律状态证明并登录国家知识产权局专利局网站、商标局网站对发行人专利权、商标权状态进行了核查；
5、取得发行人与共同专利权人之间关于专利权相关事项的协议；
6、查阅发行人境外专利、商标代理机构相关人员的访谈记录；
7、登录裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、被执行人信息网等对发行人专利、商标是否存在纠纷进行了检索；
8、查阅《中华人民共和国专利法》；
9、查阅了发行人被授权使用专利的相关协议及报告期内相关销售数据；
10、查阅了发行人及其子公司出具的同意之江药业、之江检验所、之江智能使用“之江”字号的相关承诺；
11、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
【回复意见】
一、发行人专利、商标及著作权的权利人、来源、取得或使用方式、是否有效及有效期、对发行人生产经营的重要程度，是否存在法律纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得 27 项境内专利
所有权，其中发明专利 18 项，实用新型专利 8 项，外观设计专利 1 项，2 项境外专利所有权的权属证书，具体情况如下：
1、境内发明专利
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日 | 有效期 | 取得 方式 | 主要使用产品情况 | 对生产经营 的重要程度 |
1 | 人免疫缺陷病毒、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒快速联检试剂盒及其 制备和应用 | 广东出入境检验检疫局检验检疫技术中心；之 x生物 | ZL2016101 56854.8 | 2016.03.18 | 20 年 | 原始取得 | 人免疫缺陷病毒、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒快速联检试剂盒 | 比较重要 |
2 | 沙门氏菌和痢疾杆菌多重 PCR 检测试剂 盒及其应用 | 之江生物 | XX0000000 38193.9 | 2013.12.02 | 20 年 | 原始取得 | 沙门氏菌及痢疾杆菌核酸测定试剂盒（荧光PCR 法）等 | 比较重要 |
3 | 甲型和乙型流感病毒联合检测试剂盒及其应用 | 之江生物 | XX0000000 38192.4 | 2013.12.02 | 20 年 | 原始取得 | 甲乙型流感病毒核酸测定试剂盒、甲乙型流感病毒及禽流感病毒 N5/N7N9 核酸测 定试剂盒等 | 重要 |
4 | 促甲状腺激素受体基因突变位点检测试剂盒、使用方法 和应用 | 浙江省疾病预防控制中心；之江生物 | ZL2011103 22754.5 | 2011.10.21 | 20 年 | 原始取得 | 促甲状腺激素受体基因突变位点检测试剂盒 | 一般 |
5 | 一种检测地沟油的方法 | 之江科技；之江生物；杭 州博康 | XX0000000 25657.X | 2010.07.13 | 20 年 | 原始取得 | 未使用 | 一般 |
6 | 锁核酸和小沟 结合物共修饰核酸片段 | 之江生物 | ZL2009100 54805.3 | 2009.07.14 | 20 年 | 原始取得 | 试剂产品 | 重要 |
7 | 用于检测高危型人乳头瘤病毒的试剂盒及其制备和应用 | 之江生物 | ZL2009100 47010.X | 2009.03.04 | 20 年 | 原始取得 | 高危型人乳头瘤病毒 （HPV）分型核酸测定试剂盒（荧光PCR法）、高危型人乳头瘤病毒（HPV）核酸检测及16&18 分型试剂 盒（荧光 PCR 法）等 | 重要 |
8 | HBVcccDNA核酸定量检测试剂盒及其制 备方法与应用 | 之江生物 | ZL2009100 47009.7 | 2009.03.04 | 20 年 | 原始取得 | 用于技术服务 | 一般 |
9 | 人免疫缺陷病毒Ⅰ型的人工假病毒及其制备和应用 | 之江生物 | ZL2008102 04135.4 | 2008.12.05 | 20 年 | 原始取得 | 人免疫缺陷病毒 （HIVI）核酸测定试 剂盒（荧光 PCR 法）、人免疫缺陷病毒 （HIVII）核酸测定试 剂盒（荧光PCR 法） | 一般 |
10 | 人丙肝病毒的人工假病毒及其制备和应用 | 之江生物 | ZL2008100 41872.7 | 2008.08.19 | 20 年 | 原始取得 | 丙型肝炎病毒 （HCV）核酸定量测定试剂盒（荧光PCR法）、丙型肝炎病毒 （HCV）基因分型测定试剂盒（荧光PCR 法）等 | 重要 |
11 | 以分子探针技术检测线粒体 DNA11778 点 突变的试剂盒 | 浙江大 学；之江生物 | ZL2005100 49666.7 | 2005.04.26 | 20 年 | 继受取得 | 用于技术服务 | 一般 |
12 | 具有快速磁场响应性的功能高分子复合微 球的制备方法 | 上海奥润 | ZL2006101 16619.4 | 2006.09.28 | 20 年 | 继受取得 | 纳米磁珠产品 | 重要 |
13 | 高磁含量单分散亲水性磁性复合微球的制 备方法 | 上海奥润 | XX0000000 27961.7 | 2006.06.22 | 20 年 | 原始取得 | 纳米磁珠产品 | 重要 |
14 | 制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合 方法 | 上海奥润 | XX0000000 23218.4 | 2006.01.12 | 20 年 | 原始取得 | 纳米磁珠产品 | 重要 |
15 | 牛羊猪犬布鲁氏菌分型荧光 PCR 检测试剂盒及其制备与 应用 | 广东省疾病预防控制中心；杭州博康 | ZL2016100 80189.9 | 2016.02.04 | 20 年 | 原始取得 | 布鲁氏杆菌分型核酸测定试剂盒（荧光 PCR 法） | 一般 |
16 | 一种霍乱弧菌多重荧光PCR检测试剂盒及 其制备与应用 | 广东省疾病预防控制中心； 杭州博康 | ZL2016100 80203.5 | 2016.02.04 | 20 年 | 原始取得 | 霍乱弧菌多重荧光 PCR 检测试剂盒等 | 一般 |
17 | WSSV 的 FQ-PCR 诊断 试剂盒及检测 方法 | 舟山市疾病预防控制中心； 杭州博康 | ZL2005100 60040.6 | 2005.03.25 | 20 年 | 原始取得 | 对虾白斑病毒 （WSSV）核酸测定试剂盒（荧光PCR 法） | 一般 |
18 | SARS 病毒的基因检测试剂盒及检测方法 | 浙江大学医学院附属第一医院；杭州 博 | ZL0311704 0.4 | 2003.05.16 | 20 年 | 原始取得 | SARS 病毒的基因检测试剂盒 | 一般 |
注 1：第 11 项专利原专利权人为浙江大学/杭州博康，2012 年 8 月 17 日变更为浙江大学/之江生物；第
12 项专利原专利权人为上海交通大学，2011 年 2 月 28 日变更为上海奥润。第 13 项专利原专利权人为上海
交通大学/上海奥润，2010 年 12 月 16 日变更为上海奥润；第 14 项专利原专利权人为上海交通大学/上海奥
x，2010 年 12 月 14 日变更为上海奥润；
注 2：以报告期内是否产生收入及收入占比多少为确定该专利对发行人生产经营是否重要的指标，占发行人销售收入比 1%以上的为重要，0.5%以上的为比较重要，0.5%以下及未产生收入的为一般，其中第 1项专利报告期内产生收入未达到比较重要标准，但乙肝和丙肝核酸检测试剂盒系公司主要产品之一，因此该专利认定被认定为比较重要；
注 3：因纳米磁珠系分子诊断在提取环节所应用的重要原材料，故与磁珠相关的技术被认定为重要。
2、境内实用新型专利
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日 | 有效期 | 取得 方式 | 主要使用产 品情况 | 对生产经营的 重要程度 |
1 | 可用于PCR 反应的生物样品 管 | 之江生物 | ZL2018211 33954.X | 2018.07.17 | 10 年 | 原始取得 | 耗材 | 一般 |
2 | 工作站防污染 过滤系统 | 之江生物 | ZL2017209 17042.0 | 2017.07.26 | 10 年 | 原始 取得 | 仪器 | 重要 |
3 | 样品处理与移 动工作站 | 之江生物 | ZL2017209 14638.5 | 2017.07.26 | 10 年 | 原始 取得 | 仪器 | 重要 |
4 | 一种一次性采样拭子 | 之江生物；宁波市远江医疗 用品有限公司 | ZL2017205 15624.6 | 2017.05.10 | 10 年 | 原始取得 | 耗材 | 一般 |
5 | 一种宫颈采样器 | 之江生物；宁 波市远江医疗用品有限公司 | ZL2015208 29565.0 | 2015.10.23 | 10 年 | 原始取得 | 耗材 | 一般 |
6 | 一种宫颈采样器 | 之江生物；宁 波市远江医疗用品有限公司 | ZL2015208 29543.4 | 2015.10.23 | 10 年 | 原始取得 | 耗材 | 一般 |
7 | 一种样本采样器 | 之江生物；宁波市远江医疗 用品有限公司 | ZL2015204 68681.4 | 2015.07.02 | 10 年 | 原始取得 | 耗材 | 一般 |
8 | 一种痰液收集器 | 之江生物；宁波市远江医疗 用品有限公司 | ZL2015204 19217.6 | 2015.06.17 | 10 年 | 原始取得 | 耗材 | 一般 |
注：实用新型专利工作站防污染过滤系统、样品处理与移动工作站两项因与发行人的 Autrax 全自动核酸检测前处理系统有关，故而被认定为重要。
3、境内外观设计专利
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 主要使用产品情况 | 对生产经营 的重要程度 |
1 | 样品处理与移液工作站 （iNaSP） | 之江生物 | XX0000000 44181.9 | 2017.11.7 | 10 年 | 原始取得 | 仪器 | 重要 |
注：该外观设计专利因与发行人仪器 iNaSP 相关，系在 Autrax 基础上的演化产品，故而被认定为重要。
4、境外发明专利
序号 | 专利名称 | 中文名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日 | 申请区域 | 有效期 | 取得方式 | 主要使用产品 情况 | 对生产经营的重要 程度 |
1 | Polymerization process for preparing monodispersal organic/inorganic composite nano-microsphere | 制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合方法 | 上海奥润 | EP19780 37B1 | 2007.1.11 | 欧洲 | 20 年 | 原始取得 | 纳米磁珠产品 | 重要 |
2 | Polymerization process for preparing monodispersal organic/inorganic composite nano-microsphere | 制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合方 法 | 上海奥润 | US8552 110B2 | 2007.1.11 | 美国 | 20 年 | 原始取得 | 纳米磁珠产品 | 重要 |
注：上述两项境外专利系上海奥润专利号为 ZL200610023218.4 的制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合方法通过 PCT 申请的境外专利，根据上海奥润与上海交通大学签订的《专利权转让合同》，该专利已随前述境内专利一并转让。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得 41 项境内商标权、2 项境外商标权的权属证书，具体情况如下：
1、境内商标
序号 | 商标 | 注册号 | 有效期限 | 类别 | 权利人 | 取得方式 | 主要使用产品 情况 | 对生产经营的重 要程度 |
1 | 5969812 | 2019.11.14-2 029.11.13 | 10 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
2 | 5969813 | 2020.06.21-2 030.06.20 | 42 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
3 | 5969814 | 2020.01.14-2 030.01.13 | 5 | 之江生 物 | 原始取得 | 试剂 | 重要 | |
4 | 5969815 | 2019.11.14-2 029.11.13 | 10 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 重要 | |
5 | 5969816 | 2010.09.21-2 020.09.20 | 42 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
6 | 9237970 | 2012.05.14-2 022.05.13 | 5 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
7 | 9238083 | 2012.03.28-2 022.03.27 | 10 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
8 | 9238143 | 2012.06.21-2 022.06.20 | 42 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
9 | 9238166 | 2012.06.14-2 022.06.13 | 44 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
10 | 9238191 | 2012.06.14-2 022.06.13 | 44 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
11 | 16254162 | 2016.04.14-2 026.04.13 | 10 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 重要 | |
12 | 16254313 | 2016.04.14-2 026.04.13 | 20 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 |
13 | 16254478 | 2017.06.21-2 027.06.20 | 41 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
14 | 16254572 | 2017.06.21-2 027.06.20 | 42 | 之江生 物 | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
15 | 11643749 | 2014.03.28-2 024.03.27 | 10 | 之江生物 | 原始取得 | 保护性注册，未使用 | 一般 | |
16 | 11643923 | 2014.03.28-2 024.03.27 | 10 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 重要 | |
17 | 29240155 | 2019.05.14-2 029.05.13 | 5 | 之江生 物 | 原始取得 | HPV 产品 | 一般 | |
18 | 32983927 | 2019.05.07-2 029.05.06 | 42 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
19 | 32994111 | 2019.05.07-2 029.05.06 | 5 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
20 | 32997400 | 2019.05.07-2 029.05.06 | 10 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
21 | 32997407 | 2019.05.07-2 029.05.06 | 44 | 之江生 物 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
22 | 3521522 | 2015.03.07-2 025.03.06 | 5 | 上海奥 x | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
23 | 3521523 | 2015.02.14-2 025.02.13 | 5 | 上海奥 x | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
24 | 4066439 | 2017.11.14-2 027.11.13 | 23 | 上海奥 x | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
25 | 4066440 | 2017.11.14-2 027.11.13 | 23 | 上海奥 x | 原始取得 | 保护性注册， 未使用 | 一般 | |
26 | 6059358 | 2020.02.07-2 030.02.06 | 5 | 上海奥 x | 原始取得 | 磁珠 | 重要 | |
27 | 30997789 | 2019.02.28-2 029.02.27 | 42 | 之江工 程 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
28 | 31007069 | 2019.02.28-2 029.02.27 | 44 | 之江工 程 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
29 | 31010255 | 2019.02.28-2 029.02.27 | 10 | 之江工 程 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
30 | 31013059 | 2019.03.07-2 029.03.06 | 5 | 之江工 程 | 原始取得 | 仪器 | 一般 | |
31 | 26186700 | 2018.08.21-2 028.08.20 | 5 | 之江科 技 | 原始取得 | 仪器 | 一般 |