青岛拥湾 指 青岛拥湾成长创业投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京海润天睿律师事务所 本所律师 指 本次发行上市法律事务的签字律师 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 本律师工作报告 指 [2020]海字第...
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
[2020]海字第 031 号
中国•北京
xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxx：000-00000000；传真：010-88381869
目 录
目 录 1
释 义 2
正 文 5
一、发行人本次发行上市的批准和授权 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 7
三、本次发行上市的实质条件 8
四、发行人的设立 12
五、发行人的独立性 13
六、发行人的发起人和股东 15
七、发行人的股本及其演变 17
八、发行人的业务 19
九、关联交易及同业竞争 20
十、发行人的主要财产 27
十一、发行人的重大债权、债务 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 31
十三、发行人章程的制定与修改 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 33
十六、发行人的税务 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 34
十八、发行人募集资金的运用 35
十九、发行人业务发展目标 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 36
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 38
二十二、结论意见 38
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
青达环保、发行人、公司、股份公司 | 指 | 青岛达能环保设备股份有限公司 |
达能有限 | 指 | 青岛达能环保设备有限公司，系发行人前身 |
青达能源 | 指 | 青岛达能能源科技有限公司，系发行人全资子公司 |
宁夏昇源达 | 指 | 宁夏昇源达节能科技有限公司，系发行人全资子公司 |
北京清远 | 指 | 北京清远顺合环保科技有限公司，系发行人控股子公司 |
xxx合 | 指 | 青岛顺合融达投资中心（有限合伙） |
青岛创合 | 指 | 青岛创合新材料有限公司 |
冰轮环境 | 指 | 冰轮环境技术股份有限公司（曾用名：“烟台冰轮股份有限公司”） |
东方富海 | 指 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
富海基金 | 指 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） |
深圳长润 | 指 | 深圳长润专项一期投资企业（有限合伙） |
xxx（上海） | 指 | xxx（上海）股权投资中心（有限合伙） |
青岛邦源 | 指 | 青岛邦源创业投资中心 |
北京铂睿 | 指 | 北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙） |
上海富诚 | 指 | 上海富诚企业股份有限公司 |
北京泰昌 | 指 | 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙） |
xxxxx | 指 | 青岛xxx创业投资中心（有限合伙） |
西安航天 | 指 | 西安航天新能源产业基金投资有限公司 |
上海磐明 | 指 | 上海磐明投资有限公司 |
新疆拥湾 | 指 | 新疆拥湾xx股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名： “青岛拥湾xx创业投资有限责任公司”） |
青岛拥湾 | 指 | 青岛拥湾成长创业投资有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
x所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
x所律师 | 指 | x次发行上市法律事务的签字律师 |
中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
本次发行上市 | 指 | 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 |
本律师工作报告 | 指 | [2020]海字第 032 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
指 | [2020]海字第 031 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 | |
《招股说明书》（申报稿） | 指 | 中泰证券出具的青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0041 号《青岛达能环保设备股份有限公司审计报告》 |
《报表差异报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚专字[2020]361Z0069 号《青岛达能环保设备股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》 |
《纳税报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚专字[2020]361Z0070 号《青岛达能环保设备股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
《非经常性损益报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚专字[2020]361Z0071 号《青岛达能环保设备股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚专字[2020]361Z0072 号《青岛达 |
能环保设备股份有限公司内部控制鉴证报告》 | ||
《公司章程》 | 指 | 2012 年 7 月 20 日，股份公司创立大会通过并生效的《公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于 2020 年 4 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过的将在本次发行上市后生效的《青岛达能环保设备股份有限公司公司章程（草案）》 |
《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令【第 153 号】） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 〔2019〕53 号） |
《编报规则 12 号》 | 指 | 中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》 |
《律师证券业务管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《律师证券执业规则》 | 指 | 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
元 | 指 | 人民币元 |
报告期、近三年 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
注：本法律意见书中除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
【2020】海字第 031 号
致：青岛达能环保设备股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《科创板管理办法》、《科创板上市规则》、
《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券执业规则》等其他有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》（申报稿）引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
四、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人xx向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
五、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
六、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对发行人本次发行发表如下法律意见：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、会议决议及会议记录等文件材料的原件和复印件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人于2020年4月30日召开了股份公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的若干议案。经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人
股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行A股股票及在科创板上市具体事宜的议案》，授权公司董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，发行人本次发行上市尚需上海证券交易所审核及中国证监会的同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
x所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人依照法律程序设立
发行人系由达能有限整体变更设立的股份公司，股份公司已办理了有关的工商变更登记手续，并于2012年8月9日取得了青岛市工商行政管理局换发的注册号为370281228048948号的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，达能有限的设立以及整体变更为股份有限公司的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和《公司章程》规定需要终
止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系由达能有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立，达能有限成立于 2006 年 10 月 9 日，发行人持续经营时间从达能
有限成立之日起计算为 3 年以上，符合《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》及其他法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了容诚会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益报告》、《纳税报告》、《报表差异报告》，发行人全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的备案文件、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等文件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；走访相关政府部门取得了该等政府部门出具的证明文件原件；核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况且取得了相关证明文件；查验了发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的权力机构为股东大会、决策机构为董事会、执行机构为总经理等经营管理层，监督机构为监事会，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，发行人组织机构运行良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第二项的规
定。
3、根据发行人提供的材料、容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据发行人出具的声明、承诺及其控股股东、实际控制人提供的《无违法犯罪记录证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
5、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系在达能有限的基础上按原账面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司，达能有限成立于 2006 年 10 月 9 日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、容诚会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料，实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人及实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《科创板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺及容诚会计师出具的《审计报告》、本所律师登入全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人提供的资料及容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营范围：环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备、化工生产专用设备、烟气污染物减排及余热利用设备设计、制造、销售、技术咨询服务及改造与维修，锅炉制造、安装及销售，蓄热设备、热泵、清洁供暖系统及设备的设计、制造、销售及安装服务，防腐保温工程专业承包贰级：货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人于 2016 年 12 月 2 日取得青岛市科学技术委员会、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局共同核发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201637100478，有效期三年。2019 年 11 月 28 日发行人取得上述机构复审后共同核发的《xx技术企业证书》（编号为 201937101139），有效期三年。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“7、节能环保产业中”的“环境保护专用设备制造”和“高效节能通用设备制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处的行业为“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处的行业为“C35 专用设备制造业” 中的“ 环境保护专用设备制造
（3591）”。
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人致力于节能环保设备的设计、生产、安装和销售。发行人属于上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之第三条（五）“节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备等；”列示的科技创新企业，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板定位要求，符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、实际控制人出具的访谈记录、承诺函，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合中国证监会颁布的《科创板管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 7,100 万股，本次发行不超过 2,367
万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 7,100 万股，本次发行不超过 2,367万股，不低于发行人发行后总股本的 25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年度经审计的营业收入为 529,214,728.19 元，高于 1 亿元，结合可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元；发行人 2018 年度、2019 年度归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别为 48,352,636.50 元、
39,620,179.20 元，均为正值且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《科创
板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
x所律师核查了发行人及其前身达能有限的设立、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议、发行人章程、董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系由达能有限按原账面净资产值折股整体变更设立。经本所律
师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的有关资产审计、验资履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人控股股东、实际控制人其他控制、投资企业的情况；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人资产独立、完整
1、发行人由达能有限整体变更设立，整体变更时投入发行人的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在达能有限的净资产投入发行人，并已由众环海华会计师事务所有限公司出具的“众环验字（2012）051 号”《验资报告》予以审验。发行人合法拥有与其生产经营有关的土地使用权、房屋使用权、生产设备、注册商标、专利，具有独立完整的研发、生产、采购和销售系统。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人目前不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）发行人的业务独立
发行人目前的主营业务为节能环保设备的设计、生产、安装和销售。发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的材料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同，已建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。
（四）发行人的财务独立
发行人独立在银行开户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人独立核算、独立纳税。
本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务核算体系独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管理机构，该等机构按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行。
发行人根据实际情况和需要，设有生产制造部、国内营销事业部、国际事业部、采购部、技术部、研发部、项目管理部、品质保证部、综合管理部、财务部，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
本所律师经核查认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的研发、生产、采购、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于实际控制人控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
为查验发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料，核查了发行人的股东名册、章程、营业执照、验资报告；核查了发行人的发起人、股东出具的声明与承诺等资料；本所律师核查了中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）；在此基础上，本所律师对发行人的发起人、股东是否具备《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发行人的发起人或现有股东情况
1、经本所律师核查，发行人由达能有限整体变更设立时发起人为 26 名自然
人和 12 名非自然人，共计 38 名股东。发起人自然人股东为：xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、兰洪港、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、双永旗；发起人非自然人股东为：常春藤（上海）、新疆拥湾、北京泰昌、东方富海、青岛常春藤、青岛拥湾、青岛邦源、北京铂睿、富海基金、西安航天、上海磐明、上海富诚。
经本所律师核查，发行人的发起人 12 名非自然人股东为合法有效存续的企
业；发起人 26 名自然人股东均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为，上述股东均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的出资资格。
2、根据发行人的工商档案、《公司章程》(现行)、各现有股东的《营业执照》和公司章程、合伙人协议及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人现有股东共计 38 名，其中自然人股东 33 名，非自
然人股东 5 名，现有股东为xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、陈华梁、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、兰洪港、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、双永旗、xx、冰轮环境、东方富海、富海基金、深圳长润、青岛顺合。
经本所律师核查，发行人现有股东 33 名自然人股东均系中国公民，具有完
全民事权利能力和民事行为能力；发起人现有股东 5 名非自然人股东为合法有效存续的企业，属于私募投资基金或私募投资基金管理人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行了登记或备案程序。上述股东具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
3、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
发行人的发起人及现行股东认购了公司当时发行的全部股份且出资主体合格，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
4、发行人的发起人或股东已投入公司的资产的产权关系
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的“众环验字（2012）051 号”《验资报告》及本所律师核查，发行人系由达能有限整体变更设立，达能有限的资产及债权债务全部由发行人承继，发行人的各发起人以其对达能有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，发行人的发起人出资已全部缴
足，同时基于此出资方式，发行人不存在发起人投入的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
本所律师认为，发起人或股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍。
5、根据本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
（二）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为xx，且最近两年未发生变化。
截至本法律意见书出具之日，xx直接持有发行人 16,371,100 股股份，占发行人总股本的 23.06%。xxx合持有发行人 2,238,750 股股份，占发行人总股本的 3.15%，xx为xxx合的执行事务合伙人。同时，与xxx、xxx、xxx、xx共同签订《一致行动协议》，xx通过上述一致行动协议以及其控制的青岛顺合，共拥有可实际支配的发行人 43.96%的表决权，足以对发行人股东大会的决议、董事会决议、重大经营决策等事项产生重大影响，为发行人的控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料及经本所律师核查，自 2009 年 12 月 30 日
至 2011 年 4 月 11 日，xx担任达能有限执行董事职务；自 2011 年 4 月 11 日x
x开始担任达能有限董事长职务。2012 年 8 月 9 日，达能有限整体变更为发行人后至本律师工作报告出具日，xxxx担任发行人董事长职务。xx近两年来为实际支配发行人股份表决权比例最高的人，且xx能够实际影响发行人的重大经营决策及人事安排。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为xx且最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身达能有
限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、股权（出资）转让协议、发起人协议、历次章程及章程修正案、股东（大）会决议、营业执照等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料，并取得了相关中介机构的访谈记录；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系由达能有限整体变更设立
发行人前身达能有限的设立及历次股权变动，详见《律师工作报告》第七部分“股份公司的股本及其演变”之“（一）达能有限的设立、历次注册资本及股权变化情况”。
本所律师认为，达能有限的设立及其历次股权演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司设立时的股权设置和股本结构
经本所律师核查，发行人系由达能有限整体变更设立，由达能有限全体股东依其享有的达能有限权益比例持有变更后股份有限公司的股份，发行人设立时的股东为 38 名，包括xx等 26 名自然人股东及常春藤（上海）、新疆拥湾、北京泰昌、东方富海、青岛常春藤、青岛拥湾、青岛邦源、北京铂睿、富海基金、西安航天、上海磐明、上海富诚等 12 名非自然人股东。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷和风险。
（三）发行人成立后的股本演变
发行人成立后的股本演变，详见《律师工作报告》第七部分“股份公司的股本及其演变”之“（三）发行人成立后的股本演变”。
本所律师认为，发行人成立后股权演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在任何质押的情形。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、开展生产经营活动所需取得的相关资质，设立至今工商登记资料、《xx技术企业证书》、容诚会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围、经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人目前所从事的业务范围符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。
2、发行人的经营方式
发行人的经营方式，根据《招股说明书》（申报稿）、发行人的说明和本所律师核查，发行人的经营方式为自主研制开发、生产和销售。
3、发行人目前拥有的业务资质、认证及许可
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已根据相关法律、法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的发行人主营业务为节能环保设备的设
计、生产、安装和销售，未发生过变化。
（四）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年主营业务收入分别为 665,156,474.08 元、585,004,268.09 元、527,031,189.12 元，分
别占当年或当期业务总收入的 99.84%、99.66%、99.59%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、质监、住房公积金、社保、外汇、消防等发行人主管政府部门对发行人报告期内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策，不存在依据《公司法》、
《公司登记管理条例》等法律、法规及公司章程需要终止的情形，股份公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方，核查了发行人关联法人的《营业执照》、《公司章程》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、独立董事关于发行人最近三年关联交易的独立意见、发行人主要股东出具的声明承诺、出具的《关于避免同业竞争的承诺》、发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及容诚会计师出具的
《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具之日，xx为发行人的控股股东、实际控制人。xxx、xxx、xxx、xx为控股股东、实际控制人的一致行动人。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
根据《公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有（包括合计持有）发行人 5%以上股份的股东冰轮环境、东方富海、富海基金为发行人的关联方。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除公司外，实际控制人xx控制的其他企业为青岛顺合。xxx合为公司股东，本次发行前，持有公司 3.1532%的股份。
4、子公司及联营、合营企业
根据《公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司及联营、合营企业为青达能源、北京清远、宁夏昇源达、青岛创合、北京创合新材科技有限公司。
5、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员董事xx、xxx（兼高级管理人员）、xxx（兼高级管理人员）、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx；监事xxx、xx、xx；高级管理人员xxx、xxx、双永旗、xxx、公维军、xxx。
此外，公司其他关联自然人还包括与公司实际控制人及其一致行动人、现任及过去 12 个月内公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、发行人实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。具体情况如下：
序号 | 名称 | 与发行人的关系 |
1 | 青岛雅韵艺术交流有限公司 | 实际控制人王勇之配偶xxxx股 50%且担任执行董事、总经理及法定代表人 |
2 | 青岛科强教育科技有限公司 | 实际控制人王勇之配偶的兄弟姐妹xxxxx |
3 | 青岛特惠佳物流有限公司 | 实际控制人王勇之兄xx控制 |
4 | 青岛特惠佳工贸有限公司 | 实际控制人王勇之兄xx控制 |
5 | 青岛特惠佳重工有限公司 | 实际控制人王勇之兄xx控制 |
6 | 青岛泰邦金属制品有限公司 | 实际控制人王勇之兄xx控制 |
7 | 青岛海旺田生态养殖有限公司 | 实际控制人王勇之兄xx控制 |
8 | 青岛鼎恒电力环保设备有限公司 | 实际控制人xx姐夫xxx及其子xx控制 |
7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员（包括离职 12 个月内的董事、监事、高级管理人员）及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员（除发行人以外）的法人或其他组织。具体情况如下：
序号 | 名称 | 与发行人的关系 |
1 | 山东xx人力资源管理有限公司 | 公司董事、总经理xxx x姐xx控制或担任董事、高级管理人员 |
2 | 山东前锦众xxx人力资源有限公司 | 公司董事、总经理xxx x姐xx控制或担任董事、高级管理人员 |
3 | 山东xx服务外包有限公司 | 公司董事、总经理xxx x姐xx控制或担任董事、高级管理人员 |
4 | 山东华兆信息科技有限公司 | 公司董事、总经理xxx 之姐xx控制或担任董事、高级管理人员 |
5 | 济南华邮运输有限公司 | 公司董事、总经理xxx x姐xx控制或担任董事、高级管理人员 |
6 | 青岛博森园林工程有限公司 | 公司董事、副总经理xxx配偶之姐xxxxx |
7 | 青岛澳德采暖科技有限公司 | 公司董事、副总经理xxx配偶之姐xxx控制 |
8 | 青岛xx种苗有限公司 | 公司董事、副总经理xxx配偶之姐xxx控制 |
9 | 胶州市新星助滤剂厂 | 公司董事、副总经理xxxx兄xxxxx |
10 | 青岛科亚塑料机械有限公司 | 公司董事、副总经理xxxx兄xxxxx |
11 | 青岛百利得塑胶有限公司 | 公司董事、副总经理xxxx兄xxx控制 |
12 | 胶州市百得利海产品店 | 公司董事、副总经理xxxx兄嫂xxx控制 |
13 | 青岛澳建城市发展有限公司 | 公司监事xx姐夫兰洪港持股 8%并任执行董事 |
14 | 青岛钜建置业有限公司 | 公司监事xx姐夫兰洪港控制 |
15 | 烟台利广机械设备有限公司 | 公司董事xxx x配偶的兄弟姐妹xxx持股 50% |
16 | 烟台xx威经贸有限公司 | 公司董事xxxx弟xxxxx |
17 | 日照经济技术 开发区聚奎电气焊维修服务中心 | 公司监事xxx之兄弟姐妹xxx控制 |
18 | 日照经济开发区聚奎商贸有限公司 | 公司监事xxx之兄弟姐妹的配偶xx关控制 |
19 | 胶州市畅捷通软件服务部 | 公司监事xx之配偶xx控制 |
20 | 青岛xx工贸有限公司 | 公司监事xx之配偶xx持股 10%且任监事 |
21 | 青岛嘉利华食品有限公司 | 公司监事xx之母亲xxxx股 50%且任监事 |
22 | 北京澳xx工程设备有限责任公司 | 公司副总经理xxxx配偶xx担任监事 |
23 | 冰轮环境技术股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
24 | 北京华源泰盟节能设备有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
25 | 北京华商亿源制冷空调工程有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
26 | 烟台远弘实业有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
27 | 烟台冰轮集团有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
28 | 烟台冰轮工程技术有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
29 | 烟台冰轮铸造有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
30 | 烟台冰轮智能机械科技有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
31 | 烟台现代冰轮重工有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
32 | 山东神舟制冷设备有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
33 | 烟台冰轮压力容器有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
34 | 烟台冰轮换热技术有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
35 | 烟台合弘投资股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
36 | 顿汉布什（中国）工业有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
37 | 烟台冰轮医药装备有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
38 | 烟台铭祥控股有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
39 | 烟台冰轮冻干智能科技有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
40 | 山东冰轮xxx能技术研究院有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
41 | 烟台冰轮控股有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
42 | 烟台冰轮投资有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
43 | DUNHAM-BUSH HOLDING BHD | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
44 | 宁夏xx兰德环保科技有限公司 | 董事xxxx担任董事；实际控制人王勇之兄xx控制的青岛特惠佳重工有限公司参股企业 |
45 | 山东祥桓环境科技有限公司 | 宁夏xx兰德环保科技有限公司之子公司 |
46 | 太原刚玉物流工程有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
47 | 中水（烟台）海丰冷链物流有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
48 | 烟台冰轮节能科技有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
49 | 广州冰轮高菱节能科技有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
50 | 烟台冰轮制冷空调节能服务有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
51 | 冰轮智慧新能源技术（山东）有限公司 | 公司董事xxx担任董事或高级管理人员 |
52 | 上海市xx律师事务所 | 过去 12 个月内公司 独立董事xxx任职的律师事务所 |
53 | 青岛宇特力强金属制品有限公司 | 公司关联自然人xxx任监事 |
54 | 青岛韩友塑料制品有限公司 | 公司关联自然人xxx任持股 60% |
55 | 清缘科技（北京）有限公司 | 公司董事、总经理xxx 持股 43.33%且担任董事长、法定代表人 |
56 | 江苏瑞科生物技术有限公司 | 公司董事xx担任董事 |
8、报告期内关联方变化情况
（1）报告期内新增关联方情况
序号 | 姓名 | 与发行人的关系及变化情况 |
1 | xxx | 新增董事，由股东冰轮环境委派 |
2 | 段 威 | 新增独立董事 |
3 | xxx | 新增独立董事 |
4 | xxx | x增独立董事 |
5 | x x | x增职工监事 |
6 | xxx | 新增高级管理人员 |
7 | 肇玉慧 | 新增高级管理人员 |
8 | 公维军 | 新增高级管理人员 |
9 | xxx | 新增高级管理人员 |
与上述人员关系密切的家庭成员，因上述变化而不再或新增成为公司关联方；由上述关联自然人直接或间接控制、共同控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织亦因上述变化而不再或新增成为公司关联方。
（2）报告期内曾存在的其他关联方
序号 | 名称 | 与发行人的关系 |
1 | xx更 | 原公司实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员，2018 年病逝 |
2 | 魏 锋 | 原股东委派的董事，因公司股东变化等原因不再任公司董事 |
3 | x x | x股东委派的董事，因公司股东变化等原因不再任公司董事 |
4 | 魏小江 | 原独立董事，因董事会换届，不再担任独立董事 |
5 | xxx | x独立董事，因董事会换届，不再担任独立董事 |
6 | xxx | x独立董事，因董事会换届，不再担任独立董事 |
7 | xxx | 原职工监事，因监事会换届，不再担任监事 |
8 | xxx | 董事xx妹妹的配偶；报告期内曾为持股 5%以上的股东 |
9 | 宁夏清远 | 发行人之控股子公司，于 2018 年 6 月 13 日注销 |
10 | 烟台盛久投资有限 | 董事xxx担任董事，于 2017 年 12 月 22 日注销 |
公司 | ||
11 | 青岛友邦达 环保设备有限公司 | 监事xxx配偶xxx控制，于 2019 年 12 月 12 日注销 |
12 | xxxxx达工贸有限公司 | 公司监事xx配偶xx控制，于 2019 年 2 月 25 日注销 |
13 | 青岛天马燕商贸有限公司 | 2017 年 12 月，实际控制人王勇之配偶 xxxxxxx转让其在青岛天马燕商贸有限公司 的全部出资，并不再担任天马燕商贸执行董事、总经理等任何职务。该企业不再为公司关联方。 |
14 | xxx（上海） | 2017 年 11 月，xxx（上海）、 xxxxx将其分别持有的公司 3.94%股权全部 对外转让。股权转让完成后，该两企业不再为公司的关联方。 |
15 | 青岛常春藤 | |
16 | 山西永东 化工股份有限公司 | 报告期内，公司董事xx曾经担任董事的企业 |
17 | 北京赛四达 科技股份有限公司 | 报告期内，公司董事xx曾经担任董事的企业 |
与上述人员关系密切的家庭成员，因上述变化而不再或新增成为公司关联方；由上述关联自然人直接或间接控制、共同控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织亦因上述变化而不再或新增成为公司关联方。
（二）股份公司与关联方之间近三年发生的关联交易
股份公司与关联方之间近三年发生的关联交易主要包含关联采购、关联销 售、提供财务资助、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员报酬、关联方往来款项余额等。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易系公司实际经营需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协议内容合法有效，公司已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发
行人独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及实际控制人已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。发行人关联交易的公允决策程序和对其他股东的保护措施主要体现如下：
1．发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规定中明确了关于关联交易的决策权限、回避表决等公允决策程序以及相关监督程序。
2．发行人控股股东、实际控制人对有关与发行人之间的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人除投资、控制发行人及子公司外，另持有青岛顺合股权，除此外未投资或控制任何其他企业，青岛顺合是以公司中层以上干部以及核心技术人员、业务骨干为基础设立的持股性投资企业，目前未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争情形；发行人控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺并约定将采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。发行人及其控股股东、实际控制人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中已依有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人提供的不动产权证书、房地产权证书、商标注册证书、专利证书、著作权证书、容诚会计师出具的
《审计报告》、发行人出具的声明与承诺等资料，并对发行人保存的相关产权或权利证书原件进行了核对；对发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向发行人主要财产登记机关调取了相关登记资料；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人拥有的土地使用权情况
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司拥有 1 宗国有土地使
用权，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述 1 宗国有土地使用权存在抵押的情况。
本所律师认为，发行人拥有的国有土地使用权真实、合法、有效，发行人已实际占有并使用该宗土地，不存在任何争议或纠纷。
（二）发行人拥有所有权的房产情况
1、根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司拥有房屋所有权的房屋共 3 处，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述房屋其中 1 处存在部分抵押的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司 1 处房屋曾存在部分房屋未取得建设工程规划许可证进行建设的情形，根据胶州市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》，已对上述未批先建的行为进行处罚，并出具
《证明》，发行人上述未取得建设工程规划许可证进行建设的行为不属于重大违法行为，目前，该未批先建的房屋已经取得产权证书，本所律师认为，以上因未批先建的房产已经取得房屋产权证书，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
本所律师认为，发行人拥有的房屋所有权真实、合法、有效，发行人已实际占有并使用该房屋，不存在任何争议或纠纷。
2、发行人房屋对外出租情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司向第三方出租房产 1 处。
3、发行人租赁的房屋情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在境内向第三方承租 3 处用于办公的房产。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述出租及租赁房产其中 2 处的租赁合同未办理租赁备案登记手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行备案登记而无效，租赁房屋不会因未履行备案手续而对发行人的使用产生实质性障碍，本所律师认为，上述租赁房产未办理房产租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）发行人拥有的商标情况
根据发行人提供的商标证书并经本所律师查询，截至 2020 年 5 月 31 日，发
行人及其子公司申请并获得的商标共 18 项，其中国内商标 5 项，国际商标 13
项，上述商标均在有效期之内。
（四）发行人拥有的专利情况
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及子公司申请并获得授权的专利共 91 项，其中发明专利 20 项（含韩国专利 1 项），实用新型专利 71 项，上述专利均在有效期之内。
（五）发行人拥有的著作权情况
根据发行人提供的著作权登记证书并经本所律师核查，截至截至 2020 年 5
月 31 日，发行人及其子公司申请并获得授权的著作权共 2 项，均在有效期之内。
（六）发行人拥有的域名情况
根据发行人提供的域名并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人
及其子公司申请并获得授权的域名共 3 项，均在有效期之内。
（七）BOT 经营权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 BOT 经营权 1 项，均在有效期内。
（八）主要生产经营设备情况
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为生产设备、办公设备和运输设备等。本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发行人及其子公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）长期对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 3 家子公司（其中
2 家全资子公司，1 家控股子公司）、1 家参股公司。
经本所律师核查，除本法律意见书在本部分已披露的发行人将财产设置抵押担保的情形之外，发行人上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的其他情形。
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权、债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大或主要的银行融资合同、采购合同等合同或协议、容诚会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺等资料，对发行人保存的相关合同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人正在履行的重大合同以发行人名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人出具的声明与承诺、容诚会计师出具的《审计报告》及本所律师审查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为查验发行人近三年来的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人近三年的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人相关内部决策文件、容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合
《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人自达能有限设立以来历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人自达能有限成立至今无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程（草案）》及工商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人现行公司章程系依据《公司法》并参照《上市公司章程指引》（2019 年修订）予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人章程和《公司章程（草案）》的制定及历次
对发行人章程的修改已履行法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人为本次发行上市根据《公司章程（草案）》依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自成立以来历次三会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人成立股份有限公司后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
为查验发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺函等资料，查验了发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（二）经本所律师核查，报告期内达能有限或发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的上述变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人已在《独立董事制度》及公司章程中对独立董事的资格、职责、提名、选任等作出了明确的规定，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第 146 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事、高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》、《xx技术企业证书》、税收优惠相关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、发行人近三年财务报表及容诚会计师出具的《审计报告》、《纳税报告》、发行人近三年纳税申报表、纳税凭证、发行人出具的声明与承诺等资料，相关税务主管部门出具的纳税证明，并研究了相关税收优惠法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其全资子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；近三年发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据国家税务总局胶州市税务局出具的相关证明及本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术标准等情况，本所律师核查了发行人的环境影响报告表及批复、环保部门对建设项目的验收意见的批复、相关主管部门出具的守法证明及关于发行人本次募投项目的可研报告、发行人出具的声明与承诺。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据青岛市生态环境保护局胶州分局等主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及子公司所处行业不属于重污染行业，报告期内发行人及子公司一直遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，近三年内无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。青岛市生态环境保护局胶州分局通过了发行人及子公司生产经营活动环境保护情况核查。
（二）根据青岛市生态环境保护局胶州分局出具的核查审批意见，发行人本次发行募集资金投资建设项目实施已取得相关环保部门批准。
（三）根据市场监督管理局监督局出具的证明及本所律师核查，发行人近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
十八、发行人募集资❹的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、相关政府部门的批复文件等资料，在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师经核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》，据此发行人本次发行募集资金拟投向“底渣处理系统产品生产线技术改造项目”和“蓄热器产品生产线建设项目”及“补充流动资金”等项目。上述相关项目已经相关管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。
（二）上述募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情形。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，且均用于其主营业务；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为，发行人本次发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了《招股说明书》（申报稿）、发行人出具的说明等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此
基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
本所律师查阅了《招股说明书》（申报稿）“业务和技术”一节披露的业务发展规划和业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致,与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件，登陆全国法院被执行人信息查询网站、上海证券交易所网站，走访了发行人所在地人民法院。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其主要股东、控股子公司正在进行的涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况：
1、发行人正在进行的诉讼或仲裁案件的情况如下：
（1）2019 年，河北中电科能供热有限公司以发行人未按合同约定的期限交付设备及提供的设备品质严重不符合合同约定为由，向河北省张家口市桥东区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人：① 返还原告设备款 4,613,340.00 元；②向原告支付延期交货的违约金 2,706,000.00 元；③ 向原告支付因锅炉及蓄热系统故障导致停止供暖造成的损失 4,883,040.60 元。根据原告申请，河北省张家口
市桥东区人民法院出具裁定书，裁定冻结发行人银行存款 12,202,380.60 元，或查封、扣押同等价值的其他财产。
（2）2019 年，发行人以被告河北中电科能供热有限公司拒不履行合约为由，向河北省张家口市中级人民法院提起诉讼。请求法院判令被告：① 确认应支付工程款 38,194,646.00 元；② 赔偿停工损失 1,500,000.00 元；③ 支付违约损
失 301,310.00 元（自 2019 年 6 月 30 日起暂计至 2019 年 8 月 12 日）。根据发行人申请，河北省张家口市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定冻结河北中电科能供热有限公司银行存款 21,000,000.00 元，或查封、扣押等价值的财产。
（3）2018 年 2 月 1 日，江苏金马工程有限公司以建设工程施工合同纠纷为由，向青岛仲裁委员会申请仲裁，请求裁定发行人：① 支付安装工程尾款 30 万元，工程量安置款项 720,765 元，工程质量保证金 195,000 元；② 支付利息 18,236元，承担仲裁费用。目前该案处于仲裁阶段。
（4）2019 年 11 月 19 日，山东金大利玻璃钢有限公司以定做合同纠纷为由，
向山东省胶州市人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人：① 支付货款 102,000元；② 诉讼费用及其他全部费用由被告承担。根据原告申请，山东省胶州市人民法院出具裁定书，裁定冻结发行人银行存款 110,000 元。目前该案处于一审审理阶段。
（5）2020 年，发行人以未按合同约定交付设备为由向山东省胶州市人民法院提起诉讼，请求判令吉高通用电气有限公司：① 返还预付款 184,800 元；② 支付延期交货违约金 184,800 元；③ 诉讼费用由被告承担。目前该案已受理。
2、发行人正在进行的破产案件债权人情况如下：
（1）2019 年 2 月，发行人收到河北省保定市中级人民法院于 2019 年 2 月 1
日发出的《通知书》，通知发行人该院于 2019 年 1 月 10 日裁定受理大唐保定热电厂申请大唐保定华源热电有限责任公司破产案件，向大唐保定华源热电有限责任公司的破产管理人申报债权。发行人申报债权数额为 78,600 元，债权性质为无担保普通债权。该案目前处于通过《破产财产分配方案》阶段。
（2）2019 年 10 月，发行人收到青海省西宁市中级人民法院于 2019 年 10
月 16 日发出的《通知书》，通知发行人该院于 2019 年 10 月 16 日裁定受理格尔木森海化工有限公司申请青海盐湖镁业有限公司破产重整案件，向青海盐湖镁业有限公司的破产管理人申报债权。发行人申报债权数额为 137,500 元，债权性质为无担保普通债权。该案目前处于债权申报阶段。
（3）2019 年 12 月，发行人收到山东泉林集团有限公司合并重整案的破产
管理人发出的《山东泉林集团有限公司合并重整债权申报资料须知》、《山东泉林集团有限公司合并重整案债权申报指引》，通知发行人申报债权（2019 年 10
月 30 日，山东省高唐县人民法院裁定受理高唐县金城建设投资开发公司对山东
泉林集团有限公司的重整申请，裁定书号为“（2019）鲁 1526 破申 8 号”）。发
行人申报债权数额为 1,008,464 元，债权性质为无担保普通债权。该案目前处于召开第一次债权人会议通过《财产管理方案》阶段。
（二）根据发行人、持有发行人 5%以上的股东说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外发行人、持有发行人 5%以上的股东及发行人全资子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师参与了发行人招股说明书的编制和讨论工作，已审阅发行人招股说明书，并对发行人引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《科创板管理办法》、《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在科创板上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
罗会远： xxx：
xxx：
年 月 日
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
[2020]海字第 031-1 号
中国•北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层电话：000-00000000；传真：010-88381869
目 录
目 录 1
第一部分 关于《审核问询函》涉及的相关问题 4
一、《审核问询函》之问题 1. 4
二、《审核问询函》之问题 2. 11
三、《审核问询函》之问题 4. 18
四、《审核问询函》之问题 5. 23
五、《审核问询函》之问题 8. 32
六、《审核问询函》之问题 15. 39
七、《审核问询函》之问题 26. 43
八、《审核问询函》之问题 28. 48
第二部分 关于相关期间新发生的事项及补充说明 54
一、本次发行上市的实质条件 54
二、发行人的发起人和股东 58
三、发行人的业务 59
四、关联交易及同业竞争 61
五、发行人的主要财产 67
六、发行人的重大债权、债务 67
七、发行人的税务 68
八、诉讼、仲裁或行政处罚 70
九、结论意见 71
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
【2020】海字第 031-1 号
致：青岛达能环保设备股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称”发行人“）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《科创板管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《律师证券业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《律师证券执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 6
月 18 日出具了《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现根据上海证券交易所 2020 年 7 月 21 日向发行人下发的上证科审
（审核）[2020]481 号《关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，且根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“容诚会计师”）对发行人 2020 年度 1-6 月份的财务状况
进行审计并出具的容诚审字[2020]361Z0293 号（以下简称“《审计报告》”），发行人报告期由 2017 年、2018 年、2019 年变更为 2017 年、2018 年、2019年，2020 年 6 月 30 日，发行人已对《招股说明书》（申报稿）和其他申报文件中的部分内容进行了修改，本所现依据《审计报告》及公司的最新情况，对报告期变更后新增加的期间（以下简称“相关期间”）内发行人相关重要变化事项予以核查，本所现出具《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在
《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》涉及的相关问题
一、《审核问询函》之问题1
根据申报材料，公司股东冰轮环境持股比例为19.60%，为国有股份持有人。冰轮环境主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集 成、工程成套服务，与发行人在业务、技术、产品制造、管理、信息化等方面 存在协同性。发行人与冰轮环境控股子公司华源泰盟产品存在客户重合的情况，发行人产品位于华源泰盟产品的前端。
请发行人说明：（1）冰轮环境入股发行人是否已履行必要的程序；（2）发行人与冰轮环境各方面存在协同性的具体表现，在业务、技术、市场拓展方面是否存在对冰轮环境的依赖；（3）报告期内，发行人与华源泰盟重合客户的基本情况、交易金额。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了公司相关股东签署的《股份转让协议》、股权转让款支付凭证、股东名册；
2、取得了冰轮环境购入发行人股份相关董事会决议、资产评估报告；取得了冰轮环境入股发行人时的公司章程、对外投资管理制度、及目前最新公司章程；
3、查阅并下载了深圳证券交易所网站披露冰轮环境（原名称“烟台冰轮股份有限公司）于 2016 年 6 月 7 日发布的《董事会 2016 年第五次会议（临时会议）
决议公告》、于 2016 年 6 月 8 日发布的《关于收购青岛达能环保设备股份有限公司 19.6%股权进展情况的公告》；
4、登录国家企业信用信息公示系统和深圳证券交易所网站，对冰轮环境进行穿透核查；
5、取得了冰轮环境及其子公司北京华源泰盟节能设备有限公司的工商档案及资质、许可等资料；
6、取得了发行人报告期内的销售台账、销售协议、客户清单、收入明细及交易金额；
7、访谈了冰轮环境董事长、青达环保董事长；访谈了华源泰盟的总经理和发行人业务、技术部门负责人；
8、取得了报告期内华源泰盟的销售客户清单及销售数据；
9、取得了 2017 年、2018 年、2019 年发行人和华源泰盟的审计报告；
10、登陆深圳证券交易所网站，查询并下载了冰轮环境（原名称“烟台冰轮股份有限公司）2015 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的年度报告。
（二）冰轮环境入股发行人是否已履行必要的程序；
1、冰轮环境入股发行人已履行了必要的董事会审议程序
冰轮环境（2016 年 6 月入股发行人时为“烟台冰轮”）系由烟台冰轮集团有限公司控股的深交所上市公司，其对外投资行为应遵守的相关法律、法规、规则及制度如下：
文件名称 | 具体规定 |
《中华人民共和国企业国有资产法》 | 国有资本控股公司、国有资本参股公司有该法第三十条所列事项的（注：包括进行重大投资），依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。 |
9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大 | |
会审议： | |
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 | |
《深圳证券交易所 股票上市规则》 | 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； |
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； | |
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 |
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 9.8 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照本规则第 9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
《冰轮环境股份有限公司公司章程》 （2015 年 9 月） | 董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的，应当提交股东大会审议通过。 |
《冰轮环境股份有限公司对外投资管理制度》 | 长期投资权限：根据公司章程的有关规定，依照权限提交董事会和股东大会进行审批。各子公司、分公司无对外投资权。 |
根据上述规定，冰轮环境入股发行人需根据《深圳证券交易所股票上市规则》、冰轮环境《公司章程》、《对外投资管理制度》等文件的相关规定履行审议程序。
2016 年 6 月冰轮环境入股发行人时，交易涉及的相关财务指标与冰轮环境最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标的比例如下：
单位：万元
财务指标 | x次交易涉及金额 | 冰轮环境 | 比例 |
资产总额 | 16,329.69 | 441,660.51 | 3.70% |
营业收入 | 11,801.46 | 286,902.67 | 4.11% |
归属母公司所有者的净利润 | 303.85 | 30,756.43 | 0.99% |
成交金额、归属母公司所有者的净资产 | 11,086.88 | 198,042.87 | 5.60% |
注 1：交易涉及的资产总额系根据审计基准日 2016.3.31 资产总额（账面值与评估值孰高）与收购股权比例的乘积与交易成交金额孰高确定；
注 2：交易标的的营业收入为发行人 2015 年度经审计的营业收入与收购股权比例的乘积；
注 3：交易标的的净利润为发行人 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润与收购股权比例的乘积；
注 4：本次的相关指标为交易金额，上市公司相关指标为归属母公司所有者的净资产；
注 5：本次收购发行人 19.60%的股权前十二个月内，冰轮环境向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港 100%股权和办公楼资产，已经股东大会审议及证监会核准，故无需纳入累计计算范围。
从上表计算结果看出，冰轮环境入股发行人的交易涉及的各项财务指标占冰轮环境相关指标的比例均较低，仅需履行董事会审议程序，无需提交股东大会审议。
2016 年 6 月 3 日，冰轮环境召开 2016 年第五次董事会会议（临时会议）并作出决议，同意以自有货币资金 11,087.26 万元收购发行人 19.60%的股权。
综上，冰轮环境入股发行人已履行了必要的董事会审议程序。
2、冰轮环境入股发行人已履行了必要的评估及评估备案程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，冰轮环境入股发行人需对发行人进行资产评估。2016 年 5 月 24 日，中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具《烟台冰轮股份有限公司收购股权项目青岛达能环保设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信报评字（2016）x 000 x），
xx 0000 年 3 月 31 日，股东全部权益公允市场价值 57,259.54 万元。
《关于调整和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（烟国资【2016】53号）的规定，市政府或市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目之外的资产评估项目由市管企业负责备案。冰轮环境控股股东烟台冰轮集团有限公司已根据上述文件的规定对其入股发行人的资产评估项目进行备案。
综上，冰轮环境入股发行人已履行了必要的资产评估及评估备案程序。
（三）发行人与冰轮环境各方面存在协同性的具体表现，在业务、技术、市场拓展方面是否存在对冰轮环境的依赖；
1、发行人与冰轮环境各方面存在协同性的具体表现
发行人与冰轮环境在部分业务领域存在协同性。发行人主营业务系为电力、热力、化工、冶金、垃圾处理等领域的客户提供炉渣节能环保处理系统、烟气节能环保处理系统和清洁能源消纳系统解决方案，电厂余热回收及清洁供热领域属于公司业务领域之一。冰轮环境下属子公司北京华源泰盟节能设备有限公司（以下简称“华源泰盟”）从事节能制热业务，为热电企业供热管网余热回收利用。二者均属节能环保行业，均涉及余热回收利用技术和清洁供热技术，同时在部分客户上存在重合的情况，业务上具备一定的协同性。
发行人与冰轮环境在经营管理方面存在协同性。冰轮环境为深交所上市公司，在公司治理、经营管理等各方面均具备丰富的经验。发行人与冰轮环境同属专用设备制造业，在生产管理、信息化管理等方面存在较多共同之处。冰轮环境入股后，通过委派董事并向公司输送高级管理人员，为发行人提升公司治理水平、加强车间生产管理以及信息化系统建设等各方面提供了较大的支持。
2、发行人在业务、技术、市场拓展方面不存在对冰轮环境的依赖
虽然发行人与冰轮环境子公司华源泰盟存在客户群体重合的情况，但是具体的产品运用及技术路线均存在显著的差异。在热电厂供热业务方面，发行人系向热电厂提供电极锅炉、蓄热器等灵活性调峰设备，热电厂利用其将电能转化为热能从而实现为用户供热的目的，而华源泰盟系利用回收供热回水的热量增加热电厂供热面积。
发行人拥有独立的业务销售和技术研发团队，冰轮环境除前述为加强发行人内部控制等方面提供支持外，在业务、技术和市场开拓方面不存在向发行人提供资源的情形，发行人不存在对冰轮环境的依赖。
（四）报告期内，发行人与华源泰盟重合客户的基本情况、交易金额。
1、重合客户的基本情况
报告期内，发行人与华源泰盟重合客户包括大唐保定热电厂、华电山东物资有限公司、鹤壁煤电股份有限公司、通辽第二发电有限责任公司，其基本情况如下：
（1）大唐保定热电厂
统一社会信用代码 | 911306008059435839 |
住 所 | 保定市光明街１号 |
负责人 | 张长安 |
企业类型 | 全民所有制分支机构(非法人) |
经营范围 | 火力发电、蒸汽生产。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） |
成立时间 | 1990 年 6 月 2 日 |
营业期限 | 长期 |
（2）华电山东物资有限公司
统一社会信用代码 | 91370000759199799C | ||
住 所 | 济南市历下区经十路 14800 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | ||
经营范围 | 许可证批准范围内的危险化学品销售（仅限分支机构凭证经营）(有效期限以许可证为准)。机械、电子设备、金属材料、建筑材料、五金交电、汽车（不含小轿车）、计算机及软件、办公设备、文教用品、日用杂品（不含烟花爆竹）、劳保用品的销售；仓储（不含危险化学品）服务；商品信息咨询服务；计算机技术咨询服务；机械设备的租赁；备案范围内的进出口业务；国内机电设备招标业务、中央投资项目预备级招标代理业务；土砂石、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；机械零部件加工及通用设备修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | ||
成立时间 | 2004 年 3 月 6 日 | ||
营业期限 | 长期 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
华电国际电力股 份有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | |
（3）鹤壁煤电股份有限公司
统一社会信用代码 | 91410000725831549L | ||
住 所 | 鹤壁市淇滨区华夏南路东 | ||
法定代表人 | xxx | ||
企业类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) | ||
经营范围 | 煤炭开采、生产、销售和化工灰岩矿山开采、生产、经营（限分支机构凭证经营）；电力生产（按国家有关规定）；供热；危险化学品生产（碳化钙、甲醇、硫酸、液氧、液氮、液氩，仅限分支机构凭证生产）、粉煤灰销售、煤矸石销售；矿用产品、五金产品、电子产品、机械配件、建筑材料销售；化工产品（碳化钙、甲醇、硫酸、液氧、液氮、液氩仅限厂区内销售，不含其它危险化学品）、甲醇生产中间产品及副产品（硫酸铵、净化气蒸汽、氮气、锅炉给水、脱盐水）销售；设备租赁、房屋租赁；装卸、运输信息咨询服务；煤矿安全、生产技术咨询服务；化工生产技术咨询服务；化工设备制造及安装。 | ||
成立时间 | 2001 年 1 月 10 日 | ||
营业期限 | 长期 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
永煤集团股份有限公司 | 17,766.24 | 69.95 | |
鹤壁万和电力工程有限公司 | 33.017 | 0.13 | |
徐州中国矿业大学资产经营 有限公司 | 66.03 | 0.26 | |
清控创业投资有限公司 | 101.69 | 0.40 | |
香港国浩发展有限公司 | 7,400.00 | 29.13 | |
黄河科技学院 | 33.017 | 0.13 | |
合计 | 25,400.00 | 100.00 | |
（4）通辽第二发电有限责任公司
统一社会信用代码 | 91150591772201363R |
住 所 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 开发、建设、生产、下手电力、热力产品；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用。 |
成立时间 | 2005 年 3 月 2 日 |
营业期限 | 2005-03-02 至 2035-03-01 |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
中电投蒙东能源集团有限公司 | 45,760.00 | 80.00 | |
国家电力投资集团有限公司 | 11,440.00 | 20.00 | |
合计 | 57,200.00 | 100.00 |
2、发行人与上述客户的交易金额
报告期内，发行人与上述重合客户交易金额如下：
单位：万元
客户名称 | 交易金额（不含税） | |||
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年1-6 月 | |
大唐保定热电厂 | 0.18 | 17.72 | 17.00 | 0.25 |
华电山东物资有限公司 | 22.74 | 925.09 | -- | 26.55 |
鹤壁煤电股份有限公司 | 21.09 | -- | 3.88 | -- |
通辽第二发电有限责任公司 | -- | -- | 4.46 | -- |
合计 | 44.01 | 942.81 | 25.34 | 26.80 |
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，冰轮环境入股发行人已履行必要的程序；发行人与冰轮环境在热电厂清洁供热、公司经营管理等方面存在一定的协同性，发行人在业务、技术、市场拓展方面不存在对冰轮环境的依赖；报告期内，发行人与华源泰盟存在重合客户的情况，但是重合客户的数量较少，发行人与上述客户的交易金额较低，发行人与华源泰盟不存在同业竞争关系，也不存在相互依赖的关系。
二、《审核问询函》之问题2
根据申报材料，发行人主要人员曾任职于xxxx。公司核心技术不涉及董事、高管、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员不存在违反与曾任职单位的竞业禁止协议或保密协议。
请发行人说明现有知识产权是否属于申请人原任职单位的职务发明，与阿尔斯通之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人现有知识产权（包括专利证书等）的全部资料；
2、取得了发行人核心技术人员以及专利技术发明人在公司入职时的劳动合同、身份证复印件、简历；
3、取得了发行人与发明人的承诺书；
4、访谈了发行人技术部门、人力资源部门负责人、发行人在职的专利技术发明人；
5、登陆国家专利局网站，查询发行人与阿尔斯通的专利情况；
6、登陆国家企业信用网站，查询阿尔斯通的工商登记情况；
7、查阅裁判文书网等网站，查询发行人是否存在与阿尔斯通的纠纷。
（二）现有知识产权是否属于申请人原任职单位的职务发明，与阿尔斯通之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、现有知识产权不属于申请人原任职单位的职务发明
阿尔斯通四洲电力设备（青岛）有限公司（以下简称“阿尔斯通四洲”）经营范围：生产电站锅炉及工业锅炉灰渣处理设备、铸造、输煤设备、一、二类压力容器设备、水处理设备及煤粉分离设备、承揽环境工程、环保产品的设计、制造、安装及相关服务。发行人仅在炉渣节能环保处理领域与其主营业务存在重合，其他产品包括烟气节能环保处理系统、清洁能源消纳系统等与其主营业务无关。
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人拥有发明专利 20 项，实用新型专利 76 项，其中与炉渣节能环保处理系统相关的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 发明人 |
1 | 筒膜式滚筒冷渣机 | ZL2011203 84972.7 | 实用新型 | 2011.10.07 | xxx；xxx；xx更；xxx |
2 | 以振动给料机为过渡中 | ZL2012200 | 实用新型 | 2012.02.08 | xxx；xx更； |
转设备的除渣装置 | 46012.4 | xxx；xx论；xxx | |||
3 | 斗式提升机用摩擦式拖动链轮 | ZL2012201 84006.5 | 实用新型 | 2012.04.21 | xxx；xxx；xx更 |
4 | 重力卸料型斗式提升机 | ZL2012201 84010.1 | 实用新型 | 2012.04.21 | xx更；xxx |
5 | 耐压碎渣机密封装置 | ZL2012203 65900.2 | 实用新型 | 2012.07.19 | xxx；xxx |
6 | 滚筒冷渣机旋转接头 | ZL2012203 65956.8 | 实用新型 | 2012.07.19 | xxx；xxx |
7 | 耐压行星管圈式滚筒冷渣机 | ZL2012102 61652.1 | 发明专利 | 2012.07.20 | xxx；xxx；xxx |
8 | 破碎机齿辊 | ZL2012203 65769.X | 实用新型 | 2012.07.20 | xx更；xxx |
9 | 自清扫式鳞板输送带 | ZL2012203 78120.1 | 实用新型 | 2012.07.25 | xxx；xxx；xxx |
10 | 多级风冷干排渣装置 | ZL2012203 83680.6 | 实用新型 | 2012.07.28 | xxx；xxx；xxx |
11 | 单辊破碎机 | ZL2012203 88522.X | 实用新型 | 2012.07.30 | xx更；xxx；xxx；龙春明 |
12 | 自清扫同步张紧装置 | ZL2012205 36553.5 | 实用新型 | 2012.10.09 | xxx；xxx；xxx |
13 | 滚筒冷渣机用无漏水旋转接头 | ZL2012206 94881.8 | 实用新型 | 2012.12.17 | xxx；张光荣；xxx |
14 | 滚筒冷渣机用无漏渣进渣装置 | XX0000000 01369.1 | 实用新型 | 2012.12.18 | xxx；xxx；xxx |
15 | 一种干式排渣机自锁进风门 | ZL2013200 86642.9 | 实用新型 | 2013.02.26 | xx更；xxx；xxx；xxx |
16 | 轴心链 | ZL2013100 69619.3 | 发明专利 | 2013.03.06 | xx更；xxx；xxx；xxx |
17 | 链板式轴心链 | ZL2013200 99924.2 | 实用新型 | 2013.03.06 | xx更；xxx；xxx；xxx |
18 | 干式排渣机背负式驱动装置 | ZL2013201 76717.2 | 实用新型 | 2013.04.10 | xxx；xx更；xxx |
19 | 燃煤锅炉风冷干式输渣系统 | ZL2013105 69937.6 | 发明专利 | 2013.11.16 | xxx；xx更；xxx |
20 | 导流式抗冲击干渣输送机 | ZL2014200 37810.X | 实用新型 | 2014.01.22 | xxx；xxx；xx更；xxx |
21 | 抗冲击干式渣斗 | ZL2014200 40272.X | 实用新型 | 2014.01.23 | xxx；xxx；xx更；xxx |
22 | 循环流化床锅炉风冷鳞斗式输渣系统 | ZL2014102 92822.1 | 发明专利 | 2014.06.27 | xx更；xxx；xxx；翟煤源 |
23 | 外挂式水温xx调节冷却器 | ZL2015203 97056.5 | 实用新型 | 2015.06.11 | xxx；xxx；xx论；翟煤源 |
24 | 循环流化床锅炉分级冷却排渣系统 | ZL2015105 95886.3 | 发明专利 | 2015.09.18 | xx更；xxx；xxx；翟煤源 |
25 | 一种管排式冷渣系统 | ZL2016100 30192.X | 发明专利 | 2016.01.18 | xxx；xxx；翟煤源 |
26 | 偏心抱夹内封式快速夹紧装置 | ZL2016100 40944.0 | 发明专利 | 2016.01.21 | xxx；xxx；xx论；xxx |
27 | 液压破碎灰渣关断门系统 | ZL2016100 86819.3 | 发明专利 | 2016.02.16 | xxx；xxx；xx更；xxx；xxx |
28 | 液压破碎灰渣关断门装置 | ZL2016201 22067.7 | 实用新型 | 2016.02.16 | xxx；xxx；xx更 |
29 | 盘式电动给料机 | ZL2016201 35787.7 | 实用新型 | 2016.02.24 | xxx；xxx；xxx |
30 | 鳞斗式干渣输送系统 | ZL2016103 14429.7 | 发明专利 | 2016.05.13 | xxx；xxx；xx更；xxx |
31 | 链板轴心链拖动的鳞斗输送带 | ZL2016103 83593.3 | 发明专利 | 2016.06.02 | xxx；xxx；xx更；xxx |
32 | 关断门管路系统集中冲洗和系统介质回收装置 | ZL2016210 38377.7 | 实用新型 | 2016.09.06 | xx；xxx；xxx |
33 | HOPER SCALE DRY SLAG CONVEYOR SYSTEM） | 00-0000000 | 发明专利 | 2016.11.16 | xx更 |
34 | 刮板捞渣机轴承内置机械密封式内导轮系统 | ZL2017100 27408.1 | 发明专利 | 2017.01.16 | xxx |
35 | 刮板捞渣机轴承外置机械密封式内导轮装置 | ZL2017200 43952.0 | 实用新型 | 2017.01.16 | xxx |
36 | C 形立式环链与水平环链相互连接形成的链条 | ZL2017200 99153.5 | 实用新型 | 2017.01.23 | xx更；xxx；xxx |
37 | C 形水平环链与立式环链相互连接构成的链条 | ZL2017200 99168.1 | 实用新型 | 2017.01.23 | xx更；xxx；xxx |
38 | C 形立环环形链用平环接联环 | ZL2017200 99169.6 | 实用新型 | 2017.01.23 | xx更；张光荣；xxx |
39 | C 形平环环形链用平环接联环 | ZL2017200 99170.9 | 实用新型 | 2017.01.23 | xx更；xxx；xxx |
40 | C 型钩式环形链联接器 | ZL2017200 99139.5 | 实用新型 | 2017.01.23 | xx更；xxx；xxx |
41 | 关断门棘轮逆止装置 | ZL2017202 74829.X | 实用新型 | 2017.03.21 | xx；xxx |
42 | 燃煤锅炉侧吸式全方位自抑尘与回收装置 | XX0000000 35520.9 | 实用新型 | 2017.06.03 | xxx；xxx；xxx；xx更；xxx；xxx；xxx |
43 | 燃煤锅炉顶吸式全方位自抑尘与回收装置 | XX0000000 35542.5 | 实用新型 | 2017.06.03 | xxx；xxx；xxx |
44 | 全机组一级进仓干排渣装置 | XX0000000 35527.0 | 实用新型 | 2017.06.03 | 翟煤源；xx更；xxx |
45 | 渣仓管式自排水装置 | ZL2017213 52591.4 | 实用新型 | 2017.10.20 | xxx；xxx；xxx；xxx |
46 | 渣仓真空脱水装置 | ZL2018210 77196.4 | 实用新型 | 2018.07.09 | xxx；xxx；xxx；xxx；xxx |
47 | 刮板捞渣机模锻链 | XX0000000 09995.0 | 实用新型 | 2019.02.18 | xx；xxx；xxx；xx；xxx |
48 | 模锻链式刮板捞渣机 | XX0000000 10046.4 | 实用新型 | 2019.02.18 | xx；xxx；xxx；冷旭；xxx |
49 | 飞灰储存设备卸料用大流量流化喷嘴装置 | XX0000000 23538.7 | 实用新型 | 2019.02.22 | xxx；xxx；xxx |
50 | 同心环式进料密封装置 | ZL2019203 02344.6 | 实用新型 | 2019.03.11 | xx；xxx； xxx；xxx；xxx；xx |
51 | 物料输送传动对称阶梯滚轴链 | ZL2019203 46177.5 | 实用新型 | 2019.03.19 | xxx；xxx；xxx；xx；xxx；xxx；xxx；xxx |
52 | 管圈滚筒式物料换热输送筒体 | ZL2019204 08252.6 | 实用新型 | 2019.03.28 | xxx；xx； xxx；xxx；xxx；xx；xxx |
53 | 自定位悬臂辊轮装置 | XX0000000 93846.9 | 实用新型 | 2019.07.13 | xx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx |
54 | 带有进料口和出料口的自xx浮动式旋转接头装置 | ZL2019216 85646.2 | 实用新型 | 2019.10.10 | xxx；xxx；xx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx |
55 | 耐高温、抗冲击灰渣料斗 | ZL2019217 13703.3 | 实用新型 | 2019.10.14 | xxx；xxx；xx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xxx；xx |
上述与炉渣节能环保处理系统相关的专利发明人中，曾经在阿尔斯通四洲任职的人员情况如下：
姓名 | 入职发行人时间 | 自xxx通离职时间 | 相关专利数量 |
xx论 | 2009 年 1 月 | 2008 年 12 月 | 3 |
xx更 | 2009 年 4 月 | 2009 年 3 月 | 27 |
xxx | 2009 年 5 月 | 2009 年 4 月 | 3 |
xxx | 2009 年 5 月 | 2009 年 4 月 | 37 |
xxx | 2009 年 4 月 | 2009 年 4 月 | 33 |
xxx | 2009 年 4 月 | 2009 年 4 月 | 19 |
xxx | 2009 年 5 月 | 2009 年 4 月 | 8 |
x x | 2009 年 6 月 | 2009 年 4 月 | 7 |
xxx | 2009 年 5 月 | 2009 年 4 月 | 6 |
龙春明 | 2009 年 6 月 | 2009 年 6 月 | 1 |
xxx | 2009 年 8 月 | 2009 年 7 月 | 1 |
xxx | 2009 年 9 月 | 2009 年 9 月 | 1 |
xxx | 2009 年 10 月 | 2009 年 9 月 | 4 |
xxx | 2009 年 10 月 | 2009 年 9 月 | 1 |
xxx | 2010 年 3 月 | 2010 年 3 月 | 1 |
xxx | 2011 年 7 月 | 2011 年 5 月 | 8 |
冷 旭 | 2009 年 8 月 | 2009 年 4 月 | 2 |
xxx | 2009 年 5 月 | 2009 年 4 月 | 1 |
xxx | 2017 年 3 月 | 2017 年 1 月 | 2 |
《中华人民共和国专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
上述发明人均为执行发行人的研发任务，利用发行人的物质和资金条件完成研发并形成专利技术。除“筒膜式滚筒冷渣机”的发明人之一xxx自xxx通离职后 1 年内参与了该项目研发并申请专利外，其他专利的申请时间均在发明人自
原任职单位离职 1 年后进行，不属于在原任职单位的职务发明。xxx在入职发行人前，虽然在阿尔斯通四洲负责技术设计工作，但其工作范围并未涉及滚筒冷渣机技术，其参与发行人项目研发与其在原单位承担的本职工作或原单位分配的任务无关，因此亦不属于职务发明。
综上，发行人的相关的知识产权均为发行人自主研发，均不属于发明人在其他单位的职务发明。
2、发行人与阿尔斯通之间不存在纠纷或潜在纠纷
发行人拥有独立的研发团队和完善的研发机制，拥有和使用的各项专利、核心技术均来自于发行人自主研发，相关专利以发行人名义申请并获得授权，不属于专利发明人在原任职单位的职务发明。阿尔斯通四洲已于 2018 年 11 月注销，经查询，其名下专利均为终止状态，公司与阿尔斯通四洲不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人现有知识产权不属于申请人原任职单位的职务发明，发行人与阿尔斯通之间不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《审核问询函》之问题4
4.2 招股说明书披露，报告期内发行人核心技术产品及服务收入占比为 99.84%、94.47%、96.03%。招股说明书披露的核心技术相关信息前后未能保持对应关系。根据保荐工作报告，部分核心技术系与其他主体共同研发，发行人为三家完成单位之一。
请发行人调整招股说明书关于核心技术的相关信息披露，保持一致性。
请发行人说明：（1）共同研发核心技术合作方的基本信息，合作研发过程，发行人承担的具体任务，权利义务约定及成果权属安排；（2）发行人产品与服务的技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，技术研发是否存在对第三方的依赖。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、登陆相关网站查询下载发行人共同研发核心技术合作方的资料；
2、取得了发行人与共同研发核心技术合作方的合作协议、技术开发协议以及相关的技术鉴定等资料；
3、对发行人技术部门相关人员访谈；
4、登陆国家知识产权局网站查询发行人专利情况；
5、取得了国家知识产权局有关发行人专利的查询文件；
6、对共同研发核心技术合作方的相关人员进行访谈。
（二）共同研发核心技术合作方的基本信息，合作研发过程，发行人承担的具体任务，权利义务约定及成果权属安排；
发行人与第三方共同研发的核心技术如下：
技术方案 | 评定部门 | 评定时间 | 技术先进性 | 评定性质 | 研制单位 |
火电厂烟气深度冷却器设计技术方案 | 电力设计规划总院 | 2010 年 4 月 | 国内领先 | 科技成果的技术性能评审 | 青岛达能环保设备股份有限公司、青岛凯能锅炉设备有限公 司、西安交通大学 |
低温腐蚀可控的烟气深度冷却技术及应用 | 陕西科学技术厅 | 2015 年 10 月 | 国际先进 | 科技成果鉴定 | 西安交通大学、青岛达能环保设备股份有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 |
注：上述两项技术均为火电厂烟气深度冷却技术，“火电厂烟气深度冷却器设计技术方案”评审系针对烟气深度冷却器的技术性能评审，包括降低烟温以及节能减排的效果；“低温腐蚀可控的烟气深度冷却技术及应用”系在烟气深度冷却器设计技术方案的基础上的进一步提升和发展，实现了低温腐蚀速率的有限可控，其鉴定系根据《科学技术成果鉴定办法》进行的针对技术创新性的科技成果鉴定。
1、合作方的基本信息
上述两项核心技术的合作方均为西安交通大学，其基本情况如下：
西安交通大学是我国著名高等学府，是国家教育部直属重点大学。由xxx
秉持“自强首在储才，储才必先兴学”的信念，于 1896 年在上海创建了南洋公学， 1921 年定名为交通大学。1955 年中央决定交通大学内迁西安；1956 年起师生分批迁赴西安；1957 年分设为交通大学西安、上海两个部分，实行统一领导；1959年，交通大学西安部分定名为西安交通大学，同年被列为全国十六所重点大学之一。2000 年国务院决定将西安交通大学、西安医科大学、陕西财经学院三校合并，组成新的西安交通大学。该学校是“七五”“八五”重点建设单位，首批进入国家“211”和“985”工程建设学校。2017 年入选国家“双一流”建设名单 A 类建设高校，8 个学科入选一流建设学科。
2、除合作方西安交通大学之外，其他两家单位基本情况及在研发中的作用
（1）青岛凯能环保科技股份有限公司（原名：青岛凯能锅炉设备有限公司）
① 基本情况
青岛凯能环保科技股份有限公司成立于 1999 年 6 月 5 日，于 2016 年 8 月在全国股份转让系统挂牌，股票简称：凯能科技，股票代码：838388。凯能科技经营范围：锅炉及辅助设备制造；A 级锅炉制造、第一类压力容器、第二类低、中压容器设计、制造；船用锅炉、船用压力容器制造（特种设备设计许可证，特种设备制造许可证，特种设备制造许可证，中国船级社工厂认可证书 有效期限以许可证为准）。脱硝设备、石油钻采设备、锅炉辅助设备制造安装，机械配件加工，铆焊加工，锅炉制造技术咨询服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
② 在技术研发中的作用
凯能科技未参与本项目的合作研发工作，其在技术性能评审中的角色系设备制造商之一，主要系由于发行人当时不具备翅片焊接的生产能力，而技术性能评审需要针对特定产品进行，因此由凯能科技生产样机参与评审。
（2）中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
① 基本情况
中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称“中南电力设计院”）成立于 1990 年 6 月 29 日，系中国能源建设股份有限公司（00000.XX）之全资孙公司，经营范围：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程测量；工程地质勘察及岩土工程；水文地质勘察及凿井工程；工程水文气象；承担计算机软件开发、翻译外文资料（需审批经营的除外）、技术成果转让、电力工程所需设备的销售；项目投资；房屋、设备租赁；设备采购；计算机软件销售；其他印刷品印刷（有效期至 2024 年 3 月
9 日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
② 在技术研发中的作用
该项科技成果鉴定涉及到低温腐蚀可控的烟气深度冷却技术的实际应用，中南电力设计院为电力设计单位，主营业务之一为燃煤电站工程设计，其参与本项目的技术鉴定主要是提供了该技术在电厂的产品应用方案，并未参与技术的实际研发工作。
3、合作研发过程、发行人承担的具体任务、权利义务约定及成果权属安排
（1）合作研发过程
① 2009 年 1 月 18 日，青达环保与西安交通大学签订《技术开发（委托）
合同》，约定：青达环保委托西安交通大学研究开发“火电厂烟气深xxx减排关键技术研究开发”项目，研究、开发、设计新一代火电厂烟气深xxx减排关键技术，为电力企业提供切实可行的节能减排新方案；
②
③
设计；
2009 年 8 月，西安交通大学完成该项技术的主要设计；
2009 年 10 月，西安交通大学完成烟气深冷、循环利用和增效减排方案
④ 2009 年 11 月，青岛达能环保设备有限公司和西安交通大学共同邀请专
家审查烟气深冷、循环利用和增效减排方案设计，并根据专家意见进行方案整改；
⑤ 2009 年 11 月至 12 月，发行人完成该项技术设计方案的施工设计；
⑥ 2009 年 12 月，发行人与西安交通大学共同邀请专家完善方案设计和施
工设计，共同完成全部设计。
（2）发行人承担的具体任务
① 发行人须完成该项技术设计方案的施工设计；
② 发行人须按照该技术的方案设计和施工设计完成项目实验和项目实施。
（3）权利义务约定
① 发行人需向受托方西安交通大学提供如下资料；
A、提供我国常规 300MW、600MW、1000MW 火力发电机组系统性能设计参数和电站锅炉受热面及烟、风、水、汽系统参数；
B、提供我国常规 300MW、600MW、1000MW 火力发电机组除尘器出口和脱硫塔进口尺寸及其进出口热力参数、鼓风机、引风机选型。
② 发行人需承担设计开发经费 100 万元；
③ 西安交通大学的义务。
A、按照发行人或其委托的设计院提供的设计参数进行设计；
B、向发行人交付可行性报告、设计方案图纸及说明、相关设计计算资料、专利申请或受理文件。
（4）开发成果权属安排
双方共同享有申请专利的权利。专利权取得后的使用和有关利益分配方式：甲、乙双方均具有申请和使用专利的权利，有关收益由双方另行商定。
（三）发行人产品与服务的技术来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，技术研发是否存在对第三方的依赖。
除“气液固凝并吸收抑制低温腐蚀的烟气深度冷却技术”为发行人与西安交通大学联合研发外，公司其他核心技术均来源于自主研发。核心技术不存在纠纷或潜在纠纷，技术研发不存在对第三方的依赖。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与技术合作方的合作研发过程合法合规，发行人在合作研发中承担了重要的研发任务；权利义务约定及成果权属安排合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人产品和与服务的技术来源合法合规，不存在纠纷和潜在纠纷，发行人技术研发不存在对第三方的依赖。
四、《审核问询函》之问题5
5.1 招股说明书披露，发行人拥有多项知识产权，其中3项发明专利、1项实用新型与其他主体共有。发行人多项实用新型专利即将到期。发行人拥有多项正在申请的专利。发行人1项著作权受让自宁夏清远。根据保荐工作报告，专利共有人未对专利使用作出相关限制，或签订其他专利权使用方面的相关协议，共有人亦未将专利授权第三方使用。
请发行人删除正在申请的专利的相关信息。
请发行人说明：（1）发行人与共有方就使用知识产权所约定的方式、条件、期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定，发行人是否能独家使用知识 产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响；（2）相关实用新型即将到期对发行人生产经营的影响、发行人的应对措施；（3）受让著作权的交易价格及公允性。
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、登陆国家知识产权局网站查询发行人专利情况；
2、取得了国家知识产权局有关发行人专利的查询文件；
3、登陆相关网站查询下载发行人共同研发核心技术合作方的资料；
4、取得了发行人与共同研发核心技术合作方的合作协议、技术开发协议；
5、 对共同研发核心技术合作方的相关人员进行访谈；
6、对发行人技术部门、业务部门、财务部门相关人员访谈；
7、核对发行人即将过期的实用新型专利情况；
8、取得北京清远受让著作权的资料。
（二）发行人与共有方就使用知识产权所约定的方式、条件、期限、费用 等基本安排，是否存在收益分配约定，发行人是否能独家使用知识产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响；
截至 2020 年 7 月 15 日，发行人现有专利中共有 3 项发明专利、1 项实用新型专利为与技术合作方共同申请的专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日期 | 发明人 |
xxx；xx | ||||||
1 | 一种锅炉烟气深度 冷却余热回收系统 | ZL200910 024063.X | 青达环保/ 西安交大 | 发明 | 2009.09.27 | 刚；xxx； xxx；xx |
x；xxx | ||||||
xxx；xx | ||||||
2 | 一种嵌入式锅炉烟 气深度冷却器 | ZL200910 024064.4 | 青达环保/ 西安交大 | 发明 | 2009.09.27 | 福；xxx； 王云刚；xx |
x；xxx | ||||||
3 | 一种利用电站余热对低阶煤进行预干燥的原煤仓 | ZL201510 416538.5 | 青达环保/山东大学/山东神华山大能源环境有限公司 | 发明 | 2015.07.15 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
4 | 一种利用电站余热对低阶煤进行预干燥的原煤仓 | ZL201520 513660.X | 青达环保/山东大学/山东神华山大能源环境有限公司 | 实用新型 | 2015.07.15 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
1、一种锅炉烟气深度冷却余热回收系统（专利号：ZL200910024063.X）、一种嵌入式锅炉烟气深度冷却器（专利号：ZL200910024064.4）
发行人与上述两项专利相关的产品为低温烟气余热回收系统，报告期各期分别实现营业收入 41,203.97 万元、16,435.06 万元、11,856.03 万元、2,542.41 万元，占主营业务收入的比例分别为 61.95%、28.09%、22.50%、18.53%。
（1）发行人与共有方就使用知识产权所约定的方式、条件、期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定
2009 年 1 月 18 日，发行人与西安交通大学签订《技术开发（委托）合同》，发行人委托西安交通大学研究开发“火电厂烟气深xxx减排关键技术研究开发”项目，研究、开发、设计新一代火电厂烟气深xxx减排关键技术，为电力企业提供切实可行的节能减排新方案。
《技术开发（委托）合同》关于知识产权的约定为：双方享有申请专利的权利；专利取得后的使用和有关利益分配方式：双方均具有申请和使用专利的权利，有关收益由双方另行商定。
除上述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与共有方未就使用知识产权约定其他方式、条件、期限、费用的安排，双方之间不存在收益分配约定。
（2）发行人是否能独家使用知识产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响
《技术开发（委托）合同》约定发行人与西安交通大学均具有申请和使用专利的权利，因此发行人不具有独家使用权，但对公司的竞争力、技术领先性不会产生重大影响：1）专利共有人西安交通大学为科研院校，其并未从事与发行人相关的业务，亦未将共有专利许可他人实施；2）发行人低温烟气余热深度回收系统拥有发明专利 5 项、实用新型专利 6 项，共有专利仅是该系统使用专利的一部分，公司不拥有独家使用权对公司竞争力、技术领先性不会产生重大影响。
2、一种利用电站余热对低阶煤进行预干燥的原煤仓（发明，专利号：
ZL201510416538.5）、一种利用电站余热对低阶煤进行预干燥的原煤仓（实用
新型，专利号：ZL201520513660.X）
（1）发行人与共有方就使用知识产权所约定的方式、条件、期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定
2014 年 3 月 31 日，发行人与山东大学签订《山东大学达能节能减排研究院合作协议书》约定双方合作成立研究院，重点研发燃煤行业在设备、系统节能、和污染物排放领域的技术，进行集成创新、原始创新。
协议中关于知识产权的约定为：1）双方合作产生的共同研发成果，双方共有，青达环保享有使用权。未经双方同意，任何一方不得将研究成果私自出售、转让或用于与第三方合作；2）双方合作产生的论文、奖励等研究成果，山东大学享有第一署名权；3）山东大学已有研发成果，优先向青达环保推荐使用，成果产业化后的利益分配在以后的双方成果许可使用合同中另行约定；4）青达环保为主导形成的技术成果，所有权归青达环保所有。
专利“一种利用电站余热对低阶煤进行预干燥的原煤仓”系在上述协议框架下由双方共同合作开发并申请的专利，根据上述约定，专利权有双方共有，使用权归青达环保。除此之外，双方不存在其他关于使用知识产权所约定的方式、条件、期限、费用等基本安排，不存在收益分配约定。
（2）发行人是否能独家使用知识产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响
根据《山东大学达能节能减排研究院合作协议书》的约定，发行人与山东大学合作研发的知识产权由双方共有，因此发行人不能独家使用共有知识产权。合同同时约定，未经双方同意，任何一方不得将研究成果私自出售、转让或用于与第三方合作。因此，未经发行人同意，第三方无法使用该共有知识产权。鉴于山东大学为科研院校，并未从事与发行人相关的业务，在业务方面不存在竞争关系，同时该共有专利并未得到实际应用，因此，不具备独家使用权并不会对发行人竞争力和技术的领先性产生重大影响。
（三）相关实用新型即将到期对发行人生产经营的影响、发行人的应对措施；
1、相关实用新型即将到期对发行人生产经营的影响
发行人即将到期（2022 年 12 月 31 日前）的实用新型专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 应用领域 | 重要程度 |
1 | 筒膜式滚筒冷渣机 | ZL201120384972.7 | 2011.10.07 | 滚筒冷渣机 | 应用较少，重要程度较低 |
2 | 滚筒冷渣机旋转接头 | ZL201220365956.8 | 2012.07.19 | ||
3 | 滚筒冷渣机用无漏水旋转接头 | ZL201220694881.8 | 2012.12.17 | ||
4 | 滚筒冷渣机用无漏渣进渣装置 | ZL201220701369.1 | 2012.12.18 | ||
5 | 斗式提升机用摩擦式拖动链轮 | ZL201220184006.5 | 2012.04.21 | 斗式提升机 | 应用较少，重要程度较低 |
6 | 重力卸料型斗式提升机 | ZL201220184010.1 | 2012.04.21 | ||
7 | 耐压碎渣机密封装置 | ZL201220365900.2 | 2012.07.19 | 破碎机 | 应用较 多，但不是公司的核心竞争力 |
8 | 破碎机齿辊 | ZL201220365769.X | 2012.07.20 | ||
9 | 单辊破碎机 | ZL201220388522.X | 2012.07.30 | ||
10 | 自清扫式鳞板输送带 | ZL201220378120.1 | 2012.07.25 | 鳞斗式干渣机 | 应用较 多，重要性较高 |
11 | 自清扫同步张紧装置 | ZL201220536553.5 | 2012.10.09 | ||
12 | 以振动给料机为过渡中转设备的除渣装置 | ZL201220046012.4 | 2012.02.08 | 无 | 基本无实际应用，重要程度低 |
13 | 采用吸收热泵回收火电厂循环水废热装置 | ZL201220349056.4 | 2012.07.11 | 无 | |
14 | 多级风冷干排渣装置 | ZL201220383680.6 | 2012.07.28 | 无 | |
15 | 密封式锅炉旋转暖风器 | ZL201220703322.9 | 2012.12.19 | 无 |
上述专利中，1-4 项对应的产品为滚筒冷渣机，该产品报告期共实现收入
313.30 万元，占比 0.16%，相关专利对公司的重要程度较低，且已分别升级为“管圈滚筒式物料换热输送筒体（ZL201920408252.6）”、“带有进料口和出料口的自
xx浮动式旋转接头系统（ZL201910957611.8）”、“带有进料口和出料口的自xx浮动式旋转接头系统（ ZL201910957611.8 ）”、“ 同心环式进料密封装置
（ZL201920302344.6）”；5-6 项对应的产品为斗式提升机，系小功率发电机组用干式除渣系统的组成部分，在公司的实际应用较少，亦不具备重要性；7-9 项对应的产品为破碎机，对应核心技术为“拱形齿单辊破碎技术”，在破碎技术方面重要性远低于“大渣分离破碎技术”（核心技术第 7 项），不属于公司核心竞争力；
10-11 项专利应用于鳞斗式干渣机，在公司应用较多，但其中“自清扫式鳞板输送带”专利经进一步研发升级为“链板轴心链拖动的鳞斗输送带”，“自清扫同步张紧装置”已同其他技术组合包含在发明专利“鳞斗式干渣输送系统”中；12-15 项专利至今未实际应用，无对应产品，对公司的重要程度较低。
上述专利大多为发行人技术体系的非核心环节，部分专利已进行升级，已经或即将被新专利替代，且发行人的产品不是单一技术的应用，而是多项专利技术的组合应用，某项专利的失效并不会影响对发行人核心技术体系的保护。同时，专利到期并不会影响发行人继续使用该等技术，由于公司在相关专利的使用方面具备先发优势，在专利实施过程中积累的经验同样能够保证发行人技术方面的优势。
2、发行人的应对措施
研发活动是一个持续渐进的过程，发行人围绕市场和行业的发展趋势，在不断研发新技术、新产品的同时，也对原有技术持续进行深入研究，形成新的专有技术，对原有技术、专利进行升级换代，提升产品竞争力。
（四）受让著作权的交易价格及公允性。
2018 年 2 月 27 日，北京清远受让xxxx著作权《宁夏清远顺合环保科技有限公司 LOGO》，此次受让为无偿受让，北京清远无需支付对价。由于北京清远、宁夏清远均为发行人的控股子公司，且该项著作权并未实际使用，因此无偿受让著作权存在合理性和公允性。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与共有方就使用知识产权所约定的方式、条
件、期限、费用等基本安排合法合规，不存在收益分配约定，发行人不拥有独家使用权，但不会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响；发行人部分实用新型专利到期，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；宁夏清远的著作权（宁夏清远的企业 LOGO 图片）转让给北京清远顺合，该项著作权并未实际使用，且属于发行人同一控制下的主体之间资产转让，该著作权无偿转让是公允的。
5.2 招股说明书披露，2018年3月，公司与丹麦一诺签订《框架合作协议》，双方合作在中国境内销售电极锅炉，丹麦一诺负责提供电极组件等电极锅炉部 件和控制系统，授权公司使用以销售和使用电极锅炉、电极、控制系统的设计 为基础的知识产权并提供技术支持。
请发行人说明相关授权的对价及公允性、授权的终止时间或条件、授权终止对发行人生产经营的影响。
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人与xxxx签订《框架合作协议》；
2、对发行人技术部门、业务部门相关人员访谈；
3、取得了发行人关于发行人与丹麦一诺合作事项的说明。
（二）请发行人说明相关授权的对价及公允性、授权的终止时间或条件、授权终止对发行人生产经营的影响。
1、授权的对价和公允性
2018 年 3 月 21 日，发行人与丹麦一诺签订《框架合作协议》，约定双方合作在中国境内销售电极锅炉，由青岛达能与最终用户签订合同，丹麦一诺为青达达能的分包商。同时约定，在协议有效期内，丹麦一诺授予发行人在该领域以销售和使用丹麦一诺电极锅炉、电极、控制系统的设计为基础的知识产权。《框架合作协议》并未约定该项授权的对价，发行人无需针对该项授权支付任何费用，
主要是因为授予相关知识产权是双方合作开发中国境内业务的前提和必要条件，丹麦一诺系通过销售电极锅炉而非授予使用知识产权取得收益，因此未对此项授权收取对价是合理的。
2、授权的终止时间或条件
由于《框架合作协议》约定，在协议有效期内，丹麦一诺向发行人授予相关知识产权，因此，授权的有效期与《框架合作协议》一致。
《框架合作协议》自 2018 年 3 月 31 日生效，于 2021 年 12 月 31 日到期。
同时约定，协议可在自然年底结束前提前 6 个月通知后终止，基于最终失效时间
2021 年 12 月 31 日最早的终止发起时间为 2021 年 6 月 30 日。截至本补充法律意见书出具之日，双方均未通知提前终止该协议。在《框架合作协议》终止前，授权持续有效。
3、授权终止对发行人生产经营的影响
授权终止后，发行人可以与丹麦一诺协商重新签署合作协议，同时，市场上存在较多与丹麦一诺类似的产品可供选择，如瑞典 ZANDER&INGESTROM、 ELPANNETEKNIK 、美国 Xxxxxxx-Xxxxxx 以及瑞士 VAPEC AG 等，因此授权终止不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人与丹麦一诺签订《框架合作协议》，约定双方合作在中国境内销售丹麦一诺的电极锅炉，发行人无须就丹麦一诺授权发行人使用电极锅炉的相关知识产权另行付费，具备合理的商业逻辑；授权终止对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
5.3 招股说明书披露，2017年12月，公司聘请xxxx为公司承接的项目提供技术支持和咨询服务。通过项目积累的经验，并凭借在其他产品领域积累的数值模拟技术，公司自主研发了多项核心技术，其中蓄热器盘式布水器技术已应用于蓄热器产品中。相关核心技术是公司自主研发形成，且丹麦安博并没有专利保护，故发行人不存在涉嫌侵犯其知识产权的情形。
请发行人说明上述技术研发中是否利用了丹麦安博的技术成果或商业秘密，是否存在纠纷或潜在纠纷。
5.4 请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人与xxxx签订的合作协议；
2、对发行人技术部门、业务部门相关人员访谈；
3、取得了发行人关于发行人与xxxx合作事项的说明；
4、取得了发行人关于丹麦安博合作事项的承诺函；
5、通过查询裁判文书网等网站，查询发行人是否存在与丹麦安博的知识产权纠纷。
（二）请发行人说明上述技术研发中是否利用了丹麦安博的技术成果或商业秘密，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2017 年 12 月，发行人与国核电力规划设计研究院有限公司签订《通辽第二发电有限责任公司火电厂深度调峰灵活技术应用（蓄热系统）项目蓄热水罐制作、安装合同》，该项目聘请丹麦安博提供技术服务和技术支持。丹麦安博向发行人提供了该项目布水器的外形尺寸图纸，并对发行人设计的罐体及基础图纸部分进行了校核，发行人按照合同向丹麦安博支付技术顾问服务费。
布水器属于定制产品，不同项目采用的布水器是完全不同的，即使是外形尺寸完全相同的蓄热器，如果设计的蓄放热时长不同，布水器亦有较大区别。布水器的设计和应用，关键的技术是数值模拟技术。通过对蓄热器内水流动的流场和温度场进行数值模拟，根据模拟结果确定布水器的外形尺寸。该项目实施过程中，丹麦安博根据项目的要求进行数值模拟计算确定了布水器的外形尺寸图纸并提交发行人进行制造，并未向发行人提供数值模拟的任何资料，该图纸并不涉及其
商业秘密，也无法运用到其他项目，因此发行人并未掌握其技术成果和商业秘密。
发行人低温烟气余热回收系统的研发、生产过程中，也同样运用到数值模拟技术。蓄热器的设计需要对水流动的流场和温度场进行模拟计算，而烟气余热回收系统设计需要对烟气的流场和温度场进行模拟计算，二者原理、计算体系是相通的，因此发行人具备独立研发盘式布水器技术的理论基础。结合在与丹麦安博合作中积累的项目实施经验，通过进一步的研究开发，发行人已掌握布水器的设计技术，后续的蓄热器项目中均独立完成。
综上，xxxx在为发行人提供技术服务和技术支持的过程中，并未向发行人提供其技术成果和商业秘密，发行人后续的技术研发也未利用其技术成果和商业秘密，因此不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人在技术研发中未利用丹麦安博的技术成果或商业秘密，发行人与丹麦安博的不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《审核问询函》之问题8
根据申报文件，由于公司客户主要为火电、热力、化工等大型工业企业，客户相关项目的采购主要通过公开招标或邀标方式进行，因此公司的业务机会主要通过参与客户公开招标或邀标方式取得。报告期内，通过公开招标取得订单的金额为53,287.71万元、39,144.22万元、28,754.22万元；通过询比价取得订单的金额为4,980.21万元、6,926.26万元、8,532.61万元。对于EPC业务，由于不具备安装施工资质，在取得总承包商资格后，发行人仅负责项目主体包括核心设备、配套设施的生产制造，安装施工部分需要对外分包，分包通过招投标方式选择施工方，并取得客户认可。
请发行人说明：（1）主要客户招标及发行人分包招标的具体模式、程序，是否存在内部邀请招标；（2）发行人通过公开招标取得订单金额逐年下降，通过询比价取得订单的金额逐年增加的原因，是否符合行业发展趋势；（3）发行人中标所占比例；（4）发行人是否存在规定不得分包而实际采用分包的情形，发行人分包招标是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（5）业务取得过
程及分包招标过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅招标投标法及其实施条例等相关法律、法规；
2、核查了发行人参加主要客户项目投标的相关资料；
3、核查了发行人履行主要客户项目分包的相关资料；
4、查验发行人与发包方的总包合同；
5、查验发行人与分包项目承包人的分包合同。
（二）主要客户招标及发行人分包招标的具体模式、程序，是否存在内部邀请招标；
1、主要客户招标的具体模式、程序，是否存在内部邀请招标
报告期内，公司客户的招投标模式包括公开招标和邀请招标。公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，邀请招标是指招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。主要客户招标的具体模式基本一致，均按照《中华人民共和国招标投标法》等相关规定开展，招标具体程序如下：
（1）发布项目信息
对于公开招标项目，招标单位委托招标代理机构或自行编制招标文件，发布公开招标信息，供应商向招标代理机构购买招标文件以获得项目的具体信息。
对于邀请招标项目，招标单位委托招标代理机构或自行向三个以上符合资格条件的供应商发送投标邀请书，供应商在收到投标邀请书后向招标代理机构购买招标文件以获得项目的具体信息。
（2）供应商递交投标文件，组织开标和评标
供应商在购买招标文件后开始组织投标文件的编制，并在规定时间完成投标文件的递交，一般在投标文件递交当天组织开标和评标。开标环节主要是对投标文件的密封性、是否满足格式要求进行审查，并公开唱标。
评标环节主要为对供应商的资格进行资格审查，针对满足资格审查的供应商的投标文件，再根据评标细则对投标文件进行评审，并根据评标指标对供应商进行打分。
（3）招标结果公示
评标结束后，招标代理机构或客户自行按照相关规定在指定网站上发布中标结果公告。
（4）与中标人进行合同签署
中标结果公示期结束后，确定项目的中标供应商，向中标供应商发出中标通知书，中标供应商收到中标通知书后双方开始进行合同谈判，并组织合同签署。
报告期内实现收入的项目中，通过招投标方式取得的项目共计 319 项，其中通过客户邀请投标方式取得的共 75 项，占比 23.51%，报告期各期通过邀标方式取得的业务收入分别为 7,862.71 万元、6,853.58 万元、6,198.95 万元、1,817.52万元，占当期营业收入总额的比例分别为 11.80%、11.68%、11.71%、13.17%，占通过招投标方式取得的业务收入的比例分别为 12.72%、14.57%、17.73%、 20.51%。
2、发行人分包招标的具体模式、程序，是否存在内部邀请招标发行人施工分包招标采用邀标的模式，具体程序如下：
（1）由公司技术部编写招标文件，经技术部相关专业部门经理审核后，交给审计部发布招标信息。
（2）审计部负责招标工作的组织，发布招标后，提示相关施工单位报价。报价文件发到专用邮箱。
（3）当报价文件达到 3 家以上，并到开标截至日期时，由审计部组织开标，董事会办公室、审计部、项目管理部、财务部、技术部、销售部参加开标。开标过程中，各部门首先对各施工单位的资质、施工能力等做出评价，选出不少于三家合格施工方，再对价格进行评标，选出预中标单位，形成开标记录，各部门参加人员会签。
（4）开标会后，再由审计部和项目管理部与预中标单位进行竞争性价格谈判，根据谈判结果选出中标施工单位。由审计部发起 OA 流程，经公司总经理、董事长批准后签施工合同。
（三）发行人通过公开招标取得订单金额逐年下降，通过询比价取得订单的金额逐年增加的原因，是否符合行业发展趋势
2017 年至 2019 年，发行人各期实现的营业收入中，通过公开招标方式取得的业务收入金额分别为 53,950.61 万元、40,176.80 万元、28,762.96 万元，呈现逐年下降的趋势，其中低温烟气余热深度回收系统相关收入金额分别为 40,097.07万元、15,426.71 万元、9,694.42 万元，系通过公开招标方式取得业务收入下降的主要原因，与报告期该产品市场需求及发行人销售收入变动趋势保持一致。
2017 年至 2019 年，发行人各期实现的营业收入中，通过询比价方式取得的业务收入金额分别为 4,168.79 万元、5,250.10 万元、7,686.89 万元，呈现逐年增长的趋势，该部分业务主要系公司前期销售的炉渣处理系统衍生的以及新开发的备品备件业务，变动趋势与公司配件业务的增长趋势一致，主要系在烟气余热回收系统市场需求下滑的背景下，公司加大了配件业务的销售力度，导致报告期内配件销售收入逐年增长。与整机相比，配件的单位价值较低，同时由于相关产品均为非标产品，从与整机产品功能配套、缩短施工周期、节约成本等因素考虑，客户在招标投标法及其实施条例、客户内部规章制度允许的范围内通过询比价方式进行采购。
（四）发行人中标所占比例
报告期各期，发行人投标项目中标比例统计如下：
年度 | 项目种类 | 投标数量 | 中标数量 | 中标率 |
2017 | 干式炉渣处理系统 | 101 | 28 | 27.72% |
湿式炉渣处理系统 | 51 | 11 | 21.57% | |
低温烟气余热深度回收系统 | 66 | 13 | 19.70% | |
全负荷脱硝系统 | 1 | 0 | 0.00% | |
清洁能源消纳系统 | 2 | 1 | 50.00% | |
2018 | 干式炉渣处理系统 | 84 | 26 | 30.95% |
湿式炉渣处理系统 | 56 | 10 | 17.86% | |
低温烟气余热深度回收系统 | 76 | 19 | 25.00% | |
全负荷脱硝系统 | 7 | 4 | 57.14% | |
清洁能源消纳系统 | 13 | 3 | 23.08% | |
2019 | 干式炉渣处理系统 | 92 | 33 | 35.87% |
湿式炉渣处理系统 | 62 | 20 | 32.26% | |
烟气节能环保处理系统 | 70 | 27 | 38.57% | |
全负荷脱硝系统 | 5 | 5 | 100.00% | |
清洁能源消纳系统 | 16 | 4 | 25.00% | |
2020 年 1-6 月 | 干式炉渣处理系统 | 45 | 13 | 28.89% |
湿式炉渣处理系统 | 25 | 11 | 44.00% | |
低温烟气余热深度回收系统 | 16 | 5 | 31.25% | |
全负荷脱硝系统 | 3 | 3 | 100.00% | |
清洁能源消纳系统 | 1 | 0 | 0.00% |
（五）发行人是否存在规定不得分包而实际采用分包的情形，发行人分包招标是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
1、发行人不存在规定不得分包而实际采用分包的情形
根据《中国人民共和国建筑法》第二十九条的规定：“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体
结构的施工必须由总承包单位自行完成。建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。”
发行人 EP 业务只负责向客户提供设备及辅助系统并提供指导安装服务，不存在对外分包的情形。EPC 业务涉及的安装工程需要对外分包，发行人主要通过邀标的方式向具备施工资质的单位进行分包，分包方均经过客户的认可，不存在将主体工程或关键性工作对外分包的情形。
2、发行人分包招标不存在应履行招投标程序而未履行的情形
国家发展和改革委员会 2018 年 3 月颁布的《必须招标的工程项目规定》的规定：
“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
不属于上述规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
上述项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元
人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元
人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
发行人 EPC 业务部分安装工程对外分包不属于上述必须招标的工程项目范围，但出于加强内部控制、降低采购成本等因素的考虑，对外分包基本都履行了招标程序。未履行招标程序的情形主要包括两种情形：1）少部分客户会向公司推荐安装施工供应商，此种情况下，由公司从其施工资质、历史业绩、施工报价等各方面进行综合评估后确定是否使用；2）部分项目包括几台发电机组，第一个机组通过招标方式选择施工方，如施工过程未出现工期、质量等问题，后续机组仍继续选择该施工方，不再招标。
（六）业务取得过程及分包招标过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定。
1、业务取得过程符合招标投标法的相关规定
报告期内，发行人对须履行招投标程序的项目均已依法履行了招投标程序，相关项目的业务取得过程如下：
（1）获取项目信息。发行人通过查询主要客户或招标代理机构的网站获取招标公开信息，对于邀请招标项目，发行人直接获得客户的邀请投标文件，经过初步分析与筛选后决定是否参与投标，初步确定项目后，购买标书以获得项目的具体信息。
（2）项目审议、制作投标文件。在项目投标前，公司组织相关部门人员成立投标小组，针对评标规则制定投标策略；在估算成本基础上，考虑合理利润及税金，确定投标价格，并根据招标要求制作投标文件。
（3）组织投标。投标文件制作完成后，发行人根据项目招标内容，指派相关人员赴招标文件中预先确定的地点进行投标。
（4）中标后项目的组织与实施。项目中标后，发行人与客户进一步商谈有关合同细节，在中标通知书发出后，按照采购文件确定的事项签订合同。在合同签订后，按照合同约定组织产生产及供货。
综上，发行人相关业务取得过程符合招标投标法等相关法律法规的规定。
2、分包招标符合招标投标法的相关规定
如本题“（四）、2”回复，发行人取得的 EPC 业务通常需要将安装施工工程对外分包，根据招标投标法及其实施条例的规定，该部分业务分包无需履行招投标程序，公司出于加强内部控制、降低采购成本等因素的考虑，基本都履行了招标程序。个别项目未履行招标程序，不违反招标投标法及其实施条例的相关规定。
（七）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人主要客户招标及发行人分包招标的模式、程序合法合规，存在邀请招标，邀请招标合法合规；发行人通过公开招标取得订单金额逐年下降，通过询比价取得订单的金额逐年增加的原因，系公司产品结构变化的结果，与报告期公司相关产品的市场需求和销售收入的变动趋势一致；发行人不存在规定不得分包而实际采用分包的情形，分包合法合规；发行人分包招标不存在应履行招投标程序而未履行的情形，分包招标合法合规；发行人业务取得过程及分包招标过程符合招标投标法等相关法律法规的规定。
六、《审核问询函》之问题15
根据申报材料，报告期内，发行人部分关联方变更为非关联方，部分关联方注销。
请发行人：（1）说明上述企业是否与发行人存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在未披露的交易，是否存在关联方非关联化的行为；（2）说明与发行人业务相关的企业注销后资产、业务、人员的去向，股权受让方的基本情况，与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，转让价格是否公允，转让资金来源。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、发行人律师通过“国家企业信用公示系统”、“企查查”等网站查询了上述企业相关信息，包括股东、董监高变更信息、企业经营范围、注销时间等；
2、核查了青岛天马燕商贸有限公司的股权受让方xxx的《股权转让协议》；
3、取得了xxx关于与发行人《不存在关联关系的声明》；
4、查阅了发行人的报告期《审计报告》及发行人客户和供应商合同清单；
5、对xxx、xxxx访谈并取得了xxx、xxxx的《关于青岛友邦达环保设备有限公司注销后资产、业务人员的去向的说明》。
（二）说明上述企业是否与发行人存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在未披露的交易，是否存在关联方非关联化的行为；
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 是否存在业务联系 | 是否为同业或者上下游关系 |
1 | 青岛天马燕商贸有限公司 | 依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；批发及网上销售：母婴用品（不含药品、食品）、服装鞋帽、玩具、日用百货、化妆品、五金机电、木工机械、气动工具、橡胶制品、床上用品、服饰、布料、针纺织品、工艺品、机电产品、汽车装饰用品、办公用品、劳动防护用品；货物进出口及技术进出口。 | 实际控制人王勇之配偶曾控制的企业 | 否 | 否 |
2 | 常春藤（上海） | 股权投资管理 | 合计持股 5%以上的股东 | 否 | 否 |
青岛常春藤 | 创业投资；投资咨询（非证券类业务） （需经中国证券投资基金业协会登 记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；经营无需行政审批即可经营的一 般经营项目。 |
1、上述企业是否与发行人存在业务联系，是否为同业或者上下游关系报告期内发行人关联方变更为非关联方企业的相关情况：
3 | 山西永东化工股份有限公司 | 炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至 2021 年 9 月 29 日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；电力业务：尾气发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 | 董事赵辉曾担任董事的企业 | 否 | 否 |
4 | 北京赛四达科技股份有限公司 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、电子计算机及外转围设备；计算机数据处理业；数据库服务（除网络服务）；维修计算机；信息咨询（除中介服务）；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；产品设计；以下项目仅限分支机构经营：生产地面飞行训练模拟器、地面飞行训练器。 | 董事赵辉曾担任董事的企业 | 否 | 否 |
报告期内注销的关联方企业的相关情况：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 是否存在业务联系 | 是否为同业或者上下游关系 |
1 | 烟台盛久投资有限公司 | 以自有资金投资及咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);自有房屋租赁,自有场地租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 董事xxx曾担任董事的企业 | 否 | 否 |
2 | 青岛友邦达环保设备有限公司 | 环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备、化工生产专用设备制造、销售,经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 | 监事xxx配偶曾控制的企业 | 否 | 同行业 |
模具、机械零部件、木箱、木制托盘、木屑加工、销售,批发、零售: |
3 | 青岛瑞泰和达工贸有限公司 | 建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品等限制或禁止经营的产品,不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存)、办公用品、机电设备及配件、计算机软硬件、日用百货、化妆品、服装鞋帽。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 监事xx之配偶曾控制的企业 | 否 | 否 |
报告期内，上述企业与发行人不存在业务联系，除青岛友邦达环保设备有限公司在经营范围上与发行人存在重合之外，其他企业与发行人不属于同业或上下游关系。
2、报告期内与发行人是否存在未披露的交易，是否存在关联方非关联化的行为
报告期内由关联方变更为非关联方的企业中，青岛天马燕商贸有限公司的股权受让方xxx与发行人不存在任何形式的关联关系，常春藤（上海）、青岛常春藤系因股权退出而变更为非关联方，山西永东化工股份有限公司、北京赛四达科技股份有限公司系因董事xx不再担任该两家企业的董事而变更为非关联方。报告期内，发行人与上述企业未发生任何交易，不存在关联方非关联化的行为。
（三）说明与发行人业务相关的企业注销后资产、业务、人员的去向，股权受让方的基本情况，与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，转让价格是否公允，转让资金来源。
青岛友邦达环保设备有限公司经营范围与发行人主营业务存在重合，其成立之后，注册资本未实缴，未开展任何经营业务，亦未聘用员工，2019 年 12 月经简易程序注销。除此之外，其他企业均与发行人业务不存在相关性。
（四）核查意见
经核查，发行人律师认为，上述企业与发行人不存在业务联系，除青岛友邦达环保设备有限公司在经营范围上与发行人存在重合之外，其他企业与发行人不属于同业或上下游关系；报告期内，发行人与上述企业未发生任何交易，不存在关联方非关联化的行为；上述企业中与发行人的业务相关的企业仅有青岛友邦达
环保设备有限公司，其成立之后，注册资本未实缴，未开展任何经营业务，亦未聘用员工，已于 2019 年 12 月 12 日注销。除此以外，其他企业均与发行人业务不存在相关性。
七、《审核问询函》之问题26
招股说明书披露，发行人报告期内涉及多项诉讼纠纷，公司作为债权人参与3起破产案件。根据公开资料，发行人涉及新增诉讼。
请发行人补充披露新增诉讼。
请发行人：（1）说明上述案件的进展情况及对发行人生产经营的影响；（2）列表说明报告期内诉讼的基本情况；（3）说明发行人报告期内诉讼较多的原因，是否存在产品质量风险，与供应商、客户合作是否稳定。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、本所律师取得并查验了发行人新增诉讼案件（破产案件）的资料；
2、本所律师查验了发行人报告期内的诉讼案件（破产案件）的资料，包括但不限于：立案通知书、起诉状、答辩状、判决书、裁定书，上诉状等；
3、访谈了公司高管，了解诉讼案件对发行人生产经营的影响，以及是否存在质量风险、客户供应商是否稳定；
4、取得了代理律师出具的报告期内发行人有关案件的的法律意见书。
（二）发行人新增诉讼（破产）案件的进展情况及对发行人生产经营的影响
1、诉讼、仲裁案件
（1）与河北中电科能供热有限公司的合同纠纷
对方当事人为发行人客户，诉讼对应合同于 2018 年实现营业收入为 2,047.30
万元，占当年营业收入总额的 3.49%，发行人应收账款（含长期应收款）金额 2,029.87 万元。若其全部诉讼请求被法院支持并胜诉，发行人除需返还已收取的
货款 461.30 万元外，还需承担违约金等各项费用 758.91 万元，将对发行人造成不利影响。
发行人已向河北省张家口市中级人民法院另行提起诉讼，称：中电科能在实际履行过程中要求公司严格按招标文件和合同要求执行，但又不断变更采购合同内容、施工设计图以及土建施工不断延迟等增加了施工内容，造成施工成本增加 1,364.49 万元。因此，公司请求法院判决确认中电科能应支付工程款 3,819.46 万
元，赔偿停工损失 150.00 万元以及自 2019 年 6 月 30 日起暂计至 2019 年 8 月 12
日的违约损失 30.13 万元，共计 3,999.59 万元（但配套辅机系统依约最终以审价为准）。
经核查，本所律师认为，本案发行人胜诉概率较大，预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在审理中。
（2）与江苏金马工程有限公司的合同纠纷
对方当事人为发行人供应商，发行人应付账款金额为 22.09 万元。若其全部仲裁请求获得仲裁支持并胜诉，发行人除需要支付其工程尾款外，将承担各项费用 90 xxx。该案已于 2018 年 4 月 20 日在青岛仲裁委员会开庭审理，根据庭审情况，对方当事人全部请求获得仲裁委员会支持的概率较小，该仲裁案件对发行人生产经营不会产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在审理中。
2、破产案件
债务人 | 案件进展 | 应收债权金额（万元） | 对发行人的影响 |
山东泉林集团有限公司 | 通过《财产管理方案》 | 100.85 | 应收债权金额较小，且已全额计提坏账准备，破产案件对发行人生产经营不会产生重 |
大唐保定华源热电有限责任公司 | 通过《破产财产分配方案》 | 7.86 | |
青海盐湖镁业有限公司 | 债权申报 | 13.75 |
青海宁北发电有限责任公司 | 债权申报 | 8.58 | 大不利影响 |
四川川煤华荣能源股份有限公司 | 已召开第一次债权人会议 | 53.24 |
（三）列表说明报告期内诉讼的基本情况；
1、发行人作为原告的诉讼案件
序号 | 对方当事人 | 客户/供应商 | 立案时间 | 标的金额 （万元） | 进展情况 |
1 | 青岛用和恒立国际贸易有限公司 新疆嘉润资源控股有限公司 | 客户 | 2016 年 1 月 | 296.29 | 判决结案 |
2 | 上海中芬新能源投资有限公司 | 客户 | 2016 年 9 月 | 27.68 | 判决结案 |
3 | 中建中环工程有限公司 | 客户 | 2017 年 8 月 | 70.00 | 调解结案 |
4 | 新疆金川热电有限责任公司 | 客户 | 2018 年 1 月 | 76.18 | 调解结案 |
5 | 华威xx实业有限公司 | 客户 | 2018 年 1 月 | 192.34 | 撤诉 |
6 | 山东三融环保工程有限公司 | 客户 | 2018 年 1 月 | 201.15 | 调解结案 |
7 | 北京神雾电力科技有限公司 | 客户 | 2018 年 9 月 | 2.40 | 调解结案 |
8 | 河北中电科能供热有限公司 | 客户 | 2019 年 8 月 | 3,999.60 | 未结案 |
9 | 新疆嘉润资源控股有限公司 | 客户 | 2019 年 10 月 | 120.18 | 判决结案 |
10 | 华西能源工业有限公司 | 客户 | 2019 年 11 月 | 176.39 | 调解结案 |
11 | 山西同煤电力环保科技有限公司 | 客户 | 2019 年 11 月 | 720.69 | 判决结案 |
12 | 河南豫能菲达环保有限公司 | 客户 | 2019 年 12 月 | 260.87 | 调解结案 |
13 | 武汉华德环保工程技术有限公司 | 客户 | 2020 年 1 月 | 191.62 | 撤诉 |
14 | 吉高通用电气有限公司 | 供应商 | 2020 年 4 月 | 36.96 | 调解结案 |
2、发行人作为被告的诉讼、仲裁案件
（1）合同纠纷
序号 | 对方当事人 | 客户/供应商 | 立案时间 | 案件类型 | 标的金额 （万元） | 进展情况 |
1 | 潍坊汇一重工机械设备有限公司 | 供应商 | 2017 年 7 月 | 买卖合同纠纷 | 1.00 | 撤诉 |
2 | 江西丰锦电力股份有限公司 | 供应商 | 2017 年 11 月 | 建设工程分包合同纠纷 | 28.76 | 调解结案 |
3 | 江苏金马工程有限公司 | 供应商 | 2018 年 2 月 | 建设工程施工合同纠纷 | 123.40 | 未结案 |
4 | xxx | -- | 2019 年 2 月 | 租赁合同纠纷 | 29.25 | 判决结案 |
5 | 河北中电科能供热有限公司 | 客户 | 2019 年 8 月 | 买卖合同纠纷 | 1,220.24 | 未结案 |
6 | 浙江翔发耐火材料有限公司 | 供应商 | 2019 年 9 月 | 买卖合同纠纷 | 53.88 | 撤诉 |
7 | 江苏声学技术节能有限公司 | 供应商 | 2019 年 9 月 | 买卖合同纠纷 | 8.72 | 撤诉 |
8 | 山东金大利玻璃钢有限公司 | 供应商 | 2019 年 11 月 | 定作合同纠纷 | 10.20 | 撤诉 |
9 | 上海上上康源绿色环保科技有限公司 | 供应商 | 2020 年 4 月 | 买卖合同纠纷 | 45.96 | 调解结案 |
（2）劳动争议
报告期内，公司发生劳动争议 10 起，涉及金额 104.50 万元，截至本补充法律意见书出具之日，均已结案。
3、破产案件（债权申报）
序号 | 对方当事人 | 客户/供应商 | 立案时间 | 纠纷 原因 | 标的金额 （万元） | 进展情况 |
1 | 大化集团有限责任公司 | 客户 | 2018 年 7 月 | 债权申报 | 19.77 | 结案 |
2 | 大唐保定华源热电有限责任公司 | 客户 | 2019 年 1 月 | 债权申报 | 7.86 | 未结案 |
3 | 青海盐湖镁业有限公司 | 客户 | 2019 年 10 月 | 债权申报 | 13.75 | 未结案 |
4 | 山东泉林秸秆综合利用有限公司 | 客户 | 2019 年 12 月 | 债权申报 | 100.85 | 未结案 |
5 | 青海宁北发电有限责任公司 | 客户 | 2020 年 6 月 | 债权申报 | 8.58 | 未结案 |
6 | 四川川煤华荣能源股份有限公司 | 客户 | 2020 年 6 月 | 债权申报 | 53.24 | 未结案 |
（四）说明发行人报告期内诉讼较多的原因，是否存在产品质量风险，与供应商、客户合作是否稳定。
报告期内，公司涉及质量问题的诉讼较少，主要为河北中电科能供热有限公司以公司提供的产品品质不符合合同约定为由起诉公司，但公司产品并不涉及质量问题，公司已对其另行提起诉讼。
报告期内，发行人涉及的诉讼纠纷主要系发行人向客户、供应商向发行人追要货款，处理结果主要为调解结案或撤诉，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。经网络查询，同行业其他可比公司诉讼纠纷普遍较多，不存在发行人诉讼纠纷显著多于行业内其他公司的情形。同时，公司通过多年的经营，在行业内保持了良好的声誉，与客户合作关系良好，不存在因诉讼问题导致客户合作不稳定的情形。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的诉讼绝大部分已结案，上述案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人报告期内诉讼较多的原因
主要是发行人与客户、供应商之间因相互追要货款引发的诉讼，不存在发行人诉讼纠纷显著多于行业内其他公司的情形；发行人不存在产品质量风险，发行人与供应商、客户合作稳定。
八、《审核问询函》之问题28
28.1 根据申报材料，公司安全生产许可证、工程设计资质证书、质量管理体系认证证书等资质、认证即将到期。青达环保生产过程中涉及喷漆工艺，被列入2020年青岛市重点排污管理单位，并于2020年3月接到胶州生态环境局办理排污许可证的通知，目前正在办理排污许可证。
请发行人说明：（1）前期未办理排污许可证的原因，是否存在行政处罚风险；（2）相关资质、认证的续期办理进度。
请发行人律师说明相关相关资质、认证的续期是否存在法律障碍。回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了胶州市环境保护局的《回复证明》、合规证明 ；
2、查阅了发行人办理的排污许可证；
3、查阅了发行人的各项资质、认证、许可等文件，并查阅了续期办理的相关文件；
4、查询了发行人的各项资质、认证、许可续期的相关规定；
5、访谈了发行人业务部门、行政部门的相关人员。
（二）相关资质、认证的续期办理进度
资质或认证名称 | 编号 | 到期时间 | 续期办理的进度 |
特种设备设计许可证－ D1(第一类压力容器)D2 （第二类低、中压力容器） | TS1237470-2020 | 2020.12.18 | 已办理新证，证书名称《中华人民共和国特种设备生产许可证》 |
特种设备制造许可证－ D1(第一类压力容器)D2 （第二类低、中压力容器） | TS2237E65-2020 | 2020.07.03 | |
安全生产许可证 | （鲁）JZ 安许证字［2014］021043 | 2020.11.04 | 准备 10 月报送申请 |
工程设计资质证书－环境工程 （大气污染防治工程）专项乙级 | A237027112 | 2020.11.24 | 该项资质的有效期延长至 2021 年 12 月 31 日 |
质量管理体系认证证书 | 0350517Q30179 R0M | 2020.12.11 | 管理手册和程序文件已更新，计划 10 月份联系外审事宜 |
环境管理体系认证证书 | 0350517E20059 R0M | 2020.12.11 | 管理手册和程序文件已更新，计划 10 月份联系外审事宜 |
职业健康安全管理体系认证证书 | 0350517S20020 R0M | 2020.12.11 | 管理手册和程序文件已更新，计划 10 月份联系外审事宜 |
（1）发行人取得的《特种设备设计许可证－D1(第一类压力容器)D2（第二类低、中压力容器）》（编号 TS1237470-2020）、《特种设备制造许可证－D1(第一类压力容器)D2（第二类低、中压力容器）》（编号 TS2237E65-2020）将分别于 2020 年 12 月 18 日、2020 年 7 月 3 日到期。根据国家市场监督管理总局 2019
年 5 月 13 日发布的《特种设备生产和充装单位许可规则》规定，压力容器制造
单位的设计许可证可纳入制造许可证。发行人已于 2020 年 8 月 4 日取得山东省市场监督管理局颁发的编号为“TS2237E65-2024”的《中华人民共和国特种设备生产许可证》。有效期：2020 年 7 月 4 日-2024 年 7 月 3 日。
（2）发行人取得的《安全生产许可证》（编号：（x）JZ 安许证字［2014］ 021043）将于 2020 年 11 月 4 日到期。山东省住房和城市建设厅 2019 年 1 月 11日下发的《山东省建筑施工企业安全生产许可证新申报、延期申报资料指南》规定了办理续期的条件，具体办理条件及发行人目前具备的条件情况如下：
文件规定的条件 | 公司目前具备的条件 | 目前是否完全 | 尚需完备的条件 |
符合办理条件 | |||
山东省建筑施工企业安全生产许可证申请表 | 网站自行填写打印 | 是 | -- |
企业法人营业执照、资质证书、安全生产许可证 | 已具备条件 | 是 | -- |
安全生产考核合格证书 （主要负责人 2-3 人、专 职安全生产管理人员 3 人；企业特种作业人操作资格证书（登高架设 3 人、 电工 2 人、架子工 3 人） | 主要负责任人、专职管理人员已全部取得安全生产考试合格证 | 未完全符合（因疫情影响，省住建厅尚未组织相关培训，取证延期） | 电工 2 人、架子工 3人正在培训中，取证时间为2020 年10月； 登高架设 4 人，证件复审中，取证时间为 2020 年 10 月 |
从业人员（不低于 13 人）参加工伤保险 | 已具备条件 | 是 | -- |
根据《山东省建筑施工企业安全生产许可证新申报、延期申报资料指南》规定办理续期的条件，发行人2020年11月办理安全生产许可证续期的条件，除第三条因疫情原因未完全满足外，其他条件均完全具备，预计2020年10月特种作业人员操作资格证书取得后，将符合续期条件。
（3）发行人取得的《工程设计资质证书－环境工程（大气污染防治工程）专项乙级》（编号 A237027112），将于 2020 年 11 月 24 日到期。根据《山东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》：省住房城乡建设厅和各市主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至
2021 年 12 月 31 日，因此，该证目前不需要办理延期。
（4）发行人的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书将于 2020 年 12 月 11 日到期。上述三项证书于 2017 年通过
审核认证后，又分别通过了 2018 年和 2019 年年度监督审核，三年持证期间没有
不符合的整改事项，目前管理手册和程序文件已更新，计划 10 月份联系外审事宜。
（三）核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人具备办理上述资质、认证的续期的主要条件，部分尚不具备的条件已经开始具体的准备工作，在相关资质到期前准备工作均可以完成。因此，发行人办理上述资质、认证的续期不存在法律障碍。
28.2 根据保荐工作报告，发行人报告期内存在转贷及第三方回款情形。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题14、15的要求，补充披露转贷等财务内控不规范的情形、整改措施、相关内控建立及运行情况。
请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》的要求进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人相关借款合同、银行流水、应付账款明细账及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况，核查发行人是否存在通过供应商进行转贷的情形；
2、访谈发行人财务负责人，了解转贷及第三方回款的背景、转贷资金用途及贷款后续归还等情况；
3、取得并查阅了发行人与配合转贷的公司所签订的采购合同，核查了发行人与其在合同中约定的采购内容、采购价格等主要条款，并核查了付款情况；
4、核查了公司关于货币资金管理、筹资管理等方面的相关内控制度，对其有效性进行评估；
5、取得了首次申报基准日后的贷款合同、银行流水等资料，核查是否发生新的转贷行为，核查贷款是否按期还本付息；
6、获取了发行人及其子公司企业信用报告，了解发行人及其子公司信用情况；
7、实地走访或视频访谈发行人主要客户、供应商，访谈确认发行人日常资金往来是否存在非经营性资金往来或其他无真实业务背景的交易等情形；
8、核查报告期内主要供应商、客户及第三方回款单位的工商信息，核查是否存在关联关系；
9、针对第三方回款，核查相关业务的银行流水，追查至行管业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户关于第三方回款的证明文件，核实第三方回款的真实性、第三方与客户之间的关系。
（二）报告期内公司转贷及第三方回款情况
1、报告期公司转贷情况
（1）基本情况
2017 年至 2019 年，公司每年发生转贷的金额分别为 6,262.32 万元、7,077.86万元、6,761.45 万元，占当年发放贷款总额的比例分别为 41.75%、47.19%、41.35%。
上述转贷行为发生的背景为：公司每年因采购材料等向供应商支付的款项存在批次多、频率高的特点，而贷款的发放时间、发放金额无法与公司支付采购款的需求相匹配，为满足贷款银行受托支付的要求，公司在贷款发放后先全额支付给供应商，然后由供应商将部分款项转回公司账户。该部分款项转回公司后，再根据实际付款需求支付给其他供应商。
（2）整改措施
公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，对相关内控不规范的情形积极进行整改。首次申报审计截至日后，公司未再次发生通过供应商转贷的情形。截至本补充法律意见书出具之日，上述转贷行为涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情形。
（3）相关内控建立及运行情况
公司已按照相关法律、法规的要求，建立健全了相关内控制度，完善了关于借款资金的使用管理，积极按照相关内控制度要求严格履行内部控制流程。截至
x补充法律意见书出具之日，公司内控制度能够得到有效运行。
2、报告期内第三方回款情况
报告期内第三方回款的基本情况如下：
单位:万元
第三方回款的类别 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
客户关联方公司 | 1.82 | 336.72 | 15.50 | 43.57 |
客户公司整合或债权债务转让 | -- | 11.23 | 17.65 | 14.52 |
业主代为支付 | -- | 56.25 | -- | -- |
客户委托付款 | 4.66 | 158.47 | -- | 0.70 |
第三方回款金额合计 | 6.48 | 562.67 | 33.15 | 58.79 |
营业收入 | 13,805.28 | 52,921.47 | 58,698.37 | 66,624.85 |
占营业收入比重 | 0.05% | 1.06% | 0.06% | 0.09% |
报告期内，公司第三方回款主要系基于个别客户自身资金安排、结算付款方式或客户公司结构调整等实际需求产生，均具备正常的商业理由，对应的业务均系公司与客户发生的真实交易，不存在虚构交易或调节账龄的情形。公司发生的第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，公司及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内虽存在转贷行为，但鉴于该等贷款未用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，贷款行已确认发行人提供的贷款资料真实，所有贷款均能按时还本付息，不存在重大违法违规行为，审计报告截至日后，发行人已完成相关问题的整改，未再发生转贷行为，报告期内的转贷行为不会对发行人本次发行并在科创板上市构成实质性法律障碍；发行人第三方回款金额占营业收入的比重较低，且符合客户实际
情况，不存在关联关系或其他利益安排，各相关方未因第三方回款发生过诉讼纠纷，发行人报告期内存在的第三方回款情形，不会对公司本次发行并上市构成实质性障碍。
发行人报告期内第三方回款主要系基于个别客户自身资金安排、结算付款方式或客户公司结构调整等实际需求产生，均具备正常的商业理由，对应的业务均系公司与客户发生的真实交易，不存在虚构交易或调节账龄的情形。公司发生的第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
第二部分 关于相关期间新发生的事项及补充说明
一、本次发行上市的实质条件
x所律师就发行人截至 2020 年 6 月 30 日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的权力机构为股东大会、决策机构为董事会、执行机构为总经理等经营管理层，监督机构为监事会，发行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职权作出了明确的规定，发行人组织机构运行良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据发行人提供的材料、容诚会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据发行人出具的声明、承诺及其控股股东、实际控制人提供的《无违法犯罪记录证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
5、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《科创板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系在达能有限的基础上按原账面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司，达能有限成立于 2006 年 10 月 9 日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、容诚会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人控制的其他企业间不存在
同业竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料，实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人及实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《科创板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺及容诚会计师出具的《审计报告》、本所律师登入全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人提供的资料及容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营范围：环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备、化工生产专用设备、烟气污染物减排及余热利用设备设计、制造、销售、技术咨询服务及改造与维修，锅炉制造、安装及销售，蓄热设备、热泵、清洁供暖系统及设备的设计、制造、销售及安装服务，防腐保温工程专业承包贰级：货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人于 2016 年 12 月 2 日取得青岛市科学技术委员会、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局共同核发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201637100478，有效期三年。2019 年 11 月 28 日发行人取得上述机构复审后共同核发的《xx技术企业证书》（编号为 201937101139），有效期三年。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“7、节能环保产业中”的“环境保护专用设备制造”和“高效节能通用设备制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处的行业为“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处的行业为“C35 专用设备制造业” 中的“ 环境保护专用设备制造
（3591）”。
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人致力于节能环保设备的设计、生产、安装和销售。发行人属于上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之第三条（五）“节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备等；”列示的科技创新企业，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板定位要求，符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、实际控制人出具的访谈记录、承诺函，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市仍符合《科创板上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合中国证监会颁布的《科创板管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 7,100 万股，本次发行不超过 2,367
万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 7,100 万股，本次发行不超过 2,367万股，不低于发行人发行后总股本的 25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019 年度经审计的营业收入为 529,214,728.19 元，高于 1 亿元，结合可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元；发行人 2018 年度、2019 年度归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别为 48,352,636.50 元、
39,620,179.20 元，均为正值且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《科创
板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人的发起人和股东
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股东中冰轮环境股权发生变化，基本情况如下：
冰轮环境成立于 1989 年 5 月 18 日，现持有烟台市行政审批服务局核发的《营业执照》，深圳证券交易所主板 A 股上市公司，股票代码为 000811，冰轮环境持有发行人 1,391.60 万股份，持股比例为 19.6000%，其基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91370000163099420E |
住 所 | xxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |