於二零零七年九月十七日，本公司一家間接全資附屬公司（作為受讓方）與中國船舶工業貿易有限公司及江南長興重工業集團有限公司（統稱「賣方」）及 Head Streams Investment Company Limite d（作為原買方及轉讓方）， 訂立一份約務更替協議，據此Head Streams Investment Company Limited 出售及轉讓其以54,680,000 美元（約426,504,000...

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（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2343）

須予披露交易： 收購一艘將予建造之貨船

於二零零七年九月十七日，本公司一家間接全資附屬公司（作為受讓方）與中國船舶工業貿易有限公司及江南長興重工業集團有限公司（統稱「賣方」）及 Head Streams Investment Company Limite d（作為原買方及轉讓方）， 訂立一份約務更替協議，據此Head Streams Investment Company Limited 出售及轉讓其以54,680,000 美元（約426,504,000 港元）之代價收購一艘新建造貨船而簽訂之該合約下之權利及責任予受讓方。該新建造貨船為約115,000 載重噸之超巴拿馬型散裝貨船，將於江南長興重工業集團有限公司在中國之造船廠建造及裝配，目前預期將於二零一一年第三季度交付。

該合約之主要條款載於本公告下文。

本公司視中國煤炭進口乃乾散貨市場不斷擴展之分部，董事認為該項交易將讓本公司具備運載煤炭至中國之能力。此外，考慮到該新建造貨船之合約價格與在其他造船廠訂造類似貨船相比下，董事認為該交易具有吸引力。

根據約務更替協議及該合約擬進行之交易在一併考慮時構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式披露，而一份載有該項交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

背景

Head Streams Investment Company Limited（「Head Streams」）作為買方與以共同身份行動之中國船舶工業貿易有限公司（「中國船舶工業」）及江南長興重工業集團有限公司（「造船商」）作為賣方，已以54,680,000 美元（約 426,504,000 港元）之代價簽訂該合約，從賣方收購一艘約 115,000 載重噸之新建造貨船。

＊ 僅供識別

於二零零七年九月十七日，本公司一家間接全資附屬公司（作為受讓方）與中國船舶工業及造船商

（統稱「賣方」）及 Head Streams（作為原買方及轉讓方），訂立一份約務更替協議，就 Head Streams於該合約下之權利及責任出售及轉讓予買方。於簽訂該約務更替協議後，Head Streams 於該合約下之權利及責任已予解除。

該新建造貨船將於造船商在中國之造船廠建造及裝配，目前預期將於二零一一年第三季度交付。該合約之主要條款載於下文。

該合約
日期	：	二零零七年九月十七日（即約務更替協議之日期）
訂約方	：	買方： Mega Fame Limited（與約務更替協議一併考慮），其為本公司之間接全資附屬公司。
		賣方： 以共同身份行動之中國船舶工業及造船商。據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，每名賣方及作為約務更替協議內之轉讓方之Head Streams，連同其各自最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，中國船舶工業之主要業務為進口及出口貨船與相關產品，而造船商之主要業務為建造貨船。Head Streams 之主要業務包括擁有貨船。
		據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之交易外， 於約務更替協議訂立日期前過往十二個月內， 本公司未有與賣方、Head Streams 或其各自最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易。此外，賣方、Head Streams 或其各自最終實益擁有人與於該段期間曾與本公司訂立任何交易以收購、 出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。

將予收購之資產

： 一艘約115,000 載重噸之新建造散裝貨船，將於造船商在中國之造船廠建造及裝配，預期將於二零一一年第三季度交付。

代價 ： 54,680,000 美元（約 426,504,000 港元）。董事認為該代價具有吸引力，且該代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及交付年份相若的新建造貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售載重噸及預期交付年份與該新建造貨船相同之新建造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該新建造貨船進行第三方估值。

該代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

本公司擬以現金悉數支付該新建造貨船之代價，預期其中約40% 將以重新提取已提前償還之本公司現有銀行信貸之貸款支付，另外約60% 則安排新的銀行貸款支付（本公司擬於臨近該新建造貨船之付款日期時安排有關貸款）。本公司預期該等銀行貸款屬長期性質，並與本公司現有銀行信貸之條款相若。

付款條款 ： 根據該合約，代價將按以下方式支付：

代價之約20%，即 10,860,000 美元（約 84,708,000 港元）將於二零零七年十月內支付。其餘之款項將根據該新建造貨船的建造階段予以支付。本公司目前預期於二零一零年和二零一一年將分別支付約21,720,000美元（約169,416,000xx）xx00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）。

付款擔保	：	買方須向賣方提供銀行擔保，以擔保買方支付代價60% 之責任（「付款擔保」）。倘買方於到期日尚未有支付相關代價，賣方可要求履行付款擔保。
進一步擔保	：	除付款擔保外，本公司一家直接全資附屬公司PB Vessels Holding Limited 已就收購該新建造貨船與賣方訂立一份擔保，以擔保買方履行其於該合約項下之一切責任、職責及債務。
退款擔保	：	賣方須向買方提供銀行擔保，以擔保買方獲償還已支付之任何代價（「退款擔保」）。倘買方根據該合約之條款及條件取消及╱或撤銷該合約，可要求履行退款擔保。
		買方有權取消及╱或撤銷該合約之情況包括：(i) 延遲交付；(ii) 該新建造貨船之速度不足；(iii) 耗油量過大；及(iv) 實際載重噸不足，且超過許可限制。
完成及交付	：	董事目前預期，除非賣方與買方根據該合約協議任何延期，該新建造貨船將於二零一一年第三季或前後完成及交付。

進行該交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長期股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

本公司視xxxxxxxxxxxxx不斷擴展之分部，董事認為收購該新建造貨船將讓本公司具備運載煤炭至中國之能力。此外，相比於在其他造船廠訂造同類貨船之價格，董事認為該交易具有吸引力。約務更替協議及該合約之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而收購該新建造貨船乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

已訂購之超巴拿馬型貨船

於簽訂約務更替協議及該合約後，本公司將擁有一艘約115,000 載重噸之新建造超巴拿馬型貨船，預期該貨船將於二零一一年第三季度交付。此外，本公司亦透過一所合營公司擁有另一艘約 115,000 載重噸之新建造超巴拿馬型貨船50% 之權益，該貨船預期將於二零一一年第一季度交付。

小靈便型乾散貨船船隊

於完成及從自有船隊交付予租賃船隊(i) 一如於二零零七年八月十四日公布之「Lake Joy」；(ii) 一如於二零零七年七月二十四日公布之「Matariki Forest」；及 (iii) 於二零零七年第四季度獲交付三艘本公司已協議長期租賃之貨船後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由61 艘貨船(1,792,324 載重噸）組成，包括 17 艘自有貨船（511,937 載重噸）及 44 艘租賃貨船（1,280,387 載重噸）。除一艘貨船外，所有小靈便型乾散貨船均透過IHC 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外，IHC 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達四艘貨船。

另外，本公司已訂購之新建造貨船數目為14艘（合共約439,050載重噸），其中兩艘計劃於二零零七年交付、六艘於二零零八年交付及六艘於二零零九年交付。於該等貨船中，11 艘將於交付後納入本公司之自有船隊，三艘將於交付後加入本公司之租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

於二零零七年內獲交付一艘本公司已協議長期租賃之貨船後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由十二艘貨船（601,581 載重噸）組成，包括兩艘自有貨船（97,972 載重噸）及 10 艘長期租賃貨船（503,609 載重噸）。除兩艘貨船按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過IHX 聯營體按期租合約與程租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外，IHX 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達21 艘貨船。

另外，本公司已訂購一艘新建造貨船（約 54,000 載重噸），該貨船將於二零零八年交付後加入本公司之自有船隊。

根據約務更替協議及該合約擬進行之交易在一併考慮時構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式披露，而一份載有該項交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」 指 x公司董事會；

「造船商」 指 江南長興重工業集團有限公司；

「本公司」或

「太平洋航運」

指 太平洋航運集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「該合約」 指 Head Streams 和賣方就Head Streams 收購該新建造貨船而訂立之具

法律約束力之合約，而Head Streams 於該合約下之權利及責任則根據約務更替協議出售及轉讓予買方；

「中國船舶工業」 指 中國船舶工業貿易有限公司；

「董事」 指 x公司董事；

「載重噸」 指 測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、

燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸為單位）；

「Head Streams」 指 Head Streams Investment Company Limited；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；

「IHC 聯營體」 指 International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十

月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；

「IHX 聯營體」 指 International Handymax Carriers 聯營體，成立於二零零六年七月，

乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHX 聯營體由International Handymax Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該新建造貨船」	指	一艘約 115,000 載重噸之新建造乾散貨船，將於造船商在中國之造船廠建造和裝配，目前預期將於二零一一年第三季度交付；
「約務更替協議」	指	於二零零七年九月十七日買方、賣方及Head Streams 就出售及轉讓 Head Streams 於該合約下之權利及責任予買方而訂立之具法律約束力之約務更替協議；
「付款擔保」	指	買方按該合約所列明之形式向賣方提供之銀行擔保，以擔保買方支付代價60% 之責任。倘買方於到期日尚未有支付相關代價，賣方可以按該合約內指明之形式要求履行該份擔保；
「買方」	指	Mega Fame Limited；
「退款擔保」	指	由賣方按該合約所列明之形式向買方提供之銀行擔保，以擔保買方獲償還已支付之任何代價。倘買方根據該合約之條款及條件取消及╱或撤銷該合約， 可以按該合約內指明之形式要求履行該份擔保；
「賣方」	指	中國船舶工業及造船商；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

香港，二零零七年九月十七日

附註： 本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、 Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Bradshaw 及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx、The Earl of Cromer 及xxx。