根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所、通讯地址 |
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | 合肥市包河区武汉路 229 号 |
独立财务顾问
二〇一八年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
x次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构华泰联合证券有限责任公司及xx证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市君合律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
x合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、xxxx、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
x次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
云南省城投 | 101,500 | 35.21% |
上海中闻金泰 | 85,250 | 29.58% |
西藏风格 | 35,000 | 12.14% |
西藏富恒 | 35,000 | 12.14% |
xxxx | 31,500 | 10.93% |
合计 | 288,250 | 100.00% |
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，xxxx提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、xxxx、xxxx系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
x次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。xxx芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597
亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 标的资产财务数据 | 上市公司 2017 年年报数据 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 1,091,535.28 | 104.76% |
营业收入 | - | 1,691,623.22 | - |
资产净额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 353,880.29 | 323.13% |
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司实际控制人xxx在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受xxxxxx，0000 年 3 月 15 日发布公告，对所持的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为 2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资
产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
六、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）至《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，
同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯
493,664.630659 万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上
市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司控 股 股东、实际控制人、全体董监 高 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | x公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
控 股 股东、实际控制人 | 关于切实履行填补回报措施的承诺 | 承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违 反前述承诺，愿意承担相应的法律责任 |
董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。 | |
上市公司控 股 股东、实际控制人、全体董监 高 | 关于在本次重组期间减持计划的承诺 | 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。 |
控 股 股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰 科技协商解决。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失， 承诺人将承担赔偿责任。 | ||
控 股 股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格； 没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项， 在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的 关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
合肥芯屏 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | x企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依 法承担全部法律责任。 |
合肥芯屏 | 关于所持标的企业财产份额权属的声明 | 1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的 企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利， 不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。 4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。 5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
合肥广芯 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产 生的相应法律责任。 |
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人xxx已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人xxx以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”
十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明
x次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥
芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
合肥广芯间接持有安世集团的部分股权（合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%股权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%股权，裕成控股持有安世集团 100%股权）。本次交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合
并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国
际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》。
上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作，以及安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十二、有关目标公司财务数据的说明
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。
根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年
12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团
（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
根据经审计的安世集团 2016 年、2017 年的模拟汇总财务报表，安世集团各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA 报告”）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销情况如下：
1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团存货公允价值较账面价值增值
2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计
量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
2、固定资产/长期待摊费用：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团固定资产/长
期待摊费用公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世集团无形资产公允价值较账面价值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资
产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安
世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团 2016
年及 2017 年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 | |
x世集团经审计的 模拟利润总额及净利润 | 利润总额（Ⅰ） | 112,584.20 | 111,696.37 |
净利润（Ⅱ） | 81,889.35 | 80,296.66 | |
前次收购中主要资产评估增值部分于2016 年及 2017 年的折旧及摊销情况 | 固定资产、长期待摊费用及无形资产（包括专有技术及客户 关系） | 36,138.64 | 35,659.77 |
未执行订单 | 4,719.60 | 0 | |
存货 | 19,865.53 | 0 | |
合计（Ⅲ） | 60,723.77 | 35,659.77 | |
剔除前次收购中资产评估增值的影响后，安世集团模拟利 润总额及净利润 | 利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） | 173,307.97 | 147,356.14 |
净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*（1-25%）） | 127,432.17 | 107,041.49 | |
注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率
测算税后利润。
由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团 2016 年及
2017 年的成本及费用总额分别增加 35,659.77 万元及 60,723.77 万元，不考虑上
述评估增值的影响，2016 年及2017 年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49
万元左右及 127,432.17 万元左右。
十三、有关安世集团股权的后续收购安排
x次重大资产购买完成后，上市公司将间接持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
x次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。同时，本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（五）本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司盈利能力影响
上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
x次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益，但上市公司为本次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用，上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①争取实现安世集团的预期效益
x次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，根据实际经营情
况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，深入挖掘上市公司与目标公司的协同效应，帮助安世集团实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
x次重组完成后，公司计划进一步取得目标公司的控制权，凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每三年向股东以现金或者股票方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十五、其他
x报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产作价较高的风险
x次交易标的资产合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的交易作价，由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确定，最终竞买成交价为 1,143,500 万元，本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额原始出资 493,664.630659 万元相比增值较高，增值率为 131.64%。本次交易标的
资产的作价较高，增值较大，公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
x次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍受让标的资产，本次交易属于市场化交易，根据《产权转让合同》，本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误，由于未设置盈利补偿机制，若目标公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）交割风险
根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》，买方需按约定时间足额支付转让价款，具体内容见报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付，或者买卖双方因交易意愿发生改变而导致违约，亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行，则本次交易面临标的资产无法交割的风险，请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
x次交易为现金收购，对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款、公司其他自筹资金，以及其他投资人的联合出资。因本次交易 支付金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或其他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风险或导致本次交易失败，提请投资者关注资金筹措相关风险。
（七）后续权利义务安排不确定的风险
x次交易获批后，交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》，就合伙人的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署，对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂无法确定。提请投资者关注上述风险。
（八）上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险
x次公开转让竞拍中，合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有
的合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为合肥广芯的有限合伙人，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，是合肥裕芯的单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。截至目前，上市公司与相关方的谈判仍在进行中，后续谈判情况以及进展具有一定的不确定性，如果上市公司无法与相关方达成一致，或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核，可能导致上市公司无法取得对目标公司的控制权，提请投资者注意相关风险。
（九）违约风险
x次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险。关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第六节 x次交易合同的主要内容”。
（十）本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险
x次交易中，上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项，由于本次交易规模较大，交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付，本次交易完成后上市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。假设本次收购中上市公司取得约 50 亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68亿元人民币。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设，提请投资者注意上述风险。
（十一）本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 75.52%，负债率相对较
高，主要系 2018 年 1-6 月新增短期借款规模较大。本次交易中上市公司拟通过
取得约 50 亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项，假设以上市公司
2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。提请
投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险。
（十二）标的资产可能需要被质押的风险
上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后将取得的标的资产进行质押。提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。
（十三）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，预计本次收购中上市公司将取得约 50 亿元人民币的长期并购借款，假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十四）标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露的风险
x次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合肥
芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料，未能取得合肥广芯最近两年一期的完整的审计报告。
此外，由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报
告及其相关的审计报告。截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编
制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始
执行的《国际财务报告准则第 9 号–金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号
–收入》。上市公司就安世集团编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。
公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后 6 个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告，按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。本报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司及目标公司的经营风险
（一）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响，从而降低公司的毛利率水平。
（二）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（四）环境保护的风险
目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）核心人员流失的风险
目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续
完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。
（七）质量控制风险
目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
（八）技术研发与产品开发失败的风险
半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。
针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。
（九）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、
消费电子等领域，出货量巨大，但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、尽职调查受限引致的风险
x次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额，在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前，目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。同时，上市公司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。
综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26 号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
交 易 各 方 声 明 1
重 大 事 项 提 示 3
一 、 本 次 交 易 方 案 3
二 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 5
三 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 5
四 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 6
五 、 本 次 交 易 的 估 值 及 作 价 情 况 6
六 、 本 次 交 易 的 交 割 安 排 7
七 、 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 未 履 行 的 批 准 程 序 7
八 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 8
九 、 本 次 交 易 相 关 方 所 做 出 的 重 要 承 诺 9
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13
十 一 、 有 关 标 的 公 司 及 目 标 公 司 财 务 资 料 的 说 明 13
十 二 、 有 关 目 标 公 司 财 务 数 据 的 说 明 14
十 三 、 有 关 x 世 集 团 股 权 的 后 续 收 购 安 排 16
十 四 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 16
十 五 、 其 他 19
重 大 风 险 提 示 20
一 、 本 次 交 易 相 关 风 险 20
二 、 标 的 公 司 及 目 标 公 司 的 经 营 风 险 24
三 、 尽 职 调 查 受 限 引 致 的 风 险 27
四 、 其 他 风 险 27
目 录 29
释 义 33
第 一 节 x 次 交 易 概 况 37
一 、 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 37
二 、 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 41
三 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 42
四 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 44
五 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 44
六 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 45
七 、 本 次 交 易 的 估 值 及 作 价 情 况 45
八 、 本 次 交 易 的 交 割 安 排 46
九 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 46
第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 48
一 、 公 司 基 本 信 息 48
二 、 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 48
三 、 上 市 公 司 最 近 六 十 个 月 控 股 权 变 动 情 况 51
四 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 52
五 、 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 53
六 、 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 53
七 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 54
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 56
九 、 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 （ 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ） 或 刑 事 处 罚 情 况 56
十 、 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 x 是 否 受 到 交 易 所 公 开 谴 责 ， 是 否 存 在 其 他 重 大 失 信 行 为 57
第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 58
一 、 交 易 对 方 总 体 情 况 58
二 、 交 易 对 方 详 细 情 况 58
三 、 其 他 事 项 说 明 63
第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 64
一 、 交 易 标 的 基 本 情 况 64
二 、 目 标 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 77
第 五 节 交 易 标 的 估 值 情 况 83
一 、 本 次 交 易 标 的 公 司 的 股 权 估 值 情 况 83
二 、 董 事 会 对 x 次 估 值 事 项 的 意 见 97
三 、 独 立 董 事 对 x 次 估 值 事 项 的 意 见 100
第 六 节 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 102
一 、《 联 合 体 协 议 》 102
二 、《 产 权 转 让 合 同 》 及 合 肥 芯 屏 出 具 的 《 确 认 函 》 103
三 、《 投 资 协 议 》 107
四 、《 增 资 协 议 》 108
第 七 节 交 易 的 合 规 性 分 析 110
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 规 定 110
二 、 相 关 中 介 机 构 的 意 见 113
第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 116
一 、 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 116
二 、 目 标 公 司 所 处 行 业 分 类 及 概 况 121
三 、 行 业 主 管 部 门 、 行 业 管 理 体 制 及 主 要 政 策 130
四 、 目 标 公 司 财 务 状 况 、 盈 利 能 力 分 析 138
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 150
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 151
七 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 152
第 九 节 财 务 会 计 信 息 154
一、关于目标公司最近两年模拟汇总财务报表及审计报告的说明 154
二 、 目 标 公 司 最 近 两 年 模 拟 汇 总 财 务 报 表 160
三 、 目 标 公 司 最 近 一 期 管 理 层 财 务 报 表 及 其 说 明 162
第 十 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 169
一 、 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 169
二 、 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 170
第 十 一 节 x 次 交 易 涉 及 的 报 批 事 项 及 风 险 因 素 173
一 、 本 次 交 易 相 关 风 险 173
二 、 标 的 公 司 及 目 标 公 司 的 经 营 风 险 177
三 、 尽 职 调 查 受 限 引 致 的 风 险 180
四 、 其 他 风 险 180
第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 182
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 182
二 、 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理 ， 是 否 存 在 因 x 次 交 易 大 量 增 加 负 债 （ 包 括 或 有 负 债 ） 的 情 况 182
三 、 关 于 x 次 交 易 选 聘 独 立 财 务 顾 问 的 独 立 性 的 说 明 183
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 183
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 183
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 184
七 、 关 于 x 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 188
八 、 上 市 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 是 否 达 到 《 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 190
九 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 及 现 金 分 红 安 排 191
十 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 193
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 197
第 十 三 节 独 立 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 意 见 198
一 、 独 立 董 事 意 见 198
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 199
三 、 律 师 结 论 性 意 见 201
第 十 四 节 x 次 有 关 中 介 机 构 情 况 203
一 、 独 立 财 务 顾 问 203
二 、 法 律 顾 问 203
三 、 目 标 公 司 提 供 审 计 和 鉴 证 业 务 的 会 计 师 事 务 所 204
四 、 估 值 机 构 204
第 十 五 节 上 市 公 司 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 205
第 十 六 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 215
一 、 备 查 文 件 215
二 、 备 查 文 件 地 点 215
三 、 查 阅 网 址 215
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻 泰科技 | 指 | 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 |
闻天下 | 指 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
中茵集团 | 指 | 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司 |
云南融智 | 指 | 云南融智资本管理有限公司 |
上海中闻金泰 | 指 | 上海中闻金泰资产管理有限公司 |
合肥中闻金泰 | 指 | 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 |
云南省城投 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
上海矽胤 | 指 | 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxxxx投资中心（有限合伙) |
西藏风格 | 指 | 西藏风格投资管理有限公司 |
西藏富恒 | 指 | 西藏富恒投资管理有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的合肥广芯半导 体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额 |
标的公司/标的企业/合 肥广芯 | 指 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） |
目标资产 | 指 | Nexperia Holding B.V.股权 |
目标公司/ 安世集团/ Nexperia Holding | 指 | Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股权 |
x世半导体/Nexperia | 指 | Nexperia B.V.，标的公司的下属境外经营实体公司 |
合肥广讯 | 指 | 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广合 | 指 | 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
宁波广轩 | 指 | 宁波梅山保税港xxx投资管理中心（有限合伙），合肥裕 芯股东 |
宁波广优 | 指 | 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 |
宁波益穆盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥 裕芯股东 |
北京中广恒 | 指 | 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广坤 | 指 | 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广腾 | 指 | 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
合肥广韬 | 指 | 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
宁波广宜 | 指 | 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕 |
芯股东 | ||
北京广汇 | 指 | 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
建广资产 | 指 | 北京建广资产管理有限公司，合肥广芯的普通合伙人 |
合肥建广 | 指 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯的普通 合伙人 |
智路资本 | 指 | Wise Road Capital LTD. |
交易对方/合肥芯屏 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合伙 人 |
xxxx | 指 | 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙），合肥广芯的有限合伙 人 |
合肥裕芯 | 指 | 合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目 的公司 |
裕成控股 | 指 | 裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公 司 |
合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
JW Capital | 指 | JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的 特殊目的公司 |
SPV | 指 | Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 |
恩智浦 | 指 | NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司 前身为 NXP 的标准产品事业部 |
ITEC | 指 | Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心 |
x次竞拍/ 本次公开转让竞拍 | 指 | 上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于 合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍 |
联合体 | 指 | 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 |
x次交易/ 本次重大资产购买/ 本次重大资产 重组/本次重组 | 指 | 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中 闻金泰完成收购标的资产 |
草案/本报告书 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》 |
估值报告 | 指 | 估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合 伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》 |
前次交易/前次收购 | 指 | 2016 年 6 月 14 日，北京建广资产管理有限公司、Wise Road Capital LTD.与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，转让给北京建广资产管理有限公司以及 Wise Road Capital LTD. ，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割 |
LBTA | 指 | xx半导体从恩智浦剥离时， 与恩智浦签署的 Local Business Transfer Agreement |
《产权转让合同》 | 指 | 合肥芯屏与联合体于 2018 年 5 月 2 日签署的《产权转让合 同》 |
《投资协议》 | 指 | 云南省城投、xxxx、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中闻金泰于 2018 年 5 月 20 日签署的《关于合 肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》 |
《增资协议》 | 指 | 上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、 |
西藏富恒、xxxx签署的《关于合肥中闻金泰半导体投 资有限公司之增资协议》 | ||
《重组协议》 | 指 | 《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协 议的任何有效修改和补充 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订） |
《格式准则 26 号》/《/ 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17 号） |
《公司章程》 | 指 | 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司/ 登记结算公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、xx证券有限责任公司 |
君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
KPMG/毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
估值机构 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、xx证券有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年 |
二、专业名词或术语释义 | ||
分立器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、 ESD 保护器件和 TVS 等 |
逻辑器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件 |
MOSFET 器件 | 指 | Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率 MOSFET |
晶圆 | 指 | 硅半导体产品制造所用的硅晶片 |
封测 | 指 | 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 |
IDM 模 式 | 指 | 半导体行业垂直整合制造模式 |
Fabless 模 式 | 指 | 半导体行业无晶圆加工线设计模式 |
英飞凌科技公司 | 指 | 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司， 英文名称为 Infineon Technologies AG |
美国德州仪器公司 | 指 | 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英 文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC |
罗姆株式会社 | 指 | 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED |
xxx半导体公司 | 指 | xxx半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公 司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP |
IC | 指 | 集成电路 |
WSTS | 指 | 全球半导体贸易协会 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、
《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《中国制造 2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2017 年销售规模达到5,411.3 亿元，受到国内“中国制造2025”、
“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015 年至 2017年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在中国经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。
2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。
新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发， Gartner 预测到 2020 年物联网将带来每年 300 亿美元的市场利润，届时将出现 25亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、 AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
根据 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元，相比 2016 年的并购交易额明显下滑，主要是因为各国政府对半导体领域的并购审查趋严。尽管如此，但全球范围内并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈xx（Marvell）以 60亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。除此之外，英特尔（Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye，博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030
亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和 2017 年高通调整交易额至 380 亿美元后收购恩智浦（NXP）并启动各国的反垄断调查（2018 年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。
4、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受让方。本次交易完成后，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，后续上市公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，以增强上市公司的产业整合能力，为上市公司可持续发展提供坚实保障。
综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完成后，上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。
2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
x次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置1。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销约 850 亿片。相较之下，国内半导体厂商在上
1此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司计划进一步取得目标公司的控制权，有望弥补国内企业在上述产品领域的短板。
半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。本次交易中上市公司将间接获得安世集团的权益份额，依赖上市公司的产业化背景将有力推进安世集团的产业发展。
3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇
上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。
安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。
二、本次交易决策过程和批准情况
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
闻泰科技董事会于 2018 年 9 月 14 日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 2018 年 1 月 26 日作出决议，
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
根据合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
3、标的企业已履行的程序
合肥广芯全体合伙人于 2018 年 4 月 21 日作出合伙人会议决议，同意合肥芯
屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产的受让方。
2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受
x合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、xxxx、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175 亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
x次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
云南省城投 | 101,500 | 35.21% |
上海中闻金泰 | 85,250 | 29.58% |
西藏风格 | 35,000 | 12.14% |
西藏富恒 | 35,000 | 12.14% |
xxxx | 31,500 | 10.93% |
合计 | 288,250 | 100.00% |
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，xxxx提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、xxxx、xxxx系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
x次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于 2016 年 5 月 6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯 42.94%的股权。xxx芯间接持有裕成控股 78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣除 2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597
亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯 2017 年财务报表出具的天职业字[2018]8042 号《审计报告》以及上市公司 2017 年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 标的资产财务数据 | 上市公司 2017 年年报数据 | 比例 |
资产总额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 1,091,535.28 | 104.76% |
营业收入 | - | 1,691,623.22 | - |
资产净额及交易额孰高 | 1,143,500.00 | 353,880.29 | 323.13% |
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收
入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交
易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公
司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
x次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团
持有的 5,000 万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，上市公司实际控制人xxx在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受xxxxxx，0000 年 3 月 15 日发布公告，对所持的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号为 2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该标的资
产的受让方，成交金额为 114.35 亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
八、本次交易的交割安排
（一）期间损益
自审计、评估基准日至（本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日）《产权转让合同》生效日期间，转让标的所对应的经营损益（含资产、负债的价值变动）由联合体承担或享有。
（二）财产份额变更
1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起，协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续，即在全部转让款付清后双方办理过户手续。
2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后 30 日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。
（三）对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。
若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，双方在整合过程中
可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将有机会进入上游半导体行业，本次交易的目标公司为安世集团，安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具有较强的盈利能力，盈利水平保持稳定，资产体量较大。
如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，从短期来看，本次交易中上市公司拟通过取得约 50 亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款
项，假设以上市公司 2018 年 6 月末的资产负债率作为测算基准，预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为 81.89%，资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮 50%，即达到 7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 3.68 亿元人民币（不考虑并购借款本金的分期还款），上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易为支付现金购买资产，不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 闻泰科技股份有限公司 |
公司英文名称 | WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 000000.XX |
证券简称 | 闻泰科技 |
注册地址 | xxxxxxxxx0x小区 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx000x |
注册资本 | 637,266,387 元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91420000706811358X |
注册地址邮政编码 | 435003 |
办公地址邮政编码 | 314006 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0573-82582880 |
公司网站 | |
经营范围 | 电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”。
1990 年 1 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，xx市人民政府以黄改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）
和募集社会个人股 165 万股而设立xx服装股份有限公司，公司总股本为 300 万
股。
1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交
易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990 年公司增资
1990 年 11 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92 号文件批准，公司增加募集
社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，本次增资
完成后公司总股本为 1,300 万股。
2、1992 年公司增资扩股
1992 年 2 月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12 号文件批准，公司对全体股
东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由xx服装厂以实物
资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，本次增资扩股完成后公司总股本为
2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993 年公司增资
1993 年 3 月，经湖北省体改办以鄂[1993]8 号文件批准，公司增加发起人股
本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400
万股，本次增资完成后公司总股本为 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994 年公司资产增值转股
1994 年 1 月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4 号文件确认，
公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，本次资产增值转股后总
股本为 5,279.16 万股。
5、1997 年公司送股及资本公积转增股本
1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16
万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：
2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。
6、1998 年公司配股
1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年
末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份
1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。
1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007 年公司股权转让——实际控制人变更
2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份
2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份
746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司
分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团
有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，控
股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由xx变更为xxx，xxx通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。
8、2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，
非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。
2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟
以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山xx建屋有限公司（以下简称“昆山xx”）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司
股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，
公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股
股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350
股，实际控制人不变，仍为xxx。
10、2015 年公司非公开发行股票
2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通
过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行 153,946,037 股，增发后公司股本为 637,266,387 股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向xxx转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人xxx先生及其一致行动人合计持公司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；xxx先生及闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由xxx先生变更为xxx先生；闻天下成为公司控股股东。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
xxx
东海基
金-
工商银行 - 东海基金 - 鑫龙72 号资产管理计
划(第一期)
3.31%
100%
其他股东
拉萨经
济 技 术 西 藏 中
开 发 区 茵 集 团
闻 天 下 有 限 公
投 资 有 司 限公司
上海矽
同 企 业 云
管 理 合 智
伙 企 业 ( 管
有 限 合 限伙)
x x x x x x
24.16% 7.85%
6.75%
5.81%
5.51%
闻泰科技股份有限公司
南 融 全 国 社
资 本 保 基 金
理 有 一 零 八
公 司 组 合
5.00%
4.38%
xxx
2.59%
高建荣
2.29%
32.35%
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司 24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
公司名称 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540091321404428L |
注册地址 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号 |
注册资本 | 14,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2011年1月25日 |
营业期限 | 至2031年1月24日 |
经营范围 | 实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 |
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，闻泰科技实际控制人为xxx，其个人直接持有上市
公司 5.81%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 24.16%股权，合计控制上市公司 29.96%的股权，是上市公司的实际控制人。
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，1997 年毕业于广东工业大学；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海xx数码科技有限公司总经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、 MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等全球主流品牌。
最近两年及一期，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
行业 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
房地产业 | 9,098.78 | 1.69 | 77,613.99 | 4.60 | 47,018.95 | 3.54 |
通讯设备 制造业 | 525,018.63 | 97.34 | 1,602,012.58 | 94.98 | 1,265,161.43 | 95.19 |
服务业 | 5,270.67 | 0.98 | 7,054.29 | 0.42 | 16,851.12 | 1.27 |
合计 | 539,388.08 | 100.00 | 1,686,680.86 | 100.00 | 1,329,031.50 | 100.00 |
六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，最近两年财务数据经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,421,151.11 | 1,091,535.28 | 1,287,983.78 |
负债总额 | 1,073,260.86 | 724,951.29 | 777,309.89 |
归属于母公司股东的所 有者权益 | 335,190.67 | 353,880.29 | 432,562.36 |
少数股东权益 | 12,699.58 | 12,703.70 | 78,111.53 |
所有者权益合计 | 347,890.24 | 366,583.99 | 510,673.89 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 542,644.47 | 1,691,623.22 | 1,341,691.35 |
营业利润 | -17,604.91 | 38,058.56 | 18,627.75 |
利润总额 | -17,055.99 | 37,891.57 | 25,146.03 |
归属于母公司所有者的净利润 | -17,730.89 | 32,938.68 | 4,798.15 |
3、主要财务指标
项目 | 2018 年 1-6 月 /2018.6.30 | 2017 年度 /2017.12.31 | 2016 年度 /2016.12.31 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） | 5.26 | 5.55 | 6.79 |
毛利率（%） | 8.15 | 8.98 | 8.02 |
资产负债率（%） | 75.52 | 66.42 | 60.35 |
项目 | 2018 年 6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
每股收益（元/股） | -0.28 | 0.52 | 0.08 |
加权平均净资产收益率（%） | -5.14 | 9.49 | 1.12 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年收购闻泰通讯 51%股权
2015 年，上市公司以发行股份购买资产的方式向闻天下购买其持有的闻泰通讯 51%股权。2015 年 10 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2227 号），核准本次交易。
闻泰通讯 51%股权过户手续及相关工商登记于 2015 年 12 月 25 日完成，本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 51%股权。公司增加了以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机为公司业务转型智能移动通讯终端设计制造企业打下坚实基础，优化了公司的业务结构，增强了公司的抗风险能力，改善了公司的盈利能力，从而保证公司可持续发展。
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺闻泰通讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000 万元和 45,000 万元，净利润指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。
2015 年至 2017 年的业绩实现情况已经众华会计师事务所出具众会字（2016）
第 3179 号、众会字（2017）第 0506、众会字（2018）第 3222 号专项审核报告进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率（%） |
2015 年 | 21,000.00 | 21,670.94 | 670.94 | 103.19 |
2016 年 | 32,000.00 | 32,681.87 | 681.87 | 102.13 |
2017 年 | 45,000.00 | 51,922.70 | 6,922.70 | 115.38 |
因此，公司 2015 年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
（二）2016 年资产置换及资产购买
2016 年 1 月 4 日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山xx 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79 万元和15,422.11 万元的现金对价收购WingtechLimited
和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。
截止 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中 20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。
截止 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山xx 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70%股权、昆山xx 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次交易的交易对方为合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
企业名称 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | xxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 合肥芯屏投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 2,443,125 万元 |
统一社会信用代码 | 91340111MA2MRYQY4Y |
成立日期 | 2016 年 01 月 18 日 |
私募基金备案时间 | 2016-12-08 |
基金管理人名称 | 合肥芯屏投资管理有限公司 |
基金编号 | SM7232 |
经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、2016 年 1 月，合肥芯屏设立
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）系由合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司于 2016 年
1 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100 万元。
2016 年 1 月 18 日，合肥芯屏投资有限公司、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司签署《合伙协议》，约定合肥芯屏投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，占出资总额的 0.10%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 60,0000 万元，占出资总额的 60.00%，出资方式为货币；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为有限合伙人认缴出资 399,000 万元，占出资总额的 39.90%，上述出资均以货币
方式出资。
2016 年 1 月 18 日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的《营业执照》。
合肥芯屏设立时的合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 合肥芯屏投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.10% | 货币出资 |
2 | 合肥瀚和投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 600,000 | 60.00% | 货币出资 |
3 | 合肥市建设投资控股（集团） 有限公司 | 有限合伙人 | 399,000 | 39.90% | 货币出资 |
合计 | 1,000,000 | 100.00% | |||
2、2017 年 12 月，合肥芯屏第一次合伙人变更
2017 年 12 月 14 日，合肥芯屏全体合伙人签署协议，同意新增合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）成为合伙企业的有限合伙人，合肥芯屏投资管理有限公司（由合肥芯屏投资有限公司更名）仍为普通合伙人，合伙企业的出资总额增加至 2,443,125 万元。
其中合肥芯屏投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 1,000 万元，占出资总额的 0.04%；合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 1,033,125 万元，占出资总额的 42.29%；合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为有限合伙人，认缴出资 1,159,000 万元，占出资总额的 47.44%；合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 250,000 万元，占出资总额的 10.23%。
2017 年 12 月 14 日，合肥芯屏取得合肥市包河区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 合肥芯屏投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.04% | 货币出资 |
2 | 合肥瀚和投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 1,033,125 | 42.29% | 货币出资 |
3 | 合肥市建设投资控股（集团） 有限公司 | 有限合伙人 | 1,159,000 | 47.44% | 货币出资 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
4 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 250,000 | 10.23% | 货币出资 |
合计 | 2,443,125 | 100.00% | |||
（三）穿透至最终出资人的产权结构图
截至本报告书签署日，合肥芯屏的股权结构如下：
合肥芯屏的主要出资人为合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称 “合肥建投”），合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设立的国有独资公司。
（四）最近三年主营业务发展状况
合肥芯屏自 2016 年 1 月 18 日成立以来，主要从事私募股权投资，投资方向为集成电路上下游产业、新型显示产业。
（五）最近两年的主要财务数据
合肥芯屏最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 55,563.68 | 55,970.13 |
非流动资产 | 2,294,543.68 | 1,149,996.28 |
总资产 | 2,350,107.36 | 1,205,966.41 |
流动负债 | 10,687.83 | 329.33 |
非流动负债 | - | - |
总负债 | 10,687.83 | 329.33 |
所有者权益 | 2,339,419.53 | 1,205,637.08 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -15,397.83 | -1,737.92 |
利润总额 | -15,397.83 | -1,737.92 |
净利润 | -15,397.83 | -1,737.92 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -6,304.91 | -5,801.80 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -1,128,251.93 | -1,145,774.24 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 1,133,750.00 | 1,207,375.00 |
注：以上财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]7497 号审计报告。
（六）主要对外投资情况
截至报告期末，合肥芯屏除持有合肥广芯 4,936,646,306.59 元财产份额外，其他主要对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 认缴出资总额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 北京广汇资产管理中 心（有限合伙） | 210,653.62 | 99.95% | 资产管理、投资管理。 |
2 | 合肥京东方显示技术有限公司 | 1,520,000.00 | 63.33% | 薄膜晶体管液晶显示器件相 关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售。 |
3 | 合肥晶合集成电路有 限公司 | 99,996.28 | 17.95% | 集成电路相关产品、配套产品 研发、生产及销售。 |
4 | 彩虹显示器件股份有限公司 | 23,738.87 | 6.62% | 平板显示器件及相关零部件、材料的生产、经营及技术开 发、技术服务、技术转让。 |
（七）股东基本情况
1、合肥芯屏投资管理有限公司
公司名称 | 合肥芯屏投资管理有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | 合肥市包河区武汉路 229 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,200.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MRUH75Y |
经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 1 月 11 日 |
2、合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司名称 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
公司住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 965,300.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100790122917R |
经营范围 | 承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源， 实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经 营） |
成立日期 | 2006 年 06 月 16 日 |
3、xxx和投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 | xxx和投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
公司住所 | xxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资总额 | 1,699,500 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100394375189N |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 10 月 21 日 |
4、合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
公司住所 | xxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 合肥德轩投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资总额 | 332,812 万元 |
统一社会信用代码 | 91340111MA2NU09A4E |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 7 月 21 日 |
（八）私募投资基金备案情况
合肥芯屏已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金管理人为合肥芯屏投资管理有限公司，基金编号为 SM7232。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
x次交易标的为合肥芯屏所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元的财产份额，目标资产为安世集团股权，标的企业合肥广芯间接持有目标公司安世集团的股权，具体股权结构关系如下图所示：
注：上市公司实际控制人xxx通过其控制的珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）向合肥广讯出资 2 亿美元，珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）为合肥广讯的单一有限合伙人。
标的企业合肥广芯的基本情况如下：
企业名称 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 合肥市xx区创新大道 2800 创新产业园二期H2 楼 291 室 |
执行事务合伙人 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MW24G77 |
经营范围 | 半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 05 月 06 日 |
合伙期限 | 2023 年 05 月 05 日 |
认缴出资 | 493,865.630659 万元 |
合肥广芯于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金备案，基金编号为 ST8343，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为建广资产，托管人为中信银行股份有限公司。
（二）历史沿革
1、2016 年 5 月，设立
2016 年 4 月 29 日，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）和北京建广资产管理有限公司签署《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），所有合伙人认缴出资额 670,001 万元。合伙企业经营范围：半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经全体合伙人协商一致，同意委托北京建广资产管理有限公司为执行事务合伙人。
2016 年 5 月 5 日，合肥市工商行政管理局核发企业名称预先核准【2016】
第 14292 号《企业名称预先核准通知书》。2016 年 5 月 6 日，合肥市工商行政管理局核发《营业执照》。
合肥广芯设立时，各合伙人出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资比例 | 出资 方式 |
1 | 北京建广资产管理有限 公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.00015% | 货币 出资 |
2 | 合肥芯屏产业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 670,000.00 | 99.99985% | 货币 出资 |
合计 | 670,001.00 | 100% | |||
合肥广芯设立后，建广资产与合肥芯屏于 2017 年 5 月 17 日签署了《合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙协议补充协议》，将合肥广芯的目标认缴出资总额变更为人民币 704,319.255 万元。
2、2018 年 4 月，减资
2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
合肥广芯本次减资完成后，各合伙人出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资比例 | 出资 方式 |
1 | 北京建广资产管理有限 公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0002% | 货币 |
2 | 合肥芯屏产业投资基金 （有限合伙） | 有限合伙人 | 493,664.630659 | 99.9998% | 货币 |
合计 | 493,665.630659 | 100.00% | |||
3、2018 年 4 月，合伙人变更及增资
2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通
合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意xx
xx作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元。合肥广芯就上述合伙
人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
合肥广芯本次合伙人变更及增资完成后，各合伙人出资比例如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 出资 方式 |
1 | 北京建广资产管理有限公 司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0002% | 货币 |
2 | 合肥建广投资管理合伙企 业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0202% | 货币 |
3 | 合肥芯屏产业投资基金（有 限合伙） | 有限合伙人 | 493,664.630659 | 99.9593% | 货币 |
4 | 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.0202% | 货币 |
合计 | 493,865.630659 | 100.00% | |||
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的下属企业为其参股子公司合肥裕芯，合肥
广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯间接持有本次交易目标公司安世集团 78.39%的股份，具体持股情况如下所示：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 合肥裕芯控股有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx X0 x 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 339,654.635714 万元 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2MW1YQ7U |
经营范围 | 半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2016 年 05 月 06 日 |
营业期限 | 2036 年 05 月 05 日 |
（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，合肥裕芯的股权结构如下图所示：
2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
公司中文名称 | 裕成控股有限公司 |
公司英文名称 | YUCHING HOLDING LIMITED |
注册地 | 香港 |
公司类型 | 有限公司 |
公司住所 | 10/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui |
注册号 | 2371867 |
注册日期 | 2016 年 5 月 4 日 |
（2）主营业务
裕成控股系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（香港
SPV）。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，裕成控股的股权结构如下图所示：
3、Nexperia Holding B.V.
（1）基本情况
公司名称 | Nexperia Holding B.V. |
注册地 | 荷兰 |
公司类型 | 私人有限责任公司 |
公司住所 | Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen |
注册号 | 67423264 |
注册日期 | 2016 年 12 月 6 日 |
（2）主营业务
x世集团主营业务参见“第四节 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务发展情况”。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，安世集团股权结构如下图所示：
4、标的公司间接持有目标公司的过程
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT （“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司（以下合称“恩智浦集团”）的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。
（1）标准产品业务重组
恩智浦集团是一家总部位于荷兰埃因霍温，主要从事半导体分立器件、低复杂度集成电路以及集成无源器件的研发、设计、测试、生产、推广、销售以及维修的跨国企业。恩智浦集团有两大业务分部，即高端混合信号业务分部以及标准产品业务分部。
为完成本次收购，恩智浦集团进行了业务重组（以下简称“重组”），将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体
（Nexperia B.V.）。
原恩智浦集团内专门从事标准产品业务的子公司包括 NXP Semiconductors Hong Kong Ltd.（后更名为 Nexperia Hong Kong Ltd., 以下简称“安世香港”）、
NXP Semiconductors UK Ltd. (后更名为 Nexperia UK Ltd., 以下简称“安世英国”) 、NXP Semiconductors (Guangdong) Ltd. (后更名为 Nexperia (China) Ltd.,以下简称“安世中国”) 、NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd. (后更名为 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.，以下简称“安世马来西亚”)、NXP Semiconductors
Philippines Inc., “( 恩智浦半导体菲律宾”) 、NXP Semiconductors Cabuyao Inc. (后
其于 2017 年 7 月吸收合并恩智浦半导体菲律宾，并更名为 Nexperia Philippines Inc., 以下简称“安世菲律宾”)，以及 Laguna Ventures, Inc.。
2017 年 2 月 6 日，恩智浦以持有的上述子公司股权对安世半导体进行增资，安世半导体取得了安世香港、安世英国、安世中国、安世马来西亚、恩智浦半导体菲律宾、安世菲律宾以及 Laguna Ventures, Inc.的控制权。
原恩智浦集团内部企业同时包含高端混合信号业务分部和标准产品业务分部，在该次内部重组中通过资产转让的方式注入安世半导体，这些企业（“业务转出方”）与下述公司（“业务转入方”）分别签订了 Local Business Transfer Agreement (“LBTA”)，标准产品业务相关资产，负债及业务由业务转入方承接。转让于 2017 年 2 月 6 日前完成，资产的转让情况如下：
业务转出方 | 业务转入方 |
NXP Semiconductors Netherlands B.V. NXP Semiconductors Nordic AB NXP Semiconductors France NXP Semiconductors India Private Limited NXP Japan Ltd. NXP Semiconductors Korea Ltd. | Nexperia B.V |
NXP Semiconductors Germany GmbH | Nexperia Germany GmbH（安世德国），由恩智浦设立，并于2016年将安世德国的股权转让给 Nexperia B.V |
NXP Canada Inc. NXP USA Inc. | Nexperia USA Inc（. 安世美国），由 Nexperia B.V 于 2016 年设立 |
NXP Semiconductors Hungary Ltd. | Nexperia Hungary Kft（安世匈牙利）由Nexperia B.V于2016年设立 |
NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd. | Nexperia Singapore Pte. Ltd. （安世新加坡）由 Nexperia B.V 于 2016 年设立 |
NXP Semiconductors Taiwan Ltd. | Nexperia Taiwan Co. Ltd. （ 安世台湾），由 Xxxxxxxx X.X 于 2016 年设立 |
恩智浦 (中国) 管理有限公司 | x世中国，2017 年 2 月 6 日前为恩智浦集团子 公司 |
由此，截至 2017 年 2 月 6 日恩智浦集团内的全部标准产品业务全部转入安世半导体及其子公司中。
（2）安世半导体的股权转让过程
根据建广资产、智路资本与 NXP B.V.（“恩智浦”）于 2016 年 6 月 14 日签
署的《收购协议》，前次收购的交割日定为 2017 年 2 月 7 日。2016 年 12 月 6 日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。2017 年 2 月 7 日，安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益。
（五）主要资产情况、负债情况及或有负债情况
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（境内
SPV），除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。 1、主要资产权属情况
截至本报告书签署日，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权，合肥广芯不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥广芯无正在履行的对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在负债及或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关声明
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署日，合肥芯屏合法持
有合肥广芯 4,936,646,306.59 元的财产份额。同时合肥芯屏出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，作出了如下声明：
“1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。
本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本声明自加盖本企业公章之日起生效。”
2、本次交易不涉及债权债务的转移
x次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
3、工商档案的查阅情况
根据合肥广芯的工商档案，合肥广芯历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广芯主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且合肥广芯自设立至今合法存续。
（七）最近三年发生的增资及股权转让情况
1、增减资情况
（1）2018 年 4 月，减资
2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
（2）2018 年 4 月，增资
2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通
合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意xx
xx作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元，本次合伙人变更及增
资完成后，合肥广芯的注册资本变更为 493,865.630659 万元。合肥广芯就上述合
伙人变更及增资事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
2、股权转让情况
合肥广芯最近三年未发生过股权转让的情况。
（八）最近三年发生的资产评估、改制情况
2017 年 12 月 29 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的委托，对合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯的财产份额涉及的合肥广芯全部财产份额进行了评估并出具了《合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯财产份额而涉及的合肥广芯全部财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2017）第 230
号），评估结论显示合肥广芯的全部财产份额评估值为 846,876.33 万元。本次交
易标的合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59 元财产份额所对应的评估值
为 593,585.20 万元。
本次重组标的资产作价 114.35 亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
（九）标的公司财务报表
x次重大资产购买系上市公司的下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。合
肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯 2017 年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2018]8042 号《审计报告》，作为对意向受让方提供的资料。
截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广芯的财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 3,665,958.21 |
其他应收款 | 30,367.16 |
流动资产合计 | 3,696,325.37 |
非流动资产： | |
长期股权投资 | 6,936,170,000.00 |
非流动资产合计 | 6,936,170,000.00 |
资产总计 | 6,939,866,325.37 |
负债总计 | - |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
所有者权益： | |
股本 | 6,991,181,275.00 |
未分配利润 | -51,314,949.63 |
所有者权益合计 | 6,939,866,325.37 |
所有者权益和负债合计 | 6,939,866,325.37 |
注：截至 2017 年 12 月 31 日，合肥广芯的财产份额共计为 704,319.255 万元，其中合肥芯屏持有 704,318.255
万元财产份额；2018 年 4 月，经对合肥广芯进行拆分，合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，剩
余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇。
2、利润表
单位：元
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | - |
减：管理费用 | 52,021,275.00 |
财务费用 | -543,192.04 |
营业利润 | -51,478,082.96 |
利润总额 | -51,478,082.96 |
净利润 | -51,478,082.96 |
综合收益总额 | -51,478,082.96 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量： | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 513,424.88 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 52,021,875.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | -51,508,450.12 |
投资活动产生的现金流量： | |
投资支付的现金 | 6,936,170,000.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,936,170,000.00 |
筹资活动产生的现金流量： | |
吸收投资收到的现金 | 52,031,275.00 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 60,850,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,818,725.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,996,497,175.12 |
项目 | 2017 年度 |
期初现金及现金等价物余额 | 7,000,163,133.33 |
期末现金及现金等价物余额 | 3,665,958.21 |
（十）其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV）， 除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
4、关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。
5、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。
6、关联方非经营性资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，合肥广芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。
二、目标公司主营业务发展情况
标的企业合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司
（SPV），除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有 60 多年的半导体行业专业
经验，于 2017 年初开始独立运营。恩智浦为全球汽车半导体领域的领导企业，
2016 年将两块业务高功率混合信号产品业务和标准产品业务中的后者剥离至目标公司。
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心 ITEC。安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名2。同时，目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括xxx（Emerson）、思科（Cisco）、台达、xxx
（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊
（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（一）目标公司主要产品的用途
x世集团的产品线主要分为分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件，具体涉及双极性晶体管、二极管、ESD 保护器件和 TVS、逻辑器件、MOSFET 器件五
2 此处引自 IHS2015 及 WSTS2016 行业统计数据
类产品，其主要产品及其用途如下：
产品系列 | 主要产品 | 关键应用领域 |
双极性晶体管 | 通用双极性晶体管 | 通用开关和放大、电流镜、LED 驱动器、基准 电压源（TL431）、xx顿晶体管 |
低 VCEsat(BISS)晶体管 | 电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、 LED 照明 | |
配电阻晶体管（RET） | 控制 IC 输入、开关负载 | |
二极管 | 通用齐纳二极管 | 通用型调节和电压基准功能、过压保护 |
开关二极管 | 通用开关、超高速开关 | |
xx基二极管 | 反向极性保护、电源管理 | |
xx基整流器 | 低压整流、高效DC-DC 转换、反极性保护、低 功耗应用 | |
PN 整流器≥ 1 A | 极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应 用、LED 背光 | |
三端可调分流稳压器 | 过载保护、安全区保护等多种保护电路 | |
ESD 保护器件和TVS | 特定应用ESD 解决方案 | 音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC 天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线保 护 |
带集成保护的 EMI 解决方 案 | MIPI CSI 摄像头接口、MIPI DSI 显示屏接口、 HDMI、需要高达 2 GHz 通带的所有 LVDS 信号 | |
通用ESD 保护器件 | 相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电 子产品 | |
用于高速接口的低电容 ESD 保护器件 | 便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视 频设备、天线保护、USB 接口、高速数据线路 | |
瞬 时 电 压 电 涌 抑 制 器 (TVS) | 移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信 电路保护 | |
逻辑器件 | 缓冲器、驱动器、收发器 | 噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、 电池管理系统 |
计数器/分频器 | 汽车定时应用 | |
触发器、锁存器、寄存器 | 车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、 报警信号灯和灯控制器的信号 | |
逻辑门 | 电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发 动机监控、导航和仪表板 | |
逻辑电压转换器 | I²C 、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池 管理系统 | |
专业逻辑器件 | 锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口等 | |
开关、多路复用器、解复 用器 | 电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级 诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块 |
产品系列 | 主要产品 | 关键应用领域 |
MOSFET 器 件 | 汽车 MOSFET | 电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气 囊、LED 照明） |
小信号 MOSFET | 电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板 等 | |
功率 MOSFET | 电信 DC-to-DC 解决方案、电压调节模块 （VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整流等 |
综上，目标公司上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
汽车 | 工业电力 | 移动和可穿戴设备 | 消费及计算机 |
安全（包括电子稳定控制系统、防锁死刹车系统、道路识别控制系统等） | 电动机控制（包含监控传感器、微控制单元及场效应 管等） | 可穿戴设备（如智能手表、健康监测仪、智能服装、GPS 定位 系统） | 广播电视（如机顶盒） |
动力（包括车载充电系统、过载管理及电池xx 等） | 电信基础设施（如热插拔控制器） | 移动电子设备（包括平板电脑及电子阅 读器等） | 无人机（包含电动机、图像传输系统及传感 器等） |
照明（包括前照灯、尾灯等外部照明，车顶灯及环境光等内部照明，以及依靠 LED 背光的仪表照明 等） | 数据服务（如家用电表） | 电子烟（电源电压、 ESD 保护等） | |
汽车电动转向系统 | 电力供给 | 台式电脑及笔记本 （如电脑主板） | |
高级驾驶辅助系统 | 室内照明 | 存储设备（ 如 USB type-C 接口和固态驱动器） |
（二）目标公司核心业务流程
目标公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业务环节。生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试环节。
（三）目标公司主要经营模式
1、采购模式
由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，目标公司在各环节均需要大量不同的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理需求，目标公司通过一套完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。
对于晶圆等全球少数供应商供应的重要原材料，目标公司通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。
2、生产模式
目前目标公司在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。
3、销售模式
目标公司的三大产品线由总部统一销售。由于目标公司产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此目标公司和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，目标公司会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
（四）目标公司业务发展状况
1、报告期内销售情况
报告期内，目标公司产品销售分为分销和直销两种模式，最终客户为汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内的制造商和服务商。2016年、2017 年不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2、报告期内采购情况
目标公司的供应商主要为晶圆、金属、化学品及气体等原材料厂商，以及部分提供外包服务的封装、测试厂商。目标公司通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利。
（五）目标公司境外生产经营情况
目标公司在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中，德国汉堡晶圆加工厂成立于 1953 年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、
二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于 1969 年，为目标公司 MOSFET 器件的生产基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于 1994 年，主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于 1981 年，为目标公司 MOSFET 器件的封测基地。
（六）目标公司资质证书情况
目标公司已获得 ISO 9001 质量标准、国际环境管理系统标准 ISO 14001 及针对健康和安全管理系统的 OHSAS 18001 职业健康和安全评估系列标准认证，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。
（七）目标公司环保情况
目标公司作为一家全球领先的半导体标准件供应商，承诺在产品研发设计、生产、销售的全环节中执行严格的环保标准。目前，目标公司的环境声明包括了 ELV 声明、GADSL 声明、无卤/无锑声明、ODC 声明、纳电子文件、不含邻苯二甲酸盐声明、PPW 声明、不含红磷声明、EU REACH 条例声明、RoHS 声明、 WEEE 指令等。
（八）目标公司质量控制情况
作为全球分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件行业的领导企业，目标公司将质量控制融入公司愿景，除严格遵守最高标准的国际质量认证规范外，坚持提供“满足并超越客户要求”的产品和服务，将“零缺陷”计划、“六西格玛”理念和新产品的“安全发布”等理念贯穿在产品策划、设计到制造和销售的全业务流程。比如，目标公司依托质量完善更正措施数据库（CADIQ）对生产流程进行统筹管理，通过内部审计人员的实地调查和定期外部审计及时发现流程完善空间并执行改进措施；建立投诉处理和管理计划（CHAMP） ，对退货和投诉问题进行后续分析和详细反馈。
目前目标公司已获得 ISO 9001 质量标准，所有制造工厂均已通过汽车行业质量管理体系标准 ISO/TS16949 认证。
（九）目标公司研发情况及技术水平
目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于进一步提高生产效率及产品质量。
目前位于荷兰的工业设备研发中心 ITEC 为目标公司的核心竞争优势之一，保证了目标公司行业领先的产出效率和产品质量。ITEC 成立于 1991 年，致力于为半导体产业后端提供突破性的设备解决方案，主要负责目标公司半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并为大批量生产提供快速解决方案。
第五节 交易标的估值情况
上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合体参与了合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）委托合肥市产权交易中心发布的安世半导体部分投资份额退出项目的公开竞标。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合
体于 2018 年 4 月 22 日确定成为该项目的受让方。
由于本次交易标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额，交易作价由联合体通过合肥市产权交易中心公开竞标确定。根据联合体与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订的《产权转让合同》，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价
为 114.35 亿元。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
（一）估值基本情况及结论
x着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，本估值机构对合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及合理性进行了分析。考虑到本次交易为公开竞标收购及可获得的财务预测数据有限，本估值报告主要采用市场法对本次收购价格的合理性进行分析。结合前述分析，本估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映目标公司的公允价值。综上，闻泰科技通过参与公开转让竞标现金购买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额的交易具备商业合理性。
（二）估值分析对象
x次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）。
（三）估值基准日
本次估值分析的基准日为 2018 年 6 月 30 日。
（四）估值方法及思路介绍
x次估值分析对象为合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权），安世集团作为合肥广芯所持份额的经营主体，是本次交易的目标资产。合肥广芯及安世集团之间的持股比例对应如下图：
合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价为
114.35 亿人民币，合肥广芯持有合肥裕芯 42.94%的股权，合肥裕芯持有裕成控股 78.39%的股权，裕成控股持有目标公司 100%的股权。根据管理层的确认及管理层提供的截止到 2017 年末未经审计的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前次收购安世半导体公司而专门设立的持股公司，截至到 2018 年 6 月 30 日，合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，主要资产为货币资金，且不存在大额负债；xxx芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，持有的其他资产总额大于负债总额。若考虑合肥裕芯和裕成控股的溢余净资产对目标公司估值的影响，则会导致目标公司的价值比率降低。由于xxx芯和裕成控股为持股公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018 年 6 月末的财务数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股单体的资产和负债情况对标的公司估值的影响。
按照上述持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为
339.73 亿人民币。本报告通过分析安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民币的合理性，来说明合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价 114.35亿人民币的合理性。
安世集团 100%股权价值作价 339.73 亿人民币的合理性说明，可以归结为企业价值估值的合理性。
安世集团作为全球大型半导体标准件产品全流程生产制造企业，一方面，资本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在中国半导体并购资本市场上存在时间较近、数量较多的可比案例，故本次采用市场法分析说明安世集团 100%股权价值的公允性与合理性。市场法估值方法说明如下：
1、市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被估值企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被估值企业各自特点分析确定被估值企业的股权估值价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘数指标包括市盈率（ P/E ）、市净率（ P/B）、市销率（ P/S ）、企业价值倍数
（EV/EBITDA）等。
市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。
2、可比公司法
可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。估值过程如下：
（1）选择可比公司；
（2）分析可比公司基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
3、可比交易法
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。估值过程如下：
（1）选择可比交易；
（2）分析可比交易基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
（五）估值假设
估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）交易假设：交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、特殊假设：
（1）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。
（3）估值假设委托人及估值单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
（4）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。
（5）估值基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EBITDA 是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
（6）估值人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择价值比率指标，并未考虑其他事项对估值单位价值的影响。
（六）价值比率的选择和计算
市场法估值可采用的价值比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。本次采用 EV/EBITDA（TTM）倍数对本次交易作价的合理性进行分析。EV/EBITDA（TTM），即基准日企业价值/基准日前连续 12 个月息税折旧摊销前利润，又称“企业价值倍数”，以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值。EV 为企业整体价值， EBITDA 为息税折旧摊销前利润，计算公式为 EBITDA=营业利润+利息费用+折旧费用+摊销费用。
本次估值采用 EV/EBITDA 作为衡量价值比率乘数，主要是由于安世集团前次收购产生的公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。因此，为了减少前次收购的评估增值对目标公司实际经营成果的影响，因此选用 EV/EBITADA 价值比率作为本次估值的价值参考标准。另一方面，EV/EBITADA 价值比率对一般公司而言均为正数，能保证可比公司和可比交易的可比性。此外，根据毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振专字第 1801073 号《闻泰科技股份有限公司有关 Nexperia Holding B.V 编制的截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与企业会计准则相关规定之差异情况说明及鉴证报告》，安世控股基于欧盟采用的国际会计准则编制的管理层报表与中国会计准则的差异主要在于固定资产的改良支出和无形资产、物业、厂房和设备的减值或处置以后期间转回（2018 年 1-6 月不存在资产减值转回），国际会计准则和中国会计准则下 EBITDA 指标代表的经济实质差异较小。
本次交易中，经过换算的安世集团 100%股权作价为 339.73 亿人民币。截至
2018 年 6 月 30 日，安世集团管理层提供了国际会计准则下未经审计美元单位模
拟合并报表，资产负债表科目按照中国人民银行货币政策司发布的 2018 年 6 月
30 日汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币，折算为人民币。截至 2018 年 6 月
30 日，安世集团现金及现金等价物为 129,851.50 万元人民币，债务为 430,864.54
万元人民币，对应的基准日目标公司的整体价值为 3,698,284.37 万元。2018 年
1-6 月利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。截至 2018 年 6
月 30 日，xx集团基准日 EBITDA（TTM）为 252,182.16 万元人民币，其计算公式为 EBITDA（TTM）=2018 年 1 至 6 月 EBITDA +2017 年度 EBITDA-2017
年 1 至 6 月 EBITDA，2017 年度 EIBTDA 计算基础数据来源于毕马威华振会计师事务所出具的 Nexperia Holding X.X.xx 2016 年、2017 年的中国会计准则审计报告及 Nexperia B.V 公司 2017 年 1-6 月的部分财务数据，其余基础数据来源于安世集团管理层提供的未经审计的国际准则下管理层报表。
综上所述，目标公司的 EV/EBITDA（TTM）为 14.67。
（七）安世集团的估值合理性分析
1、可比公司法
（1）选择可比公司
估值报告中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据安世集团的经营范围及市场分布选择国内上市的半导体行业的同质公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应包括半导体元器件、分立器件等相关产品设计研发，生产和销售，与估值对象主营业务存在相似性；（3）根据申万行业分类中的“SW 电子”-“SW 半导体”-“SW 分立器件”行业中列示的各个上市公司，估值报告筛选出业务结构、经营模式等相对可比性较高的上市公司，包括：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”）、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”）、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”）及吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “华微电子”），共计 5 家。
（2）可比公司基本情况
①苏州固锝电子股份有限公司
苏州固锝成立于 1990 年 11 月，专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试领域。该公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，主要产品包括汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、
微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品等。共有 50 多个系列、3000 多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、 IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。
②湖北台基半导体股份有限公司
台基股份成立于 1966 年，主营 TECHSEM 牌晶闸管及其模块的研发、制造和销售，是中国功率半导体器件的主要制造商之一，综合实力位居中国前列。产品广泛应用于金属熔炼、工业加热、电机调速、软启动、发配电等领域，主营产品销往欧美、韩国、台湾及东南亚等国家和地区。该公司已形成年产 80 万只大功率晶闸管及模块的生产能力，是我国销量最大的大功率半导体器件供应商。
③扬州扬杰电子科技股份有限公司
x杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。该公司主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、SGTMOS 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。
④江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏捷捷微电子股份有限公司创建于 1995 年，是一家专业从事半导体分立器件、电力电子器件研发、制造及销售的企业，其是国内生产方片式单、双向可控硅的主要厂商之一。
该公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，形成以芯片设计制造为核心竞争力的业务体系。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、xx基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、碳化硅器件等，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域。
⑤吉林华微电子股份有限公司
华微电子主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。该公司已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS 系列产品到第六代 IGBT 的功率半导体器件产品体系。
⑥可比公司综合情况
综上，相关可比公司情况如下：
单位：万元
证券名称 | 2017年营业收入 | 2017年净利润 | 截至估值基准日前12个月营业收入 | 截至估值基准日的前12个月净利润 | 截至估值基准日的总资产 | 截至估值基准日的总负债 | 截至估值基准日的资产 负债率 （%） |
苏州 固锝 | 185,459.15 | 14,907.95 | 198,564.06 | 14,559.61 | 198,650.13 | 30,617.15 | 15.41 |
台基 股份 | 27,865.18 | 5,338.78 | 32,859.68 | 6,387.39 | 100,908.84 | 15,202.14 | 15.07 |
扬杰 科技 | 146,950.84 | 26,742.13 | 156,324.70 | 27,797.34 | 348,924.46 | 106,582.91 | 30.55 |
捷捷 微电 | 43,080.69 | 14,414.91 | 45,714.43 | 14,635.56 | 140,425.05 | 14,499.11 | 10.33 |
华微 电子 | 163,489.03 | 9,476.32 | 167,897.02 | 10,406.01 | 397,491.03 | 181,672.58 | 45.70 |
数据来源：wind
（3）价值比率情况
根据 wind 数据库，上述可比公司截至估值基准日的 EV/EBITDA（TTM）倍数如下：
单位：万元
可比公司 | 基准日市值 | 扣除流动性溢价影 响后基准日市值 | EBITDA（TTM） | 基准日EV/EBITDA （TTM） |
苏州固锝 | 457,894.07 | 275,625.96 | 24,889.22 | 10.18 |
台基股份 | 253,399.68 | 152,532.07 | 10,034.17 | 13.34 |
扬杰科技 | 1,350,672.16 | 813,027.17 | 45,134.71 | 18.19 |
捷捷微电 | 575,356.25 | 346,331.46 | 22,980.62 | 14.37 |
华微电子 | 475,003.62 | 285,924.93 | 29,648.37 | 8.90 |
注 1：基准日 EV/EBITDA（TTM）=基准日企业价值/截至估值基准日的前 12 个月息税折旧摊销前利润；企业价值=扣除流动性溢价影响后企业市值+总负债－现金以及现金等价物；
截至估值基准日的前 12 个月 EBITDA=2018 年 1 至 6 月 EBITTDA+2017 年度 EBITDA-2017 年 1 至 6 月
EBITDA；
注 2：扣除流动性溢价影响后企业市值=基准日市值/申万电子行业流动性溢价率均值；“SW 分立器件”所在的一级行业“SW 电子”行业流动性溢价率均值=申万电子行业全体 A 股上市公司首发后 30 日、60 日、 90 日溢价率平均值，SW 电子行业上市公司的上市首日开盘价、30/60/90 日的收盘价来源于 wind，N 日流
动性溢价率=T+N 日的收盘价/上市首日开盘价；
注 3：基准日市值、可比上市公司 EBITDA 数据来源于 wind；
（4）可比公司法分析结果
可比公司基准日 EV/EBITDA（TTM）的范围为 8.90～18.19，平均值为 13.00，本次交易扣除 A 股市场流动性溢价后的 EV/EBITDA（TTM）为 14.67 倍，位于可比公司的倍数范围内。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为安世集团 100%股权对应的交易作价具有合理性与公允性。
2、可比交易法
（1）选择可比交易
估值报告中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据本次交易目的、交易时间、交易外部所处资本市场环境及安世集团的经营范围，选择近五年在中国 A 股市场半导体行业的交易案例作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，估值报告最终选择北京四维图新科技股份有限公司（以下或简称四维图新）收购杰发科技（合肥）有限公司（以下或简称杰发科技）100%股权、上海贝岭股份有限公司（以下或简称上海贝岭）收购深圳锐能微科技股份有限公司（以下或简称锐能微）100%股权、太阳鸟游艇股份有限公司（以下或简称太阳鸟）收购成都亚光电子股份有限公司（以下或简称亚光电子）97.38%股权、青岛东软载波科技股份有限公司（以下或简称东软载波）收购上海海尔集成电路有限公司（以下或简称上海海尔）100%股权、江苏大港股份有限公司（以下或简称大港股份）收购江苏艾科半导体有限公司（以下或简称艾科半导体）100%股权、北京耐威科技股份有限公司（以下或简称耐威科技）收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下或简称瑞通芯源）100%股权、北京旋极信息技术股份有限公司（以下或简称旋极信息）收购西安西谷微电子有限责任公司（以下或简称西谷微电子）100%股权、江苏长电科技股份有限公司（以下或简称长电科技）收购江阴长电先进封装有限公司（以下或简称长电先进）16.188%股权作为估值报告分析的可比交易。
（2）可比交易基本情况
①可比交易 1：北京四维图新科技股份有限公司收购杰发科技（合肥）有限
公司 100%股权
2016 年 5 月 17 日，四维图新公告拟发行股份及支付现金购买杰发科技 100%
股权，并于 2017 年 3 月 7 日完成过户。
杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。
根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，同时已被部分自主品牌车厂前装采用，并已成功进入部分合资品牌车厂。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、天派、xxx、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、xx派等前装市场客户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布局车载功率电子、车身电子、车用 MEMS 等产品，通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线。
②可比交易 2：上海贝岭股份有限公司收购深圳市锐能微科技股份有限公司 100%股权
2017 年 1 月 25 日，上海贝岭公告拟通过发行股份及支付现金收购锐能微
100%股权，并于 2017 年 12 月 2 日完成过户。
锐能微专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。
③可比交易 3：太阳鸟游艇股份有限公司收购成都亚光电子股份有限公司 97.38%股权
2017 年 1 月 27 日，太阳鸟游艇股份有限公司宣布将发行股份购买亚光电子
97.38%的股权，并于 2017 年 9 月 27 日完成过户。
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，
主要客户为国内相关军工院所等。除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等工程类业务（合称“民用产品”）。
④可比交易 4：青岛东软载波科技股份有限公司收购上海海尔集成电路有限公司 100%股权
2015 年 1 月 5 日，东软载波公告拟发行股份购买上海海尔 100%股权，并于
2015 年 7 月 24 日完成过户。
上海海尔是国内领先的（集成电路）IC 设计企业,以向客户提供具有国际一流品质的 MCU 及xx芯片整合为目标，专注于 IC 产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的 MCU（微控制器，俗称单片机，将 CPU、存储器、外设等集成在一个芯片上的集成电路）的设计和销售。上海海尔产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域。
⑤可比交易 5：江苏大港股份有限公司收购江苏艾科半导体有限公司 100%
股权
2015 年 12 月 15 日，大港股份公告收购艾科半导体 100%股权，并于 2016
年 5 月 7 日完成过户。
艾科半导体系集成电路测试服务和射频测试设备的供应商，主要服务及产品包括：提供从集成电路设计验证、中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解决方案；晶圆测试与成品测试的批量作业服务。
⑥可比交易 6：北京耐威科技股份有限公司收购北京瑞通芯源半导体科技有限公司 100%股权
2016 年 1 月 1 日，耐威科技宣布收购瑞通芯源 100%股权，并于 2016 年 8
月 10 日完成过户。
目标公司赛莱克斯专注于 MEMS 芯片的生产代工业务，为全球领先的纯 MEMS 代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。目标公司分别拥有一条 6 寸及一条 8 寸 MEMS 生产线，两条生产线均能支持 MEMS 产品的工艺开发及批量生产。
⑦可比交易 7：北京旋极信息技术股份有限公司收购西安西谷微电子有限责任公司 100%股权
2015 年 1 月 15 日，旋极信息公告拟支付现金及发行股份购买西谷微电子
100%股权，并于 2015 年 11 月 9 日完成过户。
西安西谷的主营业务主要包括电子元器件测试、筛选试验以及破坏性物理试验（DPA）三种服务类型。
⑧可比交易 8：江苏长电科技股份有限公司收购江阴长电先进封装有限公司 16.188%股权
2015 年 5 月 21 日，长电科技公告拟发行股份购买长电先进 16.188%股权，
2015 年 11 月 10 日完成过户
长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。长电先进拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等芯片封装技术。
长电先进的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。
（3）价值比率情况
根据公开可得信息，可比交易中相关标的公司的价值比率情况如下：
标的公司 | 基准EV/EBITDA（TTM） |
杰发科技 | 23.38 |
锐能微 | 17.34 |
亚光电子 | 21.90 |
上海海尔 | 12.30 |
艾科半导体 | 10.43 |
瑞通芯源 | 17.22 |
西谷微电子 | 12.29 |
长电先进 | 6.95 |
最高值 | 23.38 |
标的公司 | 基准EV/EBITDA（TTM） |
最低值 | 6.95 |
平均值 | 15.22 |
中位值 | 14.76 |
1/4位数 | 11.82 |
3/4位数 | 18.48 |
注 1：基准 EV/EBITDA（TTM）=（可比案例 100%交易价格＋可比案例基准日当期付息债务-可比案例基准日当期现金及现金等价物）/可比案例基准日向前连续 12 个月 EBITDA。
注 2：可比交易案例数据均来自上市公司重组报告书、标的企业审计报告及其他公开披露资料，若重组报告书披露了 EBITDA 数据则采用披露数据；若未披露 EBITDA 数据，则依据公式：EBITDA=营业利润+财务费用+折旧费用+摊销费用。截至估值基准日的前 12 个月 EBITDA=基准日当期 N 个月 EBITDA+前一年 12-N 个月EBITDA，前一年 12-N 个月 EBITDA=(12-N/)12*前一年 EBITDA；
（4）可比交易法分析结果
可比交易的 EV/EBITDA 介于 6.95 到 23.38 倍，平均倍数为 15.22 倍。安世集团于估值基准日的估值倍数为 14.67，安世集团的估值水平位于可比交易的倍数范围内。
综上，基于可比交易的估值情况，估值机构认为安世集团 100%股权对应的交易作价具有合理性与公允性。
（八）标的企业的估值作价合理性说明
综上，根据市场法的估值分析结果，估值机构认为合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
（九）期后事项
x世集团董事会于 2018 年 7 月 25 日批准安世集团向投资者分配现金利润共
美元 3,640 万元，上述已批准分配的现金利润未在安世集团 2018 年 6 月 30 日资产负债表日确认为负债。
（十）特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
2、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所
得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交易价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间的差异。
3、本次估值目的是为闻泰科技股份有限公司通过参与公开转让竞标现金购买合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额的作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次交易的背景和目的，本估值机构采用市场法对合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产份额定价情况的公允性及合理性进行了分析。由于对市场价值的市场法估值基于若干前提假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、根据安世集团的管理层说明及管理层提供的截止到 2017 年末未经审计的财务数据，合肥裕芯和裕成控股是为前次收购安世半导体公司而专门设立持股公司，截至到 2018 年 6 月 30 日，合肥裕芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，主要资产为货币资金，且不存在大额负债；xxx芯和裕成控股除持有下层公司的股权外，持有的其他资产总额大于负债总额。由于xxx芯和裕成控股为持股公司且体量相对较小，且暂无合肥裕芯和裕成控股截止到 2018 年 6 月末的财务数据，出于谨慎角度，本估值报告中暂不考虑合肥裕芯和裕成控股的资产和负债情况对标的公司估值的影响。据此，若考虑合肥裕芯和裕成控股还存在部分溢余性净资产，则目标公司的实际企业价值倍数预计低于本估值报告书测算值。若合肥裕芯和裕成控股存在其他大额未披露负债或或有负债，则可能导致目标公司的实际企业价值倍数高于本估值报告书测算值。
5、本次估值所采用的估值对象基准日时点财务数据为管理层提供的未经审计的模拟合并报表，如果该数据与审计机构最终出具的审计报告内数据差异过大，可能导致估值情况与实际不符的风险。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。
二、董事会对本次估值事项的意见
（一）董事会对本次交易估值的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见
x公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
x次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
x次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
x次交易价格为通过合肥市产权交易中心公开竞拍确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中，估值机构出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、本次交易价格系联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍产生
x次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、在市场法结果下标的公司估值具有合理性
x次交易中，经过换算的安世集团 100%股权作价为 339.73 亿人民币。安世集团管理层提供了未经审计或审阅的截至2018 年6 月30 日止6 个月期间合并
财务报表（安世集团管理层编制该财务报表时，采用了与安世集团 2017 年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自 2018 年 1 月 1 日起开始执行的《国际财务报告准则第 9 号–
金融工具》和《国际财务报告准则第 15 号–收入》），资产负债表科目按照中国
人民银行货币政策司发布的 2018 年 6 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.6166 元人民币，折算为人民币，利润表科目按照会计期间的汇率平均值，折算为人民币。由此得出基准日时点，安世集团的现金及现金等价物为 129,685.36 万元人民币，
付息债务为 430,740.66 万元人民币，对应的企业整体价值为 3,698,284.37 万元人
民币，截至 2018 年 6 月 30 日，安世集团基准日 EBITDA（TTM）为 252,182.16
万元人民币。综上，安世集团于估值基准日 2018 年 6 月 30 日的 EV/EBITDA 倍数为 14.67。安世集团的 EV/EBITDA 倍数位于可比公司和可比交易的倍数范围内。
根据市场法的估值分析结果，合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。
3、对交易定价中未考虑协同效应的说明
闻泰科技与安世集团的业务具有很强的联动性、互补性，两者若能强强联合，可以提升各自的竞争力和持续盈利能力。
上市公司与安世集团均在各自业务领域建立了市场竞争优势，若后续上市公司成功取得安世集团的控制权，上市公司将基于自身核心能力实现向电子信息产业链上游进行延伸，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务