电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
目 录
释 义 5
一、 本次发行上市的批准和授权 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 8
三、 本次发行上市的实质条件 8
四、 发行人的主要历史沿革及设立 13
五、 发行人的独立性 13
六、 发行人的股本及其演变 15
七、 发起人、股东（实际控制人） 16
八、 发行人的附属公司 17
九、 发行人的业务 17
十、 关联交易及同业竞争 17
十一、 发行人的主要财产 20
十二、 发行人的重大债权债务 21
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 22
十四、 发行人章程的制定和修改 22
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 23
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 24
十七、 发行人的税务及财政补贴 24
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 25
十九、 发行人募集资金的运用 26
二十、 发行人业务发展目标 27
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 27
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 31
二十三、 其他需要说明的问题 31
二十四、 结论意见 31
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
简称 | 指 | 全称或涵义 |
发行人、公司、威高骨科 | 指 | 山东威高骨科材料股份有限公司 |
威高骨科有限 | 指 | 山东威高骨科材料有限公司，发行人前身 |
北京亚华 | 指 | 北京威高亚华人工关节开发有限公司，发行人的全资子公司 |
常州邦德 | 指 | 常州健力邦德医疗器械有限公司，发行人的全资子公司 |
威高资产管理 | 指 | 威海威高资产管理有限公司，发行人的全资子公司 |
海星医疗 | 指 | 山东威高海星医疗器械有限公司，发行人的全资子公司 |
安徽威高骨科 | 指 | 安徽威高骨科医疗器械有限公司，发行人的全资子公司 |
泉州威高骨科 | 指 | 泉州威高骨科医疗器械有限公司，发行人的全资子公司 |
四川威高骨科 | 指 | 四川威高骨科医疗器械有限公司，发行人的全资子公司 |
威高骨科销售 | 指 | 山东威高骨科医疗器械销售有限公司，发行人的全资子公司 |
河南威高骨科 | 指 | 河南威高骨科医疗科技有限公司，发行人的全资子公司 |
明德生物 | 指 | 山东明德生物医学工程有限公司，发行人的控股子公司 |
云南威高骨科 | 指 | 云南威高骨科医疗器械有限责任公司，发行人的控股子公司 |
湖南威高骨科 | 指 | 湖南威高骨科医疗器械有限责任公司，发行人的控股 |
子公司 | ||
高创医疗 | 指 | 山东高创医疗器械国家研究院有限公司，发行人的参股子公司 |
成都分公司 | 指 | 山东威高骨科材料股份有限公司成都销售分公司，发行人的分公司 |
威海分公司 | 指 | 山东威高骨科材料股份有限公司威海分公司，发行人的分公司 |
威高股份 | 指 | 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，发行人的控股股东 |
威高国际 | 指 | 威高国际医疗有限公司，发行人的股东 |
威高集团 | 指 | 威高集团有限公司，发行人的股东 |
威海弘阳瑞 | 指 | 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙），发行人的股东 |
威海永耀 | 指 | 威海永耀贸易中心（有限合伙），发行人的股东 |
山东财金 | 指 | 山东省财金投资集团有限公司，发行人的股东 |
发起人 | 指 | 威高股份、威高国际 |
《发起人协议》 | 指 | 2014 年 9 月 30 日，威高股份与威高国际签署的《关于设立山东威高骨科材料股份有限公司之发起人协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《山东威高骨科材料股份有限公司章程》，发行人现行的章程 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行上市完成后适用 |
广发证券、保荐机构或主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 |
大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行之目的而编制的《山东威高骨科材 |
料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 | ||
《审计报告》 | 指 | 大华出具的编号为“大华审字[2020]004152”的《山东威高骨科材料股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 大华出具的编号为“大华核字[2020]004796”的《关于山东威高骨科材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《法律意见书》、本法律意见书 | 指 | 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法 （试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行不超过 4,141.42 万股普通股 （A 股）及在上海证券交易所科创板上市的行为 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位，除另特别说明， 《律师工作报告》涉及“元”均指人民币 |
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人已于 2020 年 5 月 19 日召开了第二届董事会第四次会议，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市的具体方案、募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二） 发行人已于 2020 年 6 月 4 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的具体方案以及其他必须明确的事项。
（三） 发行人 2020 年第四次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四） 发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类和面值、发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、拟上市地点、决议有效期及授权董事会全权办理与本次发行上市的相关事项等，会议决议的内容合法有效。
（五） 发行人 2020 年第四次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理与本次发行上市的一切有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和
《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（六） 发行人本次发行尚需取得中国证监会同意注册的决定、上交所同意上市的决定以及香港联交所就威高股份分拆发行人上市的批复及保证配额的豁免同意函。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人的设立及历次变更（包括整体变更为股份有限公司）已经审批机关批准并在公司登记机关予以登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，由此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。本所认为，发行人本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下
各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关股票上市的下列条件：
根据发行人与广发证券签署的《山东威高骨科材料股份有限公司与广发证券股份有限公司关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的保荐协议》及广发证券提供的证券业务相关资质，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1） 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 324,362,502.79 元及 441,673,862.73 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3） 经审阅《审计报告》，根据发行人出具的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其控制股东与实际控制人出具的有关承诺、威海市监察委员会出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，由威高骨科有限整体变更设立
（发行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”），其持续经营时间从威高骨科有限 2005 年成立至今已经超过三年；
（2） 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1） 根据发行人的确认，并经本所律师对大华项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；
（2） 根据发行人的确认，并经本所律师对大华项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华已向发行人出具无保留结论的《内控报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定：
a) 经本所律师核查，发行人的资产完整（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）；
b) 经本所律师核查，发行人业务及人员、财务、机构独立（具体参见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”）；
c) 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定：
a) 经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务稳定，没有发生重大不利变化（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）；
b) 根据发行人的确认并经本所核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人均为陈学利，没有发生变更，控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发起人、股东（实际控制人）”）；
c) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；
（3）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定：
a) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）；
b) 根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十三条的规定：
（1）根据本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定、符
合国家产业政策（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）；
（2）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人分别作出的确认和相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）根据威海市公安局火炬高技术产业开发区分局初村派出所、威海市公安局火炬高技术产业开发区分局金沙滩边防派出所、济南市公安局历下区分局解放路派出所、昆明市公安局滇池国家旅游度假区分局民族村派出所、上海市公安局等公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师取得发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（具体参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2
条的有关条件
1. 发行人符合中国证监会《注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的发行条件。
2. 发行人目前股本总额为 35858.58 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
3. 发行人目前股本总额为 35858.58 万元，本次公开发行 4,141.42 万股股份，发行后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行股份的比例已达到发行人股份总数的 10%以上。
4. 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项：“预计市值不低于人民
币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或
者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币 1 亿元”。
2019 年 12 月，在发行人增加注册资本至 35,858.58 万元时，增资方山东财
金的增资价格约为 19.80 元/股，发行人的整体估值约为 66 亿元，故本次发行后，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润为人民币 755,176,374.40 元（扣除非经常性损益前后的孰低者），最近一年净利润为正且营业收入为 1,574,008,097.20 元，符合以上标准。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。四、发行人的主要历史沿革及设立
（一）发行人是按照《公司法》由威高骨科有限整体变更设立的股份有限公司，变更时间为 2014 年 11 月，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致威高骨科有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）为变更为股份有限公司，威高骨科有限聘请了德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）北京分所对威高骨科有限的相关财务报表进行了审计，并聘请了威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）对发行人注册资本的到位情况进行了验证，大华亦对该等情况进行了复核，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了采购管理部、营销管理部、生产管理部、质量管理部、运营管理部、财务管理中心、研发中心、人力资源中心、证券事务
部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证书、商标许可协议、专利证书、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同、取得部分产权登记机构（如国家知识产权局、国家知识产权局商标局、威海市不动产登记中心、北京市规划和自然资源委员会顺义分局等部门）关于发行人主要资产权利状况的证明文件，发行人的资产完整。发行人已经拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、专利、商标等的所有权或者使用权，具有独立的业务体系及相关资产。
（三）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在关联企业领取薪酬；发行人的财务人员未在关联企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于关联企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（四）发行人财务的独立性
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已经设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相关的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职能，与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于关联企业。
（六）发行人业务的独立性
经本所律师查验发行人及其附属公司的《营业执照》、《审计报告》，发行人的业务独立。发行人及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人系由威高骨科有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在威高骨科有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”）。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认清晰，不存在纠纷或风险。
（二）发行人设立后的股本变动情况
发行人设立后的股本变动情况如下：2015 年 1 月，第一次增资（注册资本增加至 20,000 万元）；2016 年 5 月，第二次增资（注册资本增加至 22,222.2222万元），第一次股份转让；2017 年 6 月，股份退回；2019 年 12 月，第三次增资
（注册资本增加至 35,858.58 万元）；2020 年 4 月，第二次股份转让。
本所认为，发行人就上述股本变动事宜履行了必要的法律手续，并经工商行政管理部门核准变更登记，或就章程变更事项在主管部门履行了备案手续，是合法、有效的。
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人股东分别出具的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行核查，上述股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人、股东（实际控制人）
（一）发起人
公司的发起人共 2 名，发行人设立时，发起人威高股份系在中国境内依法设立并有效存续的企业，其住所在中国境内，符合《公司法》关于“半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）现有股东
公司的现有股东共 6 名，均为有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格。发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（三）机构股东私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案情况
威高股份系在香港联交所主板上市的企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金；根据威高国际、威高集团、山东财金、威海永耀、威海弘阳瑞分别出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理资产，因此不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金的备案。
（四）股东人数与住所
发行人股东符合《公司法》规定的法定股东人数，半数以上的股东住所均在中国境内。
（五）控股股东、实际控制人
威高股份系发行人的控股股东。发行人的实际控制人为陈学利，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 9 家全资子公司、3 家控股子公司、 1 家参股子公司、2 家分公司。除泉州威高骨科、成都分公司申请注销中，该等公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家及地区设立子公司从事经营活动。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（四）根据大华出具的《审计报告》，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员分别作出的说明，经本所律师核查，依据《科创板上市规则》，发行人的关联方主要包括（发行人目前存续的控股子公司、参股公司除外）：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员。
4. 与直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
7. 上述关联方直接、间接控制或上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业。
8. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
9. 发行人的控股子公司、参股子公司（具体参见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的附属公司”）。
10. 根据《招股说明书》，关联自然人产生重大影响的法人或其他组织（上述 1-9 项已涉及的除外）。
11. 其他关联方。
（1）自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，曾具有上述 1-10 项情
形之一的自然人、法人或其他组织（上述 1-10 项已涉及的除外）。
（2）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织（包括该等法人或其他组织直接或间接控制（包括单独控制或共同控制）的企业控制的企业）。
（二）关联交易
经核查发行人提供的合同、凭证、发行人存档的股东大会、董事会会议资料、
《招股说明书》及对发行人财务负责人进行访谈，发行人报告期内涉及的经常性关联交易事项主要包括关联销售、关联采购、接受关联服务、关联租赁、收取利息、关键管理人员薪酬，偶发性关联交易主要包括资金拆借、商标许可、收购股权等。除前述报告期内的关联交易外，发行人及其附属公司还与威高集团存在土地、房产的互换事项（以下简称“威高集团与威高资产管理资产互换事项”）。
（三）关联交易的公允性
1. 报告期内，发行人向关联方销售商品、采购商品、采购外协加工服务、接受关联方的商务服务、租赁关联方房屋等主要经常性关联交易参考市场定价或按照成本加成原则协商一致确定价格，价格公允；就上述关联方资金拆借，双方以同期中国人民银行贷款基准利率计息，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内，威高集团无偿许可发行人使用商标，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；就上述收购股权事项，交易定价与第三方出具的资产评估报告的评估结果一致，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内，发行人向关联方购买技术、固定资产、工程物资的交易金额较小；就威高集团与威高资产管理资产互换事项，交易定价与第三方出具的资产评估报告的评估结果一致，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2. 根据发行人独立董事于 2020 年 5 月 19 日出具的《关于公司近三年的关联交易的独立意见》，发行人独立董事对公司近三年发生的关联交易以及公司关于关联交易决策的各项规定进行了审议和审核，并发表了如下独立意见：“2017年 1 月 1 日至本独立意见出具之日，公司主要关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。”
综上，本所认为，发行人与关联方的上述主要关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序及对其他股东的保护措施
为了减少、规范关联交易，公司已经在章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及关联交易决策管理制度等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
此外，公司控股股东威高股份、实际控制人陈学利已分别向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
本所认为，公司已经在章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及关联交易决策管理制度等文件中对关联交易的决策、回避表决的程序作出了相关规
定，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；上述承诺对承诺方构成合法和有效的义务，有利于规范和减少公司与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为。
（五）同业竞争
1. 根据发行人的《营业执照》、发行人的确认并经本所律师核查，公司的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，发行人实际控制人控制的上海瑞邦生物材料有限公司（以下简称“上海瑞邦”）的主营业务与发行人子公司明德生物主营业务相似。上海瑞邦主营产品自固化磷酸钙人工骨与明德生物主营产品骨水泥在《医疗器械分类目录》中的一级产品类别存在重合，但其二级产品类别不同，且两种产品用途不同。明德生物骨水泥产品主要用于脊柱椎体骨折的填充、稳定和疼痛缓解；上海瑞邦自固化磷酸钙人工骨产品主要用于修复非负重或低负重部位的骨缺损，以及牙根管填充，无法用于脊柱椎体骨折手术，两类产品不存在替代性和直接竞争关系。因此，上海瑞邦与发行人不构成实质性同业竞争。
2. 根据实际控制人陈学利出具的说明，并经本所律师核查，除上海瑞邦外，实际控制人目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务企业的情况，与发行人不存在同业竞争。
3. 控股股东威高股份、实际控制人陈学利已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
基于上述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人实际控制人出具的上述承诺函已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）充分披露义务
经核查，发行人涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在发行人本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房屋、商标、
专利、主要生产经营设备等。经核查，本所认为，发行人拥有的土地使用权、房屋、境内商标、境内专利、主要生产经营设备不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其附属公司的土地使用权、商标、专利以及主要生产经营设备等主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共拥有 44 处租赁房屋，其中部分租赁房屋无权属证明或未提供共有权人同意出租的授权（以下简称“瑕疵物业”，具体请参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）。根据租赁合同及发行人、北京亚华、云南威高骨科的确认，北京亚华、云南威高骨科租赁前述瑕疵物业主要用于住宿、办公与仓储，不涉及生产，可替代性较强；前述瑕疵物业的租赁合同履行正常，在过往的租赁过程中未发生因房屋产权问题被强制拆迁或因产权纠纷导致发行人及其附属公司无法继续租用该等房屋的情况；前述瑕疵物业如因房屋产权问题被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，发行人、北京亚华、云南威高骨科能够较快找到替代性的场所、尽快将相关业务转移至新租用的房屋，不会对发行人、北京亚华、云南威高骨科的正常经营构成重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人及其附属公司租赁的上述房屋未取得房屋权属文件或未取得共有权人同意出租的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人适用中国法律的正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。根据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解该等重大合同的实际履行情况，该等重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据发行人的确认并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务负责人及大华项目经办人员访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 25,607,062.02 元、911,288,896.24 元。经核查并根据发行人的说明，前述其他应收款项期末余额主要内容为押金、备用金、资金拆借、员工借款，上述其他应付款项期末主要内容为押金及保证金、应付股权收购款、应付股利。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除《律师工作报告》正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”、第六部分“发行人的股本及演变”披露的增资扩股、变更公司形式等情况外，发行人自设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为；除《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”披露的收购股权、威高集团与威高资产管理资产互换事项，报告期内及报告期结束后至本法律意见书出具之日，发行人不存在收购或出售重大资产（本章节所称“重大”系指依据法律、法规或《公司章程》，相关事项须经公司股东大会审议通过的或与关联方之间的收购或出售行为）等行为。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师对发行人主要股东及高管进行面谈，除《律师工作报告》已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、出售或收购重大资产等行为。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记或备案手续，合法、有效。
（三）为本次发行，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并经 2020 年 6 月 4 日召开的公司
2020 年第四次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》在公司首次公开发行股票完毕且办理完毕工商变更登记手续后，构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
（四）《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》（2019 年修订）的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据《公司章程（草案）》得到充分的保护；《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况，符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年未发生重大不利变化，发行人近两年董事、高级管理人员变化情况符合《注册管理办法（试行）》第十二条规定的“董事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年没有发生重大不利变化”的要求。
（四）发行人目前设有独立董事三名，占董事人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法规的相关规定。根据发行人提供的独立董事简历及其作出的声明与陈述，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。现行及上市后适用的公司章程及《独立董事工作细则》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所认为，发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人享受的 50 万元以上如下：
2019 年度的与收益相关且计入其他收益的政府补助 | ||
序号 | 主要依据 | 金额（元） |
1 | 《威海市环翠区经济和信息化局、威海市环翠区财政局关于修改<环翠区关于加快工业转型升级提质增效的扶持意见>的决定》（威 环经信字[2018]12 号） | 920,000.00 |
2 | 《关于预拨国家补助 2017 年战略性新兴产业发展资金（第二批海 洋经济创新发展示范城市启动资金）通知》（威财建指[2017]63 号） | 940,000.00 |
3 | 《关于修改<环翠区关于鼓励龙头企业发展的扶持意见>的决定》 （威环财发[2019]1 号） | 650,600.00 |
4 | 《威海市科学技术局关于下达 2018 年威海市市级科技专项资金安 排计划的通知》（威科字[2018]92 号） | 500,000.00 |
5 | 《关于印发山东省知识产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁财 教[2017]29 号） | 1,000,000.00 |
2018 年度的与收益相关且计入其他收益的政府补助 | ||
序号 | 主要依据 | 金额（元） |
1 | 《关于下达 2017 年省级相关专项资金预算指标的通知》（威环财 企[2017]60 号） | 1,000,000.00 |
2 | 《关于修改<环翠区关于鼓励龙头企业发展的扶持意见>的决定》 （威环财发[2019]1 号） | 847,700.00 |
3 | 《威海市经济和信息化委员会关于下达 2018 年威海市产业关键共 性技术研发资金项目计划的通知》（威经信科[2018]20 号） | 1,300,000.00 |
4 | 《关于印发<国家高技术研究发展计划（863 计划）管理办法>的通 知》（国科发技[2011]363 号） | 880,000.00 |
5 | 《区委办公室 区政委办公室印发〈关于深入实施人才强区战略打 造人才集聚高地的意见〉的通知》（威环办发[2017]13 号） | 1,240,000.00 |
2017 年度的与收益相关且计入其他收益的政府补助 | ||
序号 | 主要依据 | 金额（元） |
1 | 《关于下达山东省 2016 年重点研发计划（第三批）的通知》（鲁 科字[2016]176 号） | 2,000,000.00 |
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人享受的上述政府补贴符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（四）发行人及其附属公司近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人及其附属公司近三年来未发生因违反环保法律法规而受到环保部门的行政处罚且情节严重的情形。
（二）本次发行募集资金拟投资的建设项目取得的环评手续情况具体如下：
1. 骨科植入产品扩产项目
2020 年 6 月 10 日，威海市生态环境局就发行人“骨科植入产品扩产项目”
《建设项目环境影响报告表》下发批复意见，文号为“威环环管表[2020]6-2”。
2. 研发中心建设项目
2020 年 6 月 10 日，威海市生态环境局就发行人“研发中心建设项目”《建设项目环境影响报告表》下发批复意见，文号为“威环环管表[2020]6-3”。
（三）发行人及其附属公司能遵守我国质量技术监督法律法规，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，本次募集资金计划投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（万元） |
1 | 骨科植入产品扩产项目 | 106,211.32 |
2 | 研发中心建设项目 | 30,079.44 |
3 | 营销网络建设项目 | 51,775.86 |
合 计 | 188,066.62 | |
（二）发行人募集资金投资项目已取得下列批准与授权手续
1. 项目备案
序号 | 项目 | 项目单位 | 备案时间 | 项目代码 |
1 | 骨科植入产品扩产项目 | 发行人 | 2020-05-06 | 2020-371002-35-03-035152 |
2 | 研发中心建设项目 | 发行人 | 2020-05-05 | 2020-371002-35-03-034640 |
3 | 营销网络建设项目 | 发行人 | 2020-05-09 | 2020-371002-35-03-036808 |
2. 环评批复或备案文件
（1）骨科植入产品扩产项目
2020 年 6 月 10 日，威海市生态环境局就发行人“骨科植入产品扩产项目”
《建设项目环境影响报告表》下发批复意见，文号为“威环环管表[2020]6-2”。
（2）研发中心建设项目
2020 年 6 月 10 日，威海市生态环境局就发行人“骨科植入产品扩产项目”
《建设项目环境影响报告表》下发批复意见，文号为“威环环管表[2020]6-3”。基于上述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已取得现阶段必要的有
权部门的批准或授权。
（三）发行人募集资金投资项目均为发行人及其附属公司独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》“未来发展规划”一节披露的发行人发展规划及未来三年的发展目标。本所律师认为，发行人上述发展规划、发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未了结的且涉案金额超过 50 万元的诉讼情况如下：
（1）原告发行人与被告漯河市爱辉商贸有限公司（以下简称“漯河爱辉”）、河南省理治商贸有限公司（以下简称“理治商贸”）买卖合同纠纷案
根据山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院下发的《民事调解书》
（（2018）鲁 1091 民初 2344 号），该案件的主要情况如下：
2015 年 6 月，发行人与漯河爱辉签署《经销协议》后交付了产品，但漯河爱辉未履行付款义务。2016 年 2 月，双方签署《附加补充协议》，约定漯河爱辉退还全部产品并结清剩余未付货款。漯河爱辉退回部分产品后，尚有部分产品未退回，也未支付相应货款。根据漯河爱辉与理治商贸共同向发行人出具的《关联声明》，漯河爱辉授权理治商贸作为漯河爱辉进货商从发行人代为采购授权产品并支付货款。
2018 年，发行人就该等事项向法院提起诉讼，要求：漯河爱辉向发行人支
付货款本金 95.86032 万元并赔偿损失，理治商贸就漯河爱辉的欠款承担连带还款责任。
2019 年 1 月 10 日，山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院下发《民事
调解书》（（2018）鲁 1091 民初 2344 号），经法院主持调解，当事人达成如下
协议：被告理治商贸、赵根富于 2019 年 1 月 22 日给付发行人货款 20 万元；余
款 75.86032 万元，理治商贸、赵根富分别于 2019 年 4 月 22 日、2019 年 7 月 22
日、2019 年 10 月 22 日、2020 年 1 月 22 日、2020 年 4 月 22 日前各给付 13 万
元，余款 10.86032 万元于 2020 年 7 月 22 日前付清；如理治商贸、赵根富任何一笔逾期还款，则发行人有权就余额全款申请执行，理治商贸、赵根富并支付发行人利息 18 万元。
根据发行人的确认，截至《律师工作报告》出具之日，余款 10.86032 万元尚未支付。
截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2. 经核查，报告期内，发行人存在 1 起行政处罚事项，具体情况如下： 发行人于 2017 年 6 月起在洛阳市设立库房经营第三类医疗器械而未向库房
所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续。2018 年 3 月 27 日，洛阳市食品药品监督管理局下发《行政处罚决定书》（（洛）食药监械罚字[2018]16号），依据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第二款就发行人前述未就跨行政区域设置库房办理备案手续的行为对发行人处罚款 30,000 元。
《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条规定，“有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款：……
（二）医疗器械经营企业擅自变更经营场所或者库房地址、扩大经营范围或者擅自设立库房的……”
行政处罚决定书下发后，发行人按照行政处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款。此外，洛阳市市场监督管理局于 2020 年 2 月 27 日出具了《证明》，明确：发行人上述处罚中涉及的违法行为“未造成严重的后果及社会危害，不属于重大违法违规行为”。
基于上述，本所认为，发行人上述行政处罚事项所对应的违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行
人本次发行上市有实质性影响的行政处罚案件。
（二）控股股东及其他持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，报告期内，发行人的控股股东威高股份存在 2 起行政处罚事项，具体情况如下：
1. 2017 年长春分公司受到工商行政处罚
2014 年 5 月，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司长春分公司（以下简称“长春分公司”）邀请某市中心医院护理部主任、护士长、采购部主任共
10 人以参观学习的名义，到威海、青岛、蓬莱旅游，目的是请上述人员帮助向该医院推荐采购威高股份长春分公司的预冲注射器产品，旅游费用合计 46,977元。2014 年 8 月，在上述人员的帮助推荐下，某市中心医院开始采购预冲注射器产品，至 2017 年 2 月止，长春分公司销售上述医疗器械的销售金额扣除成本与税金合计为 897,691.41 元。
2017 年 4 月 24 日，长春市工商行政管理局下发《长春市工商行政管理局行政处罚决定书》（长工商行处字〔2017〕7 号），根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条与第二十二条、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，对威高股份长春分公司处以 100,000 元的罚款并没收违法所得 897,691.41 元。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条规定，“经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，监督检查部门可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，予以没收”；《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量规则》规定了，“单位向个人行贿的”，“行贿数额在 2 万元以上 5 万元以下的”，
违法程度“一般”，“处以 5 万元以上 10 万元以下罚款”。
《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量规则》已按照行贿数额将单位向个人行贿行为的违法程度划分为“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”，并根据不同违法程度分别规定了不同的罚款幅度，长春分公司的行贿数额在 2
万元以上 5 万元以下，违法程度“一般”，不属于违法程度“较重”、“严重”的情形；行政处罚决定书下发后，申请人按照行政处罚决定书的要求及时、足额
缴纳了罚款。此外，长春市工商行政管理局出具了《关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司长春分公司受到工商行政处罚事项的专项确认函》，明确： “威高股份长春分公司受到工商行政处罚的行为不属于重大违法违规行为”。
基于上述，本所认为，长春分公司上述行政处罚事项所对应的违法行为不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的情节严重的违法行为，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
2. 2018 年受到交通运输行政处罚
2018 年 3 月 9 日，威海市交通运输综合执法支队执法人员在道路运输检查时发现威高股份所有的一辆货车逾期未参加年度审验。
2018 年 3 月 9 日，威海市交通运输综合执法支队下发《行政处罚决定书》
（鲁威交（04）罚[2018]05100B03090006 号），根据《山东省道路运输条例》第七十二条第（七）款、《山东省交通运输行政处罚自由裁量权执行标准》对威高股份处罚款 1,000 元。
《山东省道路运输条例》第七十二条规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构或者交通运输监察机构责令改正，处一千元以上三千元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（七）道路运输车辆逾期未参加年度审验的。”
《山东省交通运输行政处罚自由裁量权执行标准》已按照逾期时间将道路运输车辆逾期未参加年检的违法程度划分为“轻微”、“一般”、“较重”、“严重”，并根据不同违法程度分别规定了不同的罚款幅度，威高股份的逾期未年检时间在 1 个月以上不满 2 个月，违法程度“一般”，不属于违法程度“较重”、 “严重”的情形；《行政处罚决定书》（鲁威交（04）罚[2018]05100B03090006号）亦明确威高股份“违法程度一般”。
基于上述，本所认为，威高股份上述行政处罚事项所对应的违法行为不属于
《山东省道路运输条例》规定的情节严重的违法行为，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，控股股东及其他持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
《招股说明书》与本法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用本所法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就本次发行股份前已发行股份的锁定期安排做出了承诺，该等关于股份锁定期的安排符合法律、法规及规范性文件的规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法（试行）》及《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二）发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三）发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书的内容适当，《招股说明书》不会因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚需取得中国证监会同意注册的决定、上交所同意上市的决定以及香港联交所就威高股份分拆发行人上市的批复及保证配额的豁免同意函。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： 张学兵 许志刚
经办律师：
朱君全
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
二〇二〇年十月
目 录
第一部分 对《审核问询函》的回复 5
一、 《审核问询函》问题 1 5
二、 《审核问询函》问题 2.1 9
三、 《审核问询函》问题 11 15
四、 《审核问询函》问题 15 26
五、 《审核问询函》问题 16.1 35
六、 《审核问询函》问题 16.2 40
七、 《审核问询函》问题 17 42
第二部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新 59
一、 本次发行上市的批准和授权 59
二、 发行人本次发行上市的主体资格 59
三、 本次发行上市的实质条件 59
四、 发行人的主要历史沿革及设立 63
五、 发行人的独立性 64
六、 发行人的股本及其演变 64
七、 发起人、股东（实际控制人） 64
八、 发行人的附属公司 64
九、 发行人的业务 67
十、 关联交易及同业竞争 88
十一、 发行人的主要财产 104
十二、 发行人的重大债权债务 110
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 114
十四、 发行人章程的制定和修改 114
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 114
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 115
十七、 发行人的税务及财政补贴 115
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 118
十九、 发行人募集资金的运用 119
二十、 发行人业务发展目标 119
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 119
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 120
二十三、 其他需要说明的问题 120
二十四、 结论意见 121
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
致：山东威高骨科材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行不超过 4,141.42 万股普通股及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于上交所于 2020 年 7 月 13 日下发了《关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核） [2020]443 号，以下简称“《审核问询函》”），且发行人将本次发行上市申报财
务资料的审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日，本所就《审核问询函》涉及的有关事宜以及发行人最新情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《审核问询函》涉及的有关事宜及发行人最新情况进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见。
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
关于分拆上市招股说明书披露，发行人为香港联合交易所主板上市公司威高股份的子公司，本次发行人需取得香港联交所就拆分上市的批复及保证配额的豁免同意函。请发行人说明：（1）新股获配权豁免申请获得批准是否存在障碍；（2）威高股份向联交所提出分拆上市申请的时间、最新进展，取得批准不存在障碍的依据，预计获得批准的时间；（3）威高股份分拆子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已经履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（4）是否履行境外上市公司董事会或股东大会批准程序；（5）与联交所重要沟通情况，联交所关注的主要问题。
请保荐机构、发行人律师核查关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，就发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，是否存在对原股东的强制配售义务，控股股东及其董监高人员在上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，发行人信息披露与威高股份在香港的信息披露是否存在重大差异，前述情况是否对本次发行条件构成的影响，并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（ 一 ） 登 录 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 网 站
（https://www.sfc.hk/web/TC/）网站对威高股份及其董事、监事、高级管理人员的合规性进行了检索。
（二）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 盛德律师事务所（以下简称“盛德”）就威高股份相关事项出具的备忘录；
2. 威高股份的董事会决议及向香港联交所申请分拆上市的相关申请文件及香港联交所批复文件；
3. 威高股份在香港联交所的公告文件；
4. 威高股份及其现任董事、监事、高级管理人员就合规性等事项出具的书面说明；
5. 发行人第二届董事会第四次会议、发行人 2020 年第四次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求
1. 香港上市规则的规定及审批要求以及威高股份履行的程序
根据盛德出具的备忘录，香港联交所主板上市公司对子公司分拆上市的主要规管规定为香港联交所证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第 14 章和
第 15 项应用指引（以下简称“PN15”）。根据前述规则，本次分拆上市应履行如下手续：
（1）香港联交所批准
公司分拆需根据 PN15 的要求向香港联交所提交分拆申请并取得批准。威高股份已于 2020 年 3 月 31 日就分拆上市向香港联交所提交申请，并于 2020 年 7
月 17 日取得了香港联交所的批准。
（2）董事会审议
分拆上市涉及发行人发行新股，根据香港上市规则，发行人发行新股被视为威高股份的出售交易；根据 PN15 第 3(e)(1)段，如有关交易根据香港上市规则第
14.07 条的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，有关交易须获股东批准。根据威高股份的说明，本次分拆项目交易的测试比率将在 25%以下，有关交易仅需经过董事会的批准而不需要经过股东批准进行。
威高股份已于 2020 年 6 月 1 日召开了董事会会议，决议通过：分拆威高股份附属公司威高骨科于上海科创板首发上市；授权威高股份任何一名董事或公司
秘书黄妙玲代表威高股份作出一切有关行动以促使本次分拆上市顺利实施和生效，包括但不限于办理与本次分拆上市相关的公告、申报等相关事宜。
（3）披露责任
根据 PN15 第 3(g)段规定，威高股份必须在向上交所呈交分拆上市申请文件时或之前公布其分拆上市申请。
2020 年 6 月 11 日，威高股份在香港联交所发布《建议分拆山东威高骨科材料股份有限公司并于科创板独立上市》，公告：发行人于当日向上交所提交上市申请。
2. 发行人就本次上市已履行的法律程序
发行人于 2020 年 5 月 19 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了与本
次发行上市相关的议案，并于 2020 年 6 月 4 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案。因此，发行人已履行其内部必要的批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，威高股份分拆发行人在上交所科创板上市已履行现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规及监管规则的要求。
（二）是否存在对原股东的强制配售义务
根据《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》，境外自然人及境外机构持有中国大陆地区交易所上市的 A 股股票受到限制，且威高骨科在首次公开发行股票时，无法向特定人士优先分配其股份，如果威高股份因适用 PN15第三条第(f)款之规定而向威高股份的现有股东作出保证，向其分派威高骨科的现有股份或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份，其实施存在法律障碍。
2020 年 7 月 17 日，香港联交所向威高股份发出书面通知，豁免威高股份的保证配额义务，但威高股份应当发布公告对以下事项进行说明：
1. 未向其股东提供保证配额的原因；
2. 中国境内法律、法规关于其向股东提供保证配额的法律限制；
3. 董事会确认本次分拆上市及保证配额义务的豁免公平、合理且符合威高
股份及其股东的整体利益。
2020 年 7 月 30 日，威高股份在香港联交所发布《建议分拆山东威高骨科材料股份有限公司并于上海证券交易所科创板独立上市》，根据香港联交所书面通知的要求在公告中作出了相应说明。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，威高股份已取得香港联交所关于对原股东的强制配售义务的豁免，不存在对原股东的强制配售义务。
（三）控股股东及其董监高人员在上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况
根据威高股份在香港联交所公告信息、以及威高股份现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师登录香港证券及期货事务监察委员会
（https://www.sfc.hk/web/TC/）网站查询，威高股份及其董事、监事、高级管理人员在威高股份上市期间不存在曾受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门的处罚或监管措施的情形，不存在违法违规情况。
（四）发行人信息披露与威高股份在香港的信息披露是否存在重大差异
经本所律师查阅威高股份在香港联交所披露的相关文件并与发行人本次上市的申请文件进行比对，截至本法律意见书出具之日，发行人披露的信息与威高股份在香港联交所披露的信息不存在重大差异。
核查意见：
（一）截至本法律意见书出具之日，威高股份已就发行人分拆上市完成履行香港上市规则下的相关披露及审批流程，发行人已就本次发行上市履行现阶段所需的审批程序。
（二）威高股份已取得香港联交所关于对原股东的强制配售义务的豁免，不存在对原股东的强制配售义务。
（三）威高股份及其董事、高级管理人员在威高股份上市期间不存在曾受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门的处罚或监管措施的情形，不存在违法违规情况。
（四）发行人披露的信息与威高股份在香港联交所披露的信息不存在重大差
异，前述情况不会对本次发行条件构成重大不利影响。二、《审核问询函》问题 2.1
招股说明书披露，发行人近一年内新增股东为山东财金集团及威高集团。
2019 年 12 月，山东省财金集团以 50,000 万元认购增发的 25,252,467 股股份，增
资定价依据为参考发行人 2018 年及 2019 年的盈利情况，增资价格为 19.80 元/
股。2020 年 4 月，Alltrade 将其持有的威高骨科 30,000,000 股股份按照 54,000
万元的价格转让给威高集团，转让定价依据为参考发行人 2018 年的盈利情况，
转让价格为 18 元/股。
请发行人说明：（1）Alltrade 的基本情况，包括成立时间、主营业务及财务情况；（2）Alltrade 于 2020 年 4 月退出发行人的原因；（3）2020 年转让股份定价依据为 2018 年整体估值的原因及合理性，转让价格是否公允，2 次股权转让价格存在差异的原因；（4）股权转让事项是否存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 2 的相关要求，对最近一年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于增资的说明。
（二）取得了威高集团关于受让股权与股东资格的说明；取得了山东财金关于股东资格的说明。
（三）访谈了 Alltrade 穿透至自然人后的股东刘伟贤；访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员。
（四）登录国家企业信用信息公示系统查询。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 山东财金、威高集团的《营业执照》、公司章程；
2. 山东财金出具的《机构股东调查函》；
3. 股份转让相关协议、增资相关协议；
4. 威高集团、山东财金出具的《关于山东威高骨科材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺书》。
核查内容及结果：
（一）新增股东的基本情况
根据山东财金、威高集团的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，山东财金、威高集团的基本情况如下：
1. 山东财金
企业名称 | 山东省财金投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370000495571787K |
成立时间 | 1992 年 4 月 10 日 |
法定代表人 | 宋文旭 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
注册资本 | 300,000 万元 |
营业期限 | 1992 年 4 月 10 日至长期 |
注册地址 | 山东省济南市市中区二环南路 2169 号 |
营业范围 | 以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基 金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，山东财金的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 山东省财政厅 | 270,000 | 90.00% |
2 | 山东省社保基金理事会 | 30,000 | 10.00% |
合计 | 300,000 | 100.00% | |
2. 威高集团
企业名称 | 威高集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913710007062495888 |
成立时间 | 1998 年 8 月 4 日 |
法定代表人 | 张华威 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 120,000 万元 |
营业期限 | 1998 年 8 月 4 日至 2048 年 8 月 4 日 |
注册地址 | 威海火炬高技术产业开发区兴山路 18 号 |
营业范围 | 三类：6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具 的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖； |
计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，威高集团的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 威海威高国际医疗投资控股有限公司 | 107,800 | 89.83% |
2 | 陈学利 | 6,954 | 5.80% |
3 | 张华威 | 2,196 | 1.83% |
4 | 周淑华 | 1,220 | 1.02% |
5 | 陈林 | 976 | 0.81% |
6 | 王毅 | 488 | 0.41% |
7 | 苗延国 | 366 | 0.30% |
合计 | 120,000 | 100.00% | |
（二）产生新股东的原因
1. 威高集团
根据威高集团的说明并经本所律师对Alltrade 穿透至自然人后的股东刘伟贤访谈，Alltrade 的实际控制人刘伟贤是境外人士，自 2016 年起间接持有发行人的股份至 2019 年 7 月，因持有发行人股份的时间相对较长，出于个人财务规划考虑，存在相对较强的退出需求，而威高集团出于对发行人未来的持续看好，具备增持发行人股份的意愿。经友好协商，交易双方达成一致意见，分别于 2019 年
7 月 30 日、2020 年 4 月 1 日签署《LAU WAI YIN 刘伟贤与威高集团有限公司股份转让意向书》、《Alltrade Investment Holdings Limited 作为卖方与威高集团有限公司作为买方关于山东威高骨科材料股份有限公司股份转让协议》，并于 2020 年 5 月支付了相关转让款。
2. 山东财金
根据发行人的说明并经本所律师查阅山东财金出具的《机构股东调查函》，本次增资原因系山东财金拟对医疗产业进行投资，而发行人希望通过引入外部国资股东丰富股东结构。经友好协商，双方于 2019 年 12 月签署了《山东省财金创
业投资有限公司与山东威高骨科材料股份有限公司之增资协议书》。
（三）股权转让或增资的价格及定价依据
根据威高集团的说明并经本所律师对刘伟贤访谈，查阅《LAU WAI YIN 刘伟贤与威高集团有限公司股份转让意向书》、《Alltrade Investment Holdings Limited 作为卖方与威高集团有限公司作为买方关于山东威高骨科材料股份有限公司股份转让协议》，就威高集团与 Alltrade 转让股份事宜，经双方协商一致，定价系参考发行人 2018 年盈利情况对应的 60 亿元人民币的估值，转让价格为
18.00 元/股。
根据山东财金出具的《机构股东调查函》、山东财金与发行人签署的《山东省财金创业投资有限公司与山东威高骨科材料股份有限公司之增资协议书》、山东财金出具的说明，就山东财金 2019 年 12 月对发行人增资事宜，在市场比较法
估值的基础上经双方协商一致，按照发行人投前 66 亿元人民币的估值，确定本
次增资价格为 19.80 元/股。
（四）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷根据发行人与威高集团的说明、山东财金出具的《机构股东调查函》并经本
所律师对 Alltrade 穿透至自然人后的股东刘伟贤访谈，相关股权变动系发行人、山东财金、威高集团、Alltrade 的真实意思表示，前述各方就相关增资、相关股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。
（五）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据威高集团、山东财金分别出具的《机构股东调查函》并经本所律师访谈发行人的董事、监事、高级管理人员，登录国家企业信用信息公示系统查询，威高集团、山东财金与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，威高集团、山东财金与发行人的其他股东、董事存在的主要关联关系如下：
1. 威高集团与发行人的其他股东威高股份、威高国际的实际控制人均为陈
学利，威高集团系威高股份的控股股东。
2. 发行人的董事王毅担任威高集团的董事、总经理，发行人的董事龙经担任威高集团的董事，发行人的董事张瑞杰担任山东财金全资子公司山东省财金创业投资有限公司的董事、总经理。
3. 山东财金直接持有威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）99.75%的出资份额，威海市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有威高集团的控股股东威高国际医疗 7.50%的股权。
（六）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据威高集团与山东财金的说明并经本所律师查阅威高集团与山东财金的
《营业执照》及公司章程、登录国家企业信用信息公示系统查询，威高集团、山东财金均系按照《公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法规规定的股东资格。
（七）如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人
经查阅《招股说明书》，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”对相关情形进行了披露，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 2 的披露要求。
（八）不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情形
根据发行人的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人完成增资扩股引入新股东山东财金事项的工商变更登记手续之日为 2019
年 12 月 25 日，早于 2019 年 12 月 31 日，不存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情形，不需要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求于申报前增加一期审计。
（九）股份锁定承诺
根据威高集团、山东财金出具的《关于山东威高骨科材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺书》，威高集团、山东财金关于股份锁定承诺的主要
内容如下：
序号 | 股东 | 股份锁定承诺的主要内容 |
1 | 威高集团 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致承诺人直接持有 的发行人股份发生变化的，仍遵守前述承诺。 |
2 | 山东财金 | 1. 自发行人股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致承诺人直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 2. 如发行人在 2020 年 6 月 25 日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成山东财金增资取得发行人股份的工商变更登记手续之日（2019 年 12 月 25 日）起三十六个月内，山东财金不转让或者委托他人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致承诺人 直接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守前述承诺。 |
经查阅发行人的工商资料、威高集团及山东财金的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，威高集团系发行人实际控制人陈学利控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，其持有的股份上市后锁定 36 个月；发行人完成山东财金增资取得发行人股份的工商变更
登记手续之日为 2019 年 12 月 25 日，山东财金属于《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核问答（二）》问题 2 规定的“申报前 6 个月内进行增资扩股的”
股东，其应承诺所持股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3
年。
基于上述，本所认为，威高集团、山东财金的股份锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 2 的相关要求。
（十）申报后新增股东的情形
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示查询，发行人不存在申报后通过增资或股份转让产生新股东的情形。
核查意见：
（一）相关股权变动系发行人、山东财金、威高集团、Alltrade 的真实意思表示，前述各方就相关增资、相关股权转让事宜不存在争议或潜在纠纷。
（二）威高集团、山东财金与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，威高集团、山东财金与发行人的其他股东、董事存在关联关系。
（三）威高集团、山东财金均系按照《公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法规规定的股东资格。
（四）威高集团、山东财金的股份锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 2 的相关要求。
三、《审核问询函》问题 11
根据申报材料，发行人控股股东威高集团长春分公司于 2014 年 5 月邀请某
市中心医院护理部主任、护士长、采购部主任共 10 人以参观学习的名义到威海、青岛、蓬莱旅游，目的为请上述人员帮助向该医院推荐采购公司的预冲注射器产品，旅游费用合计 46,977 元。2014 年 8 月至 2017 年 2 月止，某市中心医院采
购预冲注射器产品，上述产品销售金额扣除成本与税金合计为 897,691.41 元。
2017 年 4 月，长春市工商行政管理局下发《长春市工商行政管理局行政处罚决
定书》，对威高股份长春分公司处以 100,000 元的罚款并没收违法所得 897,691.41
元。
根据公开判决文书，历史上发行人经销商存在向医院医生进行商业贿赂行为，医生按骨科耗材使用业务量的一定比例分别收受返点回扣，返点比例为 30%、20%或 18%，最低为 18%；亦存在先期给予医院返点 20%，再向主刀医生返点 18%的情况。
请发行人披露：（1）发行人对相关涉案人员的处置情况；（2）报告期内发行人及其经销商在业务经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；（3）发行人或其员工、经销商或其员工是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度是否健全并得到有效执行；（4）报告期内是否存在其他医务工作人员因收受发行人或其员工、经销商或其员工商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况，如有，请详细披露具体情况。
请发行人说明：（1）以上返点行为是否为发行人销售推广的通常做法，是否合法合规，是否符合行业惯例；（2）发行人对医生予以返点的会计处理，是
否符合会计准则的规定。请保荐机构、发行人律师针对上述事项进行核查，详细说明核查过程、方法和依据，并明确发表意见。请保荐机构、申报会计师对返点的会计处理是否符合准则规定发表意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于不存在不正当竞争与商业贿赂等违法违规情形的说明；取得了威高股份关于 2017 年行政处罚事项的说明。
（二）查阅了发行人的财务系统。
（三）访谈了部分直销终端医院的医生、部分经销对应终端医院的医生、发行人的主要经销商。
（四）登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、百度、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站查询。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门、工商行政管理部门出具的合规证明，威海市监察委员会、威海火炬高技术产业开发区人民法院、威海市环翠区人民法院、威海仲裁委员会出具的证明；
2. 威高股份 2017 年行政处罚事项的行政处罚决定书及长春市工商行政管理局出具的证明，威高股份的公告文件；
3. 部分发行人的销售人员、部分经销商签署的关于反商业贿赂的承诺或协议；
4. 《山东威高骨科材料股份有限公司反商业贿赂制度》；
5. 合规培训记录文件。核查内容及结果：
（一）发行人对相关涉案人员的处置情况
1. 2017 年威高股份长春分公司行政处罚事项
2014 年 5 月，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司长春分公司（以下简称“威高股份长春分公司”）邀请某市中心医院护理部主任、护士长、采购部主任共 10 人以参观学习的名义到威海、青岛、蓬莱旅游，目的为请上述人员
帮助向该医院推荐采购公司的预冲注射器产品，旅游费用合计 46,977 元。2014
年 8 月至 2017 年 2 月止，某市中心医院采购预冲注射器产品，上述产品销售金
额扣除成本与税金合计为 897,691.41 元。2017 年 4 月，长春市工商行政管理局下发《长春市工商行政管理局行政处罚决定书》，对威高股份长春分公司处以 100,000 元的罚款并没收违法所得 897,691.41 元。
以上事项被处罚主体为发行人控股股东威高股份的分公司，非发行人附属公司。根据相关处罚决定书，该行为涉及商业贿赂。《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量规则》已按照行贿数额将单位向个人行贿行为的违法程度划分为 “较轻”、“一般”、“较重”、“严重”，并根据不同违法程度分别规定了不同的罚款幅度，威高股份长春分公司的行贿数额在 2 万元以上 5 万元以下，违法程度“一般”，不属于违法程度“较重”、“严重”的情形；行政处罚决定书下发后，威高股份长春分公司按照行政处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款；此外，长春市工商行政管理局出具了《关于山东威高集团医用高分子制品股份有限公司长春分公司受到工商行政处罚事项的专项确认函》，明确：“威高股份长春分公司受到工商行政处罚的行为不属于重大违法违规行为”。基于前述，本所认为，威高股份长春分公司上述行政处罚事项所对应的违法行为不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的情节严重的违法行为，不会对发行人本次上市构成实质性法律障碍。根据威海市监察委员会出具的证明及威高股份的确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、12309 中国检察网查询，查阅威高股份的公告，威高股份长春分公司未涉及后续刑事诉讼。
根据威高股份的说明，上述行政处罚下达后，威高股份对相关责任人员进行了批评教育，严肃了销售纪律，开展了合规学习，后续没有再受到过类似行政处罚。
2. 栾某行贿事项
经本所律师登录中国裁判文书网查询，2017 年 12 月 28 日，江苏省宝应县
人民法院下发《刑事判决书》（（2017）苏 1023 刑初 105 号），判决：2010 年
7 月至 2016 年 3 月，被告人栾某分别以扬州金和医疗器械有限公司、泰州市祥盛医疗器械有限公司、江苏润平医疗器械有限公司的名义，向宝应县人民医院、扬州市第一人民医院销售发行人生产的骨科材料。为了扩大业务量，被告人栾某给予宝应县人民医院骨科医生及扬州市第一人民医院骨科医生骨科耗材业务量一定比例的回扣。
根据发行人的说明并经本所律师查询发行人的财务系统，扬州金和医疗器械有限公司、泰州市祥盛医疗器械有限公司、江苏润平医疗器械有限公司未与发行人及其附属公司签订经销协议，与发行人及其附属公司没有直接业务往来，不属于发行人的经销商，上述相关涉案人员为销售包括发行人产品在内的自身库存的骨科耗材而开展商业回扣行为，该行为与发行人不存在关系，相关人员亦未在发行人或其附属公司任职，发行人与相关人员不存在雇佣、经销或其他合约关系，其进行商业回扣的行为超出发行人的掌控，发行人无从通过扣减考核或扣减经销额度等方式处置无关联人士，但发行人已通过内部培训、加强与经销商进一步销售产品的沟通等方式，尽量增加对发行人经销商再次销售的合规控制力。
（二）报告期内发行人及其经销商在业务经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
1. 报告期内，发行人在业务经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门、工商行政管理部门出具了合规证明，明确：报告期内，发行人及其附属公司不存在违反市场监督管理、工商行政管理等方面法律法规的行为或未因违反相关法律法规而被该等部门处以行政处罚；威海市监察委员会出具了证明，明确：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4
月 30 日期间，在威海市监察委员会辖区范围内，未发现发行人及其附属公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售人员存在涉嫌犯罪被威海市监察委员会立案侦查的情形；根据威海市环翠区人民法院、威海火炬高技术产业开发区人民法院、威海仲裁委员会出具的证明，截至 2020 年 9 月 23 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在该等单位不存在未结诉讼或仲裁案件；相关公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了无犯罪记录证明，证明其不存在犯罪记录。
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站查询，发行人及其附属公司不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而被诉讼、仲裁或行政处罚的记录。
发行人及其附属公司出具了书面说明，明确：报告期内发行人及其附属公司在业务经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
经本所律师对发行人部分直销终端医院的医生进行访谈，不存在发行人直接或者通过经销商、服务商间接向该等单位及其院长、管理层、骨科医生或近亲属非正当输送利益的情形，亦不存在发行人通过其他方式向该等单位补偿利益的情况（例如通过其股东、其他关联单位或个人向该等单位及其院长、管理层、骨科医生或近亲属和关键经办人员补偿利益）的情况；经本所律师对发行人部分经销对应终端医院的医生进行访谈，发行人及其子公司或其经销商和服务商在向该等单位直接或间接提供发行人医疗器械及其他产品或服务的过程中，不存在不正当竞争的情形。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人在业务经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
2. 报告期内，发行人的主要经销商在销售发行人产品过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
经本所律师对发行人主要经销商访谈，发行人的主要经销商或其实际控制人、管理层、销售人员不存在由于销售发行人产品涉及商业贿赂，被有权机关调查、立案或承担民事或刑事责任的情况；经本所律师对发行人部分经销对应终端医院的医生进行访谈，发行人及其子公司或其经销商和服务商在向该等单位直接或间接提供发行人医疗器械及其他产品或服务的过程中，不存在不正当竞争的情形。
经本所律师登录中国裁判文书网、百度查询，报告期内，发行人的主要经销商不存在因销售发行人产品而涉及商业贿赂且被诉讼、行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人的主要经销商在销售发行人产品过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
（三）发行人或其员工、经销商或其员工是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度是否健全并得到有效执行
1. 发行人或其员工、经销商或其员工是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情况
发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门、工商行政管理部门出具了合规证明，明确：报告期内，发行人及其附属公司不存在违反市场监督管理、工商行政管理等方面法律法规的行为或未因违反相关法律法规而被该等部门处以行政处罚；威海市监察委员会出具了证明，明确：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4
月 30 日期间，在威海市监察委员会辖区范围内，未发现发行人及其附属公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售人员存在涉嫌犯罪被威海市监察委员会立案侦查的情形；根据威海市环翠区人民法院、威海火炬高技术产业开发区人民法院、威海仲裁委员会出具的证明，截至 2020 年 9 月 23 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在该等单位不存在未结诉讼或仲裁案件；相关公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了无犯罪记录证明，证明其不存在犯罪记录。
发行人出具了书面说明，明确：报告期内发行人及其附属公司在业务经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
经本所律师对发行人部分直销终端医院的医生进行访谈，不存在发行人直接或者通过经销商、服务商间接向该等单位及其院长、管理层、骨科医生或近亲属非正当输送利益的情形，亦不存在发行人通过其他方式向该等单位补偿利益的情况（例如通过其股东、其他关联单位或个人向该等单位及其院长、管理层、骨科医生或近亲属和关键经办人员补偿利益）的情况；经本所律师对发行人部分经销对应终端医院的医生进行访谈，发行人及其子公司或其经销商和服务商在向该等单位直接或间接提供发行人医疗器械及其他产品或服务的过程中，不存在不正当竞争的情形；经本所律师对发行人主要经销商访谈，发行人的主要经销商或其实际控制人、管理层、销售人员不存在由于销售发行人产品涉及商业贿赂，被有权机关调查、立案或承担民事或刑事责任的情况；经本所律师对发行人部分经销对应终端医院的医生进行访谈，发行人及其子公司或其经销商和服务商在向该等单
位直接或间接提供发行人医疗器械及其他产品或服务的过程中，不存在不正当竞争的情形。
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站查询，发行人及其附属公司不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而被诉讼、仲裁或行政处罚的记录；本所律师登录中国裁判文书网、百度查询，报告期内，发行人的主要经销商不存在因销售发行人产品而涉及商业贿赂且被诉讼、行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人或其员工不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情况，发行人的主要经销商或其主要人员在销售发行人产品过程中亦不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情况
2. 发行人或其员工、经销商或其员工是否存在因商业贿赂行为被媒体报道的情况
经本所律师登录百度并以“威高骨科”、“商业贿赂”共同作为关键词查询，关于发行人或其员工、经销商或其员工商业贿赂的相关媒体报道的主要情况如下：
序号 | 标题 | 相关网址 | 主要内容 |
公开资料显示，近年来，威高骨科及控股公司曾 | |||
多次卷入商业贿赂案。 | |||
据江苏省宝应县人民法院（2017）苏 1023 刑初 102 | |||
号《陈某某受贿罪一审刑事判决书》显示，2010 | |||
年 7 月至 2016 年 2 月间，被告人陈某某在担任宝 | |||
应县人民医院骨一科副主任及医生期间，利用其 | |||
1 | 《“财大气 粗”返点高！威高骨科携 商业贿赂前 科闯关科创 板》 | https://www .sohu.com/a /404738898 _100226458 | 医生职业和之便，在给患者治疗、手术及使用骨科耗材的过程中，多次收受山东威高骨科耗材商栾某（另案处理）及上海恬恩医疗器械有限公司等单位骨科耗材商杨某（另案处理）给予的好处费，合计人民币 241690 元。 《仲某年受贿罪一审刑事判决书》显示，被告人 仲某年供述及自书材料证实：其是 1990 年 7 月到 |
宝应县人民医院工作，2010 年任医务科副科长兼 | |||
骨科副主任医师至今。从 2010 年到 2016 年 3 月， | |||
其因为接诊病人做手术而分别使用了栾某所经营 | |||
的山东威高骨科耗材、杨某所经营的湖北德格拜 | |||
尔骨科等耗材，并按骨科耗材使用业务量的一定 | |||
比例分别收受栾某、杨某返点回扣，返点比例有 |
时为 30%、20%或 18%，最低是 18%；甚至出现先期给予医院返点 20%，然后再按照 18%的比例送钱给相关负责人的情况。 证人栾某的证言证实，从 2010 年开始，其以扬州金和、泰州祥盛、江苏润平公司名义与宝应县人民医院做山东威高骨科耗材新产品业务，其中按业务量 20%返点比例捐赠医院，扣除给医院捐赠后，再按 18%返点比例送钱给使用耗材的主刀医生个人。仲某年使用山东威高骨科耗材业务量是 504026.2 元，其按上述比例送钱给仲某年金额合 计是 72570 元。 | |||
裁判文书网显示，威高骨科多名经销商曾卷入行 | |||
《应收帐款 | 贿案件。一份 2017 年发布的判决书显示，2010 | ||
高企，经销商 | https://www.s | 至 2016 年，骨科耗材供应商栾某，以扬州金和医 | |
2 | 卷入行贿案， “威海首富” | ohu.com/a/40 4980565_104 | 疗器械有限公司、泰州祥盛医疗器械有限公司、 江苏润平医疗器械有限公司的名义，向宝应县人 |
能否重圆骨 | 421 | 民医院的 9 名骨科医生及扬州市第一人民医院的 | |
科上市梦？》 | 2 名骨科医生进行行贿，行贿数额合计人民币 | ||
219.8 万余元。 |
注：本所律师于 2020 年 10 月 10 日在百度网站以“威高骨科”、“商业贿赂”为关键词搜
索，并查阅了前 100 条记录中，多条信息与上面 2 项信息内容一致，本所律师仅在上表中列示了按照百度搜索引擎排序首次出现相关信息的网站之网址，信息一致的不再重复列举。
经本所律师登录中国裁判文书网查询，上述第 1 项媒体报道所称的《陈某某受贿罪一审刑事判决书》、《仲某年受贿罪一审刑事判决书》涉及的栾某行贿事项及第 2 项媒体报道所述的栾某行贿事项均指江苏省宝应县人民法院于 2017 年
12 月 28 日下发的《刑事判决书》（（2017）苏 1023 刑初 105 号）中所述的栾某行贿事项，相关人士不是发行人的员工或经销商或经销商员工，具体内容请见本题第（1）问的相关回复内容。
经本所律师登录中国裁判文书网并以“威高骨科”为关键词查询并查阅“刑事案由”的裁判文书，除上述栾某行贿事项外，不存在其他在销售“威高骨科”产品过程中进行商业贿赂且在刑事裁判文书中提及的事项。
3. 发行人制定了有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度健全并得到有效执行
根据发行人的说明及其提供的制度文件并经本所律师抽查发行人销售人员、经销商签署的相关承诺，发行人根据其所处行业特点和自身实际情况，形成了相对健全的反商业贿赂制度，并已有效执行，具体如下：
（1）制定并实施反商业贿赂管理制度
为维护发行人、股东和债权人的合法权益、规范发行人行为，发行人参考《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》和其他有关规定，制定了《山东威高骨科材料股份有限公司反商业贿赂制度》，规定了“公司及公司人员不得在帐外暗中给予或接受对方单位或者个人回扣”、“公司及公司人员不得明示或者暗示经销商通过商业贿赂销售相关产品”等相关内容，严格规范公司及包括领导层、采购、销售在内的全体人员的相关行为，禁止商业贿赂。
（2）销售人员入职时签署《反商业贿赂廉洁承诺书》
发行人的销售人员入职时，会要求销售人员签署《反商业贿赂廉洁承诺书》，承诺“不向医务人员提供现金、现金等价物、礼品或任何形式的娱乐、休闲项目”、 “不会通过向医务人员提供继续医学教育方面的赞助、给予医务人员任何奖励或其他方式给予医务人员商业贿赂”等事项，保证业务廉洁，杜绝商业贿赂行为。
（3）经销商签署《反商业贿赂协议书》
为建立良好的商业流通秩序，营造良好的医疗消费环境，纠正行业不正之风，杜绝商业贿赂活动，发行人在与经销商签署经销协议时会要求经销商一并签署附件《反商业贿赂协议书》，要求经销商承诺经销商工作人员在销售过程中不得向国家机构、医疗机构等有关人员赠送钱财、礼品、提成、回扣等贿赂行为或其他变相贿赂活动，如发现有“贿赂、变相贿赂”等行为，将停止供货并解除与经销商所签订的所有销售代理协议。
（4）发行人不定期组织员工合规培训
发行人会不定期组织对员工的合规培训，强化相关员工对发行人合规制度的认知，帮助员工做到合法合规、诚信守信，正确处理工作中可能遇到的不当利益诱惑，拒绝包括商业贿赂在内的一切违法行为。
（5）发行人建立了严格的费用审批与报销制度
发行人制定了财务报销付款制度，执行严格的费用审批权限。费用控制操作时，一般由费用发生部门业务人员提出申请，经各级领导审批后在预算额度内开
支；费用开支后，由有关人员将有关单据填报报销单，按财务报销付款制度的规定经有关领导审批后方可予以报销。
基于上述，本所认为，发行人制定了有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度健全并得到有效执行。
（四）报告期内是否存在其他医务工作人员因收受发行人或其员工、经销商或其员工商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况，如有，请详细披露具体情况
1. 经本所律师对发行人部分直销终端医院的医生进行访谈，不存在发行人直接或者通过经销商、服务商间接向该等单位及其院长、管理层、骨科医生或近亲属非正当输送利益的情形，亦不存在发行人通过其他方式向该等单位补偿利益的情况（例如通过其股东、其他关联单位或个人向该等单位及其院长、管理层、骨科医生或近亲属和关键经办人员补偿利益）的情况；经本所律师对发行人部分经销对应终端医院的医生进行访谈，发行人及其子公司或其经销商和服务商在向该等单位直接或间接提供发行人医疗器械及其他产品或服务的过程中，不存在不正当竞争的情形；经本所律师对发行人主要经销商访谈，发行人的主要经销商或其实际控制人、管理层、销售人员不存在由于销售发行人产品涉及商业贿赂，被有权机关调查、立案或承担民事或刑事责任的情况；经本所律师对发行人部分经销对应终端医院的医生进行访谈，发行人及其子公司或其经销商和服务商在向该等单位直接或间接提供发行人医疗器械及其他产品或服务的过程中，不存在不正当竞争的情形。
2. 发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门、工商行政管理部门出具了合规证明，明确：报告期内，发行人及其附属公司不存在违反市场监督管理、工商行政管理等方面法律法规的行为或未因违反相关法律法规而被该等部门处以行政处罚；威海市监察委员会出具了证明，明确：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日期间，在威海市监察委员会辖区范围内，未发现发行人及其附属公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售人员存在涉嫌犯罪被威海市监察委员会立案侦查的情形；根据威海市环翠区人民法院、威海仲裁委员会出具的证明，截至 2020 年 5 月 13 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在该等单位不存在未结诉讼或仲裁案件；相关公安机关就发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员出具了无犯罪记录证明，证明其不存在犯罪记录。
3. 发行人出具了书面说明，明确：报告期内发行人及其附属公司在业务经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，亦不存在医务工作人员因收受发行人或其员工、主要经销商或其主要人员商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
4. 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站查询，发行人及其附属公司不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而被诉讼、仲裁或行政处罚的记录；经本所律师登录中国裁判文书网、百度查询，报告期内，发行人的主要经销商不存在因销售发行人产品而涉及商业贿赂且被诉讼、行政处罚的情况。
基于上述，本所认为，报告期内，不存在其他医务工作人员因收受发行人或其员工、主要经销商或其主要人员商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
（五）以上返点行为是否为发行人销售推广的通常做法，是否合法合规，是否符合行业惯例
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的销售人员、部分直销终端医院的医生，报告期内，发行人不存在向医生返点以进行销售推广的情形。
根据发行人的说明并经本所律师抽查发行人与经销商签订的《反商业贿赂协议书》、查阅《山东威高骨科材料股份有限公司反商业贿赂制度》，发行人通过与经销商签订《反商业贿赂协议书》，禁止经销商通过向医生返点的形式进行销售推广，该等《反商业贿赂协议书》的具体约定如下：经销商工作人员在销售过程中不得向国家机构、医疗机构等有关人员赠送钱财、礼品、提成、回扣等贿赂行为或其他变相贿赂活动，如发现有“贿赂、变相贿赂”等行为，将停止供货并解除与经销商所签订的所有销售代理协议，因此造成的一切后果由经销商负责，此行为与发行人无任何直接或间接的关系，系经销商自身行为。
基于上述，本所认为，以上返点行为不属于发行人销售推广的通常做法，发行人报告期不存在向医生返点以进行销售推广的行为，同时发行人禁止经销商向
医生返点以进行销售推广。
（六）发行人对医生予以返点的会计处理，是否符合会计准则的规定
报告期内，发行人不存在通过对医生返点进行销售推广的行为，不涉及会计处理。
核查意见：
（一）扬州金和医疗器械有限公司、泰州市祥盛医疗器械有限公司、江苏润平医疗器械有限公司未与发行人或其附属公司签署经销协议，与发行人及其附属公司没有直接业务往来，上述涉案人员未在发行人或其附属公司处任职，不存在发行人处置相关涉案人员的情形。
（二）报告期内，发行人在业务经营过程中，发行人的主要经销商在销售发行人产品过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
（三）报告期内，发行人或其员工不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情况，发行人的主要经销商或其主要人员在销售发行人产品过程中亦不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情况；发行人制定了有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度健全并得到有效执行。
（四）报告期内，不存在其他医务工作人员因收受发行人或其员工、主要经销商或其主要人员商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
（五）以上返点行为不属于发行人销售推广的通常做法，发行人报告期不存在向医生返点以进行销售推广的行为，同时发行人禁止经销商向医生返点以进行销售推广。
（六）报告期内，发行人不存在通过对医生返点进行销售推广的行为，不涉及会计处理。
四、《审核问询函》问题 15
关于发行人独立性招股说明书披露，控股股东威高股份为香港联交所上市公司，
主营业务为从事研发、生产及销售一次性医疗器械。报告期内威高股份均为发行人第一大客户，发行人通过较多关联方进行销售，覆盖终端医院范围较
广。发行人部分董事、监事及高级管理人员在威高股份任职。
请发行人补充披露：（1）威高股份为发行人第一大客户的原因及合理性，是否存在整合销售渠道、降低关联销售比例的计划，未进行直接销售的原因；
（2）发行人与威高股份是否存在客户重合情况（包括经销商、配送商及终端医院），如是，请披露报告期内发行人产品销售金额及占比，对于相同客户是否存在销售人员共用的情况，发行人销售人员是否独立于威高股份销售人员；（3）发行人与威高股份采购渠道是否独立，报告期内是否存在供应商重合情况，如是，请披露采购内容、金额及其占比；（4）报告期内威高股份的董监高组成情况，与发行人董监高的重合情况，双方是否共用同一管理层，发行人与威高股份的机构是否独立；（5）报告期内发行人与威高股份的财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售等）、办公系统等是否存在共用，财务总监及财务人员是否共用，双方财务及机构是否独立；（6）发行人与威高股份目前生产经营的土地、房产、主要设备、商标、商号等使用情况，双方使用场地是否相互毗邻或相互混同，是否共同使用基础设施；（7）威高股份官网显示其产品包括创伤及脊柱骨科耗材系列，此部分产品是否均为威高骨科产品，是否存在其他关联方从事骨科医疗器械业务的情况；（8）发行人与威高股份是否从事相同或相似业务，是否仅简单依据经营范围对同业竞争做出判断，发行人主营业务收入或毛利占威高股份主营业务或毛利的比例情况；（9）请对实际控制人控制的企业比照上述要求进行核查并说明。
请保荐机构、发行人律师就发行人是否存在资产及业务混同，人员、机构及财务共用，是否与实际控制人控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争进行核查，说明核查方法、核查程序和核查结果，并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于主营业务的说明，取得了实际控制人关于同业竞争的说明，取得了上海瑞邦、明德生物关于业务的说明。
（二）现场查看发行人及其附属公司的部分经营场所、部分经营设备、部分产品、财务系统；现场走访发行人的部分职能部门。
（三）访谈了发行人的财务负责人、部分职能部门的负责人；访谈了明德生物、上海瑞邦的相关人员。
（四）登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局、企查查网站查询。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其附属公司的土地使用权与房产的权属证书、租赁合同；
2. 《审计报告》；
3. 发行人及其附属公司部分生产经营设备的相关权属证书、购置合同、发票；
4. 发行人及其附属公司的商标、专利证书及商标许可使用合同；
5. 发行人及其附属公司的产品手册；
6. 发行人及其附属公司的《营业执照》、业务资质文件
7. 部分业务合同；
8. 发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
9. 发行人及其附属公司的花名册；
10. 部分员工的劳动合同与社会保险缴纳记录；
11. 发行人的工商资料、三会资料；
12. 发行人的组织结构图、职能部门介绍；
13. 部分内部审批流程文件、部分财务制度文件；
14. 发行人的财务系统权限名单。
15. 骨水泥、自固化磷酸钙人工骨及其产品说明书与环境影响评价文件。核查内容及结果：
（一）发行人是否存在资产及业务混同，人员、机构及财务共用
1. 资产
（1）土地使用权、房产、租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有 24 项土地使用权、
24 项房产、正在向第三方租赁 44 项租赁房屋（具体请见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”、本法律意见书第二部分之“十一、发行人的主要财产”）。根据发行人的说明并经本所律师查阅前述土地使用权与房产的权属证书、现场查看发行人及其附属公司的部分经营场所，发行人已经拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋的所有权或者使用权，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其附属公司，下同）所有的土地使用权、房屋的情况。
发行人与实际控制人控制的其他企业存在使用场地相互毗邻的情况，具体情况如下：
1. 2020 年 6 月 30 日，威高资产管理与威海威高医疗消毒供应有限公司（以下简称“威高医疗消毒”）签署《房屋租赁合同》，约定：威高医疗消毒租用威海市东鑫路 30 号 1#厂房，租赁期限至 2020 年 12 月 31 日。该等租赁物与威高资产管理拥有的威海市东鑫路-30-2 号、威海市东鑫路-30-3 号、威海市东鑫路
-30-4 号、威海市东鑫路-30-5 号、威海市东鑫路-30-6 号房屋（以下合称“毗邻房屋”）位于同一厂区，存在毗邻关系，但威高医疗消毒租用的上述厂房与毗邻房屋之间存在明显的厂区内道路间隔，且房屋入口处均设置了门禁，与毗邻房屋不存在混同。
上述租赁房屋、毗邻房屋原均系威高集团所有，租赁房屋原由威高集团租赁给威高医疗消毒，后该等租赁房屋、毗邻房屋于 2020 年 6 月转让给威高资产管理。由于涉及到新厂房的选址、建设及相应经营资质变更手续的办理，转让后，威高医疗消毒未能及时完成搬迁手续，于 2020 年 6 月底与发行人签署租赁协议。目前，威高医疗消毒正在寻找新厂房并将于相关资质办理完成后搬离。
2. 威高集团拥有的位于威海市环翠区香江街 26 号 1-3 号，6A-6F 号的土地使用权及地上建筑物与发行人位于威海市环翠区香江街 26 号的厂区存在相互毗邻关系，该等建筑物系员工公寓，位于厂区的东北角的高地，与发行人的厂区存在明显的道路及地势间隔，与发行人的厂区存在明显的区域划分，与发行人的毗邻房屋不存在混同的情况。
除上述情况，发行人与实际控制人控制的其他企业使用场地不存在相互毗邻或相互混同的情况，亦不存在共同使用基础设施的情况。
（2）主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、专用机械设备、电子设备、器具及办公设备、运输设备，根据大华出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月
30 日，不包括房屋及建筑物的上述生产经营设备的固定资产账面价值为人民币
151,459,108.49 元。
根据发行人的说明并经本所律师抽查相关权属证书、购置合同、发票，现场查看部分设备，查阅《审计报告》并与发行人的财务负责人面谈，发行人拥有的上述主要生产经营设备拥有完备的权利，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（3）商标、专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有 10 项境内注册商标、
7 项境外注册商标、205 项境内专利、1 项境外专利并被威高集团授权使用 6 项境内注册商标（具体请见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”、本法律意见书第二部分之“十一、发行人的主要财产”）。
就上述 6 项被授权使用的商标，威高集团已与发行人签订商标独占许可协议，约定：威高集团授权发行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可使用期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，在许可期限内，发行人可无偿使用许可商标，且由威高集团负责保持许可商标的注册有效性；威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将办理续展手续后的许可商标许可给发行人无偿使用。
根据发行人的说明并经本所律师查阅上述注册商标与专利的权属证书及商标许可协议，抽查发行人的产品及产品手册，发行人已经拥有与业务经营有关的自有专利、商标，就被授权使用的相关商标，发行人已获得商标所有权人在全球范围内独占使用的许可。
基于上述，本所认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在资产混同的情况。
2. 业务
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人及其附属公司的《营业执照》、业务资质文件、《审计报告》并抽查部分业务合同，发行人的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售。根据实际控制人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局网站查询，除上海瑞邦的主营业务与发行人子公司明德生物主营业务相似外，实际控制人目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务企业的情况。
上海瑞邦主营产品自固化磷酸钙人工骨与明德生物主营产品骨水泥在《医疗器械分类目录》中的一级产品类别存在重合，但其二级产品类别不同，且两种产品用途在治疗部位、临床用途、主要适应症、主要对应科室、主要材料、结构形态、病理机制、生产工艺、生产设备、技术原理均存在明显差异。（具体请见本法律意见书第一部分之“五、《审核问询函》问题 16.1”）
3. 人员
根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师使用企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的部分董事、监事、高级管理人员在实际控制人控制的其他企业中存在兼职情况，具体如下：
序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 |
1 | 弓剑波 | 董事长 | 威高股份 董事 |
2 | 王毅 | 董事 | 威海威高国际医疗投资控股有限公司 董事 |
威高集团 董事、总经理 | |||
威高集团有限公司采购分公司 负责人 | |||
威高股份 副董事长 | |||
上海威高医疗技术发展有限公司 董事长 | |||
山东威高集团物流有限公司 董事长 | |||
威海威高采血耗材有限公司 执行董事、总经理 | |||
山东威高医疗装备股份有限公司 董事长 | |||
威海威高集团模具有限公司 董事长 | |||
山东威高自动化设备有限公司 执行董事 | |||
威海威高麻醉制品有限公司 执行董事、总经理 | |||
威海威高洁盛医疗器材有限公司 董事长 | |||
威海威高海盛医用设备有限公司 执行董事 | |||
威海威高富森医用材料有限公司 董事长 |
威海洁瑞医用制品有限公司 董事长 | |||
威海威高医疗国际贸易有限公司 执行董事 | |||
威高集团（威海）医用制品营销有限公司 董事长 | |||
威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司 董事 | |||
山东威高药业股份有限公司 董事 | |||
威海威高血液净化制品有限公司 董事 | |||
威海威高生物科技有限公司 董事长 | |||
3 | 龙经 | 董事 | 威高集团 董事 |
威高股份 董事、总经理 | |||
威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司 董事 | |||
山东威高普瑞医药包装有限公司 执行董事 | |||
威高（北京）医疗科技有限公司 执行董事 | |||
吉林省威高宝仁医用制品有限公司 董事长 | |||
爱琅（上海）医疗器械有限公司 执行董事 | |||
威海威高亿康医疗器械销售有限公司 董事 | |||
山东威康医疗科技有限公司 执行董事 | |||
威高奋威健康科技发展（上海）有限公司 董事长 | |||
威海威高启明企业管理咨询服务有限公司 执行董 事、经理 | |||
威海威高晟瑞健康科技有限公司 执行董事、总经理 | |||
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司呼和浩 特销售分公司 负责人 | |||
4 | 卢均强 | 董事、总经理 | 威高（苏州）医疗器械研究院有限公司 董事 |
5 | 陈柔姿 | 监事会主席、职工代表监事 | 天津威高药业有限公司 监事 |
威高药业（成都）有限公司 监事 | |||
6 | 辛文智 | 财务负责人、董 事会秘书、副总经理 | 威海威高投资有限公司 监事 |
如上表所示，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在使用相同人员担任高级管理人员的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及其附属公司的花名册、抽查部分员工的劳动合同与社会保险缴纳记录、现场走访发行人的部分职能部门并对相关人员进行访谈，发行人拥有与其业务规模相适应的包括财务、采购、销售、研发在内的从业人员，该等人员均与发行人或其附属公司签署了劳动合同，与实际控制人控制的其他企业不存在劳动关系，发行人员工的劳动、人事、工资报酬
以及相应的社会保障均独立管理。
4. 机构
经本所律师查阅发行人的工商资料、三会资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并按照相关规则的要求进行公司运作与治理。
经本所律师查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，抽查内部审批流程文件与业务合同，现场走访发行人的部分职能部门并对相关人员进行访谈，发行人设立了采购管理部、营销管理部、生产管理部、质量管理部、运营管理部、财务管理中心、研发中心、人力资源中心、证券事务部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动，独立对外签订合同，拥有独立于实际控制人控制的其他企业的运营渠道和业务领域。
5. 财务
根据发行人的说明并经本所律师现场查看发行人的财务系统，查阅发行人的财务系统权限名单，发行人设置了独立于实际控制人控制的其他企业的账套，其财务人员拥有独立的账号及管理权限，实际控制人控制的其他企业的财务人员不享有查看或者修改发行人账套的权限。
经本所律师抽查相关财务制度文件、内部审批流程文件，现场走访发行人的财务管理中心并对相关人员进行访谈，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查阅发行人及其附属公司的花名册、抽查部分财务人员的劳动合同与社会保险缴纳记录、现场走访发行人的财务管理中心并对相关人员进行访谈，发行人拥有与其业务规模相适应的财务从业人员，该等人员均与发行人或其附属公司签署了劳动合同，与实际控制人控制的其他企业不存在劳动关系。
基于上述，本所认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在资产、业务混同的情况，不存在人员、机构及财务共用的情况。
（二）是否与实际控制人控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人及其附属公司的《营业执照》、业务资质文件、《审计报告》并抽查部分业务合同，发行人的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售。根据实际控制人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局网站查询，除上海瑞邦的主营业务与发行人子公司明德生物主营业务相似外，实际控制人目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务企业的情况。
上海瑞邦主营产品自固化磷酸钙人工骨与明德生物主营产品骨水泥在《医疗器械分类目录》中的一级产品类别存在重合，但其二级产品类别不同，且两种产品用途在治疗部位、临床用途、适应症、对应科室、结构形态、主要材料、生产工艺、生产设备、核心技术均存在明显差异（具体请见本法律意见书第一部分之 “五、《审核问询函》问题 16.1”） ，两类产品不存在替代性和直接竞争关系。因此，上海瑞邦与发行人不构成实质性同业竞争。
此外，上海瑞邦经营规模较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 /2020.06.30 | 2019 年 /2019.12.31 | 2018 年 /2018.12.31 | 2017 年 /2017.12.31 |
营业收入 | 2,344.21 | 3,940.48 | 2,096.18 | 1,285.21 |
毛利 | 2,032.18 | 3,279.57 | 1,753.65 | 1,039.23 |
净利润 | 675.16 | 530.05 | -43.30 | 141.56 |
注：2017 年、2018 年数据经上海信运会计师事务所（普通合伙）审计，2019 年数据经上海高仁会计师事务所（普通合伙）审计，2020 年 1-6 月的数据未经审计。
基于上述，本所认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争。
核查意见：
（一）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在资产、业务混同的情况，不存在人员、机构及财务共用的情况。
（二）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞
争。
五、《审核问询函》问题 16.1
招股说明书披露，发行人实际控制人陈学利控制的上海瑞邦与发行人子公司明德生物主营产品同属骨科填充和修复材料。发行人骨水泥产品主要用于脊柱椎体骨折的填充、稳定和疼痛缓解；上海瑞邦自固化磷酸钙人工骨产品主要用于修复非负重或低负重部位的骨缺损，以及牙根管填充，无法用于脊柱椎体骨折手术，两类产品不存在替代性和直接竞争关系。因此，上海瑞邦与发行人不构成实质性同业竞争。
请发行人说明：（1）骨水泥产品和人工骨产品的治疗部位、适应症及对应科室的差异情况，分析是否存在相互替代的关系；（2）结合适应症和病理机制，分析骨水泥产品和人工骨产品在结构形态、主要材料、生产工艺等方面是否存在显著差别，生产产品所需的主要设备、核心技术是否存在显著不同，是否存在较高的技术壁垒，是否存在跨越及交叉的可能性；（3）仅以细分产品的不同认定不构成同业竞争的依据是否充分，相关避免同业竞争等承诺事项是否已经履行，如何保障上述承诺能够持续履行。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，充分说明发行人与实际控制人控制的公司是否存在同业竞争。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于主营业务的说明，取得了实际控制人关于同业竞争的说明，取得了上海瑞邦、明德生物关于业务的说明。
（二）访谈了明德生物、上海瑞邦的相关人员。
（三）登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局网站查询。
（四）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 《审计报告》；
2. 部分业务合同；
3. 发行人及其附属公司的《营业执照》、业务资质文件；
4. 骨水泥、自固化磷酸钙人工骨及其产品说明书与环境影响评价文件；
5. 发行人的实际控制人、控股股东分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
核查内容及结果：
（一）骨水泥产品和人工骨产品的治疗部位、适应症及对应科室的差异情况，分析是否存在相互替代的关系
根据明德生物、上海瑞邦的说明，并经本所律师访谈明德生物、上海瑞邦的相关人员，查阅该等产品的产品说明书，发行人子公司明德生物主营产品骨水泥和上海瑞邦的主营产品人工骨在治疗部位、临床用途、适应症及对应科室均存在明显差异，两者之间不存在相互替代的关系，具体对比分析如下：
公司名称 | 明德生物 | 上海瑞邦 |
产品名称 | 骨水泥 | 自固化磷酸钙人工骨 |
治疗部位 | 人体椎体内部（负重部位） | 非负重或低负重的人体骨骼部位 |
临床用途 | 适用于椎体骨折的填充、稳定和疼痛缓 解，配合公司椎体成形系统将骨水泥注入到骨折的椎体内部 | 非负重或低负重部位骨缺损填充，牙根 管填充；与发行人椎体成形系统无法配套协同使用 |
主要适应 症 | 椎体压缩性骨折、椎体肿瘤所致的椎体 损坏 | 非负重或低负重部位的骨骼缺损、骨感 染、骨坏死、骨间融合等 |
主要对应 科室 | 脊柱外科 | 创伤外科、关节外科、神经外科、口腔 科 |
如上表所示，骨水泥产品与人工骨产品在产品用途和应用场景中均存在明显差异，两者不存在相互替代的关系。
（二）结合适应症和病理机制，分析骨水泥产品和人工骨产品在结构形态、主要材料、生产工艺等方面是否存在显著差别，生产产品所需的主要设备、核心技术是否存在显著不同，是否存在较高的技术壁垒，是否存在跨越及交叉的可能性
根据明德生物、上海瑞邦的说明，并经本所律师访谈明德生物、上海瑞邦的相关人员，查阅该等产品及其产品说明书，在适应症和病理机制、结构形态、主要材料方面，骨水泥和人工骨的差异如下：
1. 骨水泥的主要成分为高分子材料丙烯酸树脂（甲基丙烯酸甲酯聚合物，
PMMA）组成，无多孔结构，强度较高可以承重，无生物活性成分，也不会被人体所吸收，主要用于骨质疏松或者外力受伤造成的脊柱骨折。骨水泥是在术中将粉体和液体进行混合后形成牙膏状物质并注射至骨折椎体内，经短暂的等待后就会发生固化，固化后的骨水泥能够对骨折的椎体进行强化固定并缓解疼痛等症状。
2. 人工骨的主要成分为磷酸钙，主要形态为多孔状的骨粒、骨条、骨块，但其强度较低，主要用于非负重或低负重部位骨缺损填充。人工骨植入人体后由于材料本身的特性，多孔状的结构可促进新骨向材料内部进行生长，同时材料本身会缓慢降解为钙离子和磷酸根离子，最后完全被人体吸收成为骨组织。
因此，骨水泥和人工骨分别适用于不同的部位和病症，主要材料和结构形态存在明显差异。
根据明德生物、上海瑞邦的说明，并经本所律师访谈明德生物、上海瑞邦的相关人员，查阅该等产品及其产品说明书、环境影响评价文件，骨水泥产品和人工骨产品在生产工艺、生产设备、核心技术亦存在明显差异，具体如下：
公司名称 | 明德生物 | 上海瑞邦 |
产品名称 | 骨水泥 | 自固化磷酸钙人工骨 |
生产工艺 | 骨水泥主要环节是粉体和液体的制造，粉体由丙烯酸树脂（甲基丙烯酸甲酯聚合物）、显影剂硫酸钡及引发剂过氧化苯甲酰组成。液体由甲基丙烯酸甲酯、 N,N-二甲基对甲苯胺、对苯二酚组成。粉体的生产工艺为原料合成及粉碎、弥散混合、定量下料、分袋、包装、灭菌等工序，而液体的生产工艺为单体混合、过滤、灌装封口、负压检漏、灭菌等工序。 | 人工骨的主要工艺流程为原料配制、磷酸钙粉末制备、干热灭菌、成型固化、浸泡烘干、包装灭菌，磷酸钙粉末的制备分别由磷酸四钙、磷酸氢钙、羟基磷灰石等半成品原料混合配制而成，其生产工艺主要有液相合成、过滤、洗涤、烘干、高温反应、球磨、过筛等工序。 |
生产工艺 差异比较 | 骨水泥主要是有机高分子材料的制备，而人工骨主要是磷酸钙无机盐的制备， 其生产工艺有较大不同。 | |
生产设备 | 骨水泥粉体的生产设备主要有三维混合系统和自动分袋包装机，而液体生产设备主要有有机单体自动过滤系统、自动安瓿灌封机、负压检漏灭菌系统等 | 人工骨的设备主要有反应釜、高温反应炉、离心机、循环烘箱、球磨机、压片机、灭菌柜、包装机等 |
生产设备 差异比较 | 由于原料及制备工艺不同，骨水泥和人工骨的设备方案无法互相通用。 | |
技术原理及壁垒 | 骨水泥产品的核心技术包括高分子原料的配方、粉末混合、高分子聚合凝固 时间的稳定控制。 | 人工骨的核心技术主要是磷酸盐半成品原料的制备和多孔结构的成型 |
骨水泥和人工骨的核心技术存在较大不同，都具备较高的技术壁垒，不易实现跨越或交叉。
技术原理的壁垒
基于上述，本所认为，骨水泥产品和人工骨产品在治疗机制、结构形态、主要材料、生产工艺、生产设备、技术原理上存在明显差异，且两者自身均具备一定的技术壁垒，不易实现跨越或交叉。
（三）仅以细分产品的不同认定不构成同业竞争的依据是否充分，相关避免同业竞争等承诺事项是否已经履行，如何保障上述承诺能够持续履行
1. 明德生物与上海瑞邦之间不构成实质性同业竞争的认定依据充分
在骨科医疗器械领域，明德生物的主营业务为骨水泥产品的研发、生产和销售，上海瑞邦的主营业务为人工骨产品的研发、生产和销售。两者产品在所需材料、生产工艺及核心设备、产品形态和用途（适应症、治疗机制）、产品终端使用科室、相关技术应用等方面均存在明显差异，两者不构成实质性同业竞争。具体对比分析参见本题（一）、（二）之回复。
2. 相关避免同业竞争等承诺事项是否已经履行，如何保障上述承诺能够持续履行。
实际控制人陈学利已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人为贵公司的实际控制人，为保护贵公司及其他股东的利益，本人现同意就避免与贵公司之间同业竞争事宜，向贵公司作如下承诺：
（1）在本人作为贵公司（含子公司，下同）实际控制人期间（下称“承诺期间”），本人保证不利用实际控制人地位损害贵公司及其他股东的利益。
（2）本人在承诺期间内不得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（3）本人应促使本人控制的除贵公司以外的企业，在承诺期间内，不得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（4）凡本人及本人控制的除贵公司以外的企业有任何商业机会可从事任何与贵公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，则应尽力将该商业机会让予贵公司。
（5）如因本人未履行在本承诺函中所做的承诺给贵公司造成损失的，本人将承担相关责任。”
控股股东威高股份已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本公司为贵公司的控股股东，为保护贵公司及其他股东的利益，本公司现同意就避免与贵公司之间同业竞争事宜，向贵公司作如下承诺：
（1）在本公司作为贵公司（含子公司，下同）控股股东期间（下称“承诺期间”），本公司保证不利用控股股东地位损害贵公司及其他股东的利益。
（2）本公司在承诺期间内不得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（3）本公司应促使本公司控制的除贵公司以外的企业，在承诺期间内，不得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（4）凡本公司及本公司控制的除贵公司以外的企业有任何商业机会可从事任何与贵公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，则应尽力将该商业机会让予贵公司。
（5）如因本公司未履行在本承诺函中所做的承诺给贵公司造成损失的，本公司将承担相关责任。”
根据实际控制人陈学利出具的说明，并经本所律师核查，自上述承诺函出具之日至本问询回复之日，上述承诺方已切实履行了该等承诺，实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质同业竞争的情形。同时，上述承诺函中对违反承诺情况下承诺方须承担相关责任进行了约定，以保障承诺函能够持续有效履行。
核查意见：
（一）骨水泥产品与人工骨产品在产品用途和应用场景中均存在明显差异，两者不存在相互替代的关系。
（二）骨水泥产品和人工骨产品在结构形态、主要材料、生产工艺、主要设备、技术原理上存在明显差异，且两者自身均存在一定的技术壁垒，不易实现跨越或交叉。
（三）明德生物与上海瑞邦之间不构成实质性同业竞争的认定依据充分，相关避免同业竞争等承诺事项已经履行，承诺函中对违反承诺情况下承诺方须承担相关责任进行了约定，以保障承诺函能够持续有效履行。
六、《审核问询函》问题 16.2
招股说明书披露，发行人主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售。控股股东威高股份主营业务包括临床护理、创伤管理、血液管理、药品包装、医学检验等 9 项业务。发行人于报告期内先后收购关联方持股的海星医疗和明德生物。另外，发行人控股股东、实际控制人以直接、间接方式控制的企业中存在众多从事医疗器械相关业务的关联方。
请发行人补充披露：（1）发行人的业务与威高股份从事的业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性；（2）补充披露发行人和威高股份是否存在业务或者市场切割约定；（3）结合前述披露情况，进一步分析并披露发行人与其直接或者间接控股股东是否存在同业竞争或者潜在同业竞争情形。
请保荐机构、发行人律师根据《审核问答》第 4 问的要求进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于主营业务的说明，取得了实际控制人关于同业竞争的说明，取得了上海瑞邦、明德生物关于业务的说明。
（二）访谈明德生物、上海瑞邦的相关人员。
（三）登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局网站查询。
（四）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 《审计报告》；
2. 部分业务合同；
3. 发行人及其附属公司的《营业执照》、业务资质文件；
4. 骨水泥、自固化磷酸钙人工骨及其产品说明书与环境影响评价文件；
5. 上海瑞邦的财务报表。核查内容及结果：
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人及其附属公司的《营业执照》、
业务资质文件、《审计报告》并抽查部分业务合同，发行人的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售。根据实际控制人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局网站查询，除上海瑞邦的主营业务与发行人子公司明德生物主营业务相似外，实际控制人目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务企业的情况。
经本所律师访谈访谈明德生物、上海瑞邦的相关人员，查阅该等产品及其产品说明书、环境影响评价文件，上海瑞邦主营产品自固化磷酸钙人工骨与明德生物主营产品骨水泥在《医疗器械分类目录》中的一级产品类别存在重合，但其二级产品类别不同，且两种产品用途在治疗部位、临床用途、主要适应症、主要对应科室、主要材料、结构形态、病理机制、生产工艺、生产设备、技术原理均存在明显差异，具体如下：
公司名称 | 明德生物 | 上海瑞邦 |
产品名称 | 骨水泥 | 人工骨 |
治疗部位 | 人体椎体内部（负重部位） | 非负重或低负重的人体骨骼部位 |
临床用途 | 适用于椎体骨折的填充、稳定和疼痛缓 解，配合公司椎体成形系统将骨水泥注入到骨折的椎体内部 | 非负重或低负重部位骨缺损填充，牙根 管填充；与发行人椎体成形系统无法配套协同使用 |
主要适应 症 | 椎体压缩性骨折、椎体肿瘤所致的椎体 损坏 | 非负重或低负重部位的骨骼缺损、骨感 染、骨坏死、骨间融合等 |
主要对应 科室 | 脊柱外科 | 创伤外科、关节外科、神经外科、口腔 科 |
主要材 料、结构形态、病理机制 | 骨水泥的主要成分为高分子材料丙烯酸树脂（甲基丙烯酸甲酯聚合物， PMMA）组成，无多孔结构、强度较高可以承重，无生物活性成分，也不会被人体所吸收，主要用于骨质疏松或者外力受伤造成的脊柱骨折。骨水泥是在术中将粉体和液体进行混合后形成牙膏状物质并注射至骨折椎体内，经短暂的等待后就会发生固化，固化后的骨水泥能够对骨折的椎体进行强化固定并缓 解疼痛等症状。 | 人工骨的主要成分为磷酸钙，主要形态为多孔状的骨粒、骨条、骨块，但其强度较低，主要用于非负重或低负重部位骨缺损填充。人工骨植入人体后由于材料本身的特性，多孔状的结构可促进新骨向材料内部进行生长，同时材料本身会缓慢降解为钙离子和磷酸根离子，最后完全被人体吸收成为骨组织。 |
生产工艺 | 骨水泥主要环节是粉体和液体的制造，粉体由丙烯酸树脂（甲基丙烯酸甲酯聚合物）、显影剂硫酸钡及引发剂过氧化苯甲酰组成。液体由甲基丙烯酸甲酯、 N,N-二甲基对甲苯胺、对苯二酚组成。粉体的生产工艺为原料合成及粉碎、弥散混合、定量下料、分袋、包装、灭菌等工序，而液体的生产工艺为单体混 合、过滤、灌装封口、负压检漏、灭菌 | 人工骨的主要工艺流程为原料配制、磷酸钙粉末制备、干热灭菌、成型固化、浸泡烘干、包装灭菌，磷酸钙粉末的制备分别由磷酸四钙、磷酸氢钙、羟基磷灰石等半成品原料混合配制而成，其生产工艺主要有液相合成、过滤、洗涤、烘干、高温反应、球磨、过筛等工序。 |
等工序。 | ||
主要设备 | 骨水泥粉体的生产设备主要有三维混合系统和自动分袋包装机，而液体生产设备主要有有机单体自动过滤系统、自动安瓿灌封机、负压检漏灭菌系统等 | 人工骨的设备主要有反应釜、高温反应炉、离心机、循环烘箱、球磨机、压片机、灭菌柜、包装机等 |
技术原理 | 骨水泥产品的核心技术包括高分子原料的配方、粉末混合、高分子聚合凝固 时间的稳定控制。 | 人工骨的核心技术主要是磷酸盐半成品原料的制备和多孔结构的成型 |
如上表所示，两类产品在所需材料、生产工艺及核心设备、产品形态和用途
（适应症、治疗机制）、产品终端使用科室、相关技术应用等方面均存在明显差异，不存在替代性和直接竞争关系，不会导致双方之间的非公平竞争，不会导致双方之间存在利益输送，亦不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会，因此，上海瑞邦与发行人不构成实质性同业竞争。
此外，上海瑞邦经营规模较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 /2020.06.30 | 2019 年 /2019.12.31 | 2018 年 /2018.12.31 | 2017 年 /2017.12.31 |
营业收入 | 2,344.21 | 3,940.48 | 2,096.18 | 1,285.21 |
毛利 | 2,032.18 | 3,279.57 | 1,753.65 | 1,039.23 |
净利润 | 675.16 | 530.05 | -43.30 | 141.56 |
注：2017 年、2018 年数据经上海信运会计师事务所（普通合伙）审计，2019 年数据经上海高仁会计师事务所（普通合伙）审计，2020 年 1-6 月的数据未经审计。
基于上述，本所认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争。
核查意见：
发行人与实际控制人控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争。七、《审核问询函》问题 17
招股说明书披露，发行人存在较多关联交易，其中 2019 年关联销售和接受关联服务的金额增长较快。主要原因包括对威高股份销售的增长，各年销售占比为 1.28%、6.04%和 6.02%。发行人存在 15 家关联企业为发行人前员工设立或担任主要人员的公司，为发行人经销商或服务商。
请发行人说明：（1）发行人 2018 年和 2019 年对威高股份销售金额扩大的原因，销售增加的主要品种，销售量和销售价格的波动情况，价格是否公允，
未来关联交易是否会进一步扩大，发行人是否存在对威高股份的销售依赖；（2）通过列表形式说明发行人员工离职时间、公司基本情况（包括成立时间、股权结构、主营业务及财务情况）、前员工在发行人处担任职务、上述公司是否均具有经营医疗器械资质，是否仅为发行人提供服务；（3）2019 年发行人存在较多前员工设立的公司的销售和劳务服务，请说明以上关联交易均发生在 2019 年的原因，是否存在根据政策变化调整销售策略的情况，以上员工在公司任职时是否即持有对应公司股份，相关交易的性质，以上前员工设立公司均注册在上海的原因；（4）前员工设立的公司是否实际由发行人及其关联方控制，前员工为发行人销售产品或提供服务的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排等情形；（5）以上关联方期末库存情况，是否处于合理水平，是否存在替发行人囤货的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述情况，对发行人是否存在对威高股份的销售依赖、前员工为发行人销售产品或提供服务是否存在利益输送进行核查、关联方期末库存的合理性，并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）取得了发行人关于通过威高股份配送部分产品价格与同类产品差异主要原因、减少与威高股份关联交易、与前员工设立的公司进行交易、与前员工设立公司是否存在控制关系的说明，取得了威高股份关于期末库存数据的说明。
（二）实地走访前员工设立公司的注册地。
（三）访谈了部分前员工、前员工设立公司所在园区运营单位的工作人员。
（四）登录国家企业信用信息公示系统、国家药品监督管理局网站查询。
（五）查阅了包括但不限于以下文件：
1. 《审计报告》；
2. 发行人的产品目录；
3. 发行人的中标文件；
4. 前员工设立公司的财务报表；
5. 发行人的花名册；
6. 发行人关于配送与直销模式的政策文件；
7. 发行人与前员工设立的公司签署的业务合同；
8. 威高股份的相关经销合同；
10. 部分对威高股份、上海煜闻贸易商行、上海成励贸易商行、上海成恒贸易商行、上海韵梓贸易商行、上海奥霖贸易商行的发货记录文件。
核查内容及结果：
（一）发行人 2018 年和 2019 年对威高股份销售金额扩大的原因，销售增加的主要品种，销售量和销售价格的波动情况，价格是否公允，未来关联交易是否会进一步扩大，发行人是否存在对威高股份的销售依赖
1. 发行人 2018 年和 2019 年对威高股份销售金额扩大的原因
根据《审计报告》，2017-2019 年，发行人对威高股份销售金额分别为 1,159.65万元、7,313.09 万元和 9,475.14 万元，销售金额不断扩大。根据发行人的说明及其提供的销售数据，主要原因系随着发行人配送模式下收入规模及占比不断提升，发行人以威高股份为配送商服务的终端医院数量、收入金额均呈不断上升趋势。
（1）相关终端医院收入规模不断上升
根据发行人提供的销售数据，2017-2019 年，发行人以威高股份为配送商服务的终端医院收入规模不断上升，表现为各年度前五大终端医院的收入金额不断上升，而集中度则呈下降趋势，具体如下：
序号 | 终端医院 | 金额 | 占比 | 是否本年新增 |
2019 年 | ||||
1 | 郑州大学第一附属医院 | 3,725.30 | 39.32% | 否 |
2 | 中国人民解放军总医院 | 3,185.92 | 33.62% | 否 |
3 | 平舆县人民医院 | 669.79 | 7.07% | 否 |
4 | 濮阳市油田总医院 | 424.82 | 4.48% | 否 |
5 | 潍坊市中医院 | 243.53 | 2.57% | 否 |
合计 | 8,249.36 | 87.06% | - | |
2018 年 | ||||
1 | 郑州大学第一附属医院 | 3,407.40 | 46.59% | 否 |
2 | 中国人民解放军总医院 | 2,310.66 | 31.60% | 是 |
3 | 平舆县人民医院 | 259.85 | 3.55% | 是 |
4 | 岫岩满族自治县中心人民医院 | 250.01 | 3.42% | 否 |
5 | 成都中医药大学附属医院 | 190.15 | 2.60% | 否 |
合计 | 6,418.08 | 87.76% | - | |
2017 年 | ||||
1 | 郑州大学第一附属医院 | 914.91 | 78.90% | - |
2 | 岫岩满族自治县中心人民医院 | 101.01 | 8.71% | - |
3 | 上海长海医院 | 50.86 | 4.39% | - |
4 | 阜新市中心医院 | 42.30 | 3.65% | - |
5 | 东营市人民医院 | 26.71 | 2.30% | - |
合计 | 1,135.78 | 97.94% | - | |
（2）相关终端医院数量不断增加
威高股份作为配送商将产品配送至医院，2017-2019 年发行人通过威高股份配送医院的数量分别为 6 家、19 家、25 家。经本所律师访谈发行人的销售经理并查阅发行人关于配送、直销模式的政策文件，2017 年，发行人通过威高股份配送医院数量较少，主要为郑州大学第一附属医院；2018 年，发行人通过威高股份配送金额大幅增加，一方面系发行人加大向直销和配送模式转变力度，配送医院数量由上年的 6 家增加至 19 家，其中包括中国人民解放军总医院等手术需求较大的终端医院，另一方面，随着终端医院手术需求增长以及发行人产品进一步受到客户认可，郑州大学第一附属医院等医院配送金额大幅提升；2019 年，发行人配送医院数量进一步增加至 25 家，同时随着终端医院手术需求增长以及发行人产品接受度不断提高，郑州大学第一附属医院和中国人民解放军总医院配送金额有所提升。
2. 销售增加的主要品种，销售量和销售价格的波动情况，价格是否公允
根据发行人提供的销售数据，2017-2019 年，威高股份作为配送商，发行人向其销售的数量、金额、单价以及同类产品单价（配送模式下）情况如下：
2019 年 | ||||
品种 | 销量（万件/套） | 销售金额（万元） | 销售价格（万元） | 同类产品单价（元/件或套） |
创伤 | 1.00 | 986.84 | 990.60 | 938.98 |
关节 | 0.14 | 698.90 | 4,977.91 | 5,081.56 |
脊柱 | 3.86 | 7,750.09 | 2,006.60 | 1,473.63 |
其他 | 0.07 | 39.31 | 577.23 | - |
2018 年 | ||||
品种 | 销量（万件/套） | 销售金额（万元） | 销售价格（万元） | 同类产品单价（元/件或套） |
创伤 | 0.64 | 627.67 | 973.28 | 858.32 |
关节 | 0.08 | 346.45 | 4,298.42 | 4,820.32 |
脊柱 | 3.23 | 6,232.59 | 1,931.33 | 1,518.29 |
其他 | 0.05 | 32.81 | 687.93 | - |
2017 年 | ||||
品种 | 销量（万件/套） | 销售金额（万元） | 销售价格（万元） | 同类产品单价（元/件或套） |
创伤 | 0.10 | 144.60 | 1,515.73 | 716.32 |
关节 | 0.01 | 32.47 | 3,034.19 | 5,099.61 |
脊柱 | 0.53 | 981.19 | 1,845.03 | 1,688.77 |
其他 | 0.00 | 1.39 | 1,992.67 | - |
注：上述同类产品单价为配送模式下该类产品的均价。
2017-2019 年，发行人通过威高股份配送产品品种包含创伤、关节和脊柱等
发行人主营产品，销售金额和数量都大幅增长。其中创伤类产品销量从 2017 年
的 0.1 万件/套增长至 2019 年的 1 万件/套，销售金额从 144.60 万元增长至 986.84
万元；关节类产品销量从 2017 年的 0.01 万件/套增长至 2019 年的 0.14 万件/套，
销售金额从 32.47 万元增长至 698.90 万元；脊柱类产品销量从 2017 年的 0.53 万
件/套增长至 3.86 的万件/套，销售金额从 981.19 万元增长至 7,750.09 万元。其中脊柱类产品是销售金额增长幅度最大的品种，创伤和关节类产品亦保持调整增长趋势。
2018-2019 年，发行人通过威高股份配送的各品种产品价格总体保持稳定，少量由于销售产品规格不同、销售金额较少的原因，存在一定波动。2017 年，发行人通过威高股份配送的部分种类产品规格和数量较少，金额较小，其均价较 2018 年、2019 年存在一定差异，例如 2017 年创伤均价高于 2018、2019 年，主要系发行人向其销售的单价较高的加压锁定板、髓内钉等产品占比较高所致。
2018-2019 年，发行人通过威高股份配送的相关产品价格与同类产品单价总体不存在重大差异，2017 年，发行人通过威高股份配送的相关产品价格与同类产品单价存在一定差异的原因主要系相关销售金额较小、销售产品细分品种不同
所致。
发行人通过威高股份配送部分产品价格与同类产品存在一定差异的主要原因如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的产品目录，为适应不同临床手术需求，发行人各品种产品均包含多个细分种类以及规格，发行人创伤、脊柱和关节类产品型号或规格分别达到 39 万种、14 万种和 7 万种，部分产品由于制造工艺、材料、用途等因素的不同导致价格差异较大，因发行人仅通过威高股份配送部分产品，未涉及全部型号、规格，故存在因细分品种或型号、规格差异导致发行人向威高股份销售产品的价格与同类产品均价不同的情形。
（2）根据发行人的说明并经本所律师抽查发行人的中标文件，骨科医疗器械一般由各省、市或医院分别招标，相同产品在不同区域中标价格存在差异，因发行人仅就部分区域的终端医院通过威高股份进行配送，故发行人通过威高股份配送的价格与发行人产品均价存在差异。
3. 未来关联交易是否会进一步扩大，发行人是否存在对威高股份的销售依
赖
根据发行人的说明，2019 年下半年以来，发行人逐步减少通过威高股份配送至医院的销售金额，以逐步降低相关关联交易金额及占比，未来发行人将持续控制与威高股份关联交易的金额及占比，维持相对较低的相关关联交易水平；经查阅《审计报告》，2020 年 1-6 月，发行人对威高股份销售收入占比已由 2019年度的 6.02%降至 1.44%。
发行人不存在对威高股份的销售依赖情形，主要原因分析如下：
（1）发行人与威高股份的产品不同，适用的相关科室不同
发行人主营业务领域系骨科医疗器械，与威高股份主营业务领域一次性医疗器械不同，适用的终端医院科室等存在较大差异，相关采购一般亦独立进行，因此发行人与威高股份的产品目标科室及相应的销售侧重点存在差异。
（2）发行人拥有独立于威高股份的销售团队、销售网络
发行人设立了营销管理部等销售职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业
人员，独立开展营销活动，独立对外签订合同，拥有独立于威高股份的运营渠道，其根据自身产品需求、研发及量产进度、营销策略等因素进行销售网络布局，拥有独立于威高股份的覆盖国内主要区域的销售网络。
（3）发行人作为骨科植入医疗器械领域的领先企业，具备自身品牌影响力
发行人自成立以来即深耕骨科植入医疗器械领域，根据标点信息的相关研究报告，2019 年度，发行人在骨科植入医疗器械领域的整体市场份额位居国内厂商第一，全行业第五，各细分领域均排名靠前。作为骨科植入医疗器械领域的领先企业，发行人已经较好地实现了对部分外资企业的超越并快速拉近了与国际巨头之间的差距，具有领先的市场规模与行业地位，具备较为明显的产品优势及自身品牌影响力，具有一定的市场认可度。
基于上述，本所认为，发行人不存在对威高股份的销售依赖情形。
（二）通过列表形式说明发行人员工离职时间、公司基本情况（包括成立时间、股权结构、主营业务及财务情况）、前员工在发行人处担任职务、上述公司是否均具有经营医疗器械资质，是否仅为发行人提供服务
根据该等公司的财务报表、发行人的花名册并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统与国家药品监督管理局网站查询、访谈该等企业的工作人员，该等企业的基本情况如下：
1. 上海成励贸易商行
名称 | 上海成励贸易商行 |
成立时间 | 2019-09-25 |
股权结构 | 曹金龙持股 100% |
主营业务 | 骨科医疗器械经销 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 114.23 万元，营业收入为 642.51 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 454.88 万元，营业收入为 1,158.83 万元 |
主要人员 | 曹金龙 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 是 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 曹金龙 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 9 月 |
2. 上海煜闻贸易商行
名称 | 上海煜闻贸易商行 |
成立时间 | 2019-07-18 |
股权结构 | 毕忠芳持股 100% |
主营业务 | 骨科医疗器械经销 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 311.36 万元，营业收入为 971.77 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 41.13 万元，营业收入为 622.06 万元 |
主要人员 | 梁华伟 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 是 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 梁华伟 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 9 月 |
3. 上海韵梓贸易商行
名称 | 上海韵梓贸易商行 |
成立时间 | 2019-09-23 |
股权结构 | 王振伟持股 100% |
主营业务 | 骨科医疗器械经销 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 154.30 万元，营业收入为 374.27 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 354.69 万元，营业收入为 147.17 万元 |
主要人员 | 王振伟 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 是 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 王振伟 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 9 月 |
4. 上海奥霖贸易商行
名称 | 上海奥霖贸易商行 |
成立时间 | 2019-10-11 |
股权结构 | 张一鸣持股 100% |
主营业务 | 骨科医疗器械经销 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 76.21 万元，营业收入为 80.93 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 81.29 万元，营业收入为 277.37 万元 |
主要人员 | 张一鸣 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 是 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 张一鸣 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 9 月 |
5. 上海成恒贸易商行
名称 | 上海成恒贸易商行 |
成立时间 | 2019-09-25 |
股权结构 | 孙晓华持股 100% |
主营业务 | 骨科医疗器械经销 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 197.23 万元，营业收入为 585.98 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 492.19 万元，营业收入为 1,017.97 万元 |
主要人员 | 孙晓华 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 是 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 孙晓华 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 9 月 |
6. 上海栩洛医疗技术服务中心
名称 | 上海栩洛医疗技术服务中心 |
成立时间 | 2019-09-23 |
股权结构 | 刘颖持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 5.17 万元，营业收入为 4.72 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 185.30 万元，营业收入为 449.37 万元 |
主要人员 | 刘颖 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 刘颖 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 7 月 |
7. 上海湉晨医疗技术服务中心
名称 | 上海湉晨医疗技术服务中心 |
成立时间 | 2019-09-23 |
股权结构 | 倪军持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 9.19 万元，营业收入为 227.48 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 51.61 万元，营业收入为 256.90 万元 |
主要人员 | 倪军 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 倪军 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 7 月 |
8. 上海博航医疗技术服务中心
名称 | 上海博航医疗技术服务中心 |
成立时间 | 2019-09-26 |
股权结构 | 张宇持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 8.83 万元，营业收入为 164.54 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 73.32 万元，营业收入为 252.74 万元 |
主要人员 | 张宇 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 张宇 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 7 月 |
9. 上海岳梓医疗技术服务中心
名称 | 上海岳梓医疗技术服务中心 |
成立时间 | 2019-09-26 |
股权结构 | 睢先明持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2019 年，总资产为 6.94 万元，营业收入为 93.79 万元 2020 年 1-6 月，总资产为 18.77 万元，营业收入为 295.63 万元 |
主要人员 | 睢先明 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 睢先明 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 7 月 |
10. 上海唯铃医疗技术中心
名称 | 上海唯铃医疗技术中心 |
成立时间 | 2019-12-23 |
股权结构 | 岳焕海持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2020 年 1-6 月，总资产为 135.41 万元，营业收入为 400.34 万元 |
主要人员 | 岳焕海 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 岳焕海 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 11 月 |
11. 上海沃晨医疗技术中心
名称 | 上海沃晨医疗技术中心 |
成立时间 | 2019-12-25 |
股权结构 | 杨胜利持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2020 年 1-6 月，总资产为 109.20 万元，营业收入为 404.27 万元 |
主要人员 | 杨胜利 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 杨胜利 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 11 月 |
12. 上海梓安医疗技术中心
名称 | 上海梓安医疗技术中心 |
成立时间 | 2019-12-23 |
股权结构 | 张肖南持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2020 年 1-6 月，总资产为 28.89 万元，营业收入为 317.67 万元 |
主要人员 | 张肖南 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 张肖南 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 11 月 |
13. 上海梓皓医疗技术中心
名称 | 上海梓皓医疗技术中心 |
成立时间 | 2019-12-25 |
股权结构 | 宋作生持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2020 年 1-6 月，总资产为 191.49 万元，营业收入为 461.96 万元 |
主要人员 | 宋作生 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 宋作生 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 11 月 |
14. 上海宏蕊医疗技术中心
名称 | 上海宏蕊医疗技术中心 |
成立时间 | 2019-12-23 |
股权结构 | 舒诚持股 100% |
主营业务 | 提供骨科手术相关的术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪 等商务服务 |
财务情况 | 2020 年 1-6 月，总资产为 91.40 万元，营业收入为 236.14 万元 |
主要人员 | 舒诚 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 舒诚 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 11 月 |
15. 上海兆莹会务服务中心
名称 | 上海兆莹会务服务中心 |
成立时间 | 2019-12-25 |
股权结构 | 刘宝松持股 100% |
主营业务 | 提供会展、会议、营销宣传等服务 |
财务情况 | 2020 年 1-6 月，总资产为 1.58 万元，营业收入为 60.35 万元 |
主要人员 | 刘宝松 |
是否具有经营医疗器械 资质 | 否，主营业务无需经营医疗器械资质 |
是否仅经销发行人产品 | 是 |
涉及前员工姓名 | 刘宝松 |
前员工在发行人处担任 职务 | 销售业务员 |
前员工离职时间 | 2019 年 12 月 |
上述企业（以下合称“前员工设立或担任主要人员的企业”）设立后，与发行人发生相关交易，且在企业规模相对较小、服务能力相对有限的情况下，主要为发行人提供服务。
前述情况具备商业合理性，具体如下：
（1）发行人与上述企业发生交易的行为具备商业合理性
2019 年下半年，出于薪酬以及自身职业发展等个人原因考虑，少数销售人
员选择离职成立或加入经销或商务服务类型企业。该等离职人员在过往工作中积累了相关知识和经验，充分了解发行人的产品特征与竞争力，在开拓及维护客户方面也具有相关经验，具备为发行人提供相关服务的知识和经验优势；同时，基于在过往工作中对相关前员工业务能力的了解，加之相关前员工积累了对相关终端医院一定的服务经验并具有一定的良好配合基础，在一定期间内出于保持终端客户体验的考虑，发行人愿意同相关前员工开办的企业进行相关交易。
（2）上述企业主要为发行人提供服务具备商业合理性
骨科医疗器械产品规格较多，相对应的跟台服务、手术指导、咨询需求较为复杂，在手术过程中相关从业人员需协助医生根据不同的临床情况使用厂商配套的规格繁多的医疗器械、手术工具，从业人员必须对该等医疗器械、手术工具充分了解，医疗器械、手术工具的复杂程度使得相关从业人员服务新品牌需要一定的学习时间且较难同时服务多品牌，鉴于相关离职人员在过往工作中已对发行人的产品较为熟悉，相关企业在开办初期，以发行人作为主要服务对象具备商业合理性。
根据发行人的说明，发行人出于减少关联交易考虑，将于 2020 年 6 月以后逐步减少与前员工开办企业的交易规模，预计相关关联交易金额及占比将会有所下降。
（三）2019 年发行人存在较多前员工设立的公司的销售和劳务服务，请说明以上关联交易均发生在 2019 年的原因，是否存在根据政策变化调整销售策略的情况，以上员工在公司任职时是否即持有对应公司股份，相关交易的性质，以上前员工设立公司均注册在上海的原因
1. 以上关联交易均发生在 2019 年的原因，是否存在根据政策变化调整销售策略的情况
根据发行人的说明并经本所律师对前员工进行访谈、查阅发行人关于配送与直销模式的政策文件，2018 年 11 月，药品带量采购政策《4+7 城市药品集中采购文件》正式发布，发行人判断骨科耗材行业很可能会参考药品实施带量采购，市场环境会有新的变化，因此发行人调整了 2019 年配送直销销售奖金激励政策，
并于 2019 年 7 月停止了配送直销销售奖金激励政策。2019 年 7 月，发行人停止
相关销售奖金激励政策后，出于薪酬下降、自身职业发展等个人原因考虑，少数销售人员选择离职成立或加入经销或商务服务类型企业，以谋求个人职业及经济上的发展。前员工设立或担任主要人员的企业成立后，与发行人发生相关交易，相关关联交易具备商业合理性，具体已于本题第（二）问论述。
根据发行人的说明，发行人出于减少关联交易考虑，将于 2020 年 6 月以后逐步减少与前员工开办企业的交易规模，预计相关关联交易金额及占比将会有所下降。
2. 以上员工在公司任职时是否即持有对应公司股份
根据以上员工签署的相关解除劳动合同证明书并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询相关公司的设立信息，以上员工在公司任职时未持有对应公司股份。
3. 相关交易的性质
根据《审计报告》，相关交易性质包括销售商品、接受商务服务和接受其他服务，具体如下：
（1）销售商品
2019 年及 2020 年上半年，发行人向上海成励贸易商行、上海煜闻贸易商行、上海韵梓贸易商行、上海奥霖贸易商行、上海成恒贸易商行销售骨科医疗器械产品。
（2）接受商务服务
2019 年及 2020 年上半年，发行人向上海栩洛医疗技术服务中心、上海湉晨医疗技术服务中心、上海博航医疗技术服务中心、上海岳梓医疗技术服务中心采购商务服务；
2020 年上半年，发行人向上海唯铃医疗技术服务中心、上海沃晨医疗技术服务中心、上海梓安医疗技术服务中心、上海梓皓医疗技术服务中心、上海宏蕊医疗技术服务中心采购商务服务。
（3）接受其他服务
2020 年上半年，发行人向上海兆莹会务服务中心采购设计及制作视频等服
务。
4. 以上前员工设立公司均注册在上海的原因
经本所律师访谈该等企业注册所在的相关产业园区运营方，以上前员工设立公司均注册在上海的原因主要系上海崇明、青浦等地建立了相关医疗器械特色产业园区，通过相对完善的企业服务、较为积极的招商优惠政策支持行业内相关企业注册落户。经本所律师实地走访前员工设立公司注册的产业园区，相关产业园区存在医疗器械服务相关企业聚集的情形。根据同行业可比上市公司三友医疗
（股票代码：688085）的公开披露信息，其 2017-2019 年前五大服务商亦大部分注册在上海，相关医疗器械服务企业以上海作为注册地符合行业特点，具备合理性。
（四）前员工设立的公司是否实际由发行人及其关联方控制，前员工为发行人销售产品或提供服务的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排等情形
1. 前员工设立的公司是否实际由发行人及其关联方控制
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，前员工设立的公司均为个人独资企业，发行人及其董事、监事、高级管理人员未担任其投资者；经本所律师访谈前员工，前员工设立的公司均为前员工出资设立并控制，相关单位与威高骨科及其主要人员、威高集团或其附属企业及其主要人员不存在控制关系，威高骨科及其主要人员、威高集团或其附属企业及其主要人员不存在参与相关企业经营管理或利润分配，前员工设立的公司亦对前述事项进行了确认。
基于上述，本所认为，前员工设立的公司不是由发行人及其关联方控制。
2. 前员工为发行人销售产品或提供服务的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师对前员工进行访谈、查阅发行人关于配送与直销模式的政策文件，2019 年 7 月，发行人停止了配送直销销售奖金激励政策，出于薪酬下降以及自身职业发展等个人原因考虑，少数销售人员选择离职成立或加入经销或商务服务类型企业，以谋求个人职业及经济上的发展。
该等离职人员在过往工作中积累了相关知识和经验，充分了解发行人的产品特征与竞争力，在开拓及维护客户方面也具有相关经验，而骨科医疗器械产品规格繁多及手术工具的复杂程度使得相关从业人员服务新品牌需要一定的学习时
间，鉴于前员工设立或担任主要人员的企业设立时间不长，企业规模相对较小，服务能力相对有限，其为发行人提供销售产品或提供服务具备知识、经验及成本优势；同时，基于在过往工作中对相关前员工业务能力的了解，加之相关前员工积累了对相关终端医院一定的服务经验并具有一定的良好配合基础，在一定期间内出于保持终端客户体验的考虑，发行人愿意与前员工设立或担任主要人员的企业进行相关交易。
3. 是否存在利益输送或其他利益安排等情形
根据发行人的说明并经本所律师对前员工进行访谈、现场走访部分前员工设立或担任主要人员的企业并对部分从事服务的企业的跟台服务进行现场核查，发行人及其关联方与前员工设立或担任主要人员的企业之间不存在私下利益交换，亦不存在通过虚构合同、虚构交易事项等由前员工设立或担任主要人员的企业为发行人虚增利润或代付成本或费用的情形，前员工设立或担任主要人员的企业对前述事项进行了确认。
经查阅《审计报告》，2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人与前员工设立或
担任主要人员的企业中的经销商的交易金额分别为 542.97 万元和 710.47 万元，占可比交易的比例分别为 0.35%和 0.85%，与前员工设立或担任主要人员的企业中的服务商的交易金额分别为 1,225.18 万元和 3,206.50 万元，占相应年度“销售费用-商务服务费”的比例为 3.63%和 17.08%，与发行人最近一年超过 15 亿元的营业收入规模相比，相关交易金额总体不大。根据发行人的说明，发行人出于减少关联交易考虑，将于 2020 年 6 月以后逐步减少与前员工开办企业的交易规模，预计相关关联交易金额及占比将会有所下降。
基于上述，本所认为，发行人与前员工设立或担任主要人员的企业之间，不存在利益输送或其他利益安排等情形。
（五）以上关联方期末库存情况，是否处于合理水平，是否存在替发行人囤货的情形。
根据《审计报告》，以上关联方中，威高股份、上海煜闻贸易商行、上海成励贸易商行、上海成恒贸易商行、上海韵梓贸易商行、上海奥霖贸易商行在报告期内与发行人存在关联销售行为，具体如下：
单位：万元
关联方名称 | 主要销售 模式 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年/ |
威高股份 | 配送 | 1,201.41 | 9,475.14 | 7,313.09 | 1,159.65 |
上海煜闻贸易商行 | 经销 | 124.02 | 197.95 | - | - |
上海成励贸易商行 | 经销 | 229.05 | 135.95 | - | - |
上海成恒贸易商行 | 经销 | 220.36 | 116.27 | - | - |
上海韵梓贸易商行 | 经销 | 69.54 | 79.98 | - | - |
上海奥霖贸易商行 | 经销 | 67.52 | 12.82 | - | - |
合计 | 1,911.90 | 10,018.11 | 7,313.09 | 1,159.65 | |
根据发行人、威高股份的说明并经本所律师查阅相关经销合同、访谈前员工、抽查相关发货记录文件，上述关联方未储备库存，从发行人仓库直接向下游供货，期末无库存，不存在替发行人囤货的情形。
核查意见：
（一）发行人不存在对威高股份的销售依赖的情形。
（二）发行人与前员工设立或担任主要人员的企业之间，不存在利益输送或其他利益安排等情形。
（三）威高股份、上海煜闻贸易商行、上海成励贸易商行、上海成恒贸易商行、上海韵梓贸易商行、上海奥霖贸易商行在报告期内与发行人存在关联销售行为，该等关联方未储备库存，从发行人仓库直接向下游供货，期末无库存，不存在替发行人囤货的情形。
第二部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2020 年 6 月 4 日召开
的发行人 2020 年第四次临时股东大会的有效批准，决议有效期为 24 个月，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚在有效期内。
（二）发行人的控股股东威高股份已于 2020 年 6 月 1 日召开了董事会审议
同意分拆发行人上市并于 2020 年 7 月 7 日取得香港联交所就威高股份分拆发行人上市的批复及保证配额的豁免同意函。
（三）发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需上交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报告及工商档案，并登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十条规定的有关股票上市的下列条件：
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署的保荐协议及华泰联合提供的证券业务相关资质，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
（1） 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2） 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 324,362,502.79 元、441,673,862.73 元、 267,787,225.93 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3） 经审阅《审计报告》，根据发行人出具的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其控股股东与实际控制人出具的有关承诺、威海市监察委员会出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，由威高骨科有限整体变更设立
（发行人的具体设立过程参见律师工作报告正文第四部分“发行人的主要历史沿革及设立”），其持续经营时间从威高骨科有限 2005 年成立至今已经超过三年；
（2） 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见律师工作报告
正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、本法律意见书）。
2. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1） 根据发行人的确认，并经本所律师对大华项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；
（2） 根据发行人的确认，并经本所律师对大华项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华已向发行人出具无保留结论的《内控报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定：
① 经本所律师核查，发行人的资产完整（具体参见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）；
② 经本所律师核查，发行人业务及人员、财务、机构独立（具体参见律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”）；
③ 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（2）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定：
① 经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务稳定，没有发生重大不利变化（具体参见律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）；
② 根据发行人的确认并经本所核查，发行人控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人均为陈学利，没有发生变更，控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体参见律师工作报告正文第七部分“发起人、股东（实际控制人）”）；
③ 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体参见律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）；
（3）发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定：
① 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）；
② 根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法（试行）》第十三条的规定：
（1）根据本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定、符合国家产业政策（具体参见律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）；
（2）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人分别作出的确认和相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师取得发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，查阅中国证监会网站披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（具体参见律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”）。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2
条的有关条件
1. 发行人符合中国证监会《注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的发行条件。
2. 发行人目前股本总额为 35,858.58 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
3. 发行人目前股本总额为 35,858.58 万元，本次公开发行 4,141.42 万股股份，发行后发行人股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行股份的比例已达到发行人股份总数的 10%以上。
4. 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
2019 年 12 月，在发行人增加注册资本至 35,858.58 万元时，增资方山东财
金的增资价格约为 19.80 元/股，发行人的整体估值约为 66 亿元，故本次发行后，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润为人民币 755,176,374.40 元（扣除非经常性损益前后的孰低者），最近一年净利润为正且营业收入为 1,574,008,097.20 元，符合以上标准。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。四、发行人的主要历史沿革及设立
本所出具的原法律意见书、律师工作报告已详细披露了发行人的设立及历史
沿革情况。
五、发行人的独立性
根据发行人的确认并经本所律师查阅《审计报告》、发行人拥有的商标注册证书、商标许可协议、专利证书、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同、部分产权登记机构（如国家知识产权局、国家知识产权局商标局、威海市不动产登记中心、北京市规划和自然资源委员会顺义分局等部门）出具的证明文件、发行人及其附属公司的《营业执照》，自原法律意见书出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的工商资料及其确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自原法律意见书出具以来，发行人股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人的股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人、股东（实际控制人）
本所出具的原法律意见书、律师工作报告已详细披露了发行人发起人、股东及其实际控制人的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自原法律意见书出具以来，发行人的股东及其持股情况、私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司
本所出具的原法律意见书、律师工作报告已披露了发行人全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司的基本情况。根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人附属公司的工商档案，登录国家企业信用信息公示系统查询，自原法律意
见书出具以来，发行人的附属公司变化情况如下：
（一）新设子公司、分公司
1. 山东威高亚华医疗器械销售有限公司（以下简称“山东威高亚华”） 山东威高亚华现持有统一社会信用代码为 91371000MA3TKQFC22 的《营业
执照》，其基本情况如下：
企业名称 | 山东威高亚华医疗器械销售有限公司 |
统一社会信用代码 | 91371000MA3TKQFC22 |
成立时间 | 2020 年 7 月 23 日 |
法定代表人 | 辛文智 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
营业期限 | 2020 年 7 月 23 日至长期 |
注册地址 | 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇山海路 288 号医疗产业园 1 号楼 1014-1 室 |
营业范围 | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
截至本法律意见书出具之日，北京亚华持有山东威高亚华 90%股权、海星医疗持有山东威高亚华 10%股权。
2. 山东高沃医疗器械有限公司（以下简称“山东高沃”）
山东高沃现持有统一社会信用代码为 91370811MA3TPBB21R 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 | 山东高沃医疗器械有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370811MA3TPBB21R |
成立时间 | 2020 年 8 月 7 日 |
法定代表人 | 卢均强 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
营业期限 | 2020 年 8 月 7 日至长期 |
注册地址 | 山东省济宁市任城区观音阁街道澳门路 2 号山东科健钢结构有限公司 办公楼 |
营业范围 | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；智能输配电及控制设备销售；国内贸易代理；汽车新车销售；单用途商业预付卡代理销售；服务消费机器人销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售； 玻璃纤维增强塑料制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售； |