Contract

证券代码：000558 证券简称：xx体育 公告编号：2015-157

xx达体育发展股份有限公司

关于签署合作框架协议及股权转让协议的公告

x公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议签署概况

1、为进一步贯彻落实xx达体育发展股份有限公司（以下简称“xx体育”、 “公司”、“本公司”）体育产业发展战略，夯实体育赛事版块布局，完善xx体育产业生态圈，2015 年 12 月 24 日，公司与浙江阿瓦隆投资管理有限公司（以下简称“阿瓦隆公司”）及其自然人股东蔡国峰（持有阿瓦隆公司 43.5%的股权）签署了《合作框架协议》，协议约定蔡国峰及其团队将参与xx体育新设子公司浙江xx达电竞文化发展有限公司(以下简称“xx电竞”)的日常管理和赛事运营，积极布局打造电子竞技赛事、国际竞训中心、电竞网咖及电竞网络平台，同时xx电竞公司将通过现金的方式向蔡国峰收购其持有的阿瓦隆公司 19%股权。

2、同日xx电竞与蔡国峰签署了股权转让协议，蔡国峰同意在协议签署后

60 日内以现金、股权或其他支付方式按不超过账面净资产的价值取得杭州宙盾网络科技有限公司 51%股权、嘉兴市新希望网络科技有限公司 100%股权、桐乡市众力网络科技有限公司 51%股权、嘉兴市迈达网络科技有限公司 67%股权、苏州追梦腾龙网络信息有限公司 51%股权和该等公司经营网吧业务所需的全部资质，在阿瓦隆公司完成上述股权置入事项完成后，xx电竞根据以上置入资产的估值，以 304 万元的价格收购蔡国峰所持有的阿瓦隆公司 19%股权。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次双方签署的协议为合作框架协议，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易双方基本情况

（一）浙江xx达电竞文化发展有限公司

1、住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x

2、注册资本：1,000 万元人民币

3、法定代表人：xx

4、注册号：91330101MA27WDGY7F

5、成立日期：2015 年 12 月 3 日

6、经营范围：一般经营项目：服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），赛事活动策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，图文设计、制作；技术开发、技术服务：网络技术，游戏软件；批发、零售；文体用品、服装、鞋帽、日用百货、运动器械。

7、股权结构：xx体育持股 90%，xxx持股 10%。

（二）xxx

1、住所地：浙江省嘉兴市南湖区

2、身份证号码：3304XXXXXXXXXXXX15

3、蔡国峰系阿瓦隆公司实际控制人，持有阿瓦隆公司 43.5%的股权，杭州宙盾网络科技有限公司 51%的股权和嘉兴市新希望网络科技有限公司 100%的股权，拥有丰富的网咖资源及电竞赛事运营经验。

4、蔡国峰与本公司不存在关联关系。三、投资标的基本情况

1、公司名称：浙江阿瓦隆投资管理有限公司

2、设立时间：2015 年 5 月 15 日

3、注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x

4、注册资本：3,000 万元人民币

5、法定代表人：xxx

6、注册号：330402000177732

7、经营范围：投资管理；投资咨询；企业营销咨询；市场营销策划；商务信息咨询；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；办公设备及耗材、工艺品、化妆品、文具用品、体育用品、日用百货、电子产品、一般劳保用品的销售；会议及展览服务；摄影摄像服务。

8、股权结构：

（1）转让前

序号	股东名称	股本（万股）	股权比例
1	蔡国峰	1305.00	43.50%
2	其他股东	1695.00	56.50%

（2）转让后

序号	股东名称	股本（万股）	股权比例
1	蔡国峰	735.00	24.50%
2	xx电竞	570.00	19.00%
3	其他股东	1695.00	56.50%

xxxxx阿瓦隆公司其他股东放弃上述 19%股权的优先购买权并同意转让给xx电竞。

9、交易标的财务状况

截止 2015 年 11 月 30 日，阿瓦隆公司资产合计：0 万元，其中流动资产合计：0 万元，非流动资产合计：0 万元；负债合计 0 万元；所有者权益合计：0万元。（阿瓦隆公司为新设企业，根据股权转让协议约定，将置入杭州宙盾网络科技有限公司 51%股权、嘉兴市新希望网络科技有限公司 100%股权、桐乡市众力网络科技有限公司 51%股权、嘉兴市迈达网络科技有限公司 67%股权、苏州追梦腾龙网络信息有限公司 51%股权。）

10、xxx公司介绍

阿瓦隆系一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币叁仟万元。阿瓦隆公司旗下 FTD（“For The Dream”）连锁网咖品牌正在杭州、嘉兴、桐乡、苏州等地整合设立多家中高端门店，并将在全国主要城市进行布局。xxx公司将把 FTD 连锁网咖由传统网咖转型升级为电竞俱乐部，为业余玩家和职业玩家提供日常训练和相互交流的平台，为电竞赛事等活动提供高质量的场地。

11、关联关系

阿瓦隆公司与本公司无关联关系。四、协议的主要内容

（一）合作框架协议

1、合作方案概述

（1）xx体育、xxx将利用各方优势，积极参与xx电竞的经营管理。

（2）xx电竞以 304 万元价格收购蔡国峰持有的阿瓦隆公司 19%的股权。

（3）以xx电竞为具体运营公司，积极举办和宣传电竞赛事，扩大赛事的知名度和社会影响力，提升xx电竞举办运营电竞赛事的经营水平和市场运作能力，力争在 2016 年上半年所举办的电竞赛事覆盖人数达到 2000 万人，赛事观看

人次达到 1 亿人次。

（4）启动并打造具有国际影响力的电子竞技竞训中心，作为大型电子竞技赛事主场地，同时日常可作为职业电竞队伍训练基地；阿瓦隆公司线下各网咖门店作为电子竞技赛事之分会场。

（5）通过持续的赛事举办与宣传，加快建立xx电竞优质、专业的网络电竞平台，做到线上与线下的优势互补，为职业电竞选手和所有电竞爱好者们提供全方位的优质服务和电竞体验。

2、业绩承诺及奖励

（1）xx体育聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，将对xx电竞 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度（以下简称 “业绩承诺期”）财务报表进行审计。

（2）业绩承诺期届满前，xx电竞实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计达到人民币陆仟万元（RMB60,000,000）的，蔡国峰和其团队有权在业绩奖励达到前述标准的前提下，在相关业绩承诺期年度专项审计报告出具之日起三十（30）日内以每股人民币壹元的价格受让xx体育持有的xx电竞不超过 300 万股股权。

（3）业绩承诺期届满，若业绩承诺完成但蔡国峰和其团队明确放弃行使购买股权的权利，或蔡国峰和其团队未在本协议约定的期限内行权的，则该项购买的xx电竞股权的权利自然丧失，xx体育可根据届时情况对蔡国峰和其团队进行其他形式的奖励。

（二）股权转让协议

1、股权转让价格及支付方式

xx电竞将在阿瓦隆公司完成协议约定的资产置入后 10 个工作日内，以 304万元的价格收购蔡国峰所持有的阿瓦隆公司 19%股权。

2、蔡国峰的相关保证

（1）蔡国峰就标的股权产权关系明晰，无任何法律纠纷，未设有任何抵押权、质押权、留置权或其他担保。

（2）为保障xx电竞的合法权益，蔡国峰同意在本协议签署之日起 60 日内完成以下事项：阿瓦隆公司以现金、股权或其他支付方式按不超过账面净资产的价值取得杭州宙盾网络科技有限公司 51%股权、嘉兴市新希望网络科技有限公司 100%股权、桐乡市众力网络科技有限公司 51%股权、嘉兴市迈达网络科技有限公司 67%股权、苏州追梦腾龙网络信息有限公司 51%股权和该等公司经营网吧业务所需的全部资质；该等公司以增资扩股等方式将截至本协议签订之日所有股东以非出资方式已向该等公司投入的资金，全部变为该等公司的资本。

3、业绩承诺条款

（1）蔡国峰以股东身份承诺，在本协议签署后完成以下业绩指标：

①阿瓦隆公司 2016 会计年度净利润不低于 300 万元；

②阿瓦隆公司 2017 会计年度净利润不低于 400 万元；

③阿瓦隆公司 2018 会计年度净利润不低于 500 万元。

（2）如果公司未能完成以下业绩承诺，则xx电竞有权按照如下方式收购蔡国峰持有的公司股权：

①若未完成上述第①条所述之业绩承诺，xx电竞有权以人民币壹元的总价向蔡国峰购买阿瓦隆公司 10%的股权；

②若未完成上述第②条所述之业绩承诺，xx电竞有权以人民币壹元的总价向蔡国峰购买阿瓦隆公司 8%的股权；

③若未完成上述第③条所述之业绩承诺，xx电竞有权以人民币壹元的总价向蔡国峰购买阿瓦隆公司 5%的股权。

4、如果阿瓦隆公司在某一会计年度发生亏损（净利润为负），则转让方应在该发生亏损的会计年度的次年 3 月 31 日前，回购受让方持有的全部公司股权，并向受让方支付加计资金占用成本（该资金占用成本为 12%/年）的回购款。回购款具体计算方式如下：

回购款＝ xx电竞实际出资＋xx电竞实际出资×（xx电竞投资期限÷ 365）×12%－截至回购日xx电竞自阿瓦隆公司获得的累计分红。

五、本次合作的目的、影响及风险

1、目的与影响

x次公司及子公司xx电竞通过与拥有丰富网咖资源及电竞行业经验的阿 瓦隆公司及其股东方蔡国峰先生的通力合作，将积极打造电子竞技赛事、国际竞训中心、电竞网咖及电竞网络平台，是xx体育在电子竞技领域迈出的重要一步，通过上述合作事项将有利于提高xx体育的赛事运作能力、体育人才软实力、品牌影响力以及盈利能力，同时为进一步发展群众性体育赛事打下坚实的基础。本次合作投资是公司积极贯彻落实体育产业“416 发展战略”、打造体育赛事平台体育网络平台的重要部署，有利于进一步完善xx体育产业生态圈布局。

2、存在的风险

（1）本次签署的协议为合作框架协议，赛事打造、竞训中心建设及网络平台布局事项尚需各方加速推进落实。

（2）本次合作事项将涉及本公司子公司对外投资，存在一定的经营风险、管理风险及无法完成预期业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、《合作框架协议》；

2、《股权转让协议》。特此公告。

xx达体育发展股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十四日