Contract
業務委託（請負）契約書（案）
電力広域的運営推進機関（以下「甲」という。）と（会社名） （以下
「乙」という。）は、「容量市場に係る約定処理ツール開発」に係る業務（以下「本業務」という。）について、次の通り業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（本業務の目的）
第 1 条 甲は、乙に対して本業務を委託し、乙はこれを受託して次の通り実施する。
(1) 契約期間
本契約の履行期限は、契約締結日から 2019 年 11 月 30 日までとする。
(2) 実施細目
乙は、本契約書に付属する「容量市場に係る約定処理ツール開発の業務委託仕様書」（以下「仕様書」という。）に基づき本業務を行う。
(3) 納入物
乙は、仕様書に基づき、約定処理ツール及び約定処理ツールが動作する専用ＰＣ（マシンスペックは本業務内容を満足するものであること。）１台（以下、総称して「納入物」という。）を開発し、甲に納入する。
（履行体制）
第 2 x xは、本業務を善良なる管理者の注意義務をもって遂行するものとし、別紙 1 の履行体制図に従って本業務を実施しなければならない。
2. 乙は、別紙 1 の履行体制図に変更が生じる場合には、速やかに、別紙 2 の様式により作成した履行体
制図変更届出書を甲に提出しなければならない。
3. 甲は、前項の場合において、本契約の適正な履行の確保のため必要があると認めたときは、乙に対して変更の理由等の説明を求めることができる。
4. 乙は、本業務の実施にあたって必要となる事項は、必要に応じて甲と協議・調整を実施するものとし、甲は、乙の本業務の実施状況については、必要に応じて報告を求めることができるものとする。
（再委託の禁止）
第 3 条 乙は、委託業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。但し、甲の事前の書面（別紙
3）による承諾を得た場合はこの限りでない。
2. 乙は、前項但書に基づき委託業務を再委託する場合、再委託先に対して、第 12 条に定める内容と同等以上の秘密保持義務等を負わせるとともに、再委託先の行為について、甲に対してすべての責任を負うものとする。
（検査および引渡し）
第 4 条 甲は、納入物を受領したときは、仕様書に適合するか否かを検査し、合否の結果を乙に書面により通知する。
2. 乙は、前項の検査の結果、甲から納入物が仕様書に適合しない旨の通知を受けたときは、遅滞なくこれの修補等を実施し、再度前項の検査を受けなければならない。
3. 第 1 項の検査合格の通知をもって納入物は甲に引き渡されるものとし、この時点で所有権も甲に移転するものとする。
4. 乙は、甲に対し、納入物を第 1 条第 1 号に定める履行期限までに引き渡さなければならない。
（納入物の著作権）
第 5 条 納入物のうち約定処理ツールに関する著作権（著作xx（昭和 45 年法律第 48 号。）第 27 条お
よび第 28 条の権利を含む。）は、乙または第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、前
条第 3 項の引渡しをもって乙から甲に移転するものとする。
2. 乙は、甲および甲が指定する第三者に対し、本条において留保される乙の権利について無期限に使用を許諾し、一切の著作者人格権を行使しない。
（知的財産権の侵害の申し立てに対する対応）
第 6 x xが納入物に関し第三者から、著作権、特許権その他の産業財産権（以下「知的財産権」という。）の侵害の申し立てを受けた場合、乙はその責任においてこれを解決するものとし、当該申し立てによって甲が支払うべきとされた損害賠償額及び対応に要した費用（弁護士費用を含む。）等を負担するものとする。
（本業務の対価）
第 7 条 本業務の対価（以下「契約金額」という。）は金●●●円とし、このうち、取引に係わる消費税等は金●●●円とする。
（支払条件）
第 8 条 乙は、第 4 条第 1 項の規定による検査合格後に、契約金額を記載した請求書を甲に対して送付するものとする。
2. 甲は、乙からの請求書を受領した日の翌月末日までに、契約金額を支払う。
（債権・債務の譲渡）
第 9 条 甲及び乙は、本業務の発注または受注に伴う権利義務について、相手方の承諾を得ないで第三者に譲渡および担保提供できないものとする。
（瑕疵担保）
第 10 条 引渡し完了後、納入物について仕様書との不一致（以下「瑕疵」という。）が発見された場合、甲は乙に対して当該瑕疵の修補を請求することができるものとし、乙は、当該瑕疵を修補するものとする。但し、乙がかかる瑕疵担保責任を負うのは、納入物の引渡し後 12 ヶ月以内に甲から請求された場合に限るものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、瑕疵が軽微であり、かつ、納入物の修補に過分の費用を要する場合は、乙は前項の責任を負わないものとする。
（危険負担）
第 11 条 納入物の引渡し前に生じた一切の損害等の危険は、乙の負担とする。但し、甲の責めに帰すべき事由によることが明らかな場合はこの限りでない。
（秘密保持）
第 12 条 乙は、本契約の履行中又は終了後を問わず、xが秘密である旨を明示して開示する情報及び本契約の履行により生じる情報（本契約の内容、本業務の遂行上知り得た甲の技術上並びに営業上の一切の情報及びその成果を含む。以下「秘密情報」という。）を秘密として取り扱い、保持するものとする。但し、次の各号に該当することを乙が事前の書面により立証した場合は、当該情報は秘密情報の対象外とするものとする。
⑴ 甲より乙に対し開示された時点において公知であった情報
⑵ 甲より開示される以前に乙が保有していた情報
⑶ 乙の責めに帰すべき事由によらないで公知となった情報
⑷ 乙が第三者から正当に取得した情報
⑸ 甲からの開示によることなく、乙が独自に開発した情報
⑹ 甲の書面による許可を得た情報
2. 乙は、秘密情報を、本契約の履行のために知る必要のある役員及び従業員についてのみ開示できるものとし、甲の書面による事前の承諾なく第三者に開示してはならず、手段・方法の如何を問わずこれを本業務遂行の目的以外のために使用してはならない。但し、裁判所又は行政機関からの命令により開示が要求された場合は、裁判所又は行政機関に対し、秘密情報を開示することができる。この場合、乙は事前に甲に通知し、法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講じる。
3. 乙は、本契約の履行中又は終了後を問わず、甲より開示された秘密情報及び秘密情報を含む記録媒
体若しくは物件（複写物及び複製物を含む。以下「秘密情報等」という。）の管理につき、乙が保有する他の情報や記録媒体等と明確に区別して適切に管理するとともに、次の各号に掲げる事項を遵守す
る。
⑴ 秘密情報等は本業務の目的の範囲内でのみ使用するものとする。
⑵ 本業務に係る情報セキュリティ対策及び管理体制について、乙は甲に提出した本業務に係る情報セキュリティ対策の内容及び管理体制に関する書面（別紙 4）の内容を実施しなければならない。
⑶ 乙において秘密情報等の紛失又は漏洩等の事故が発生し、又はそのおそれがあることを知った場合は、当該事故の発生原因の如何に関わらず、直ちに書面をもってその旨を甲に報告し、甲の指示に従い応急措置を講じる。
⑷ 乙は、甲から開示された秘密情報等が業務終了等により不要となった場合又は甲から要求のあった場合は、当該秘密情報等を破棄し、その旨を証する書面を甲に交付するか、又は当該秘密情報等を甲に返却しなければならない。
(5) 乙は、第 3 条第 1 項但書に基づき、本業務の全部又は一部を第三者に再委託し、再委託先に秘密情報等を開示する場合は、再委託先にも乙と同等以上の義務を課して再委託を行わなければならない。
(6) 乙は、甲の書面による事前の承諾なくして甲の秘密情報等を開示又は漏洩したこと若しくは第 2 号に定める内容を実施しなかったことにより甲に損害を与えた場合には、その損害を賠償しなければならない。
(7) 乙は、甲において第 2 号に定める内容の実施が不十分とみなされる場合又は本業務に係る情報セキ
ュリティ事故が発生した場合は、必要に応じて甲の行う情報セキュリティ監査を受け入れるものとする。
（個人情報）
第 13 条 甲及び乙は、本業務において、相手方の保有する個人情報の委託若しくは提供がある場合又は自らによる個人情報の取得がある場合、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号。以下
「個人情報保護法」という。）の適用の有無にかかわらず、当該個人情報は、個人情報保護法、これに関連する法令及びガイドライン（以下総称して「個人情報保護法等」という。）に則って取得されたものであることを保証するとともに、個人情報保護法等に則って当該個人情報を保護するものとする。
2. 本契約において「個人情報」とは、個人情報保護法第 2 条第 1 項に定める個人情報をいう。
（損害賠償）
第 14 条 甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合または第 10 条に基づく瑕疵の修補が相当な範囲内で繰り返し実施されたにもかかわらず、当該瑕疵が相手方の責に帰すべき事由により修補されないことにより損害を被った場合、相手方に対して、損害賠償を請求することができる。但し、当該瑕疵に関する損害賠償請求は、納入物の引渡しから 12 ヶ月間が経過した後は行うことができない。
2. 前項に規定する損害賠償の総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、契約金額を限度とし、また、当事者の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとする。ただし、悪意又は重大な過失により損害を生じさせた場合は、この限りでない。
（納期遅延に対する措置）
第 15 x xが、天災その他不可抗力の原因によらないで、第 1 条第 1 号に定める履行期限までに本業務
を完了できない場合は、予定損害賠償金として遅延日数 1 日につき、契約金額の 10,000 分の 4 に相当する金額を支払うものとする。
（変更）
第 16 条 契約期間中であっても特別の事由がある場合には、双方で書面による合意の上、仕様書および契約条件を変更することができる。
2. 前項に定める変更を行うにあたっては、見積内訳等の単価に基づき、両当事者間協議の上、金額を算定するものとする。
（解除）
第 17 条 甲は、乙に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、催告なくして本契約の全部または一
部を解除することができる。ただし、当該解除権の行使は、損害賠償の請求を妨げないものとする。
(1) 正当な理由なく納期までに本契約内容を履行しないとき。
(2) 本契約の条項に違反したことにより、契約の目的を達することができないと甲が認めたとき。
(3) 本契約を履行する見込みがないと甲が認めたとき。
(4) 会社等の清算、破産、民事再生手続き、会社更生手続き等の申立てがあったとき。
(5) 仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売等の申立てを受けたとき。
(6) 天災その他やむを得ない事由により契約内容の全部または一部を履行できないとき。
2. 前項により本契約を解除した場合で、甲が乙に支払った金員および提供または貸与した物件等があるときは、甲はその全部または一部の返還を求めることができる。
（相殺）
第 18 条 甲は、乙が甲に対して予定損害賠償金その他の債務を負担しているときは、本契約に基づき乙に支払うべき債務と相殺することができる。
（裁判管轄）
第 19 条 本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項等）
第 20 条 本契約条項以外の事項または疑義を生じた事項については、双方が誠意をもって協議して解決を図ることとする。
上記契約の証として本契約書 2 通を作成し、甲、乙で記名押印の上、双方で一部ずつ保有する。
年 月 日
（甲）xxxxx区豊洲６－２－１５電力広域的運営推進機関
理事長 xx xx
（乙）［所在地］
［会社名］［代表者氏名］
（別紙１）
履行体制図
（ 参考）
【履行体制図に記載すべき事項】
・各事業参加者の事業者名及び住所
・契約金額（ 乙が再委託する事業者のみ記載のこと。）
・各事業参加者の行う業務の範囲
・業務の分担関係を示すもの
【履行体制図の記載例】
事業者名 | 住所 | 契約金額 (税込み) | 業務の範囲 |
Ａ | xxx○○ 区・・・・ | 円 | |
Ｂ |
乙
事業者Ｃ
事業者Ａ
事業者Ｂ
（ 別紙２ ）
記 号 番 号
年 月 日
電力広域的運営推進機関理事長 xxxx x
所 在 地
名 称
代表者氏名 印
履行体制図変更届出書
契約書第２ 条第２ 項の規定に基づき、下記のとおり届け出ます。
記
１． 契約件名等
契約締結日 | |
契約件名 |
２． 履行体制図（ 契約書別紙１ に準じ、作成すること。）
変更前 | 変更後 |
※ 必要に応じ、別葉を作成すること。
（ 別紙３ ）
記 | 号 | 番 | 号 |
年 | 月 | 日 |
電力広域的運営推進機関理事長 xxxx x
所 在 地
名 称
代表者氏名 印
再委託に係る承認申請書
契約書第３ 条第１ 項の規定に基づき、下記のとおり申請します。
記
１． 契約件名等
契約締結日 | |
契約件名 |
２． 再委託内容（ 複数ある場合は再委託先ごとに記載することとし、再委託先の変更の場合は新旧対比すること。）
再委託先の氏名又は名称及び住所 | |
再委託先が業務を終了 すべき時期 | |
再委託する（又は再委 託先を変更する） 理由 |
３． 履行体制図（ 契約書別紙１ に準じ、作成すること。）
変更前 | 変更後 |
※ 必要に応じ、別葉を作成すること
（別紙４）
情報セキュリティ対策及び管理体制
【入札時に広域機関へ提出した書面を添付する】