在完成增資 後，東汽有限於東樹新材的全部股東權益 由100% 攤薄至 47.54%。根據上市規則第14.29 條，有關攤薄構成一項視作出售一間間 接附 屬公 司的權 益。由 於根 據上市 規則計 算視作 出售 一間間 接附 屬公司的權益的所有相關百分比率超 過0.1% 但低 於5%，故須遵守上市 規則第14A章申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

關連交易

增資協議及視作出售於間接附屬公司的權益

視作出售於間接附屬公司的權益

茲提 述本 公司日 期為二 零一 九年五 月二 十二日 的公 告，內容 有關 x公司董事會通過對東樹新材進行擬增資人民 幣1.5 億 元，全部由東方 電氣集團以現金出資。董事會宣佈，於二零一九年六月十八日，東方 電氣集團與東汽有限簽訂了增資協議。據此，東方電氣集團同意向東 樹新材以現金注資人民 幣1.5 億 元。於增資完成 後，東樹新材的股東 權益比例將分別為東方電氣集團52.46% 及東汽有限47.54%。

上市規則之涵義

於本公告日期，東方電氣集團為本公司主要股東，持有本公司全部已 發 行 股 份 約55.91%，故 東 方 電氣 集 團 為 x 公 司的 關 連 人 士（定 義 見 上市規則）。因 此，增資協議項下進行的交易構成本公司的關連交易。

在完成增資 後，東汽有限於東樹新材的全部股東權益 由100% 攤薄至 47.54%。根據上市規則第14.29 條，有關攤薄構成一項視作出售一間間 接附 屬公 司的權 益。由 於根 據上市 規則計 算視作 出售 一間間 接附 屬公司的權益的所有相關百分比率超 過0.1% 但低 於5%，故須遵守上市 規則第14A章申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。

增資協議

茲提述本公司日期為二零一九年五月二十二日的公 告，內容有關本公 司董事會通過對東樹新材進行增資人民 幣1.5 億 元，全部由東方電氣集 團以現金出資。董事會宣佈，於二零一九年六月十八日，東方電氣集團 與東汽有限簽訂了增資協議。據此，東方電氣集團同意向東樹新材以現 金注資人民 幣1.5 億 元。東樹新材的註冊資本將由人民 幣4,000 萬元增加 至人民幣19,000 萬元。

增資協議之主要條款概要如下：

日期： 二零一九年六月十八日

訂約方： (1) 東方電氣集團；及

(2) 東汽有限。

增資金額： 東方電氣集團同意向東樹新材增資人民 幣1.5

億元。

認繳方式及其支付： 東方電氣集團應於增資協議日期 後30 個工作

天內向東樹新材支付上述增資金額。

違約責任： 若東方電氣集團未能履行出資義務，東汽有限

有權以書面通知方式解除增資協議，並有權要 求違約方按增資總額的20% 支付違約金。

於增資完成 後，東樹新材的註冊資本將從人民 幣4,000 萬元增加至人民 幣19,000 萬元。東樹新材的全部股東權益價值由根據東樹新材評估報告之人民 幣13,595.90 萬元調整為人民 幣28,595.90 萬 元。東汽有限佔該公司 全部股東權益將從100% 減少至47.54%，而東方電氣集團將佔該公司全部 股東權益52.46%。

在東樹新材完成增資的工商變更登記後 起，雙方同意按所佔股東權益 比例對該公司行使表決權，以及享有該公司的股東權益並承擔有限責任。

有關東樹新材、東汽有限、東方電汽集團及本集團的資料

東樹新材

東樹新材主要從事合成材料製造，複合材料、2－呋喃甲醇、糠 醛（《危險 化學品經營許可 證》有效期限 至2021 年7 月4 日）、膠黏 劑、環氧樹脂及固 化劑、粘接劑、水性塗料、鑄造材料、導電漿料、金屬加工輔助材料、包裝材料、專用化學品製 造（以上均不包括危險化學 物）；工業防護及環保 工程；設備、廠房租賃；道路運輸貨 運（憑許可證在有效期內經 營）；普通 機械；貨物及技術進出口；技術諮詢、技術轉讓、專業諮詢，化學技術服務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。東樹新 材的註冊資本為人民幣4,000 萬元。於本公告日期，其為本公司之間接附 屬公司。

東樹新材財務資料

東樹新材於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度 的財務資料如下：

	截至 二零一八年 十二月三十一日 止年度	截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度
	人民 幣（萬 元） （經審核）	人民 幣（萬 元） （經審核）
資產總額	57,453.90	39,958.24
淨資產	10,699.45	9,730.16
營業收入	45,044.88	31,096.71
除稅前淨利潤	721.87	2,677.57
除稅後淨利潤	652.02	2,262.04
東汽有限

東汽有限主要從事普通貨運，大型物件運 輸（一）、一類機動車維 修（小型 客 車（含轎 車）維 修、大中型客車維修、貨 車（含工程車 輛）維 修、危險貨物 運輸車輛維修）（以上範圍均憑有效許可證開展經營活 動）；生 產、加工、銷 售：汽輪 機、水輪 機、燃氣輪 機、壓縮 機、風 機、泵及輔 機、風力發電 機 組、太陽能及可再生能 源、機械設備及其配 件、通用及專用設 備、金屬製 品、電子儀 器、塗料及合成材 料；工業控制與自動 化；電站及其設 備的科研、設計、安裝調試、改造、維修服務以及相關進出口業務。於本 公告日期，本公司擁有其95.45% 權益，為本公司之附屬公司。

東方電氣集團

東方電氣集團主要從事進出口業務；水火核電站工程總承包及分包；電站設備的成套技術開發及技術諮詢；成套設備製造及設備銷售；機械、電子配套設備的銷售；相關工程的總承包和分包；房屋出租。於本公告 日期，東方電氣集團擁有本公司全部已發行股份約55.91%，為本公司之 主要股東。

本集團

x公司主要從事製造、銷售大型發電成套設備、工程承包及服務等業務。本集團主要從事製造、銷售高效及清潔的能源發電產品、新能源發電產 品，水力發電及環境保護設備及提供電站建設服務。

進行增資的理由及裨益

董事 會（包括獨立非執行董 事）認 為，增資是基於下述原因，且符合本公 司及全體股東利益：

1） 東樹新材是集高分子及複合材料產品設 計、研 發、製 造、銷售和服 務於一體的xx技術企業，所從事產業為合成材料、複合材料製造。本公司從事電站動力設備和新能源領域開發與製造業務，二者產業 發展方向和主要產品關聯度不大。

2） 東樹新材業務相對獨立，與本公司難以形成協同效應。東樹新材由 東方電氣集團控股，有利於本公司聚焦主業，集中資源發展核心業務，提升本公司競爭力，符合本公司發展戰略。

3） 東樹新材所從事的合成材料、複合材料製造產業，屬高度市場化、競爭激烈的行業，必須具備一定的規模效應才能獲得市場競爭的優勢。鑒於東樹新材所處行業特徵，規模擴張必然帶來生產經營所需資金 量和墊付資金的快速增長，經營風險會進一步放大。本公司不新增 投資，維持現有投資規模，風險可控同時可享有參股利益。

增資金額之釐定基準

增資金額乃參考東樹新材評估報 告，獨立評估師按照資產基礎法於二 零一八年十二月三十一 日（評估基準 日）評估所得的東樹新材的股東全 部權益釐定。根據2019 年3 月15 日東汽有限董事決議(2019)2 號決議，審議 通過東樹新材2018 年度利潤分配人民幣4,000 萬元。評估結果考慮該因素 的影響後，東樹新材的股東全部權益價 值（經扣 除2018 年利潤分配）為人 民幣13,595.90 萬元。

對本集團之財務影響

於增資完成 後，東汽有限於東樹新材之全部股東權益將 由100% 減少至 47.54%，東樹 新 材將 不 再 是本 公 司 之間 接 附 屬公 司，該 公司 之 資 產、負債及財務業績也將不再綜合計入本公司之綜合財務報 表。本公司初步 評估因增資協議導致視作出售間接附屬公司而錄得非現金收益約人民 幣2,513.19 萬 元。其實際收益金額會視乎東樹新材於最終完成增資的工 商變更登記日之資產淨值而出現變動。

董事意見

承如本公司日期為二零一九年五月二十二日的公告所 述，以上的關連 交易已經本公司董事會和監事會審議通過。xx先生、xx先生、xx 先生及xx先生亦為東方電氣集團董事職務或高級管理人 員，故彼等 已就上述事項決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於增資事項 中擁有重大利益，因此，並無其他董事須就有關決議案放棄投票。

本公司董 事（包括全體獨立非執行董 事）認 為，(i) 增資乃於本集團一般及 日常業務中按一般商業條款或更佳條款進 行；(ii) 增資協議的條款屬公 平合理；及(iii) 增資符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義

於本公告日期，東方電氣集團為本公司主要股東，持有本公司全部已發 行股份約55.91%，故東方電氣集團為本公司的關連人士（定義見上市規則）。因此，增資協議項下進行的交易構成本公司的關連交易。

在完成增資 後， 東汽有限於東樹新材的全部股東權益 由100% 攤薄至 47.54%。根據上市規則第14.29 條，有關攤薄構成一項視作出售一間間接 附屬公司之權 益。由於根據上市規則計算視作出售一間間接附屬公司 的權益的所有相關百分比率超 過0.1% 但低 於5%，故須遵守上市規則第 14A 章申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通 函（包括獨立財務意 見）及獨 立股東批准之規定。

釋義
「A 股」	指	x公司內資普通股，每股面值為人民幣1.00 元，由中國公民及╱或中國公司實體以人民幣認購
		及╱或入賬列作繳足並在上海證券交易所上市
		交易
「董事會」	指	x公司董事會
「增資」	指	東方電汽集團根據增資協議的條款向東樹新
		材增資人民幣1.5 億元，並於增資完成後佔東樹 新材全部股東權益52.46%
「增資協議」	指	東方電氣集團與東汽有限於二零一九年六月
		十八日所訂立的關於向東樹新材增資之協議
「本公司」	指	東方電氣股份有限公司，一家於中國註冊成立
		的股份有限公 司， 其H 股 及A 股分別於聯交所 主板及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「東方電氣集團」	指	中國東方電氣集團有限公司，一家在中國註冊
		成立之國有獨資有限責任公司並且為本公司
		之主要股東
「董事」	指	x公司董事
「東樹新材」或「該	指	四川東樹新材料有限公司，一家在中國註冊成
公司」		立之有限責任公司，為東汽有限之全資子公司

「東樹新材評估 報告」	指	獨立評估師於二零一九年四月十九日就東樹 新 材 編 製 評 估 基 準 日 為 二 零 一 八 年 十 二 月 三十一日的評估報告
「東汽有限」	指	東方電氣集團東方汽輪機有限公司，一家於中
		國成立之有限責任公司，本公司擁及東方電氣
		集團分別擁有其95.45% 及4.55% 之權益，為本公 司之附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「H 股」	指	x公司外資普通股，每股為面值人民幣1.00 元，於聯交所主板上市並以港元進行交易
「獨立評估師」	指	xx x（北 京）國際資產評估有限公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所證券上市規則
「百分比率」	指	上市規則第14.07 條規定之百分比率
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、
		中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股份」	指	x公司A 股及H 股
「股東」	指	x公司股份的持有人

「主要股東」、「東方電氣集團」

指 中國東方電氣集團有限公司

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

東方電氣股份有限公司 xx

公司秘書

中華人民共和國 • 四川 • 成都 二零一九年六月十八日

於本公告刊發日期，本公司董事如下：

董事： xx、xx、xx及xx 獨立非執行董事： xxx、xxx及xxx