Contract

中国太平洋保险（集团）股份有限公司(“公司”)董事会 提名薪酬委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、监

事及高级管理人员的提名薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》（统称“香港上市规则”）、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、有关股东大会决议及其他有关规定，公司特设立董事会提名薪酬委员会，并制定本工作制度。

第二条 薪酬与提名委员会是按照公司章程设立的董事会专门工作机构，主要根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，负责拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责厘订、审查公司董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效；负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、进行选择并提出建议，向董事会负责。

第三条 本工作制度所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励、期权、股份赠与、增值激励等。

第二章 人员组成

第四条 提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数。

第五条 提名薪酬委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员中选举产生。

第七条 提名薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或者独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

委员在任期内可以提出辞去委员职务，由董事会批准后生效。董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

委员在任期届满前，董事会不得无故解除其委员职务。

第八条 提名薪酬委员会的每一位成员应向提名薪酬委员会披露：

（一）与有待提名薪酬委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的利害关系（但作为股东具有利害关系除外）；或

（二）由于交叉担任董事职位而产生的任何潜在的利害冲突。 如果存在上述利害关系的，该成员在有关决议的表决时须弃权，

不得参加有关决议的讨论；如果董事会有要求时，应辞去提名薪酬委员会职务。

第三章 董事会成员多元化

第九条 公司在设定董事会成员组合时，应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验等因素。所有董事会成员的委任应为综合考量董事会整体运作所需要的才能、技能及经验水平而作出。

第四章 职责权限

第十条 提名薪酬委员会的主要职责权限为：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理（包括但不限于绩效评价标准、程序、体系）的政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬与绩效管理政策及架构，向董事会提出建议;

（二）获董事会转授职责，即厘订董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。考虑包括同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（三）透过参照董事会制定的公司方针及目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；

（四）确定年度公司整体董事及高级管理人员的薪酬总额；

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构每年检讨董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面以及本工作制度第三章所提及的董事会成员多元化的考虑因素），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(八)审查董事及高级管理人员的选任制度，并向董事会提出建

议；

(九)物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

(十)评核独立非执行董事的独立性；

(十一)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；

(十二)审核总裁提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；

(十三)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（十四）不时审阅董事聘用协议的条款；

（十五）就其行动、决定及建议，向董事会汇报使其全面了解，除非有关的法律或监管要求限制该等汇报；

（十六）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；对于作为提名薪酬委员会成员的非执行董事的薪酬，应由提名薪酬委员会的其他成员确定；

（十七）在适当时候检讨本工作制度第三章所提及的董事会成员多元化政策，以确保该政策的有效执行。经讨论后认为董事会成员多元化政策需要进行修订的，应向董事会提出有关修订建议，并经董事会批准后生效；及

（十八）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名薪酬委员会对董事会负责，委员会的提名提交董事会审议决定；委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬待遇，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

提名薪酬委员会拟定的薪酬计划或方案应符合公司的整体发展战略和利益。

第十二条 在根据本职责范围履行其职责时，提名薪酬委员会应：

（一）考虑提供为吸引、留住、激励符合公司要求的董事及高级管理人员所必要的薪酬，但在考虑中也应以避免支付超过合理需要的薪酬为考虑因素；

（二）考虑公司相对于其他公司的定位问题。应知晓可比公司的薪酬水平，并考虑相对的业绩表现。

（三）关注更大范围的薪酬情况，包括公司内外部的薪水水平。尤其在决定每年的加薪幅度时；

（四）确保与绩效挂钩的薪酬部分在董事总的薪酬待遇中占较大的比重，使其利益与股东利益一致，并为其提升绩效提供激励；

（五）就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长及／或总裁；如有需要，亦可寻求独立专业意见。

第十三条 公司应为提名薪酬委员会提供充足的人力物力资 源，以便其履行职责。如有必要，提名薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章 议事规则

第十四条 提名薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定，结合本公司实际情况，适当考虑董事会成员的多元化，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成书面

意见、建议和报告后提交董事会。

第十五条 董事及高级管理人员的选任程序：

（一）提名薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名薪酬委员会可广泛收集整理董事、高级管理人员人选；

（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事或高级管理人员人选；

（五）召集提名薪酬委员会会议，根据董事或高级管理人员的任职条件，对有关人选进行资格审查；

（六）在选举新的高级管理人员前，向董事会提出新聘董事或高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条 提名薪酬委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会提名薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）提名薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据公司薪酬分配规划方案，结合岗位绩效评价结果，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式；

（四）有关须报董事会审议通过的事项，经董事会通过后执行；其他事项，落实工作组执行。

第十七条 提名薪酬委员会会议由主任召集、主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十八条 提名薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的意见、建议和报告，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名薪酬委员会会议可以采取现场会议、电视会议、电话会议或通讯等方式召开。若召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或信函签署表决

方式。

第二十条 必要时主任委员（召集人）可邀请其他相关人员列席会议。

第二十一条 提名薪酬委员会议事实行回避制度。提名薪酬委员会委员有下列情形之一的，应当提前向提名薪酬委员会作出披露，并在提名薪酬委员会议事时主动申请回避，提名薪酬委员会的其他委员也可以要求其回避：

(一) 提名薪酬委员会委员本人薪酬与考核事宜被讨论或本人被建议提名的；

(二) 提名薪酬委员会委员的近亲属薪酬与考核事宜被讨论或被建议提名的；

(三) 其他可能影响提名薪酬委员会委员做出客观公正判断的情形。

本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、xx子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

委员的回避由主任决定；主任的回避，由提名薪酬委员会决定。 回避的委员应暂离会议，不参加提名薪酬委员会对应回避的议题

进行的讨论或表决，其投票不应计入有效票数。

第二十二条 凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为提名薪 酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通

过该项决议的原因。

第二十三条 提名薪酬委员会会议应当有完整纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名；会议纪要由董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。

第二十四条 提名薪酬委员会会议通过的意见、建议和报告及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案或讨论。

第六章 附则

第二十五条 本工作制度自董事会审议通过之日起执行。

第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规，香港上市规则和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规，或香港上市规则，或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规，香港上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本工作制度及提名薪酬委员会的角色和董事会转授予其的权力的解释依据相关规定公布。

第二十八条 本工作制度解释、修订权归属公司董事会。

第二十九条 本工作制度以中英文写成，英文仅为译本，如两种文本有任何差异，应以中文为准。