ASIA PTE. LTD.（以下简称“BIGL ASIA”）、深圳镤伟签署《资产和股份购买协议》，格范五金收购 BIGL ASIA 和深圳镤伟分别直接持有的交易标的，交易价格为 5,000 万美元的等值人民币，减去任何价值减损。
证券代码：002635 证券简称：xx科技 公告编号：2021-003
苏州xx科技股份有限公司
关于全资子公司签署《资产和股份购买协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2020 年 11 月 23 日，苏州xx科技股份有限公司（以下简称“xx科技”或“公司”）子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）与 Broadway Industrial Group Limited（以下简称“BIGL Industrial”或“交易对方”）签署《收购Broadway Industrial Group Limited 部分资产和子公司的约束性报价》（以下简称“《约束性报价》”），适新科技或其指定关联方或子公司拟通过现金支付方式收购BIGL Industrial 驱动器臂和相关零部件生产业务（以下简称“目标业务”）中使用的实质性全部资产，包括 BIGL Industrial 持有的镤伟科技（重庆）有限公司
（以下简称“重庆镤伟”）100%股权、镤伟科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡镤伟”）100%股权、BIGL Technologies (Thailand) Co., Ltd（以下简称“泰国镤伟”）100%股权，以及镤伟科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳镤伟”）从事目标业务中使用的全部财产和资产，但不包括位于深圳市龙岗区坪山街道的由粤（2018）深圳市不动产权第 0227103 号不动产权证所记载的土地和建筑物（以下简称“交易标的”）。根据公司前期初步调研结果，适新科技向交易对方提交 5,000 万美元的约束性报价。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 24 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于公司子公司签署收购Broadway Industrial Group Limited 部分资产和子公司的约束性报价的公告》（公告编号：2020-123）。 2020 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于全资
子公司签署<资产和股份购买协议>的议案》。公司通过全资子公司苏州市格范五金塑胶工业有限公司（以下简称“格范五金”）、适新科技与 BIGL Industrial、BIGL
ASIA PTE. LTD.（以下简称“BIGL ASIA”）、深圳镤伟签署《资产和股份购买协议》，格范五金收购 BIGL ASIA 和深圳镤伟分别直接持有的交易标的，交易价格为 5,000 万美元的等值人民币，减去任何价值减损。
（二）审议程序
公司于 2020 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于全资子公司签署<资产和股份购买协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
x次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。
二、交易双方基本情况
（一）买方主体
中文名称： 苏州市格范五金塑胶工业有限公司注册资本： 5,000.00 万元人民币
注册地址：苏州市相城区北桥街道灵峰村法定代表人： xx
成立时间： 2006 年 06 月 19 日
经营范围： 生产、销售：五金件、塑胶件及表面处理，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。普通货运。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购事项的买方主体为格范五金，公司间接持有其 100%股权。
（二）卖方主体
1、公司名称: BIGL ASIA PTE. LTD.
住所：3 Fusionopolis Way，#13-26 Symbiosis Tower，Singapore 138633
注册编号：199506381R
成立时间：1995 年 9 月 8 日企业类型：有限责任公司
2、公司名称: xx科技（深圳）有限公司法定代表人：黄亚辉（XX XX XXX）
注册资本：2,560 万美元
成立时间：2004 年 09 月 08 日
注册地址: 深圳市坪山区龙田街道深圳出口加工区绿荫北路 9 号
经营业务：一般经营项目是：开发、生产经营大容量磁盘驱动器及其部件、汽车关键零部件、精冲模、电子专用设备、测试仪器、工模具。开发、生产经营低功率气动控制阀、高档建筑五金件、水暖器材及五金件，精密金属元器件及配件。从事货物进出口业务。
（三）关联关系说明
交易对方与公司、全资子公司格范五金以及公司持股 5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
x次收购交易标的为重庆镤伟 100%股权、无锡镤伟 100%股权、泰国镤伟 100%股权（以下简称“标的公司”），以及深圳镤伟目标业务中使用的全部财产和资产，但不包括位于深圳市龙岗区坪山街道的由粤（2018）深圳市不动产权第 0227103 号不动产权证所记载的土地和建筑物（以下简称“标的资产”）。
（一）标的公司基本情况
1、重庆镤伟
公司名称: 镤伟科技（重庆）有限公司法定代表人：xxx（NG AH HOY）注册资本：1,400 万美元
成立时间：2010 年 11 月 16 日
注册地址: 重庆市万州区联合坝三峡光电产业园 M2 地块 6、8、9 号厂房，
5 号厂房二、三、四、五楼
经营业务：开发、生产、经营大容量磁盘驱动器及其部件，精密金属元器件
及配件（不含限制项目）。
2、无锡镤伟
公司名称: 镤伟科技（无锡）有限公司法定代表人：xxx（NG AH HOY）注册资本：500 万美元
成立时间：2005 年 07 月 22 日
注册地址: 无锡国家xx技术产业开发区B 区第 17 号标准厂房
经营业务：开发制造大容量光、磁盘驱动器部件、柴油机燃油泵核心部件、五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、泰国镤伟
公司名称: BIGL Technologies（Thailand）Limited
注册号：0145546000090
注册资本：THB 218,000,000
注册地址：No.135 Moo1,Banpo Sub-District, Banpa-In District, Ayutthaya Province.
成立时间：2003 年 1 月 9 日
经营业务：计算机零部件及计算机相关设备的制造、组装。标的公司股权结构：BIGL ASIA 持有标的公司 100%股权。
（二）标的公司的主要合并财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 88,848 | 97,315 |
负债总额 | 63,451 | 74,497 |
净资产 | 25,397 | 22,818 |
2020 年 1 月-9 月 | 2019 年度 | |
营业收入 | 141,310 | 154,698 |
净利润 | 5,681 | -5,959 |
（三）标的公司权属状况
x次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，
股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价依据
x次交易遵循市场定价原则，公司聘请中介机构进行财务尽职调查、税务尽职调查、法律尽职调查、估值分析，综合考虑交易标的资产市场价值、业务盈利水平、客户关系、工厂以及被公司收购后业务整合带来的潜在协同互补价值等因素，经交易双方充分协商，在公平、公正的市场原则下最终确定本次股权转让的交易总对价为 5,000 万美元的等值人民币，减去任何价值减损。
五、本次交易的资金来源
x次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、交易协议的主要内容 1、签署协议各方
买方：苏州市格范五金塑胶工业有限公司卖方：BIGL ASIA PTE. LTD.
镤伟科技（深圳）有限公司
买方保证人：适新科技（苏州）有限公司
卖方保证人：BROADWAY INDUSTRIAL GROUP LIMITED
2、购买价格
就收购交易标的应付的购买对价应为 5,000 万美元的等值人民币，减去任何价值减损（“购买价格”），将根据补充分配协议在每一目标公司和目标资产之间的购买和出售交易中进行分配，并据此向卖方支付美元和人民币（视情况而定）。
3、担保
(a)卖方保证人应为卖方按时履行其在本协议项下的所有相关义务提供保证，并同意根据要求不时支付本协议项下卖方负责支付的、已到期并应支付但在要求作出时尚未支付的任何款项。
(b) 买方保证人应为买方和买方实体按时履行本协议义务提供保证，并同意
根据要求不时支付本协议项下买方或买方实体（视情况而定）负责支付的、已到期并应支付但在要求作出时尚未支付的任何款项。
(c) 每一卖方保证人和买方保证人同意：
(i) 如果其担保的任何义务是或变得不可强制执行、无效或不合法，该方将就卖方（就卖方保证人而言）、买方或买方实体（就买方保证人而言）（按适用情形）未支付、且如无该等不可强制执行、无效或不合法本应在本协议项下到期且应由其支付的任何款项而导致发生的任何成本、损失或责任，作为一项独立的主义务，一经要求，便立即向相关方赔偿；及
(ii) 承诺，只要在卖方（就卖方保证人而言）或买方或买方实体（就买方保证人而言）未支付其本协议项下任何到期款项或与另一方行使其在本协议项下权利相关的款项的情况下，一经要求，其应如同该款项的主债务人一样立即支付该款项。
(d) 在行使本协议条款或章程项下授予的权利、权力或救济前，任何一方均无义务对卖方或买方或买方实体（视情况而定）提出任何权利主张，或针对卖方或买方或买方实体（视情况而定）采取任何行动或取得法院裁决，或在该实体清算或解散程序中提交或申请任何主张或证据。
4、交割先决条件
4.1 各方义务履行的条件。各方在交割时完成本协议拟议交易的义务以本协议条款所列各项条件在最迟交割日或该日之前得以满足或放弃为前提。
(a) 命令和法律。在交割之日不存在因任何法律于本协议签署日之后的变更导致的任何政府命令或法律制约、严禁或以其他方式禁止完成本次收购交易或本协议和交易文件项下将进行的任何拟议交易，或使该等交易丧失合法性。
(b) 同意和批准。完成本次收购交易和在该等境外投资中支付境外购买价格所需所有下列监管审查、登记和备案均已取得或完成：(i)反垄断法下的反垄断和经营者集中审查；(ii)泰国竞争法下相关的反垄断和竞争登记、备案、批准和审查；(iii)泰国镤伟股权转让相关的境外直接投资批准；(iv)与xxxx和无锡镤伟股权转让相关的市场监督管理局变更登记、商务部信息备案和外管局变更登记
（特别的，xxxx和无锡镤伟更新的营业执照应已签发且应完全有效）；及(v)就股权转让向中国和泰国主管税务机关进行所需税务申报和预提税支付。
(c) 股东批准。BIGL Industrial 已根据新加坡交易所上市规则要求在为批准本次收购交易和交易文件而有效召开的临时股东大会上取得其股东的必要批准。
(d) 补充分配协议。每一方应已同意购买价格的分配，签署并交付于交割日完全有效的补充分配协议。
(e) 交割交付物项。附件 4（交割）第二部分和第三部分中提及的每一交割交付物项应已由每一签约方签署并交付，并在交割日根据其条款完全有效。
4.2 买方履行义务的条件。买方进行交割的义务应以下列各项条件在交割日或之前得以满足或放弃为前提：
(a) xx与保证。本协议中载明的卖方的每一项xx与保证在本协议签署日和交割日在所有重大方面均真实和准确（但根据其条款已受重要性限制的xx与保证除外，该等xx与保证在所有方面真实和准确）（但在特定日期作出的xx与保证除外，在此情况下，该等xx与保证截至该日真实和准确）。
(b) 遵守承诺。卖方均应已在所有重大方面履行、满足并遵守其在本协议中载明的应在交割之前或之时履行、满足并遵守的所有承诺和约定。
(c) 公司间结算计划。各方应已同意令买方满意的构成公司间结算计划的交易，卖方应已使得公司间结算计划项下的所有约定交易有效进行，并采取一切约定补救措施和交易以展开撤销交易，在每种情况下应已提供令买方合理满意的相关证明。
(d) 公司间协议的终止。每一目标公司（作为一方）与卖方保证人、任何集团公司或其各自的关联方，董事、管理人员及员工（作为另一方）签署的所有协议均已终止，且无任何未履行的义务或责任。
(e) 重大合同的转让。所有附件 12（关键客户和供应商合同）所列的关键客户和供应商合同已让与、更新或以其他方式转让给相关目标公司或买方实体，就该等让与和转让应取得的相关相对方的同意、豁免和批准应已取得且在每种情况下在交割时应完全有效；
(f) 外国商业证书。xxxx已获得外国商业法项下要求的、与其作为外资控股公司相关的、为开展其目前的业务经营所需所有外国商业证书和执照，且该等外国商业执照在交割时应完全有效；
(g) 关键员工服务协议。关键员工应已签署并交付关键员工服务协议，且该
等关键员工服务协议在交割时应持续完全有效；
(h) 最低净资产值。目标公司和目标资产的模拟净资产值应不少于参考和根据附件 10（净资产值报表；净资产值的确定）确定的最低净资产值。
(i) 第三方同意。就本协议及任何交易文件项下拟议的交易所需的所有第三方同意，包括目标公司现有信贷和贷款安排项下的贷款人同意，亚太财产保险有限公司或其他保险提供方的同意，均已获得并完全有效。
4.3 卖方履行义务的条件。卖方完成本协议拟议交易交割的义务，应以下列各项条件在相应交割日或之前得以满足或放弃为前提：
(a) xx与保证。本协议中载明的买方的每一项xx与保证在本协议签署日和交割日在所有重大方面均真实和准确（但根据其条款已受重要性限制的xx与保证除外，该等xx与保证在所有方面真实和准确）（但在特定日期作出的xx与保证除外，在此情况下，该等xx与保证截至该日真实和准确）；及
(b) 遵守承诺。买方应已履行、满足并遵守其在本协议中载明的应在相应交割之前或之时履行、满足并遵守的所有承诺和约定。
5、终止费用
任何一方均同意，如若：
(a) 卖方及卖方保证人未能促使关键股东在临时股东大会上投票赞成收购交易的，卖方应当立即（且在任何情况下不迟于该等未能通过决议之临时股东大会之日后 7 个营业日）向买方支付金额为购买价格 5%的终止费用，即 250 万美元；及
(b) 买方未能遵循适用法律及深圳证券交易所上市规则与规定的要求，就收购交易取得必要的董事会批准，则买方应当立即（且在任何情况下不迟于该等未能通过决议之董事会会议之日后 7 个营业日）向卖方支付金额为购买价格 5%的终止费用，即 250 万美元。
七、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次收购的目的
交易标的自成立至今一直从事 HDD 精密零组件业务，是全球较早从事 HDD
精密零组件制造业务的厂商之一，经过长期的发展与技术积累，目前可以生产
HDD 所需的关键零组件，如：各种硬盘驱动器臂，组装例如线圈、柔性电路、托架和连接器等相关零组件，也是全球硬盘驱动器臂组件的领先制造商之一。氦气硬盘技术诞生后，交易标的以其自身技术的积累，成为较早提供氦气硬盘零组件技术解决方案的公司，保持了在 HDD 产品技术革新情况下的领先地位。公司希望通过本次收购整合资源，进一步推进信息存储相关核心零组件业务发展，加大境外市场的拓展力度，在未来的市场竞争中抢占有利的位置，增强公司竞争力。
（二）对公司的影响
x次收购事项交割完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围。此次对外投资，有利于提升公司信息存储领域的业务范围、设计研发能力和制造水平，有利于公司进一步拓展信息存储市场。本次投资资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，长期看有助于提升公司的营收能力，并为股东创造更大价值。
（三）存在的风险
1、市场风险
当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预 期目标具有不确定性。公司将通过对原有业务整合及进行进一步扩张和效率提升，提高市场占有率及盈利能力。
2、管理风险
因泰国商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理方面的自身决策和经营风险。
3、审批风险
x次交易事项属于境外投资行为，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《资产和股份购买协议》。
特此公告。
苏州xx科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日