公司、发行人、南麟电子 指 上海南麟电子股份有限公司（股票代码：831394） 本次股票发行、本次发行 指 南麟电子 2021 年第二次股票定向发行，即南麟电子向特定对象发行不超过 5,010,000 股（含）股票的行为 云林基金 指 无锡云林产业发展投资基金（有限合伙） 瑶宇咨询 指 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 贝寅资管 指 贝寅资产管理（上海）有限公司 发行对象、认购对象 指 云林基金、瑶宇咨询、贝寅资管 矽麟投资 指...
上海上正恒泰律师事务所
关于上海南麟电子股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
二〇二一年六月
目 录
一、 关于本次发行主体合法合规性的意见 7
二、 关于本次发行是否需要履行核准程序的意见 9
三、 关于本次发行优先认购安排合法合规性的意见 10
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持股平台的意见 14
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 15
七、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见 15
八、 关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 18
九、 关于本次发行新增股份限售安排的合法合规性意见 25
十、 律师认为应当说明的其他事项 25
十一、 结论意见 27
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、南麟电子 | 指 | 上海南麟电子股份有限公司（股票代码：831394） |
本次股票发行、本次发行 | 指 | 南麟电子 2021 年第二次股票定向发行，即南麟电子向特定对象发行不超过 5,010,000 股（含）股票的行为 |
云林基金 | 指 | 无锡云林产业发展投资基金（有限合伙） |
xxxx | 指 | 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xx资管 | 指 | xx资产管理（上海）有限公司 |
发行对象、认购对象 | 指 | 云林基金、瑶宇咨询、贝寅资管 |
矽麟投资 | 指 | 上海矽麟投资管理中心（有限合伙），系公司现有股东， 实际控制人xxxxx为该企业的执行事务合伙人 |
x所 | 指 | 上海上正恒泰律师事务所 |
x所律师 | 指 | 上海上正恒泰律师事务所经办律师 |
指 | 《上海上正恒泰律师事务所关于上海南麟电子股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（2021 年 6 月） | |
《股票定向发行说明书》 | 指 | 经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《上海南麟电子股份有限公司股票定向发行说明书（2021 年 第二次股票定向发行）》（2021 年 6 月） |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与认购对象分别签订的《股份认购协议》 |
《股东协议书》 | 指 | 矽麟投资、实际控制人xxxxx与认购对象分别签 订的《股东协议书》 |
《证券持有人名册》 | 指 | 截至本次股票发行的股权登记日 2021 年 6 月 18 日的公司《全体证券持有人名册》 |
现有股东 | 指 | 截至本次股票发行的股权登记日 2021 年 6 月 18 日止 持有公司股份的股东 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海南麟电子股份有限公司章程》 |
信用中国 | 指 |
国家企业信用信息公示系统 | 指 | |
中国执行信息公开 网 | 指 | |
证券期货市场失信 记录查询平台 | 指 | |
全国股转系统信息披露平台 | 指 | 网址为 xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxxx 的网站 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《股票发行问答四》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海上正恒泰律师事务所
关于上海南麟电子股份有限公司股票定向发行的法律意见书
致：上海南麟电子股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南麟电子股份有限公司的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票事项的专项法律顾问，为本次股票发行出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》
《定向发行规则》《定向发行指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票发行的合法合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，就公司本次股票发行的合法合规性发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次股票发行的合法合规性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
三、本所仅就与公司本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
四、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的相关法律法规为依据。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司按照全国股转公司的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审核和确认。
六、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、公司已向本所出具书面保证，保证其向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的文件和资料为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
基于上述，本所就公司本次股票发行的合法合规性，出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一） 发行人的主体资格
名称 | 上海南麟电子股份有限公司 | 法定代表人 | xxx |
企业地址 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 500 号 307 室 | ||
经营范围 | 集成电路及其应用产品的设计、销售、相关领域的技术咨询，从事货物与技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投 资或控股） | 登记机关 | 上海市市场监督管 理局 |
成立日期 | 2004 年 4 月 16 日 | 营业期限 | 长期 |
证券简称 | 南麟电子 | 股票代码 | 831394 |
注册资本 | 13,693.00 万元 | 股本 | 13,693.00 万元 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册），未终止挂牌 | ||
发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000761199990K 的《营业执照》，根据该营业执照记载及发行人在全国股转系统信息披露平台公开披露的信息，发行人的基本情况如下：
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股票发行的主体资格。
（二） 发行人本次股票发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行”。
经本所律师核查，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重侵害情形，具体如下：
1. 公司合法规范经营
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》以及出具的声明和承诺，并经本所律师查阅发行人于全国股转系统信息披露平台披露的定期报告及临时公告，以及查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台的公示信息，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且发行人自挂牌以来不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营的要
求。
2. 公司治理
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理办法》《募集资金管理制度》等内部治理制度。
综上，本所律师认为，发行人的公司治理符合相关法律法规的规定。
3. 信息披露
根据发行人提供的会议文件并经本所律师查询全国股转系统信息披露平台披露的信息，本次发行已经发行人第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十六次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过并履行了信息披露义务。根据发行人提供的《公司章程》《信息披露管理办法》、发行人的声明及承诺并经本所律师查询全国股转系统信息披露平台和证券期货市场失信记录查询平台的公示信息，发行人不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或者被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，发行人信息披露符合相关法律法规的规定。
4. 发行对象
x所律师将在本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分详细披露本次发行对象的相关情况。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》关于发行对象的要求。
5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重侵害情形
根据《股票定向发行说明书》和发行人提供的企业信用报告以及出具的声明及承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
（三） 发行人及其控股股东和实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台的公示信息，并根据发行人及其实际控制人出具的声明及承诺，发行人及其控股股东和实际控制人、控股子公司不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系合法有效存续，且经核准股票在全国股转系统挂牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司；发行人本次股票发行符合《公众公司办法》第九条规定；发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象；故，发行人具备本次发行的主体资格。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过
200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公
众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，
由全国股转系统自律管理。”
根据公司提供的由中国结算出具的《证券持有人名册》，截至本次股票发行的股权登记日 2021 年 6 月 18 日，公司登记在册的股东为 230 名，其中包括自然
人股东 214 名、非自然人股东 16 名。根据《股票定向发行说明书》，公司本次发行的实际认购对象为 3 名，其中新增投资者 3 名。详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。本次股票发行后，股东累计人数超过 200 人。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数超过 200 人，根据《公众公司办法》的规定，公司本次发行需向中国证监会申请核准。
三、关于本次发行优先认购安排合法合规性的意见
经核查，《公司章程》对股票发行时现有股东优先认购安排未进行特别规定。根据《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《公众公司办法》的
规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。经核查，公司于 2021 年
5 月 31 日召开的第三届董事会第十四次会议以及于 2021 年 6 月 21 日召开的
2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权》的议案，明确本次股票发行现有股东无优先认购权。
综上所述，本所律师认为，本次发行现有股东的优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超
过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“ 投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
（一）本次发行对象
序 号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方 式 |
1 | 云林基金 | 新增投资者-私募投资基金 | 2,140,000 | 29,960,000 | 现金 |
2 | 瑶宇咨询 | 新增投资者-其他经济组织 | 2,150,000 | 30,100,000 | 现金 |
3 | 贝寅资管 | 新增投资者-其他经济组织 | 720,000 | 10,080,000 | 现金 |
合计 | 5,010,000 | 70,140,000 | - | ||
根据《股票定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次股票发行的对象共计 3 名，具体情况如下表所列：
（二）新增投资者符合投资者适当性管理规定的说明
1．云林基金
根据云林基金提供的统一社会信用代码为 91320205MA1YWXWQ0B 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统的营业执照信息，云林基金的基本情况如下：
名称 | 无锡云林产业发展投资基 金（有限合伙） | 执行事务合 伙人 | 无锡金投资本管理有限公司 |
企业地址 | 无锡市锡山经济技术开发区凤xx 0 x X000 x | ||
经营范围 | 利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | 登记机关 | 江苏省无锡市锡山区市场监 督管理局 |
成立日期 | 2019.8.14 | 合伙期限 | 2019.8.14 至 2029.8.13 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
根据云林基金提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师在基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，云林基金于 2019 年 10 月 30 日在基金业协会备案为私募投资基金，基金类型为股权投资基金，基金编号为 SJE933；云林基金的私募投资基金管理人为无锡金投资本管理有限公司，于 2015 年 4 月
23 日在基金业协会登记，登记编号为 P1011019。
综上，本所律师认为，云林基金符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》的相关规定，具备认购本次发行股份的投资者资格。
2．xxxx
名称 | 上海瑶宇企业管理咨询合伙企 业（有限合伙） | 执行事务 合伙人 | 上海刻瑞斯企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） |
企业地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x（xxxxxxxxx） | ||
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | 登记机关 | 上海市崇明区市场监督管 理局 |
根据瑶宇咨询提供的统一社会信用代码为 91310120MA1HYT1A7Y 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统的营业执照信息，瑶宇咨询的基本情况如下：
成立日期 | 2020.11.11 | 合伙期限 | 2020.11.11 至 2050.11.10 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
根据xx咨询提供的湖北今朝会计师事务所有限公司于 2021 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（鄂今朝验字（2021）第 01 号），瑶宇咨询已于 2021 年 2 月 3 日收到股东缴付的首期出资，瑶宇咨询新增实收资本人民币 4,860 万元。
根据东方证券股份有限公司中华路营业部于 2021 年 6 月出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单》，瑶宇咨询已在该营业部开立了全国股转系统的证券账户。
综上，本所律师认为，瑶宇咨询符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》的相关规定，具备认购本次发行股份的投资者资格。
3．贝寅资管
名称 | 贝寅资产管理（上海）有限公 司 | 法定代表人 | xx |
企业地址 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x | ||
经营范围 | 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | ||
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或 控股） | 登记机关 | xx区市场监督管理局 |
成立日期 | 2016.3.17 | 注册资本 | 5,100 万元 |
经营期限 | 2016.3.17 至无固定期限 | 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
根据xx资管提供的统一社会信用代码为 91310120MA1HKLWT1M 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统的营业执照信息，xx资管的基本情况如下：
根据xx资管提供的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于
2020 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（中证天通（2020）验字第 1600006 号），
截至 2020 年 5 月 21 日止，xx资管已收到股东定南县仁亿新能源合伙企业（有
限合伙）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元。
根据万和证券股份有限公司上海仙霞路证券营业部于 2020 年 5 月出具的
《投资者适当性资质审核》，xx资管已在该营业部开立了全国股转系统的证券
账户。
综上，本所律师认为，xx资管符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》的相关规定，具备认购本次发行股份的投资者资格。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持股平台的意见
经核查，本次股票发行的认购对象为云林基金、瑶宇咨询、xx资管，详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
（一） 发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据认购对象的书面确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台的公示信息，认购对象均不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的认购对象不属于失信联合惩戒对象。
（二） 发行对象不属于持股平台
经核查，本次股票发行的认购对象中，云林基金为在基金业协会完成备案的私募投资基金；瑶宇咨询成立于 2020 年，主营业务为企业管理咨询、信息咨询服务，现已投资新相微电子（上海）有限公司和知行汽车科技（苏州）有限公司；贝寅资管成立于 2016 年，主营业务为资产管理、投资管理，贝寅资管现已投资浙江圣兆药物科技股份有限公司。故，本次股票发行认购对象均从事实际经营业务，并非为单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的认购对象不属于持股平台。
（三） 本次股票发行不存在“股份代持”
根据认购对象的书面确认，其认购并持有南麟电子股份不存在任何形式的代为持有或者其他利益安排，且没有以任何形式对认购和持有南麟电子股份做出任何目的的信托或者其他类似安排。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的认购对象认购股票不存在股份代持的情形。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》《股东协议书》，本次发行的认购对象均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
根据本次股票发行的认购对象出具的声明，本次股票发行的认购对象参与本次定向发行的认购资金均为认购对象自有资金（含合法自筹资金），资金来源合法合规，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行的认购对象以现金方式认购本次发行的新增股份，且认购对象认购股份的资金来源符合相关法律法规的规定。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一） 本次发行的决策程序合法合规
1．董事会审议
2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议审议通过与本次发行相关的如下议案：1）《关于上海南麟电子股份有限公司 2021 年第二次股票定向发行说明书》；2）《关于公司与认购对象签订附生效条件的<股份认购协议>》；3）《关于控股股东和实际控制人与机构投资人签订<股东协议书>》；4）《关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权》；5）《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>和关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>》；6）《关于因本
次股票发行修改<公司章程>》；7）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》；8）《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会》，同意公司定向发行股票不超过 5,010,000 股(含)，每股发行价格为人民币 14.00 元，募集资金不超过人民币 70,140,000 元（含）（具体内容详见《股票定向发行说明书》）。其中：议案 1）和 3）涉及关联交易，关联董事回避表决。
2021 年 6 月 1 日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届董事会第十四次会议决议》《股票定向发行说明书》等文件。
2．监事会审议
2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，应出席监事 3 人，实际出席董事 3 人，本次会议审议通过与本次发行相关的如下议案：1）《关于上海南麟电子股份有限公司 2021 年第二次股票定向发行说明书》；2）《关于公司与认购对象签订附生效条件的<股份认购协议>》；3）《关于控股股东和实际控制人与机构投资人签订<股东协议书>》；4）《关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权》；5）《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>和关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>》；6）《关于因本次股票发行修改<公司章程>》；7）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》。
2021 年 6 月 1 日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届监事会第十六次会议决议》。
3．股东大会审议
2021 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共计 20 人，持有表决权的公司股份 64,867,000 股，占公司股份总数的 47.37%。本次股东大会以同意股数占出席本次会议有表决权股份总数的 100.00%、0 股反对、0 股弃权审议通过了公司董事会提交的与本次发行相关的如下议案：1）《关于上海南麟电子股份有限公司 2021年第二次股票定向发行说明书》；2）《关于公司与认购对象签订附生效条件的<股份认购协议>》；3）《关于控股股东和实际控制人与机构投资人签订<股东协议
书>》；4）《关于公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权》；5）《关于设立 募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>和关于设立募集资金专项账 户并签订<募集资金四方监管协议>》；6）《关于因本次股票发行修改<公司章程>》； 7）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》。其中： 议案 1）和 3）涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。
2021 年 6 月 22 日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《公司 2021
年第三次临时股东大会决议》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》及《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规。
（二） 发行人本次股票发行不涉及连续发行
根据《定向发行指南》规定，连续发行的认定标准为“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）关于协议收购过渡期的相关规定。前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告。”
根据公司提供的资料并经本所律师查验，发行人前次股票发行于 2021 年 3月 1 日取得全国股转公司出具的《关于对上海南麟电子股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2021〕436 号），前次股票发行的新增股份在中国结算完成股份登记后于 2021 年 3 月 31 日起在全国股转系统挂牌并公开转让。截
至 2021 年 5 月 31 日发行人就本次股票发行召开董事会时，发行人前一次股票发行已经完成新增股份挂牌交易公告。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行不涉及连续发行的情形。
（三） 关于本次股票发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
根据发行人的《公司章程》和《证券持有人名册》，发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
根据认购对象中的瑶宇咨询和xx资管提供的《营业执照》和书面说明，瑶宇咨询和贝寅资管不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业，本次股票发行其不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序；根据认购对象中的云林基金提供的《营业执照》和书面说明，云林基金为合伙制基金，按照国资投资基金的相关规定，已经履行国资批准程序，按照国资标识管理的相关规定，不需要申请国有资产标识，云林基金不属于外资企业，本次股票发行其不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》及《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行的情形；本次发行无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）《股份认购协议》
经本所律师核查，2021 年 5 月 31 日，认购对象与公司分别签订了《股份认
购协议》，合计认购公司本次发行的 5,010,000 股股份，每股 14.00 元，认购价格
合计 70,140,000 元。《股份认购协议》已经公司第三届董事会第十四次会议和 2021
年第三次临时股东大会审议通过。
《股份认购协议》对本次认购对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购条件、价款支付、限售/锁定安排、发行人的xx、保证与承诺、认购人的xx、保证与承诺、生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等事项进行约定。
经进一步核查，发行人与认购对象签订的《股份认购协议》存在关于知情权的特别约定，详见本法律意见书之“八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见”之“（三）《股份认购协议》和《股东协议书》涉及的‘知情权’条款”部分。
综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》系各方真
实意思表示，内容合法有效，对发行人及认购对象具有法律约束力。
（二）《股东协议书》
经核查，公司实际控制人xxxxx（“丙方”）及其担任普通合伙人的公司现有股东矽麟投资（“乙方”，与“丙方”合称为“创始股东”）与认购对象云林基金、瑶宇咨询和贝寅资管（“甲方”）分别签订了《股东协议书》，《股东协议书》经公司第三届董事会第十四次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
《股东协议书》包含了“退出”、“转让和质押等限制”、“优先购买权和随售权”、“清算补偿”、“知情权”特别约定条款（注：协议所述目标公司为发行人）。其中：
1. “退出”条款的主要内容
“2.1 认购完成日后，发生下列任何情形之一的，则甲方有权要求乙方和/或
丙方（以下简称“回购义务人”）回购其持有的目标公司股份：
1）目标公司未能在收到认购价款之日起三（3）年内，通过有效途径包括但不限于完成合格上市或整体并购等方式实现甲方有效退出的，且甲方亦未能通过其他可行的方式以不低于年化 8%（复利）的收益退出目标公司的（乙方及丙方应当帮助并配合甲方以该等收益退出目标公司）；
2）于目标公司收到认购价款之日起三（3）年内，目标公司发生下列情形之
一：
① 目标公司持续十二（12）个月以上未召开股东大会或董事会；
② 由于创始股东的原因导致目标公司被吊销营业执照或被主管部门责令停业，或者目标公司遭受刑事处罚、重大行政处罚、或涉及重大知识产权纠纷，且该等事项未能在甲方书面通知后的三十（30）日内被纠正、弥补或消除的；或创始股东遭受刑事处罚或重大行政处罚，或涉及重大知识产权纠纷，或存在同业竞争，且该等事项未能在甲方书面通知后的三十（30）日内被纠正、弥补或消除的，并因上述事宜对目标公司的合格上市造成重大不利影响；
③发生导致或可能导致目标公司控制权变更的任何情形，甲方同意的除外；
④目标公司无法继续从事主营业务长达六个月以上（不可抗力原因除外）；
或任意一个年度具有证券资格的会计师事务所对目标公司无法出具标准无保留意见审计报告。
2.2 可回购的股份限于甲方届时仍然持有的认购股份，不包括甲方已经转让
的认购股份（以下简称“可回购股份”）。
2.3 回购价格为可回购股份对应的认购价款与其按照年化 8%（复利）计算 的利息之和，但应扣除目标公司就可回购股份已经向甲方支付的分红款项（如有）。各方进一步约定，若目标公司任一年度已就可回购股份向甲方支付的分红款项大 于该年度按照年化 8%（复利）计算的利息的，回购价格就该年度不再计收利息， 超出部分亦不再抵扣之后年度应支付的利息。回购义务人应以现金方式支付回购 价款。
2.4 出现本协议 2.1 条第 2）项所列情形的，甲方应当于知道或者应当知道回购事项发生之日起六（6）个月内向回购义务人发出书面回购通知，出现本协议 2.1 条第 1）项所列情形或者根据本协议或者法律规定的其他回购情形的（如有），甲方应当于目标公司收到认购价款之日起满三（3）年后的六（6）个月内向回购义务人发出书面回购通知，逾期视为甲方放弃回购的权利。回购义务人在收到甲方要求其回购股份的书面通知之日起六（6）个月内，应以现金方式支付全部股份回购价款，否则应承担违约责任。”
2. “转让和质押等限制”条款的主要内容
“3.1 目标公司合格上市或被整体并购前，未经甲方事先书面同意，乙方和/或丙方不会：1）直接或间接向第三方转让其各自持有的目标公司股份达到本协议签署时各自持股比例 20%（含）以上，2）对其各自持有的目标公司股份设置质押等权利限制达到本协议签署时各自持股比例 20%（含）以上，或 3）实施导致目标公司实际控制权和/或经营稳定性发生变化（包括但不限于出售其主营业务或实质性全部的资产或业务，或变更主营业务）的其他行为。如创始股东通过其设立的有限责任公司、有限合伙企业或其他实体间接持有目标公司股份的，则按比例折算成目标公司股份。为免疑义，甲方不因拒绝出具书面同意而承担必须购买该等拟转让股份的义务。在目标公司合格上市或被整体并购前，甲方不再持有目标公司股份的，创始股东不再向甲方履行关于本条约定的股份转让及其他各
项处置行为的义务。
3.2 各方进一步约定，目标公司合格上市或被整体并购前，乙方和/或丙方转让其各自持有的目标公司股份，但该等转让不属于根据本协议第 3.1 条约定需经甲方事先书面同意的，则当该等转让达到本协议签署时各自持股比例 5%（含）时，实际转让的乙方和/或丙方应当在该事实发生后的五个工作日内书面通知甲方，以后实际转让的乙方和/或丙方转让目标公司股份每增加 5%（含）时，也应当在该事实发生后的五个工作日内书面通知甲方。”
3. “优先购买权和随售权”条款的主要内容
“4.1 在交割日之后，至发行人合格上市或被整体并购之前，如果乙方和/或丙方（以下简称“拟转让方”）于甲方持有认购股份期间拟向第三方（以下简称 “拟受让方”）转让其所直接或间接持有的目标公司股份，且该等转让根据本协议第 3.1 条约定需经甲方事先书面同意的，甲方享有同等条件下的优先购买权，并按照如下约定享有随售权：
1）如该等转让不会导致目标公司实际控制权发生变化或者不会影响目标公司经营稳定性的，甲方有权选择按照其与该股东的持股比例，按照同等价格及条件同比例向拟受让方转让其届时持有的认购股份，拟转让方有义务协调拟受让方接受该等要求，促使拟受让方与甲方签署股份转让协议，确保受让方分别从甲方及拟转让方处受让目标公司股份，并完成变更登记手续；
2）如该等转让足以导致目标公司实际控制权发生变化或影响目标公司经营稳定性的（包括但不限于目标公司被第三方整体并购等情况），甲方有权优先于拟转让方转让其届时持有的认购股份，即甲方已经向拟受让方出售其届时持有的全部认购股份应作为拟转让方与拟受让方之间股份转让协议生效的前提条件，拟转让方应确保拟受让方知悉并接受。乙方和丙方应当协调目标公司及目标公司其他现有股东采取有效措施同意并批准在此情形下甲方向拟受让方转让认购股份的交易；
3）如果甲方行使随售权向拟受让方转让认购股份，但转让价款低于所转让
的认购股份按照年化 8%（复利）计算的收益要求的，则甲方有权要求乙方和/或
丙方补足差额。
4.2 如多位目标公司股东依据法律规定或者其各自与乙方和/或丙方签订的协议约定享有并要求行使上述优先购买权和随售权的，则按照其届时各自持有的目标公司股份（注：甲方限于认购股份）占所有拟行使该等权利的目标公司股东所合计持有的目标公司股份的比例，同一顺位行使该等权利。”
4. “清算补偿”条款的主要内容
“6.1 在交割日之后，至发行人合格上市或被整体并购之前，若目标公司于甲方持有认购股份期间发生解散事件的，在对目标公司的所有法定及合法债务偿付完毕后，目标公司的剩余财产应当按照届时各股东持股比例分配，如甲方经前述分配，按如下计算方式得出的应补偿差额为正数的：
应补偿差额=（认购价款+按年化 8%（复利）计算的认购价款资金成本+基于认购股份享有的应付未付股利）-（甲方基于其届时持有的认购股份所获得的分配金额+已转让部分认购股份获得的对价（如有）+基于认购股份已获得的分配股利（如有））
则首先由乙方以其获得的目标公司剩余财产分配金额对应补偿差额向甲方进行补偿，若乙方不能在六十（60）天内完全履行补偿义务的，则甲方有权继续要求丙方以其获得的目标公司剩余财产分配金额向甲方进行补偿。
6.2 上述“解散”包括目标公司被第三方资产收购或其他任何全部或部分出售、出租和转让目标公司全部或者绝大部分资产或业务（含对目标公司和/或下属公司持有的股权），出售、出租、转让目标公司全部或绝大部分主要无形资产独家使用权的，或经目标公司股东大会决议解散或者根据《中华人民共和国公司法》其他规定解散情形，但不包括目标公司为合格上市目的在不改变实际控制人的前提下进行的资产重组。
6.3 如多位目标公司股东依据法律规定或者其各自与乙方和/或丙方签订的协议约定享有并要求行使上述清算补偿权的，则按照其届时各自持有的目标公司股份（注：甲方限于认购股份）占所有拟行使该等权利的目标公司股东所合计持有的目标公司股份的比例，同一顺位行使该等权利。”
综上，本所律师认为，《股东协议书》中的“退出”、“转让和质押等限制”、 “优先购买权和随售权”、“清算补偿”条款系签订各方的真实意思表示，鉴于该等特别约定条款的责任方系公司控股股东及实际控制人xxxxx及其控制的矽麟投资，公司并未作为该等特别约定条款的义务承担主体，不会对公司的资金使用、财务状况以及公司的持续经营能力产生重大不利影响，故该等特别约定条款并未损害公司、公司其他股东或债权人的合法权益，不属于《股票发行问答四》规定的不符合相关法律法规规定的特殊投资条款，且不存在违反其他法律法规规定的禁止性情形，应当合法有效。
（三）《股份认购协议》和《股东协议书》涉及的“知情权”条款
1. 《股份认购协议》关于知情权安排的特别约定
发行人与认购对象签订的《股份认购协议》存在关于知情权的特别约定，具体内容如下：
“在本次定向发行交割日之后至发行人合格上市或被整体并购之前，于认购人持有发行人本次定向发行的股份期间，并在双方遵守《公司法》关于股份公司股东知情权的相关规定以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等全国股转公司相关规则关于非上市公众公司信息披露的相关要求，且不影响发行人正常经营的前提下：
7.1 认购人作为发行人股东有权查阅发行人的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对发行人的经营提出建议或者质询。
7.2 发行人将于年度报告披露后 10 天内向认购人提供经审计的年度审计报告以及年度经营报告，并于年度结束前 30 天内向公司董事会提交下一年度的营运计划、财务预测和投资计划。
7.3 认购人有权于每季度结束后 30 天内向发行人了解公司的季报经营状况，且有权就公司业务和运营状况与发行人的董事、管理人员、财务人员及顾问进行讨论。”
2. 《股东协议书》关于知情权安排的特别约定
此外，公司实际控制人xxxxx（“丙方”）及其担任普通合伙人的公司现有股东矽麟投资（“乙方”，与“丙方”合称为“创始股东”）与认购对象（“甲方”）签订的《股东协议书》存在关于知情权的特别约定，具体内容如下：
“3.3 创始股东承诺，创始股东已知悉目标公司在《股份认购协议》项下作出的全部xx、保证与承诺以及目标公司与甲方在《股份认购协议》项下关于知情权的约定，并在本协议中以自身名义向甲方进行同样内容的xx、保证和承诺，也负有确保目标公司按照知情权规定提供相关信息的义务及相关配合义务。”
3. 知情权安排的合法合规性
根据《股票发行问答四》规定，投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊
投资条款，不得存在不符合相关法律法规规定的知情权条款。
（1）《股份认购协议》第 7.1 条关于认购对象查阅权和对经营提出建议或质
询的约定以及第 7.2 条关于公司向认购对象提供审计报告的约定
根据《公司法》第九十七条规定，“股东有权查阅公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告，对公司的经营提出建议或者质询。”第一百六十五条规定，“股份有限公司 的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”故，本所律师认为，
《股份认购协议》第 7.1 条关于认购对象作为公司股东查阅权和对经营提出建议
或质询的约定以及第 7.2 条关于公司向认购对象提供审计报告的约定符合《公司法》的前述规定，发行人与认购对象关于知情权安排的该等约定不属于《股票发行问答四》规定的不符合相关法律法规规定的知情权条款。
（2）《股份认购协议》第 7.2 条关于向认购对象提供年度经营报告和向董事会提交营运计划等以及第 7.3 条关于认购对象向公司了解季报经营和与公司董事和高管等就业务和经营进行讨论的约定
根据《股份认购协议》约定，认购对象行使知情权的前提条件是遵守《公司法》关于股份公司股东知情权的相关规定以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等全国股转公司相关
规则关于非上市公众公司信息披露的相关要求，且不影响发行人正常经营，本所律师认为，《股份认购协议》第 7.2 条关于向认购对象提供年度经营报告和向董事会提交营运计划等以及第 7.3 条关于认购对象向公司了解季报经营和与公司董事和高管等就业务和经营进行讨论的约定，尽管不是《公司法》条文的明确规定，但双方通过协议方式约定认购对象行使该等知情权的前提条件是必须符合相关法律法规的规定，否则，发行人有权拒绝认购对象提出的行使知情权请求。故，发行人与认购对象关于知情权安排的该等约定不属于《股票发行问答四》规定的不符合相关法律法规规定的知情权条款。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东和实际控制人等主体与本次发行对象签订的协议不存在《股票发行问答四》规定的不符合相关法律法规规定的知情权安排条款，发行人本次发行涉及对认购对象知情权的安排符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，与本次股票发行相关的《股份认购协议》为各方真实意思表示，合法有效；本次股票发行由公司控股股东和实际控制人与认购对象签订的关于“退出”等特别约定的协议为相关主体的真实意思表示，合法有效；本次股票发行签订的协议不存在不符合法律规定的知情权等“特殊投资条款”。
九、关于本次发行新增股份限售安排的合法合规性意见
根据《股票定向发行说明书》以及认购对象与公司签订的《股份认购协议》等相关法律文件，本次股票发行的认购对象新增股份限售安排如下：认购对象认购公司本次股票发行的新增股份，无限售安排，也无自愿锁定承诺。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行新增股份的限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十、律师认为应当说明的其他事项
（一） 关于认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行登记备案程序的说明
经核查，本次股票发行的认购对象为 3 名机构投资人，其中：
云林基金为私募投资基金，于 2019 年 10 月 30 日在基金业协会完成备案，
基金编号为 SJE933，其私募投资基金管理人无锡金投资本管理有限公司于 2015
年 4 月 23 日在基金业协会登记，登记编号为 P1011019。
xxxx成立于 2020 年 11 月，是一家有效存续的有限合伙企业，其穿透后的合伙人为五位自然人，根据瑶宇咨询的书面确认，瑶宇咨询的合伙人均以自有资金投资该企业，瑶宇咨询经营业务不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资的情形，也未管理和/或运用私募投资基金财产，不需要作为私募投资基金管理人履行登记程序，亦不需要作为私募投资基金履行备案程序。
xx资管成立于 2016 年 3 月，是一家有效存续的有限责任公司，其穿透后的股东为两位自然人，根据贝寅资管的书面确认，xx资管的股东均以自有资金投资该公司，xx资管经营业务不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金进行投资的情形，也未管理和/或运用私募投资基金财产，不需要作为私募投资基金管理人履行登记程序，亦不需要作为私募投资基金履行备案程序。
综上，本所律师认为，xxxx为私募投资基金，并已完成相应的备案和登记手续。瑶宇咨询和xx资管不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（二） 本次股票发行符合募集资金管理的要求
经核查，公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第一届董事会第十五次会议以及于
2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于制定
〈上海南麟电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。2016 年 12 月 6 日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金使用管理与监督等事项进行了规定。
经进一步核查，公司于 2021 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第十四次会议
以及于 2021 年 6 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>和关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>》的议案，发行人董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金
或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（如子公司使用募集资金），对本次发行的募集资金进行共同监管。
经查阅《股票定向发行说明书》，发行人已经在《股票定向发行说明书》中披露本次发行募集资金用途为用于补充流动资金，具体为补缴无锡麟聚半导体科技有限公司注册资本，补充流动资金，用于支付供应商款项、员工工资；用于增资子公司无锡麟力科技有限公司，补充流动资金，支付供应商款项、员工工资；用于补充发行人流动资金，用于支付供应商款项、员工工资、股票发行相关中介费用。同时披露了本次募集资金的必要性和可行性等内容。且《股票定向发行说明书》中已经对前次发行募集资金使用情况进行了披露。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的募集资金管理事宜符合《定向发行规则》中关于募集资金管理的要求。
（三） 关于报告期内是否存在股权冻结、股权质押情况，以及是否存在股份质押、冻结导致控股股东、实际控制人发生变动情形的说明
经核查发行人报告期内的年度报告、报告期内发行人在全国股转系统的公告，
以及发行人提供的由中国结算出具的权益登记日位于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 11 日期间关于公司的《前 200 名全体排名证券持有人名册》《证券轮候冻结数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，报告期内，发行人股份不存在被质押或被冻结的情况。
综上，报告期内，发行人股份不存在被质押或被冻结的情况，且发行人不存在因股权质押、股份冻结导致控股股东、实际控制人变动的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
本次股票发行尚需向全国股转公司履行自律审查程序并报中国证监会履行
核准程序。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）