Contract
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2022-132
山东步长制药股份有限公司
关于签订合作开发和许可协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2018 年 7 月 12 日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）与美国瑞美德生物医药科技有限公司（以下简称“美国瑞美德”）签订《技术开发和项目转让合同》，由美国瑞美德研究开发“针对 PD1 的人源化单克隆抗体分子”（以下用代号 “REMD-288”表示）。具体内容详见公司 2018 年 7 月 13 日披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的《关于签订技术开发合同的公告》（公告编号：2018- 058）。
2020 年 11 月 3 日，山东丹红与美国瑞美德签订了《补充合同》，对 2018 年
7 月 12 日双方签订的《技术开发和项目转让合同》进行补充。具体内容详见公
司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的《关于签订技术开发和项目转让合同补充合同的公告》（公告编号：2020-102）。
2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》，2020 年 12 月 25 日，山东丹红与四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）签订了《在研产品技术转让合同》，将山东丹红所拥有的“REMD-288”研发项目转让至泸州步长。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的公告：2020 年 12
月 25 日《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编号：2020-127）、2020 年
12 月 29 日《关于子公司之间转让资产的进展公告》（公告编号：2020-128）。
泸州步长基于战略考虑，决定不再根据原合同约定对 REMD-288 单抗分子进行进一步的临床开发和商业化，而是选择 BC008-1A 和 BC008-1B 双抗分子（即
REMD-288 的修饰分子）在目标地域内进行工艺化研发、开发、生产和商业化。 2022 年 9 月 7 日，泸州步长与美国瑞美德签订了《合作开发和许可协议》，现将协议的具体内容公告如下：
一、《合作开发和许可协议》的主要内容
甲方：四川泸州步长生物制药有限公司 乙方：美国瑞美德生物医药科技有限公司
（一）许可与项目合作
1、REMD-288 单抗及选定的修饰分子的许可授予
（1）甲乙双方确认，乙方授予甲方对 REMD-288 专利在目标地域的独占许可使用权，以使甲方在目标地域可基于 REMD-288 单抗的基因序列、氨基酸序列、成药性研究数据等进行进一步开发修饰分子，修饰分子包括但不限于双特异性抗体、双功能性抗体、抗体药物偶联物（ADC）等（但 BC008-1A 和 BC008-1B 除外），且甲方享有由此产生的销售收益及其他收益，甲方享有由此产生的包括但不限于产品申报各项扶持资金收益。乙方确认，就前述许可，甲方已全额支付了原合作合同项下约定的前期付款，前述许可将继续有效，但根据本协议约定在本协议被提前终止或解除时甲方不再享有本协议项下的许可授权的情形除外。
（2）甲乙双方同意并确认，甲方不再根据原合同对 REMD-288 单抗进行临床开发和商业化，而是选择 BC008-1A 和 BC008-1B 双抗分子在目标地域内进行许可产品的工艺化研发、开发和商业化，故双方将根据本协议共同合作研发 BC008- 1A 以及 BC008-1B，最终由甲方在目标地域内实现许可产品的研发、注册、生产和商业化。
（3）针对 BC008-1B，截至本协议签订之日，乙方尚未与 GenScript 签订关于将相关知识产权许可给乙方的许可协议；如该协议在本协议签订后的 3 个月内未能签署完成，则 BC008-1B 为针对 PD1 靶向和除 LAG3 以外的其他靶点的、经乙方完成氨基酸序列确认、且由甲方选定的双特异性抗体。具体而言，乙方在启动 BC008-1B 后续修饰分子的期间，和甲方一同讨论，基于生物学和其他考虑，在修饰分子的涉及概念上，选择修饰分子针对的有关药靶（B、C、D 和 E）。乙方总共将提供不少于两个可选后续修饰分子的药靶（基于 REMD-288 的分别针对药靶 B、
C、D 和 E 的药靶的修饰分子）给甲方考虑，甲方有权从这两个后续修饰分子中优先选择，获得限于一个 REMD-288 的后续修饰分子作为 BC008-1B，并依据本协议的条款条件取得许可。对于甲方不同意参与研发针对某药靶的后续修饰分子以及超出选定的修饰分子以外的其它后续修饰分子，乙方将拥有针对该等修饰分子的全球（包括目标地域）所有权和研发权，甲方不享有任何收益，乙方可以自由处分相关权利，包括但不限于同包括甲方在内的第三方另行签订许可及合作开发合同或者转让合同。
2、许可产品的许可授予
（1）在本协议期内，乙方授予甲方在目标地域内对许可产品进行独占地研发、生产、取得监管批准及商业化的权利。
（2）甲方在上述范围内获得的许可为目标地域内的独占性许可，对乙方及其关联方以及第三方而言均具有排他性。经事先通知乙方，甲方有权将本条项下的许可分许可、或将许可产品的开发、生产和/或商业化有关的工作分包给任何有履约能力的关联方及非关联的第三方。
（3）甲乙双方同意并确认，所有在原合同中约定的甲方应支付给乙方的有关 REMD-288 项目的除前期付款以外的其他里程碑付款和销售分成义务将由 BC008-1A 和 BC008-1B 承接。
（4）双方同意，双方将以商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件共同研发和商业化许可产品。
（5）双方在此确认，许可产品的许可区域为目标地域。
（6）除非根据本协议的条款提前终止，本协议项下的许可应为持续有效。 3、目标地域外的研发与许可
乙方有权自行或者授权、许可第三方在目标地域外的国家和地区进行许可产品的研发、生产和商业化。乙方有权在研发、生产或商业化的任何阶段，选择包括但不限于同甲方在内第三方作为其在目标地域外的其他国家和/或地区的临床研发和/或商业化合作伙伴或者对其实施专利许可使用。
（二）合同金额及支付 1、乙方的收益
（1）甲方对乙方的里程碑付款
就许可产品，甲方在本协议项下对乙方的里程碑付款的不含税总金额为 1,420 万美元，甲方负责美元的兑换和支付，采用分四个阶段付款的方式支付。
（2）乙方的销售提成
双方同意，在目标地域内自任何许可产品首次实现销售之日起，乙方享有根据“甲方的收益”的约定收取销售提成的权利，甲方负责美元的兑换和支付，每个年度（1 月 1 日到 12 月 31 日）的支付必须在下一个会计年度的 5 月底前完成。
2、甲方的收益
（1）乙方向甲方支付的许可收益 1）甲方许可收益提成比例
x乙方在任何目标地域外的国家或地区就许可产品取得任何许可收益，则： a.甲方有权获得该目标地域外的国家或地区的许可收益的 15%，且 b.对于许可产品在该目标地域外的国家或地区的 MRCT 研发，如果甲方承担的研发费用在乙方在该目标地域外的国家或地区的实际研发费用的占比每增加 20%，则在前述 a 项比例的基础上，甲方应从乙方获得许可收益的比例相应增加 5%。为此，在甲方承担的研发费用占乙方在该目标地域外的国家或地区的实际研发费用的 100%时，甲方在可取得的许可收益将达到该目标地域外的国家或地区的许可收益的 40%
（每 20%的实际费用的增加投入换取 5%的额外许可收益）。
2）如果乙方在目标地域外通过向第三方授权许可实现了上述许可收益，则乙方应在 a.获得了任何一笔许可收益后的 20 日内，以及 b.在乙方获得 a 项首笔目标地域外许可收益之后的每个日历年度结束后的 5 个月内，向甲方提供该目标地域外首笔许可收益和/或该日历年度的许可收益、甲方承担的 MRCT 研发费用在乙方实际研发费用占比、相关计算依据及其他甲方要求的证明文件资料。甲方应当在完整收到乙方提供的前述数据后 20 日内进行确认。xxx在收到甲方书面
确认后的 20 日内向甲方支付甲方应取得的许可收益。
（2）甲方的销售提成
如果乙方或乙方关联方在目标地域外自行组建商业化团队进行许可产品的商业化，相关销售收益的分配将由甲乙双方根据公平合理及对等的原则另行协商确定。
3、如果乙方将许可产品在目标地域外独立或与第三方平台技术公司合作对许可产品进行进一步修饰，乙方应享有修饰后分子所产生的包括许可收入、转让收入和上市后销售收入在内的全部收益，甲方无权分享该等收益。
（三）项目开发费用
1、有关 BC008-1A 及 BC008-1B 修饰分子的临床前研究，乙方有权委托第三方进行包括但不限于合成、分析、工艺化研发、药学试验等工作（由乙方委托第三方完成的工作，本协议中统称为“外包工作”），甲方将负责承担和支付乙方支付给第三方的外包工作实际费用的 65%。乙方负责修饰分子的构建并且定期和甲方有关人员召开会议讨论研发有关问题。一旦最终候选修饰分子的体外试验和必须的体内模型动物试验完成，乙方将转移所有有关资料给甲方。甲方在收到有关资料和信息后负责完成该修饰分子的工艺化研发和开发并承担其费用。为免疑义，BC008-1A 涉及的该等前述相关费用甲方已经支付给乙方。
2、甲方应当承担许可产品在目标地域内开发及注册相关的全部费用。为免疑义，针对 BC008-1A 的这一修饰分子有关的细胞株构建费用已经由甲方支付给乙方，并且乙方已经支付给第三方（GenScript）,以及建立 BC008-1A 及 BC008- 1B 修饰分子的宿主细胞 Original ECACC Cell Line 的许可费用将由甲方承担。
3、对于许可产品的临床研究，如双方一致决定开展 MRCT，除本协议或甲乙双方另有约定，甲方应承担目标地域内临床研发相关的研发费用，乙方应承担目标地域外临床研发相关的研发费用。
4、如一方需要产生或者向第三方支付另一方应当承担的项目开发费用，应当提前做出预算并经另一方书面批准后方可产生或者支付该等费用，否则另一方可以拒绝承担该等费用。
（四）知识产权
1、甲方有权在目标地域内申请、注册和持有与许可产品相关的标记、徽标、商标和品牌名称（以下简称“商标”），以便在目标地域内开发、注册和商业化许可产品。甲方对甲方商标始终拥有控制权和所有权，并拥有因在目标地域内使用商标而产生的所有商誉。如果甲方希望在协议期限内使用乙方拥有的与许可产品相关任何商标，乙方应在 30 个工作日内免费授予甲方使用乙方商标许可的权利及书面授权。
2、除非本协议被提前终止或解除，在本协议约定的许可产品范围及目标地域内，乙方授予甲方独占地使用乙方两个选定的修饰分子所有拟申请及已申请阶段专利的权利，使用期限至专利有效期（包含专利在授权国家获得的专利补偿期）截止。如果在选定的修饰分子的研发过程中（转移给甲方之前）产生了新的专利，乙方享有就该修饰分子在全球任何国家或地区的专利申请权和（在专利获得授权的情况下）专利权。若该修饰分子在目标地域获得专利授权，乙方应将所述目标地域的专利权许可给甲方独占地开发、生产和商业化许可产品。
3、乙方应当就本协议签订日前已申请的许可产品的专利 REMD-288 专利，在目标地域进行申报注册。乙方确认，乙方享有前述有关专利的完全权利、所有权和权益。
4、甲xx的知识产权
（1）双方同意，本协议签署后，由甲方取得的与许可产品工艺化研发有关的新增知识产权和技术成果（包括处方工艺及资料等技术秘密，以及与其相关的专利申请权和专利权，以下简称“甲xxx知识产权”）归甲方所有，甲方可就甲xxx知识产权进行有关的专利申请。甲方应当及时将甲xxx知识产权提供给乙方，并无偿许可乙方在目标地域外用于许可产品的开发及申报，但乙方将甲xxx知识产权以任何方式公开前需征得甲方的书面同意。甲方有权将甲xxx知识产权许可给第三方，但需书面通知乙方，乙方无合理理由不得提出异议。
（2）甲方在目标地域内有权对许可产品进行进一步开发、修饰，包括但不限于分子序列的突变，增加分子亲和力，基于该序列开发双特异性抗体，双功能性抗体，抗体药物偶联物（ADC）等，但不包括与乙方约定共同开发的靶点。所获得的修饰后分子所属权益归甲方所有。
5、乙方新的知识产权
双方同意，本协议签署后，由乙方取得的任何与许可产品相关的新增知识产权和技术成果（以下简称“乙方新增知识产权”）归乙方所有，乙方可就乙方新增知识产权进行有关的专利申请。本协议签署后，乙方在许可产品后续研发过程中产生的相关专利，甲方有权无偿获得专利权使用权用于在目标地域内，但甲方将乙方新增知识产权以任何方式公开前需征得乙方的书面同意。乙方应当及时将乙方新增知识产权提供给甲方，并无偿许可甲方在目标地域内用于许可产品的开
发及申报，但甲方将乙方新增知识产权以任何方式公开前需征得乙方的书面同意。
6、优先受让权
如甲方计划将自己拥有的甲xxx知识产权向第三方转让时，乙方具有同等条件下的优先受让权；如乙方计划将其拥有的乙方新增知识产权在目标地域内向第三方转让时，甲方具有同等条件下的优先受让权。转让方应在进行该等转让前向另一方提供书面通知，该通知应包括受让方、价格、被转让的知识产权以及其他主要交易条件。另一方在收到此类通知后十个工作日内书面通知对方。如果对方在收到书面通知后十个工作日没有书面回答，则视为放弃优先受让权。转让收益归作为新增知识产权的所有权人的一方所有。
7、发明人奖励
对于乙方许可甲方的许可产品所涉及的相关专利发明人的奖励已包含在甲方支付给乙方的本协议项下的款项中，由乙方自行负责对其发明人的奖励事宜，甲方不再额外支付相应费用，所涉及到关于发明人的纠纷问题也由乙方独立承担。
8、专利的申请和维护
（1）甲乙双方应当积极保护和维护各自所有的甲xxx知识产权和乙方新增知识产权，乙方同时应当积极保护和维护乙方拥有的与许可产品有关的其他乙方知识产权。
（2）乙方承担及支付许可产品所涉及的乙方相关专利在目标地域外的国家和/或地区的专利申请费用和授权后的专利维持费用。除另行约定之外，乙方在目标地域外的国家和地区的相关权利不受本协议的影响。REMD-288 专利目前正在进入中国的过程中。乙方已经支付截至目前以上 REMD-288 专利的申请费用。乙方继续承担目标地域外的国家和地区的 REMD-288 专利申请及维护费用。甲方应承担和支付 REMD-288 专利进入目标地域内的相关专利申请、审查、授权及授权后维护的费用，包括官费和律师服务费；本协议签署前乙方已经支付的 REMD- 288 专利进入目标地域内的相关费用，甲方在本协议签署后 60 天内，甲方应该补偿给乙方。本协议签署后在目标地域内审查及授权后维护的费用，包括官费和律师服务费，将由乙方每年先行垫付，并且提供凭证，甲方在收到凭证后 30 天
内，支付给乙方。
（3）鉴于甲方拥有许可产品在目标地域的研发、生产、注册及销售的独占权及使用 REMD-288 专利在目标地域开发和商业化许可产品的独占权，如甲方根据销售市场及公司战略考虑，有意利用许可产品相关知识产权和/或技术秘密进行目标地域外的其它国家或地区的市场开发，则需要与乙方另行协商同意并签订许可协议。
（4）论文和著作
在本协议期间，若任何一方希望发表与许可产品相关的论文和/或著作，应事先告知另一方，并采取一切必要措施防止技术秘密泄露或专利技术提前公开。双方均享有署名权且互相提供必要支持，可根据实际情况确定论文和/或著作的署名人和顺序。双方应当互相提供必要支持，积极申报目标地域内的国家项目和
/或奖励，取得的相关资助或奖励应当用于许可产品的研发。 9、第三方侵权
如果一方（以下简称“知悉方”）获知第三方侵犯对方（以下简称“被侵权方”）拥有的与许可产品有关的知识产权的情况，其应当及时书面通知被侵权方，侵权方应积极行使其权利主张及提起/参与诉讼及相关法律程序的权利。被侵权方就采取何种法律措施等具体事宜享有自主权，并有权独享维权收益。被侵权方应当应知悉方要求反馈上述事宜的状态及进展，并合理地考虑知悉方对此提出的建议。如双方决定合作对该等侵权行为共同采取法律措施，则双方应就采取何种法律措施、维权支出及维权收益分配等具体事宜达成一致。
10、第三方权利主张
在本协议期间，若存在任何第三方声称许可产品的生产、研发和/或商业化侵犯该第三方的知识产权、或存在针对许可产品的该第三方索赔或诉讼、或针对许可产品知识产权的无效案件、或出现任何其他可能影响许可产品知识产权有效性的情形，获知该等指控的一方应及时书面通知另一方，该等书面通知应当包括该等侵权行为的详细信息，包括但不限于主体、地点、事实、目前进展等相关信息。
11、第三方许可
在不影响上述规定的情况下，如果甲方对许可产品的研发、开发、生产和商业化需要第三方的知识产权或专有技术许可，则乙方应与所述第三方就相应知识
产权或专有技术的许可进行协商，以允许甲方根据本协议继续对许可产品进行研发、开发、生产和商业化，但前提是乙方应向甲方披露第三方的此类许可条款，并应考虑甲方的任何合理意见。如果第三方的此类许可导致甲方或其关联方应向该第三方支付相应的对价(即特许权使用费、里程碑和预付款等)，则甲方需向该等第三方支付的任何此类对价抵扣甲方根据本协议应付乙方的任何款项。尽管有前述约定，如果所需要的第三方的知识产权或专有技术许可是与选定的修饰分子的细胞株、细胞库或工艺化有关的，应当由甲方自行与第三方协商取得相应知识产权或专有技术的许可并承担和支付相关费用。为免疑义，乙方确认，截至本协议签署之日乙方已通过 Sublicense Agreement 从 GenScript 合法获得 ECACC Cell Line 细胞株和细胞库的授权及许可，xxx此授权及分许可给甲方在目标地域为研发及商业化许可产品之目的使用前述 ECACC Cell Line 细胞株和细胞库，甲方将承担及支付乙方在 Sublicense Agreement 项下应向 GenScript 支付的相关费用， 但甲方使用前述 ECACC Cell Line 细胞株和细胞库需遵守 Sublicense Agreement 的相关约定和限制，且未经乙方事先书面同意不得将前述 ECACC Cell Line 细胞株和细胞库提供给任何其它第三方使用。
12、通知义务
乙方应当善意履行上层许可协议项下的权利义务，并确保上层许可协议不因乙方原因导致提前终止。如乙方预期任一上层许可协议可能终止，则乙方应当在知悉后 5 个工作日内通知甲方，并根据甲方要求积极配合协助甲方与上层许可方谈判，以使甲方直接获得上层许可方的许可。
（五）违约及终止 1、期限
除非经双方协商一致解除或任何一方按照本协议规定提前终止，本协议的期限应自本协议生效日起持续有效（“本协议期”）。
2、违约赔偿
（1）在不影响适用法律及本协议项下任何其他可用救济措施的前提下，对于任何因一方（以下简称“违约方”）违反本协议约定的义务、声明或保证的，而给另一方（以下简称“非违约方”）及/或非违约方的关联方、分包方、分许可方（如有）及以上各方各自的管理人员、董事、代理人或雇员（以下合称“受偿
方”）带来的任何损失、损害、成本、开支和费用（以下合称“损失”），该非违约方有权向违约方主张违约及损失赔偿责任。
（2）在不限定上条的一般性的前提下，对于因任何第三方提起的且因违约方或其关联方、分包方或分许可方（如有）或其各自的管理人员、董事、代理人或雇员（以下合称“赔偿方”）的以下任何情形而引起的或与以下任何情形有关的权利主张、指控、诉讼、起诉或程序而给任何赔偿方造成的损失，违约方在此同意向非违约方作出赔偿，使受偿方免受损失并且为之进行抗辩：1）违约方未能履行其在本协议项下的义务；2）违约方及/或其它受偿方违反违约方在本协议项下作出的任何承诺、xx或保证；或者 3）违约方及/或其它赔偿方在履行本协议项下的任何义务过程中的重大过失或故意不当行为。
（3）如果任何非违约方寻求获得赔偿，则应在其收到关于进行赔偿之义务的权利主张的通知之后，合理可行地尽快将该权利主张通知违约方获得赔偿的权利。赔偿方应有权进行对其有义务向受偿方作出赔偿的任何该等权利主张的抗辩。受偿方有权自费与其选择的法律顾问参与已由赔偿方进行的对任何权利主张或诉讼的抗辩。未经受偿方事先书面同意（而受偿方不得不合理地拒绝提供该等同意），赔偿方不得和解解决任何权利主张。未经赔偿方事先书面同意（但赔偿方不得不合理拒绝提供该等同意），受偿方不得和解或妥协解决任何该等权利主张。
（4）如本协议任何一方违反本协议中所规定的义务、声明和保证条款，且在收到非违约方书面违约通知后 30 日内，仍不予改正的，非违约方有权终止本
协议，且违约方应根据适用法律及本协议的约定在收到非违约方通知后 15 日内赔偿受偿方由此而遭受的全部损失，并向非违约方另行支付非违约方已发生/支付费用 10%的违约金。
（5）乙方未按附件所列各阶段时限完成相应工作超过 30 日时（甲方原因所
致除外），甲方有权单方面终止本协议，乙方应在收到甲方书面终止通知后的 15日内赔偿甲方因此而遭受的损失，（为免疑义，本协议中所述甲方已发生/已支付的费用应包括但不限于里程碑费用、甲方的研发费用、乙方已取得的销售提成及甲方已承担和支付的相关专利的申请和维护费用等所有费用），并同时向甲方另行支付甲方已发生/支付费用金额的 10%的违约金。
（6）甲方未按附件所列各阶段时限完成相应工作超过 30 日时（乙方原因所致除外），乙方有权单方面终止本协议，甲方已支付费用不予以退还，并同时向乙方承担其已发生/支付费用金额的 10%的违约金。乙方有权继续开展许可产品的开发，但不得使用甲xxx知识产权及甲方已取得许可产品的临床数据。
（7）如乙方未按约定在任何相关目标地域外的国家或地区（即乙方选择开展研发及商业化的目标地域外的国家或地区）通过许可授权第三方进行商业化合作，也未自行组建商业化团队，导致许可产品在该目标地域外的国家或地区获批 8 个月内未能实现商业化销售，除因甲方原因及不可抗力所导致的外，则乙方应
在甲方书面通知后 15 日内，赔偿甲方已承担的许可产品在该目标地域外的国家或地区的 MRCT 研发费用，并按照届时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付甲方承担的该等研发费用的利息。
（8）受制于本协议其他条款和条件，1）如乙方在目标地域发生与许可产品有关的乙方知识产权相关的知识产权纠纷，乙方将负责解决相关诉讼，并承担相关诉讼产生的全部费用；2）如在目标地域未获得相关专利的授权或其专利获得授权后被宣告无效的，除因甲方原因所导致的外，乙方将退还甲方已承担和支付的相关专利的申请和维护费用；3）在目标地域的相关专利申请过程中，如果发生由于乙方原因或客观原因导致的双方合作处于停滞状态，乙方有权负责解决问题，并消除对甲方的不利影响。
（9）在本协议有限期内，除非经乙方书面同意，甲方或其关联方不得以任何方式邀请或聘请乙方或其关联方的技术人员为甲方工作，若甲方关联方违反此约定，应在乙方提出书面赔偿要求后 30 日内向乙方承担违约金。违约金为该乙
方技术人员年工资的 5 倍。该违约金并不影响本项目其他条款的执行。 3、其他终止情形
（1）违约终止；
（2）破产终止；
（3）吊销营业执照终止；
（4）双方协商一致终止；
（5）单方终止；
（6）控制权变更；
（7）上层许可协议终止。 4、终止的其他后果
如发生本协议被终止或解除，除本协议以上规定外，甲方还有权单方面终止支付相关专利进入目标地域的申请及相关维护费用，无需承担违约责任。乙方亦有权继续支付相关专利进入目标地域的相关维护费用。
（六）争议解决方式
在履行本协议的过程中如发生争议，甲乙双方应友好协商予以解决，如经协商和解或调解不成的，争议应该提交香港国际仲裁中心仲裁解决。
（七）生效条件
x协议一式 8 份，自双方盖章后生效，双方各持 4 份，每份具有同等效力。二、交易双方基本情况
（一）甲方
名称：四川泸州步长生物制药有限公司法定代表人：xx
注册资本：肆亿肆仟万元整
住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段 480 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：公司控股子公司。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 138,554.45 万元，负债总
额 119,262.65 万元，净资产 19,291.79 万元，2021 年度实现营业收入 0.73 万元，净利润-3,152.81 万元。（上述数据经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日，总资产 152,785.28 万元，负债总额 133,730.40 万
元，净资产 19,054.88 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 6.66 万元，净利润-
1,242.22 万元。（上述数据未经审计）
（二）乙方
名称：美国瑞美德生物医药科技有限公司(REMD Biotherapeutics Inc)
美国国税局确定的雇主号码（Employer Identification Number)：45- 4614986
类型：私人股份有限公司
住所：4010 Adolfo Road, Camarillo, CA 90312成立日期：2012 年 1 月 17 日，美国xx福利亚州法定代表人：Xxx Xxx
注册资本：200,000 美元
经营范围：Biomedical Research and Development
主要财务数据：根据美国法律，美国瑞美德 2021 年度的财税报表尚未提交。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 6,795,957.66 美元，负债总额 5,428,458.96
美元，净资产 1,367,498.70 美元，2020 年度实现营业收入 5,204,354.89 美元，
净利润 26,915.63 美元。（上述数据未经审计）
美国瑞美德与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
三、对上市公司的影响
x次泸州步长与第三方签订《合作开发和许可协议》，有利于扩大公司药品研发能力和范围，一定程度上节约了公司药品临床试验的时间和成本，保障项目的顺利进行。本事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
四、风险提示
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定，及时履行对项目后续进展情况信息披露义务。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2022年9月8日