交易对方 住所 交易对方 住所 通讯地址 张远鹏 南京市下关区五塘新村**** 王兵 郑州市金水区未来路 108 号院**** 广州市珠江新城华明路 9 号华普广场西塔 1201-1206 室 史利民 广州市越秀区淘金东路**** 曹冬平 江苏省泰州市海陵区莲花住宅 4 区**** 梁发柱 深圳市福田区福华路**** 黎讴 广州市先烈中路 81 号大院**** 张宇弋 深圳市南山区桂庙路**** 张萍 广州市东山区淘金东路**** 程庆国 南京市江宁区百家湖街道**** 赵隽...
证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所
x盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所 | 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxx**** | xx | xxxxxxxxx 000 x院**** | xxxxxxxxxx 0 xx xxxxx 0000-0000 x |
xxx | 广州市越秀区淘金东路**** | xxx | 江苏省泰州市海陵区莲花住宅 4 区**** | |
xxx | 深圳市福田xxx路**** | 黎讴 | xxxxxxx 00 xxx**** | |
xxx | 深圳市南山区桂庙路**** | xx | 广州市东山区淘金东路**** | |
xxx | 南京市江宁区百家湖街道**** | xx | 南宁市青秀区园湖北路**** | |
交易对方 | 住所 | 通讯地址 | ||
中科创投 | xxxxxxxxxxx 0 x（xx 00 xxxxx）xx 000 x | xxxxxxxxxxx 0 x 广州国际金融中心西塔 21 层 | ||
中科阜鑫 | 中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼 307 室 | |||
中科恒业 | 中山市火炬开发区火炬路 1 号 2 楼 201 号 | |||
中科客家 | 梅州市江南新中路 | |||
阳xxx | 新疆乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-271 号 | xxxxxxxxx 0000 x xx经贸中心 2712 房 | ||
祥禾泓安 | xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000# | ||
至善创投 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X0 x x 0 x 000 xxxx | xx市xx区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室 | ||
配套募集资金认购方 | 住所 | 通讯地址 | ||
xxx | 广州市天河区石牌西路**** | 广州市天河区科韵路 16 号自 编 1 栋 2101 | ||
xxx | 广州市天河区东逸一街**** | |||
员工持股计划 | - | |||
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方及配套募集资金认购方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的xx科技合计 100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有xx科技 100%的股权。2014 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，xx科技股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的评估价值
交易对方 | 拟出售xx科技股 权比例（%） | 获取对价 （万元） | 现金支付 | 股份支付 | ||
支 付 金 额 （万元） | 占总对价比例 （%） | 支 付 数 量 （股） | 占总对价比例 （%） | |||
xxx | 24.4800 | 9,547.2000 | 1,909.4400 | 4.8960 | 4,252,650 | 19.5840 |
史利民 | 14.5350 | 5,668.6500 | 1,133.7300 | 2.9070 | 2,525,011 | 11.6280 |
梁发柱 | 5.7380 | 2,237.8200 | 447.5640 | 1.1476 | 996,801 | 4.5904 |
xxx | 5.7380 | 2,237.8200 | 447.5640 | 1.1476 | 996,801 | 4.5904 |
程庆国 | 5.3550 | 2,088.4500 | 417.6900 | 1.0710 | 930,267 | 4.2840 |
xx | 3.8250 | 1,491.7500 | 298.3500 | 0.7650 | 664,476 | 3.0600 |
曹冬平 | 3.4420 | 1,342.3800 | 268.4760 | 0.6884 | 597,942 | 2.7536 |
黎讴 | 3.4420 | 1,342.3800 | 268.4760 | 0.6884 | 597,942 | 2.7536 |
为 39,290.00 万元，本次交易的交易价格确定为 39,000.00 万元。交易对方拟出售xx科技股权情况及支付对价情况如下：
xx | 3.4420 | 1,342.3800 | 268.4760 | 0.6884 | 597,942 | 2.7536 |
xx | 0.7650 | 298.3500 | 59.6700 | 0.1530 | 132,895 | 0.6120 |
xxxx | 5.7380 | 2,237.8200 | 447.5640 | 1.1476 | 996,801 | 4.5904 |
中科创投 | 5.0000 | 1,950.0000 | 390.0000 | 1.0000 | 868,596 | 4.0000 |
中科阜鑫 | 5.0000 | 1,950.0000 | 390.0000 | 1.0000 | 868,596 | 4.0000 |
祥禾泓安 | 4.5000 | 1,755.0000 | 351.0000 | 0.9000 | 781,737 | 3.6000 |
至善创投 | 4.5000 | 1,755.0000 | 351.0000 | 0.9000 | 781,737 | 3.6000 |
中科恒业 | 2.2500 | 877.5000 | 175.5000 | 0.4500 | 390,868 | 1.8000 |
中科客家 | 2.2500 | 877.5000 | 175.5000 | 0.4500 | 390,868 | 1.8000 |
合计 | 100.00 | 39,000.00 | 7,800.00 | 20.00 | 17,371,930 | 80.00 |
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持xx科技的业务发展，公司拟同时向其控股股东和实际控制人xxx、xxx以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。
募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（万元） |
xxx | 3,062,360 | 5,500.00 |
xxx | 0,000,000 | 5,500.00 |
员工持股计划 | 1,113,585 | 2,000.00 |
合计 | 7,238,305 | 13,000.00 |
本次交易配套资金总额不超过 13,000.00 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格的市场参考价与最终价格均为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 17.96 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人xxx、xxx以及员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
二、标的资产估值
联信评估对xx科技股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（联信（证）评报字[2014]第 A0432 号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，xx科技股东全部权益在2014 年7 月31 日的评估价值为39,290.00
万元，较 2014 年 7 月 31 日经审计归属于母公司股东权益价值 16,872.82 万元的评估增值率为 132.86%。
标的资产估值详细情况参见本报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司的估值”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
三、股份锁定安排
（一）自然人认购方的股份锁定安排
1、自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和xx科技
2015 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%；
3、上市公司依法公布 2016 年财务报表和xx科技 2016 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%。
4、上市公司依法公布 2017 年财务报表和xx科技 2017 年度《专项审核报
告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。
5、自然人认购方应确保xx科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及 2017 年末应收账款余额在 2017 年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的 65%（即“2014 年度至 2017 年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017 年末经审计应收账款余额在 2018 年 1 月 1 日至《专项审核报告》
（2017 年度）出具之日应收账款回款额≧2014 年度至 2017 年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布 2017 年财务报表和标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定 12 个月。
6、在利润补偿期内（2014 年-2017 年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
7、若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期xx实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
8、本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
（二）非自然人认购方的股份锁定安排
1、非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和xx科技
2015 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。 3、上市公司依法公布 2016 年财务报表和xx科技 2016 年度《专项审核报
告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%。
（三）配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象xxx、xxx和员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，xxx、xxx和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。xxx、xxx和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方对xx科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述承诺：xx科技在利润补偿期
（2014 年-2017 年）实现的净利润总额不低于 16,200 万元，且 2014 年度净利润不低于 2,800 万元，2015 年度净利润不低于 3,600 万元，2016 年度净利润不低于 4,500 万元，2017 年度净利润不低于 5,300 万元。
上述净利润是指xx科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润的孰低值。
《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）补偿安排
标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对xx科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》。xx科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露xx科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《专项审核报告》出具后确定的xx科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。
利润补偿方各方按照本次交易中各自出售的所持xx科技股份数占利润补
偿方所持xx科技股份总额的比例计算应补偿股份及/或现金数，利润补偿方各方对补偿义务承担连带责任。
1、补偿金额的计算
xx科技实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。利润补偿期内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
（1）在xx科技 2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若xx科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
（2）在xx科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，若xx科技 2017 年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额。
（3）若标的资产 2014 年度内未完成交割，且xx科技 2014 年度审计实现
的净利润未达到 2,800 万元的，则利润补偿方应在标的资产交割完成后按上述补
偿方式对xx科技 2014 年度内未实现的净利润进行补偿。
（4）利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
（1）首先以上市公司未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷ 本次发行股份价格。
上市公司以人民币 1.00 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金进行补偿。
3、减值测试
（1）利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
（3）减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
（4）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
（5）该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
（6）利润补偿方因盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）。若利润补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方各方以现金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方按约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
（三）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 39,000.00 万元）。
五、奖励对价
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，为激励利润补偿方实现承诺净利润数后进一步拓展xx科技的业务，实现良好业绩。各方同意若xx科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2017 年 12 月 31 日仍在xx科技留任
的管理层一次性支付。具体奖励方案由xx科技董事会董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
上述奖励对价在xx科技 2017 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
六、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况
2014 年 9 月 9 日，xx科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购xx科技的议案并提交xx科技股东大会审议。
2014 年 9 月 24 日，xx科技召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的xx科技合计 100%股权转让给上市公司。
2014 年 10 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
xx科技 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 22,836.92 万元，本次
交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 108,870.39 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 35.82%。
xx科技 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 15,710.51 万元，上市
公司 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 39,536.64 万元。xx科技在最近一个会计年度（2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为 39.74%。
xx科技 2013 年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为
15,790.95 万元，本次交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为 68,086.57 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为 57.28%,且超过 5,000 万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx，交易对方各自持有上市公司的股权比例均不足 5%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易涉及的重大风险因素
（一）审批风险
2014 年 10 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、取得上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效，因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，xx科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，增值率为132.86%，增值率相对较高。标的资产增值率相对较高的主要原因是标的资产所处行业未来很长一段时间内具有良好的增长空间，且xx科技具有较强的市场竞争能力。虽然如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
同时，本次交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）标的资产盈利预测风险
根据大华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的资产2014年、 2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,812.66万元、3,645.39万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺xx科技 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年净利润分别为 2,800 万元、3,600万元、4,500 万元、5,300 万元，双方约定承诺净利润计算口径为xx科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值。
提请投资者关注xx科技利润补偿期（2014 年-2017 年）营业收入和净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但可能由于市场竞争加剧、政策环境变化等原因存在标的资产承诺业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来xx科技出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿风险
上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了xx科技在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，利润补偿方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》对现金对价的分批支付以及股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补偿的能力。
但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现利润补偿方股份处于锁定状态或其在手股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临利润补偿方的违约风险。
此外，《盈利预测补偿协议》中约定：“若xx科技 2017 年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额”。上述条款的安排虽然系上市公司与利润补偿方基于标的公司未来持续盈利能力及其所处行业大环境发展趋势判断并通过市场化磋商达成，但可能产生 2017 年当年利润差额补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险，提请投资者予以注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，xx科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司和xx科技在企业文化、管理制度、业务开拓及营销网络布局等诸多方面需要相互进行整合。上市公司对xx科技的整合主要体现为对信息安全领域的外延扩展、深化重点行业领域、客户资源共享等方面，对xx科技的业务模式、机构设置、激励制度和人员团队等不会进行重大调整。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对xx科技的控制力又保持xx科技原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）标的公司财务风险
1、应收账款风险
电磁安防行业的特点以及行业内客户的结构决定了标的公司下半年确认收入相对较多，从而使标的公司的收入分布具有一定的季节性。同时，由于业务周
期较长，客户的审批程序较多，导致标的公司跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额较大。
报告期各期末， xx科技应收账款账面净额分别为 6,169.38 万元、 10,798.15 万元和 10,190.75 万元，占其总资产的比例分别为 33.43%、47.28%和 42.62%，绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响xx科技的资金xx速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力。
尽管报告期内xx科技主要客户以军工及航空航天、轨道交通、通信等具有良好信用和较强实力的行业客户为主，应收账款回收风险相对较低，且未出现应收账款未能收回的情况，但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对xx科技经营业绩产生不利影响的情况。
2、企业所得税优惠风险
2011 年 11 月 3 日，xx科技取得了编号为 GF201144000161 的xx技术企
业证书，有效期至 2014 年 11 月 2 日。在有效期内，xx科技执行企业所得税税率为 15%的xx技术企业税收优惠政策。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2014 年 10 月 10 日联合发布的《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于广东省 2014 年拟认定xx技术企业名单的公示》，xx科技、东莞新铂铼在拟认定为广东省 2014 年xx技术企业名单之
列，公示期为 15 个工作日。
如果xx科技未能通过xx技术企业资格重新认定，或者国家有关xx技术企业税收优惠政策发生变化，将可能对xx科技经营业绩产生一定的不利影响。
（九）标的公司业务资质风险
目前xx科技及其下属公司主营业务所涉及的主要资质和认证情况如下表所示：
资质主体 | 资质名称 | 认定单位 | 有效期 |
xx科技 | 防雷工程专业设计资质证 （甲级） | 广东省气象局 | 2016 年 12 月 29 日 |
防雷工程专业施工资质证 | 中国气象局 | 2015 年 12 月 29 日 |
（甲级） | |||
质量管理体系认证 | 广东质检中诚认证有限公司 | 2015 年 7 月 23 日 | |
环境管理体系认证 | 广东质检中诚认证有限公司 | 2017 年 10 月 17 日 | |
职业健康安全管理体系认证 | 广东质检中诚认证有限公司 | 2017 年 10 月 17 日 | |
xx技术企业证书 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局 | 2014 年 11 月 2 日 | |
东莞新铂 铼 | 质量管理体系认证 | Sira Certification Service | 2014 年 12 月 12 日 |
东莞xx | 质量管理体系认证 | 中国质量认证中心 | 2015 年 10 月 9 日 |
环境管理体系认证 | 中国质量认证中心 | 2015 年 10 月 10 日 | |
职业健康安全管理体系认证 | 中国质量认证中心 | 2015 年 10 月 10 日 | |
南京微润 | 武器装备质量管理体系认证 | 中国新时代认证中心 | 2014 年 12 月 18 日 |
三级保密资格单位 | 江苏省军工保密资格认证委 | 2019 年 7 月 17 日 |
我国电磁安防行业处于起步发展阶段，行业管理及资质认证体系还处于不断
规范和完善过程中，目前主要受工业和信息化部、国家发改委、中国气象局等部门的监管，同时还受到军工及航空航天、轨道交通以及通信等专业特种领域有关部门的监管。
报告期内，xx科技存在个别跨省民用防雷工程未向工程所在地气象部门备案的情形。除此之外，xx科技及其下属公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、产品及业务认证证书、许可及相关备案登记手续。但监管部门若出台新的政策、变更业务资质或许可要求，而xx科技未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，则将对xx科技的经营产生不利影响。
（十）标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险
截至本报告书签署之日，标的公司子公司东莞新铂铼与东莞xx分别承租东莞市东城区石井股份经济联合社位于东莞市东城区（桑园）石井工业区一排 3 号
厂房、宿舍一、二楼以及xxxxxx（xx）xxxxxxx 0 xxx、xxx、xx，xx房产的有关权属证书正在办理过程中。
根据东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社于 2014 年 10 月 8 日出具的《证明及承诺》，东莞新铂铼、东莞xx所租赁的房屋没有改变用途或被拆除的计划，亦没有被政府列入拆迁规划；该等房屋已通过消防验收，有关权属证书正在办理中；同时，东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社已承诺，在租赁合同有效期内，若由于租赁使
用的厂房、宿舍被拆除、拆迁或其他原因致使其不能履行租赁合同，其将提前予以通知，给予东莞新铂铼、东莞xx合理的搬迁时间。尽管如此，东莞新铂铼及东莞xx仍面临所租赁房产未能取得完整房屋权属而被迫搬迁的风险。
（十一）标的公司业务季节性波动风险
一般来说，xx科技下半年营业收入占比较高，这主要是由电磁安防行业的特点以及xx科技的客户结构决定的。xx科技客户以军工及航空航天、轨道交通、通信、电力等行业客户为主，该等客户一般在年初制订预算并启动招投标工作，第二、三季度一般为项目实施期，项目验收则集中在下半年，从而导致xx科技的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（十二）标的公司下游行业集中风险
近年来，随着社会对电磁安防意识的逐渐增强，加之军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等新兴行业领域投资的逐步放大，对电磁安防业务的需求也随之扩大。xx科技定位于为行业内的专业特种领域提供整体解决方案业务，重点服务于军工及航空航天、轨道交通、通信等高端行业市场，电磁安防行业的发展现状和xx科技的发展策略决定了标的公司的下游行业客户集中度较高。报告期内，xx科技来自于军工及航空航天、轨道交通、通信三个行业的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 81.68%、81.78%和 79.44%，存在一定的下游行业集中风险。
标的公司正在积极开拓新领域、新客户，但若其集中的行业市场发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十三）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（十四）上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx二人合计持有上市公司股份为 74,762,800 股，占比 38.14%，上述股份将于 2015
年 3 月 15 日解除限售。
限售期满后，xxx、xxx二人可能将其所持上市公司股份进行减持，xxx、xxx二人将会根据持续督导的要求并严格遵守中国证监会、深交所有关法律法规和公司章程等规章的规定依法合规进行减持。提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售对上市公司带来影响的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章 风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整性的相关承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（十四）上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险 20
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于本次重大资产重组信息披露
和申请文件的真实、准确、完整性的相关承诺 20
（五）资本市场的成熟为上市公司外延式发展创造了有利条件 38
（六）标的公司竞争优势是上市公司实现战略远景的重要助推 38
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
........................................................................ 70
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 70
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 71
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况 92
（十二）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明 93
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取 108
三、标的公司业务与技术 108
（一）xx科技主营业务 108
（二）xx科技业务形态 110
（三）xx科技主要业务流程 124
（四）xx科技主要经营模式 130
（五）xx科技主营业务销售情况 133
（六）xx科技技术储备及发展概况 135
（七）xx科技前五大客户及供应商 140
（八）xx科技质量控制情况 141
（九）xx科技经营资质及认证情况 143
四、许可资产使用情况 145
五、债权债务转移情况 145
六、重大会计政策与会计估计的差异情况 145
第五章 发行股份情况 146
一、本次交易方案概述 146
（一）发行股份及支付现金购买资产 146
（二）发行股份募集配套资金 147
二、本次发行股份的具体情况 147
（一）发行股票的种类与面值 147
（二）发行方式及发行对象 147
（三）发行股份的定价原则及发行价格 152
（四）发行数量 152
（五）认购方式 153
（六）发行股份的锁定期 153
（七）上市地点 155
（八）本次发行决议有效期限 155
（九）与本次发行有关的其他事项 155
三、募集配套资金的用途 156
（一）募集配套资金的用途 156
（二）募集配套资金的必要性 156
四、本次发行前后主要财务数据比较 157
五、本次发行前后公司股本结构变化 157
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 158
第六章 x次交易合同的主要内容 159
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 159
（一）合同主体、签订时间 159
（二）定价依据及交易价格 159
（三）支付方式 159
（四）交割 161
（五）过渡期及期间损益安排 161
（六）业绩承诺 161
（七）协议生效条件 161
（八）与资产相关的人员安排 162
（九）双方的声明、xx和保证 162
（十）违约责任及补救 164
二、《盈利预测补偿协议》 165
（一）合同主体、签订时间 165
（二）利润补偿期及承诺净利润数 165
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 165
（四）补偿方式 166
（五）减值测试 167
（六）奖励对价 167
（七）其他安排 168
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 168
（九）协议生效条件和生效时间 168
三、《股份认购协议》 169
（一）合同主体、签订时间 169
（二）股票认购 169
（三）缴款和股份交付 169
（四）限售期 170
（五）xx与保证 170
（六）违约责任 171
（七）协议的终止和解除 171
第七章 x次交易的合规性分析 172
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 172
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 172
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 174
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 174
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 175
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 175
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 175
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 176
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 176
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 176
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性. 177
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告177大华会计师对蓝盾股份 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字 [2014]004928 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 177
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 178
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 178
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 178
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 179
四、蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 179
第八章 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 181
一、本次交易定价依据 181
（一）交易标的的定价依据 181
（二）发行股份的定价依据 181
二、交易标的定价的公允性分析 181
（一）从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性 181
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 183
三、董事会对本次交易评估事项意见 183
（一）评估机构的独立性 183
（二）评估假设前提的合理性 184
（三）评估方法与评估目的的相关性 184
（四）评估定价的公允性 184
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 184
第九章 x次交易对上市公司的影响 186
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 186
（一）资产负债状况分析 186
（二）经营成果分析 188
二、标的资产所处行业特点和经营情况分析 189
（一）标的公司所属行业的基本情况 189
（二）标的公司在行业中的竞争情况 202
三、报告期内交易标的财务状况、盈利能力分析 208
（一）标的资产财务状况分析 208
（二）标的资产经营成果分析 212
四、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析 215
（一）财务状况分析 215
（二）经营成果分析 218
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力影响 218
（一）把握国家安全发展契机、逐步实现战略优化 218
（二）提升资产质量，增强可持续盈利能力 219
六、本次交易对上市公司治理的影响 219
第十章 财务会计信息 220
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 220
（一）简要资产负债表 220
（二）简要合并利润表 220
（三）简要合并现金流量表 220
二、上市公司备考合并财务报表 221
（一）备考合并资产负债表简表 221
（二）备考合并利润表简表 221
三、标的公司盈利预测主要依据 222
（一）盈利预测编制基础 222
（二）盈利预测基本假设 222
（三）审核意见 223
（四）盈利预测表 223
（五）标的公司盈利预测可实现性的说明 223
四、上市公司备考盈利预测主要依据 225
（一）盈利预测编制基础 225
（二）盈利预测基本假设 225
（三）审核意见 226
（四）备考合并盈利预测主要数据 226
第十一章 同业竞争与关联交易 228
一、本次交易完成后同业竞争情况 228
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 228
（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺 228
（三）自然人认购方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 229
二、本次交易完成后关联交易情况 230
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响 230
（二）本次交易新增上市公司关联方情况 230
（三）报告期内xx科技关联交易情况 230
（四）自然人认购方关于规范和减少关联交易的承诺函 231
第十二章 x次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 233
一、本次交易对上市公司治理机制的影响 233
（一）股东与股东大会 233
（二）控股股东与上市公司 233
（三）董事与董事会 233
（四）监事与监事会 234
（五）绩效评价和激励约束机制 234
（六）信息披露制度 234
二、本次交易对上市公司独立性的影响 235
（一）资产独立、完整 235
（二）人员独立 235
（三）财务独立 236
（四）机构独立 236
（五）业务独立 236
第十三章 风险因素 237
一、审批风险 237
二、本次交易可能被终止的风险 237
三、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 238
四、标的资产盈利预测风险 238
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 238
六、业绩补偿风险 239
七、收购整合风险 239
八、标的公司财务风险 240
（一）应收账款风险 240
（二）企业所得税优惠风险 240
九、标的公司业务资质风险 241
十、标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险 242
十一、标的公司业务季节性波动风险 242
十二、标的公司下游行业集中风险 242
十三、上市公司股价波动风险 243
十四、上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险 243
第十四章 其他重要事项 244
一、本次交易完成后资金、资产被占用及提供担保的情况 244
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 244
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 244
四、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 245
五、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 245
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 245
（一）蓝盾股份关于xxx、xx在自查期间买卖公司股票的情况说明 246
（二）xxxx买卖股票的情况出具说明和承诺 247
（三）xx对上述买卖股票的情况出具说明和承诺 247
（四）法律顾问对上述买卖股票情况的核查意见 247
七、上市公司股东大会网络投票安排 248
八、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 248
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策 248
（一）上市公司利润分配政策 248
（二）上市公司股东未来分红回报规划 251
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 252
（一）重大风险提示的安排 252
（二）优化投资回报机制的安排 252
（三）保障中小投资者的知情权的安排 253
（四）健全中小投资者投票机制 253
（五）健全中小投资者赔偿机制 253
（六）本次交易资产定价公允性 254
第十五章 对本次交易的结论性意见 255
一、独立董事意见 255
二、独立财务顾问意见 257
三、法律顾问意见 258
第十六章 x次交易相关证券服务机构 259
一、独立财务顾问 259
二、法律顾问 259
三、审计机构 259
四、评估机构 260
第十七章 声明与承诺 261
第十八章 备查文件 267
一、备查文件目录 267
二、备查地点 268
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
蓝盾股份/公司/本公司/ 上市公司 | 指 | x盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297） |
天海威 | 指 | 广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身 |
xx科技/标的公司 | 指 | 广州xx科技股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 广州xx科技有限公司，xx科技前身 |
交易标的/标的股权/标的 资产 | 指 | 广州xx科技股份有限公司 100%股权 |
x次交易/本次重大资产 重组/本次重组 | 指 | 上市公司向xx科技全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其持有的xx科技100%股权，同时募集配套资金 |
报告书/本报告书/重组报 告书/本草案 | 指 | 《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
xxxx | 指 | 新疆阳xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
中科创投 | 指 | 中山中科创业投资有限公司 |
中科阜鑫 | 指 | 中山中科阜鑫投资管理有限公司 |
祥禾泓安 | 指 | 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） |
至善创投 | 指 | 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） |
中科恒业 | 指 | 中山中科恒业投资管理有限公司 |
中科客家 | 指 | 梅州中科客家创业投资有限公司 |
南京微润 | 指 | 南京微润科技有限公司，xx科技的全资子公司 |
x盾技术 | 指 | x盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司 |
x盾乐庚 | 指 | 广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司 |
纹歌科技 | 指 | 北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司 |
东莞xx | 指 | 东莞市xx雷电防护设备有限公司，xx科技的全资子公 司 |
东莞新铂铼 | 指 | 东莞市新铂铼电子有限公司，xx科技持股 68%的控股子 公司 |
xxxx | 指 | 江西xx电气技术有限公司，xx科技的全资子公司 |
东莞分公司 | 指 | 广州xx科技股份有限公司东莞分公司 |
南宁分公司 | 指 | 广州xx科技股份有限公司南宁分公司 |
北京分公司 | 指 | 广州xx科技股份有限公司北京分公司 |
南京分公司 | 指 | 广州xx科技股份有限公司南京分公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx共十名自然人以及中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人，合计十七方 |
自然人认购方、利润补偿方 | 指 | 交易对方中的xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx共十名自然人 |
非自然人认购方 | 指 | 交易对方中的中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳xxx股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人 |
配套募集资金认购方 | 指 | xxx、xxx、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一 期员工持股计划》 |
员工持股计划 | 指 | 《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计 划》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与自然人认购方签署的《蓝盾信息安全技术股份 有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xxx、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》分别签署的《蓝盾信息安 全技术股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》 |
定价基准日 | 指 | x盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次 会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 7 月 31 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 1-7 月 |
报告期末 | 指 | 2014 年 7 月 31 日 |
最近一年及一期 | 指 | 2013 年度、2014 年 1-7 月 |
利润承诺期、利润补偿期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
股东大会 | 指 | x盾信息安全技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | x盾信息安全技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | x盾信息安全技术股份有限公司监事会 |
独立财务顾问/广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
审计机构/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
法律顾问/国枫xx | 指 | 北京国枫xx律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州xx科技股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0432 号） |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就xx科技承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所 就xx科技100%股权价值进行减值测试并出具的报告 |
《审计报告》 | 指 | 《广州xx科技股份有限公司审计报告》 |
《备考审计报告》 | 指 | 《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审 计报告》 |
《盈利预测审核报告》 | 指 | 《广州xx科技股份有限公司盈利预测审核报告》 |
《备考盈利预测审核报 告》 | 指 | 《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并盈利预测审 核报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（自 2014 年 11 月 23 日起施行） |
《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《非公开发行股票实施细 则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》 | 指 | 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》 |
电磁 | 指 | 物理概念之一，是物质所表现的电性和磁性的统称。如电磁感应、电磁波等。电磁现象产生的原因在于电荷运动产 |
电磁安防 | 指 | 防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设 备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施 |
电涌保护器（SPD） | 指 | 电磁安防一种装置，把窜入电力线、信号传输线的瞬时过电压限制在设备或系统所能承受的电压范围内，保护设备 或系统不受电磁脉冲冲击而损坏 |
气体放电管 | 指 | 一种特殊结构的气体放电设备，骑在放电间隙之间填充某种特定惰性气体充当介质，同时配置活性很高的电子发射材料，冰配备放电引燃机构。主要应用时瞬间过压时的保 护作用 |
电磁信息安全 | 指 | 在一定频段下，电磁波震荡引起的向周围发散的交变电磁 信号，载波携带的信息波引起的信息外泄 |
雷电电磁脉冲（LEMP） | 指 | 作为干扰源的雷电流及雷电电磁场产生的电磁场效应 |
核电磁脉冲（NEMP） | 指 | 核爆炸时，除了产生光、热、辐射能以外，还会把电子从空气的分子中电离出来产生高强度的电磁干扰，这种干扰 源叫核电磁脉冲 |
高空核电磁脉冲（HEMP） | 指 | 指当核爆炸高度在 30 公里以上时产生的电磁脉冲 |
高能微波电磁脉冲（HPM） | 指 | 高强度微波辐射所产生的电磁脉冲 |
电磁泄漏 | 指 | 计算机或其外部设备在工作时通过电磁波将有用信息泄 漏出去的过程称为电磁泄漏 |
高能电磁脉冲 | 指 | 高能电磁脉冲武器防护泛指雷电电磁脉冲防护和高能电磁脉冲武器防护，通常特指针对这种人为的高能电磁脉冲 武器防护 |
电磁脉冲武器 | 指 | 包括核电磁脉冲弹和非核电磁脉冲弹。非核电磁脉冲弹，是利用炸药爆炸压缩磁通量的方法产生高功率微波的电 磁脉冲武器。核电磁脉冲弹是一种以增强电磁脉冲效应为 主要特征的新型核武器 |
电子对抗 | 指 | 敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，又称 电子战 |
电涌 | 指 | 沿线路传送电流、电压或功率的存在时间特别短的瞬态 波，其特性是快速上升后缓慢下降 |
接地 | 指 | 将导体连接到“地”，使之具有近似大地（或代替大地的导电体）的电位，可以是地电流流入或流出大地（或代替 大地的导电体） |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）信息安全上升为国家高度，安全外延不断扩大
自信息安全成为关注重点以来，关于信息安全威胁手法和动机便一直处于不断的演进变革之中。在上世纪 90 年代，以“蠕虫病毒”为主要手段的信息安全威胁主要目的仅局限于恶作剧层面；到了 20 世纪初期，“DDoS 攻击”已经开始出于商业利益的驱动；但从近年来全球范围内重大信息安全事件分析，基于国家利益和政治军事动机发起的信息安全攻击已经成为主导，“棱镜门”和“RSA 后门”事件便是最明显的案例。在以国家为主体的攻击力量面前，信息安全必然上升到国家战略高度，重要性与日俱增。
根据《国家安全学》的定义，现代国家需要维护诸如国民安全、政治安全、经济安全、军事安全、文化安全、信息安全等十个方面的安全要素。而作为渗透各个方面的基础性技术，信息安全已经成为国家安全的基础，逐渐渗透到国家政治、经济、军事等各个领域，安全外延不断扩大。传统的信息安全已经逐渐延伸至国防安全、能源安全、核心技术安全等，行业需求也开始从政府、教育、电信等传统重点行业向军工及航空航天、交通、能源等新兴市场快速渗透，市场空间逐步扩大。
随着信息安全外延的扩大，信息安全对象已经不仅仅是传统的计算机网络数据，还包括各类应用领域中电子、通信、控制、微电子设备所传输的电子信息流。信息安全也不单指基于计算机系统的网络数据安全，也覆盖了各类设备所传输的电子信息流安全。如在保障军事领域的通信、支援保障、指挥控制、雷达预警、制导以及电子对抗等各类系统安全以及高速铁路领域的信号控制、指挥调度等各方面的应用安全。因此，信息安全外延应涵盖网络安全和电磁安全在内的电子信息安全。
信息安全成为国家安全基础
（二）电磁安防已经成为信息安全领域的重要范畴
电磁安防是指防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施。有资料表明：普通计算机显示终端辐射的带信息电磁波可以在几百米甚至一公里外被接收和复现；国内外情报机关利用高灵敏度的仪器截获计算机及外部设备中泄漏的电磁信号，窃取其中的军事、政治、经济情报，比用其他方法获取情报更加准确、可靠、及时和连续；即使采用密码通信，如不采取相应措施，信息内容就会随着电磁波辐射到外部空间，造成信息的泄密，对信息系统安全甚至国家安全构成直接威胁。
随着社会进步以及电子信息产业、互联网产业的飞速发展，电磁安防的影响日益明显。首先电磁环境日益复杂，电磁脉冲已经不仅仅由自然环境所直接产生，作为新兴攻击手段的一种，能够人为产生的高能电磁脉冲的电磁脉冲武器和设备等已经成为现代战争乃至恐怖袭击中的重要手段；其次在进入微电子时代后，电子设备呈现出移动化、小型化、集成化的趋势，极易受到电磁环境的影响。特别是随着网络化、信息化建设进程的较快，在三网融合、互联网、物联网等网络化趋势的推动下，各种信息、线路的互联互通，扩大了电磁环境的影响范围。电磁安防的疏忽，除了带来数据安全的隐患外，新产业格局下对电子设备物理安全的负面影响更加广泛。
电磁脉冲武器攻击示例
过往对信息安全的普遍认识和关注更多地集中在网络安全层面，但信息数据除了可以通过网络被泄密外，还可以通过电磁辐射泄密；除了通过病毒等手段攻击信息系统，还可以通过电磁脉冲来攻击、干扰正常的系统。特别是信息系统的物理层面被电磁脉冲损坏，数据也将荡然无存。随着电磁波成为计算机及其网络系统泄密、被攻击干扰的最重要的途径之一，信息安全中的数据安全与物理安全已逐渐成为关注的焦点。电磁安防作为保护数据安全与物理安全的重要手段已经成为信息安全至关重要的范畴与重要环节，也能够让信息安全的防护级别大幅升级。电磁安防已经成为信息安全保障体系三大方面(保密管理、网络安全和电磁安全)的重点之一。
（三）上市公司实施 “大安全”的产业发展战略
“打造国际一流的信息安全企业”是上市公司的战略远景。为实现该目标，上市公司确立了以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
上市公司产品已经逐步从蓝盾防火墙被动的安全防护，发展到容灾防护的大安全概念，再到安全应急的主动前端预警，并落实体现在边界安全、安全管理、安全审计、应用安全等多条产品线。同时研发、探索出一系列的创新产品：在原有网站防护系统 Cloud Fence 云防线的基础上，进一步探索云计算安全监控及管
理平台并开始着手研发大数据安全综合管理平台、针对移动安全问题推出移动安全平台管理系统、针对移动应用虚拟化及数据安全管理问题推出 SDN 网络实验室以及推出全息智能监控应急指挥调度平台。上市公司的上述业务以应用层面安全与网络层面安全为核心，并具有一定的竞争优势。但从信息安全产业体系来看，这仅面对其中相对较小部分市场。上市公司需要不断完善自身产业体系以满足信息安全市场在大数据分析、移动互联网、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新需求。
上市公司在保持在政府、教育等行业领域竞争优势的同时，积极向行业内新兴业务领域拓展，已形成了应急、电信、电力、金融、医疗、交通等十多个行业较成熟的解决方案，为向行业内其他业务领域的拓展奠定了良好的技术基础。
在现代战争新趋势要求国防发展战略从机械化转向信息化的大背景下，国防信息化已上升为国家意志。2011 年 3 月发布的国防白皮书《2010 年中国的国防》更是明确了xxx、二炮等兵种在信息化与电磁对抗背景下的发展目标；此外，受益于我国高速铁路大发展和城市轨道交通领域需求的迅速增长。上市公司力求抓住国防信息化和高铁大发展的历史机遇，逐步实施“大安全”产业发展战略，横向整合协同效应强、增长潜力大的新兴业务领域。
（四）把握信息安全行业整合机遇，逐步实现战略目标
从国内信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了扩充、联合、兼并的活跃期。行业内排名前列的企业与追赶者的差距将逐渐拉大，大型信息安全企业在品牌、人才、研发、技术、产品、客户等方面的优势将更加明显，行业中竞争实力较弱的中小厂商的数量将大幅减少。目前国内信息安全细分市场的集中度已经呈现出逐步提升的趋势，行业内上市公司开始通过各种整合方式进行产业内布局。
当前新形势下，信息安全行业的竞争将从技术竞争转向产业链竞争。实施以纵向一体化为核心，横向整合为辅的战略手段，将助推上市公司战略远景的实现。
1、纵向整合，构建完整信息安全体系
信息安全行业专业性强，不同领域技术差异大。这使行业具有高度分散的特征，细分领域较多，包括：防火墙、虚拟专用网络、入侵检测系统、入侵防御系统，统一威胁管理、安全内容管理、内容安全管理（防病毒系统、网络控制、内
容安全系统）、终端安全管理、安全管理平台后续维护及教育培训。同时，不同细分市场领域有其相应的专业厂商。因此，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，市场分散度较高。专业程度决定了信息安全行业集中度低，细分领域多。基于行业趋势和发展战略，规模经济下纵向一体化将成为行业格局变动的必然趋势。
纵向来看，信息安全可主要分为三个层次，即：基础设施安全、中间件及软件服务安全以及终端产品安全。中间件及软件服务安全又包括应用层面安全、网络层面安全、系统层面安全与物理层面安全，现阶段信息安全企业主要集中于中间件及软件服务安全层次，行业的纵向整合也多发生于此。
信息安全体系（中间件及软件服务安全）
上市公司作为国内较早涉足信息安全领域的专业厂商，自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新。已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，但仍未能覆盖完整的信息安全体系。上市公司将以现有在应用层面安全与网络层面安全的优势技术为核心，有计划、有步骤地逐步纵向整合信息安全体系的各个层面，逐步实现信息安全技术和产品在中间件及软件服务安全体系的全覆盖，最终打造从基础设施安全到终端安全的完整信息安全产业链。
2、横向整合，涉足新兴行业领域
信息安全行业高度分散为横向整合提供了必要条件，随着信息安全外延的不断扩大，无论是地域的范围还是受众的结构来说都达到了前所未有的程度，全民信息安全时代已经来临，行业需求开始从政府、电信、教育、金融等传统重点行
业向军工及航空航天、交通、电力、能源等新兴市场快速渗透，行业横向整合成为潜在趋势。
上市公司在不断巩固并扩大在政府、教育等传统重点行业领域的优势地位
下，依托具有优势地位的自主信息安全技术、产品、解决方案及服务，持续拓展新兴市场与业务领域。上市公司拟通过资本市场进行外延式拓展，横向整合如军工及航空航天、轨道交通、新能源、医疗健康等协同效应强、增长潜力大的新兴行业领域。通过在信息安全产业体系中建立专业化的行业分工，打造重点地区、重点行业、重点产品的专业化品牌发展模式，实现产品和渠道上的战略升级。
（五）资本市场的成熟为上市公司外延式发展创造了有利条件
自 2010 年以来，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等一系列政策文件的颁布，为鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让起到了积极作用，为上市公司外延式发展创造了有利条件。
上市公司于 2012 年 3 月 15 日在深交所创业板上市，借助首次公开发行并上市筹集到了较充足的公司发展所需的资金，也让上市公司拥有了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。这将助力上市公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司的跨越式成长。
（六）标的公司竞争优势是上市公司实现战略远景的重要助推
xx科技是国内电磁安防领域领先的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项发明技术专利和完善的自主品牌产品体系以及成熟的行业配套运作经验。xx科技在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域内，xx科技已经体现出较强的竞争优势。
xx科技以“专业、专注、专心”的企业宗旨，通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。
在军工领域，xx科技产品能够覆盖xxx三大军兵种，目标客户主要为中国电子科技集团、中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团的下属的各大科研院所，是部分军工装备承制总承包方客户在武器雷达产品列装配套上的核心配套供应商之一，也是目前我国军用机动及阵地雷达电磁安防的主要供应商之一。在航空航天领域，xx科技提供包括航站楼和空管导航系统的整体电磁防护，是国内空管领域电磁安防最大的供应商之一，已经为境内外 30 多个机场以及华北空管局、华东空管局、西北空管局、中南空管局、空军航管部下属的通信导航台站等航空领域提供了电磁安防整体防护改造服务。
在轨道交通领域，xx科技主要目标客户为各大铁路局、新建高速铁路及客运专线、地铁及城市轻轨公司，是国内铁路通信及信号系统电磁安防的主要供应商之一。xx科技已经累计为国内十八个铁路局中的十七个提供过电磁安防的综合防护业务，为近两年在建设中的全部的高铁客运专线项目提供过电磁安防产品，同时也涉足了广州地铁、南京地铁、武汉地铁、哈尔滨地铁等城市轨道交通业务领域。
xx科技在技术创新与研发、产业链一体化、高端客户核心配套上所具备的
核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。一方面，xx科技在电磁安防领域构建的物理安全优势能够满足上市公司在纵向整合、完善信息安全体系上的需要；另一方面，上市公司能够通过xx科技实现对军工及航空航天、轨道交通等横向业务领域快速切入。xx科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
二、本次交易目的
上市公司目前已经具备相对较为完善的信息安全专业技术基础和产业体系，xx科技则拥有提升与完善“电磁安全”以及“物理安全”的应用能力和丰富经
验。通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。在电磁安防受到国家大力支持并鼓励发展的背景下，标的公司的业务将纳入到上市公司资本运作平台中并能得到上市公司优势资源的支持。上市公司也能顺应信息安全外延的扩大，抓住国防信息化和高铁大发展等新兴行业的历史性机遇。
本次交易是上市公司战略实施的重要开始，上市公司将以本次交易为起点，逐步实施、完善、优化拟定的发展战略，以“围绕安全，突破信息”的理念推动上市公司由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，实现产业体系和业务领域上的战略升级。
（一）“数据安全”+“物理安全”构建完整安全体系
信息安全问题涉及基础设施和信息安全产品两个领域，基础设施是信息安全的关键基础，也是传播放大或防护安全威胁的通道。当前技术差距和产业链分工现状影响了其发展速度，因此提高基础设施自身安全的意义不亚于发展信息安全产品行业。
上市公司长期以来专注于在应用层面、系统层面以及网络层面提供“数据安全”，而标的公司在“物理安全”的应用能力和经验积累上具备一定的优势。本次交易完成之后，不仅可以达到安全体系融合完善的效果，还可以形成“数据安全”与“物理安全”协同优势。一方面，上市公司在边界安全、安全管理、安全审计、应用安全等多条信息安全产品线上的专业技术积累可以提升标的公司在其业务领域开拓的广度与深度，另一方面，通过标的公司完善在“物理安全”上的重要一环是上市公司提升整体竞争能力的重要举措。
（二）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略
在信息安全事故频发背景下，成本因素和技术因素将长期刺激企业级别信息安全自主性需求。而政策推动也将加速这一过程。在个人信息安全市场“免费化”的背景下，国内信息安全重点在很长一段时间内仍将在企业级市场。
本次交易之前，上市公司一直专注于企业级信息安全市场。公司在保持在政府、教育等行业的竞争优势的同时向应急等新兴行业领域拓展，已拥有政府、教育、应急、电信、电力、金融、医疗、交通等十多个行业领域较成熟的技术体系和解决方案。虽然上市公司对上述新兴行业领域进行了积极开发，但无法做到快
速渗透和有效覆盖，特别是在军工及航空航天、轨道交通等较为封闭的行业领域。 2013 年度，上市公司来自于政府与教育的行业客户收入接近 60%，现有业务领域行业集中度相对较高。
为了快速有效对新兴市场进行拓展，公司一直努力通过外延式发展实施战略发展步骤，2013 年 12 月，公司子公司蓝盾技术向纹歌科技进行增资，增资后蓝盾技术拥有纹歌科技 30%的股权，纹歌科技在司法取证、手机取证等领域有深厚的技术积累，在补充了公司相关领域的客户资源的同时，也有利公司未来在数据安全、移动安全等领域的进一步拓展。
本次交易完成后，公司将持有xx科技 100%的股权，进一步深化上市公司在信息安全体系内的产业布局，获取更加广泛的技术变现渠道。公司能够通过标的公司有效涉足军工及航空航天、轨道交通等新兴业务领域，并将拥有上述业务领域内的产业运营经验、与上下游的产业链整合经验。在抵御公司现有业务领域集中度较高的风险同时，发挥技术体系和解决方案的基础性优势，提升上市公司经营效率。
此外，上市公司将初步打造“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，促使上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化行业分工的战略发展布局。
（三）提升盈利能力，增强公司综合竞争能力
通过本次收购xx科技，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下了坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，降低了上市公司横向跨越新兴行业领域的不确定风险，也能够获取标的公司优质的客户资源。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易的利润补偿方承诺xx科技 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润分别不低于人民币 2,800 万元、3,600 万元、4,500 万元与 5,300万元。
本次交易完成后，上市公司能够在全国范围内把业务体系拓展至电磁信息安全范畴，同时能够有效切入并拓展军工及航空航天、轨道交通等行业领域。与标的公司的协同整合会在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资
本运作平台进行外延式拓展，对产品和渠道进行战略升级进而增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
三、本次交易决策过程
（一）已经履行的程序
2014 年 9 月 9 日，xx科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购xx科技的议案并提交xx科技股东大会审议。
2014 年 9 月 24 日，xx科技召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的xx科技合计 100%股权转让给上市公司。
2014 年 10 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、取得上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
四、交易主体、交易标的及交易价格与溢价情况
（一）交易主体
1、标的资产购买方蓝盾股份。
2、标的资产出售方（交易对方）
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
本次交易的交易对方为xx科技的全体十七名股东，xx科技的股东情况如下表所示：
1 | xxx | 1,101.6000 | 24.4800 |
2 | 史利民 | 654.0750 | 14.5350 |
3 | 梁发柱 | 258.2100 | 5.7380 |
4 | 张宇弋 | 258.2100 | 5.7380 |
5 | 程庆国 | 240.9750 | 5.3550 |
6 | xx | 172.1250 | 3.8250 |
7 | 曹冬平 | 154.8900 | 3.4420 |
8 | 黎讴 | 154.8900 | 3.4420 |
9 | xx | 154.8900 | 3.4420 |
10 | xx | 34.4250 | 0.7650 |
11 | 阳xxx | 258.2100 | 5.7380 |
12 | 中科创投 | 225.0000 | 5.0000 |
13 | 中科阜鑫 | 225.0000 | 5.0000 |
14 | 祥禾泓安 | 202.5000 | 4.5000 |
15 | 至善创投 | 202.5000 | 4.5000 |
16 | 中科恒业 | 101.2500 | 2.2500 |
17 | 中科客家 | 101.2500 | 2.2500 |
合计 | 4,500.0000 | 100.0000 | |
（二）交易标的
xx科技 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。根据联信评估出具的《资产评估报告》
（联信（证）评报字[2014]第 A0432 号），xx科技股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 39,290.00 万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确认为 39,000.00 万元，交易价格与xx科技 2014 年 7 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益价值 16,872.82 万元相比，溢价率为 131.14%。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人xxx、xxx以及
员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易完成后，蓝盾股份的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx，交易对方各自持有蓝盾股份的股权比例均不足 5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
xx科技 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 22,836.92 万元，本次
交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 108,870.39 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 35.82%。
xx科技 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 15,710.51 万元，上市
公司 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 39,536.64 万元。xx科技在最近一个会计年度（2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为 39.74%。
xx科技 2013 年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为
15,790.95 万元，本次交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为 68,086.57 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为 57.28%,且超过 5,000 万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 |
英文名称： | Bluedon Information Security Technology Co.,Ltd. |
注册资本： | 19,600 万元 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 广东省广州市天河xxx路 16 号 |
办公地址： | 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 2101 |
营业执照注册号： | 440000000030094 |
上市地： | 深圳证券交易所 |
上市时间： | 2012 年 3 月 15 日 |
股票简称： | 蓝盾股份 |
股票代码： | 300297 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真电话： | 000-00000000 |
邮政编码： | 510663 |
电子信箱： | |
经营范围： | 计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息 服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务，按有效许可证经营）。 |
二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为天海威，成立于 1999 年 10 月 29 日。2009 年 8 月 11 日，天海
威以截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产 12,573.66 万元为依据，折为股本
6,500 万股，每股面值 1 元，其余 6,073.66 万元计入资本公积，整体变更为蓝盾股份。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至 7,350 万（2009 年 12 月）
2009 年 12 月 2 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了宝德投资控股有限公司、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、深圳瑞华信投资有限责任公司共同对公司进行增资的议案，股本由 6,500 万股增加至 7,350 万
股。本次增资的具体情况如下：宝德投资控股有限公司出资 1,225 万元，其中
350 万元计入公司注册资本，剩余 875 万元计入公司资本公积；华软创业投资无
锡合伙企业（有限合伙）出资 1,050 万元，其中 300 万元计入公司注册资本，剩
余 750 万元计入公司资本公积；深圳瑞华信投资有限责任公司出资 700 万元，其
中 200 万元计入公司注册资本，剩余 500 万元计入公司资本公积。本次增资完成
后，公司总股本变更为 7,350 万股。
2、首次公开发行股票并上市（2012 年 3 月）
经中国证监会“证监许可[2012]41 号”文核准，公司首次公开发行 2,450
万股人民币普通股股票，发行后公司总股本为 9,800 万股。
经深交所《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]51 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 3 月
15 日起在深交所创业板上市，股票简称“蓝盾股份”，股票代码“300297”。
3、分派股票股利（2013 年 5 月）
2013 年 5 月 25 日公司召开 2012 年度股东大会，会议通过了《2012 年年度
利润分配预案》，以公司发行完成后总股本 9,800 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股、派现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金
股东类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 85,347,600 | 43.54 |
无限售条件股份 | 110,652,400 | 56.46 |
合计 | 196,000,000 | 100.00 |
588.00 万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为 19,600 万股。截至 2014 年 7 月 31 日，公司股权结构如下：
截至 2014 年 7 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 37,381,400 | 19.07 |
2 | xxx | 37,381,400 | 19.07 |
3 | 深圳市博益投资发展有限公司 | 26,000,000 | 13.27 |
4 | 马美容 | 3,900,000 | 1.99 |
5 | xxxxx股权投资有限合伙企业 | 3,900,000 | 1.99 |
6 | xxx | 3,288,806 | 1.68 |
7 | xxx | 2,400,000 | 1.22 |
8 | xxx | 2,377,776 | 1.21 |
9 | xxx | 0,000,000 | 0.98 |
10 | 潘加波 | 1,778,026 | 0.91 |
前十大股东合计 | 120,318,808 | 61.39 | |
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东、实际控制人为xxx、xxx兄弟二人。公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
项目 | 2014 年 1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011年度 |
营业收入 | 28,907.58 | 39,536.64 | 34,520.39 | 27,877.08 |
主营业务收入 | 28,907.58 | 39,536.64 | 34,520.39 | 27,877.08 |
主营业务收入占营业收入比例（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：以上财务数据已经审计。
公司秉承“让你的安全更智慧”的发展理念，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系，创建性地提出了“主动、自动、联动”的“动立方”产品理念，凭借安全产品、安全集成、安全服务、安全运营“四位一体”联动发展的经营模式，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。先后被评为国家火炬计划重点xx技术企业、国家xx技术企业、国家规划内重点布局软件企业，是目前国际云安全联盟（CSA）企业成员之一。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.7.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
总资产 | 112,288.21 | 108,870.39 | 94,280.05 | 39,939.62 |
总负债 | 43,285.46 | 40,382.76 | 28,601.81 | 15,056.12 |
股东权益 | 69,002.75 | 68,487.63 | 65,678.24 | 24,883.50 |
归属于母公司股东权益 | 68,625.75 | 68,086.57 | 65,478.24 | 24,883.50 |
注：以上财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011年度 |
营业收入 | 28,907.58 | 39,536.64 | 34,520.39 | 27,877.08 |
营业成本 | 17,734.51 | 24,965.64 | 19,219.69 | 15,333.50 |
营业利润 | 569.01 | 1,144.76 | 5,093.51 | 4,686.58 |
利润总额 | 1,006.65 | 3,621.56 | 6,778.94 | 6,034.50 |
净利润 | 809.12 | 3,197.39 | 5,809.08 | 5,232.04 |
归属于母公司股东的净利润 | 833.18 | 3,196.33 | 5,809.08 | 5,232.04 |
注：以上财务数据已经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx兄弟二人。合计持有公司 7,476.28 万股股份，占公司股份总数的 38.14%。
xxx，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2002 年至 0000 x 0 xxxxxxx，0000 x至今任公司董事长。
xxx，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年毕业于深圳大学电子工程系，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，
编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2000 年至 0000 x 0 xxxxxxx，0000 x至今任公司副董事长及总经理。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方与标的公司的股权关系
本次交易对方为xx科技的全体股东，包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳xxx、xxx安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
截至本报告书签署之日，上述各股东持有xx科技的股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,101.6000 | 24.4800 |
2 | 史利民 | 654.0750 | 14.5350 |
3 | 梁发柱 | 258.2100 | 5.7380 |
4 | 张宇弋 | 258.2100 | 5.7380 |
5 | 程庆国 | 240.9750 | 5.3550 |
6 | xx | 172.1250 | 3.8250 |
7 | 曹冬平 | 154.8900 | 3.4420 |
8 | 黎讴 | 154.8900 | 3.4420 |
9 | xx | 154.8900 | 3.4420 |
10 | xx | 34.4250 | 0.7650 |
11 | 阳xxx | 258.2100 | 5.7380 |
12 | 中科创投 | 225.0000 | 5.0000 |
13 | 中科阜鑫 | 225.0000 | 5.0000 |
14 | 祥禾泓安 | 202.5000 | 4.5000 |
15 | 至善创投 | 202.5000 | 4.5000 |
16 | 中科恒业 | 101.2500 | 2.2500 |
17 | 中科客家 | 101.2500 | 2.2500 |
合计 | 4,500.0000 | 100.0000 | |
二、交易对方基本情况
（一）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32011319720715**** |
住所 | xxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
1998 年 5 月至今，xxx科技董事长、总经理，截至本报告书签署之日，xxxx有xx科技 1,101.60 万股股份，持股比例为 24.48%。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（二）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41272619720115**** |
住所 | 广州市越秀区淘金东路**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
1998 年 5 月至今，xxx科技董事、副总经理，截至本报告书签署之日，xxx持有xx科技 654.075 万股股份，持股比例为 14.535%。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（三）xxx
1、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44140219741017**** |
住所 | 深圳市福田xxx路**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
xx科技 | 2012 年 6 月至今 | 董事 | xxx持有xx科 技 5.738%的股份 |
棕榈园林股份有限公司 | 2008 年 6 月至 2014 年 5 月 | 董事、副总经理 | 否 |
广州市翠润投资管理有 限公司 | 2014 年 5 月至今 | 董事长 | 否 |
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（四）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44172219730324**** |
住所 | 深圳市南山区桂庙路**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
东莞xx | 2011 年 5 月至 2012 年 3 月 | 副总经理 | xx科技持有该公司 100%股权 |
东莞xx | 2012 年 3 月至今 | 董事长、总经理 | xx科技持有该公司 100%股权 |
东莞新铂铼 | 2012 年 5 月至今 | 总经理 | xx科技持有该公司 68%股权 |
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（五）xxx
1、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32032619770620**** |
住所 | 南京市江宁区百家湖街道**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
xx科技 | 2012 年 6 月至今 | 董事 | xxx持有xx科技 5.355%的股权 |
南京微润 | 2002 年 2 月至今 | 总经理 | xx科技持有该公司 100%股权 |
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（六）xx
1、基本信息
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41270119700514**** |
住所 | xxxxxxxxx 000 x院**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，xx系个体工商户，并无在其他单位任职。 3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx未控制其他核心企业和关联企业。
（七）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32108219731229**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 区**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
xx科技 | 2012 年 6 月至今 | 董事 | xxxx有xx科技 3.442%的股权 |
xx科技 | 2010 年 9 月至今 | 副总经理 | xxxx有xx科技 3.442%的股权 |
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除持有xx科技 3.442%的股权外，还持有南京卓远商贸有限公司 95.00%的股权，南京卓远商贸有限公司主要从事建筑装饰材料、五金材料的贸易业务。
（八）xx
1、基本信息
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44080319731208**** |
住所 | xxxxxxx 00 xxx**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
中科院广州电子技术 有限公司 | 1997 年 6 月至今 | 工程师 | 否 |
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黎讴未控制其他核心企业和关联企业。
（九）xx
1、基本信息
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44010319560401**** |
住所 | 广州市东山区淘金东路**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系最近三年，xx并无在其他单位任职。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx未控制其他核心企业和关联企业。
（十）xx
1、基本信息
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 45010319730928**** |
住所 | 南宁市青秀区园湖北路**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000-0000 x |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
xx科技 | 2008 年 8 月至今 | 南宁分公司负责人 | xx持有xx科技 0.765%的股权 |
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx未控制其他核心企业和关联企业。
（十一）中科创投
1、基本信息
公司名称： | 中山中科创业投资有限公司 |
注册资本： | 70,000 万元 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 0 x（xx 00 xxxxx）七楼 711 号 |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 x xxxxxxxxxx 00 x |
xxxxxxx： | 442000000382568 |
税务登记证号： | 粤地税字 44200056450241X |
组织机构代码： | 56540241-X |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2010 年 10 月 26 日 |
经营范围： | 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务。 |
2、出资结构
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 中山市xxx娜美容品有限公司 | 15,000.00 | 21.429 |
2 | 中山市艺威投资咨询有限公司 | 10,000.00 | 14.286 |
3 | 中山市进达石油化工有限公司 | 5,500.00 | 7.857 |
4 | 广东中科白云创业投资有限公司 | 5,000.00 | 7.143 |
5 | 中山市盛正商业投资咨询有限公司 | 4,000.00 | 5.714 |
6 | 中山市金源投资管理有限公司 | 3,500.00 | 5.000 |
7 | 中山火炬开发区临海工业园开发有限公司 | 3,000.00 | 4.286 |
8 | 中山中汇投资集团有限公司 | 3,000.00 | 4.286 |
9 | 中山市志远企业投资有限公司 | 3,000.00 | 4.286 |
10 | 中山市健康科技产业基地发展有限公司 | 2,000.00 | 2.857 |
11 | 中山火炬开发区建设发展有限公司 | 2,000.00 | 2.857 |
12 | 中山市交通发展集团有限公司 | 2,000.00 | 2.857 |
13 | 中山市淦六明企业投资有限公司 | 2,000.00 | 2.857 |
14 | 中山市嘉利企业投资管理有限公司 | 2,000.00 | 2.857 |
15 | 广东恒力精密弹簧有限公司 | 2,000.00 | 2.857 |
16 | 卢嘉文 | 2,000.00 | 2.857 |
17 | 广东中汇合创房地产有限公司 | 1,000.00 | 1.429 |
18 | 中山市小榄镇工业总公司 | 1,000.00 | 1.429 |
19 | 中山市张家边企业集团有限公司 | 1,000.00 | 1.429 |
20 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 1,000.00 | 1.429 |
合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
3、历史沿革及主要业务
中科创投系于 2010 年 10 月 26 日由中山市xxx娜美容品有限公司、中山
市艺威投资咨询有限公司等出资设立，设立时注册资本为 70,000.00 万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科创投的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科创投已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中
山中科创业投资有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科创投名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科创投的投资决策委员会审定通过。中科创投的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科创投的投资活动进行
决策。投资决策委员会由七名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称： | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 |
注册资本： | 12,500.00 万元 |
法定代表人： | 单祥双 |
注册地址： | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9 层 908 单元 |
营业执照注册号： | 440108000000281 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2009 年 07 月 15 日 |
经营范围： | 企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。 |
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科创投未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 68,586.55 |
净资产 | 67,213.24 |
营业收入 | - |
净利润 | -703.94 |
注：以上财务数据已经审计。
（十二）中科阜鑫
1、基本信息
公司名称： | 中山中科阜鑫投资管理有限公司 |
注册资本： | 10,000 万元 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | 中山市阜沙镇xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxx 0 x xxxxxxxxxx 00 x |
xxxxxxx： | 442000000476782 |
税务登记证号： | 粤地税字 442000579681983 号 |
组织机构代码： | 57968198-3 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011 年 7 月 18 日 |
经营范围： | 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务。 |
2、出资结构
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 5,000.00 | 50.00 |
2 | 中山市阜沙镇资产经营管理有限公司 | 3,000.00 | 30.00 |
3 | xxx | 2,000.00 | 20.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
3、历史沿革及主要业务
中科阜鑫系于 2011 年 7 月 18 日由骆建华、中山市阜沙镇资产经营管理有限
公司和xxx出资设立，设立时注册资本为 10,000.00 万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科阜鑫的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科阜鑫已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科阜鑫投资管理有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科阜鑫名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科阜鑫的投资决策委员会审定通过。
中科阜鑫的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科阜鑫的投资活动进行决策。投资决策委员会由四名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用三票通过制，即至少需要三票以上（含三票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称： | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 |
注册资本： | 12,500.00 万元 |
法定代表人： | 单祥双 |
注册地址： | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9 层 908 单元 |
营业执照注册号： | 440108000000281 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2009 年 07 月 15 日 |
经营范围： | 企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。 |
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科阜鑫未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 9,237.92 |
净资产 | 8,856.73 |
营业收入 | - |
净利润 | -170.49 |
注：以上财务数据已经审计。
（十三）中科恒业
1、基本信息
公司名称： | 中山中科恒业投资管理有限公司 |
注册资本： | 97,500 万元 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | 中山市火炬开发区火炬路 1 号 2 楼 201 号 |
办公地址： | xxxxxxxxxxx 0 x xxxxxxxxxx 00 x |
xxxxxxx： | 442000000407424 |
税务登记证号： | 粤地税字 442000568268624 号 |
组织机构代码： | 56826862-4 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011 年 1 月 30 日 |
经营范围： | 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务。 |
2、出资结构
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 中山市xxx娜美容品有限公司 | 15,000.00 | 15.385 |
2 | 中山市州际新天投资有限公司 | 12,000.00 | 12.308 |
3 | 中山火炬开发区临海工业园开发有限公司 | 9,000.00 | 9.231 |
4 | 中山市长虹企业投资有限公司 | 8,000.00 | 8.205 |
5 | 恩平市元子投资置业有限公司 | 4,000.00 | 4.103 |
6 | 中山市大华实业投资有限公司 | 3,500.00 | 3.590 |
7 | 中山市合生企业投资咨询有限公司 | 3,500.00 | 3.590 |
8 | xxx | 3,500.00 | 3.590 |
9 | 中山市三乡镇桂山投资管理有限公司 | 3,000.00 | 3.077 |
10 | xxx | 3,000.00 | 3.077 |
11 | xxx | 3,000.00 | 3.077 |
12 | xxx | 2,500.00 | 2.564 |
13 | xxx | 2,500.00 | 2.564 |
14 | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 | 2,000.00 | 2.051 |
15 | xxx发包装印刷有限公司 | 2,000.00 | 2.051 |
16 | 中山市恒隆商业投资有限公司 | 2,000.00 | 2.051 |
17 | xx叶 | 2,000.00 | 2.051 |
18 | xxx | 2,000.00 | 2.051 |
19 | xxx | 2,000.00 | 2.051 |
20 | xxx | 2,000.00 | 2.051 |
21 | xxx | 2,000.00 | 2.051 |
22 | xxx | 0,000.00 | 2.051 |
23 | xxx | 1,300.00 | 1.333 |
24 | 中炬xx技术事业（集团）股份有限公司 | 1,000.00 | 1.026 |
25 | xxx | 0,000.00 | 1.026 |
26 | xxx | 1,000.00 | 1.026 |
27 | xxx | 1,000.00 | 1.026 |
28 | xxx | 0,000.00 | 1.026 |
29 | 何锦标 | 700.00 | 0.718 |
合计 | 97,500.00 | 100.00 | |
3、历史沿革及主要业务
中科恒业系于 2011 年 1 月 30 日由中山市xx艳娜美容品有限公司、中山市
州际新天投资有限公司等出资设立，设立时注册资本为 97,500.00 万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科恒业的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科恒业已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科恒业投资管理有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科恒业名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科恒业的投资决策委员会审定通过。
中科恒业的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科恒业的投资活动进行决策。投资决策委员会由五名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称： | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 |
注册资本： | 12,500.00 万元 |
法定代表人： | 单祥双 |
注册地址： | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9 层 908 单元 |
营业执照注册号： | 440108000000281 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2009 年 07 月 15 日 |
经营范围： | 企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。 |
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科恒业未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 105,231.72 |
净资产 | 92,239.37 |
营业收入 | - |
净利润 | -1,740.80 |
注：以上财务数据已经审计。
（十四）中科客家
1、基本信息
公司名称： | 梅州中科客家创业投资有限公司 |
注册资本： | 25,000 万元 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | 梅州市江南新中路 |
办公地址： | 广州市珠江新城珠江西路 5 号 广州国际金融中心西塔 21 层 |
营业执照注册号： | 441400000014392 |
税务登记证号： | 粤地税字 441401566636403 号 |
组织机构代码： | 56663640-3 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2010 年 12 月 15 日 |
经营范围： | 股权投资业务，创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文 件、证件经营。） |
2、出资结构
序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 兴宁市华威投资有限公司 | 4,000.00 | 16.00 |
2 | 广东康宏建设工程有限公司 | 4,000.00 | 16.00 |
3 | 蕉岭县益兴建材有限公司 | 2,500.00 | 10.00 |
4 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 2,500.00 | 10.00 |
5 | 梅州市客都金融控股有限公司 | 2,000.00 | 8.00 |
6 | 广东恒泰公路工程有限公司 | 2,000.00 | 8.00 |
7 | xxx | 1,500.00 | 6.00 |
8 | 广东xx科技实业有限公司 | 1,000.00 | 4.00 |
9 | 广东鸿源集团有限公司 | 1,000.00 | 4.00 |
10 | 广东富兴摩托车实业有限公司 | 500.00 | 2.00 |
11 | 罗志斌 | 500.00 | 2.00 |
12 | xx华 | 500.00 | 2.00 |
13 | 罗运来 | 500.00 | 2.00 |
14 | 黄志强 | 500.00 | 2.00 |
15 | xxx | 500.00 | 2.00 |
16 | 陈家乐 | 500.00 | 2.00 |
17 | 黄新辉 | 500.00 | 2.00 |
18 | 吴旭霞 | 300.00 | 1.20 |
19 | 李永泉 | 200.00 | 0.80 |
合计 | 25,000.00 | 100.00 | |
3、历史沿革及主要业务
中科客家系于 2010 年 12 月 15 日由广东康宏建设工程有限公司、兴宁市华
威投资有限公司等出资设立，设立时注册资本为 25,000.00 万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科客家的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科客家已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《梅州中科客家创业投资有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科客家名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科客家的投资决策委员会审定通过。
中科客家的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科客家的投资活动进行决策。投资决策委员会由五名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称： | 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 |
注册资本： | 12,500.00 万元 |
法定代表人： | 单祥双 |
注册地址： | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9 层 908 单元 |
营业执照注册号： | 440108000000281 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2009 年 07 月 15 日 |
经营范围： | 企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。 |
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，中科客家未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 19,623.32 |
净资产 | 18,736.00 |
营业收入 | - |
净利润 | -115.38 |
注：以上财务数据已经审计。
（十五）xxxx
1、基本信息
公司名称： | 新疆阳xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
注册资本： | 3,000.00 万元 |
执行事务合伙人： | xxx |
注册地址： | 新疆乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-271 号 |
办公地址： | xxxxxxxxx 0000 xxx经贸中心 2712 房 |
营业执照注册号： | 660000079001200 |
税务登记证号： | 乌地税登字 65015258933976X |
组织机构代码： | 58933976-X |
公司类型： | 有限合伙企业 |
成立日期： | 2012 年 3 月 6 日 |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。 |
2、出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 180.00 | 6.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2,100.00 | 70.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 270.00 | 9.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 150.00 | 5.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
3、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
阳xxx的普通合伙人和执行事务合伙人均为xxx，其基本情况如下：
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 35058319861222**** |
住所 | 福建省南安市水头镇**** |
通讯地址 | 深圳市福田区金田路 4028 号xx经贸中心 2712 房 |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
4、历史沿革及主要业务
阳xxx系于 2012 年 3 月 6 日由xxx、xxx、xxx、xxxxxx
出资设立，设立时注册资本为 3,000.00 万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，阳xxx未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 3,000.05 |
净资产 | 2,997.49 |
营业收入 | - |
净利润 | 0.05 |
注：以上财务数据未经审计。
（十六）祥禾泓安
1、基本信息
公司名称： | 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） |
注册资本： | 130,001.00 万元 |
执行事务合伙人： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委托代表：xx） |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x |
办公地址： | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000# |
营业执照注册号： | 310000000102066 |
税务登记证号： | 国/地税沪字 310115568001583 号 |
组织机构代码： | 56800158-3 |
公司类型： | 有限合伙企业 |
成立日期： | 2010 年 12 月 29 日 |
经营范围： | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 0.001 |
2 | 涌金投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 15.384 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 16,600.00 | 12.769 |
4 | xx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 7.692 |
5 | xx | 有限合伙人 | 7,500.00 | 5.769 |
6 | 宁波日月集团有限公司 | 有限合伙人 | 6,500.00 | 5.000 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.846 |
8 | 杭州泰和房地产开发有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.846 |
9 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.846 |
10 | xx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.846 |
11 | xxx | xx合伙人 | 4,500.00 | 3.462 |
12 | 中海银信投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,300.00 | 2.538 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.308 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.308 |
15 | 北京天合联冠投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.538 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.538 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.538 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.538 |
19 | 深圳市怡化软件有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.538 |
20 | xx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.538 |
21 | 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 1.154 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 1.154 |
23 | 于向东 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 1.154 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 1,100.00 | 0.846 |
25 | 北京海达教育投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
26 | 上海海悦投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
27 | 厦门海西岸投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
28 | 越海全球物流（苏州）有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
29 | 浙江大华技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
30 | 浙江亚欧创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
31 | 英德市时利和贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
32 | xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
33 | xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
36 | xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
37 | 任坚跃 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
38 | xx摄 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
42 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.769 |
合计 | 130,001.00 | 100.00 | ||
3、控制关系及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
（1）控制关系
根据祥禾泓安提供的资料，截至本报告书签署之日，其控制关系结构如下：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
公司名称： | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人： | 上海涌铧投资管理有限公司 |
注册地址： | 浦东大道 2123 号 3E-1101 室 |
营业执照注册号： | 310115001146169 |
公司类型： | 有限合伙企业 |
成立日期： | 2009 年 8 月 17 日 |
经营范围： | 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819660107**** |
上海济业投资合伙企业（有限合伙）作为祥禾泓安的执行事务合伙人，其委托代表为xx，其基本情况如下：
住所 | 北京市海淀区小南庄**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000# |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
4、历史沿革及主要业务
祥禾泓安系于 2010 年 12 月 29 日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、湖
南涌金投资（控股）有限公司等出资设立，设立时注册资本为 130,001.00 万元，主要业务是从事股权投资管理。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，祥禾泓安未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 129,417.46 |
净资产 | 129,409.14 |
营业收入 | 224.47 |
净利润 | -524.40 |
注：以上财务数据已经审计。
（十七）至善创投
1、基本信息
公司名称： | 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） |
注册资本： | 12,800 万元 |
执行事务合伙人： | xx |
注册地址： | 广州市xx技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋第 5 层 503 之二单元 |
办公地址： | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X0 x 000 室 |
营业执照注册号： | 440101000148382 |
税务登记证号： | 粤地税字 440191569761293、粤国税字 440100569761293 号 |
组织机构代码： | 56976129-3 |
公司类型： | 合伙企业(有限合伙) |
成立日期： | 2011 年 02 月 24 日 |
经营范围： | 创业投资；创业投资咨询业务 |
2、出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 广州至尚股权投资中心（普 通合伙） | 普通合伙人 | 120.00 | 0.94 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,350.00 | 10.55 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.81 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.81 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 800.00 | 6.25 |
6 | 戚曙光 | 有限合伙人 | 700.00 | 5.47 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 700.00 | 5.47 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 4.69 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 4.69 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 4.69 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 4.69 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 4.69 |
13 | xxx | xx合伙人 | 500.00 | 3.91 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 450.00 | 3.52 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 2.34 |
16 | xx | 有限合伙人 | 250.00 | 1.95 |
17 | xx | 有限合伙人 | 250.00 | 1.95 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 250.00 | 1.95 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 250.00 | 1.95 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 250.00 | 1.95 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 230.00 | 1.80 |
22 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.56 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.56 |
24 | xx | xx合伙人 | 200.00 | 1.56 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.56 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.56 |
27 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 1.56 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.56 |
合计 | 12,800.00 | 100.00 | ||
3、控制关系及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
（1）控制关系
根据至善创投提供的资料，截至本报告书签署之日，其控制关系结构如下：
（2）普通合伙人基本情况
公司名称： | 广州至尚股权投资中心(普通合伙) |
注册资本： | 1,500.00 万元 |
执行事务合伙人： | xx |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X0 x第 5 层 503 之一单元 |
营业执照注册号： | 440108000036661 |
公司类型： | 合伙企业(普通合伙) |
成立日期： | 2011 年 02 月 17 日 |
经营范围： | 股权投资；企业管理咨询服务 |
（3）执行事务合伙人基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44072519701010**** |
住所 | 广东省鹤山市沙坪镇**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X0 x 000 室 |
是否具有其他国家 或地区的居留权 | 否 |
4、历史沿革及主要业务
至善创投系于 2011 年 2 月 24 日由广州至尚股权投资中心、xxx、xxx
等出资设立，设立时注册资本为 12,800 万元，主要业务是从事创业投资、创业投资咨询。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告书签署之日，至善创投未控制其他核心企业和关联企业。 6、最近一年财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31/2013 年度 |
总资产 | 12,700.59 |
净资产 | 12,160.84 |
营业收入 | - |
净利润 | -243.63 |
注：以上财务数据已经审计。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
x次交易对方均已出具承诺函，承诺其所持标的资产权属清晰、完整，就标的资产已履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；其所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳xxx、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，均已出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳xxx、祥xxx、至善创投共七方非自然人，在本次交易前与蓝盾股份不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章 交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称： | 广州xx科技股份有限公司 |
注册资本： | 4,500 万元 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | 广州市越秀区先烈中路 100 号省科学院办公大楼 116 室 |
办公地址： | 广州市天河区xx路 9 号华普广场西塔 1201-1206 室 |
营业执照注册号： | 440104000165089 |
税务登记证号： | 粤国税字 440102708322216 号、粤税字 440102708322216 号 |
组织机构代码： | 70832221-6 |
公司类型： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
成立日期： | 1998 年 5 月 15 日 |
经营范围： | 电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子设备工程安装服务；软件开发；软件服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电气信号设备装置制造（仅限分支机构经营）；安全技术防范产品制造（仅限分支机构经营）；交通安全、管制及类似专用设备制造（仅限分支机构经营）；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；电子测量仪器制造（仅限分支机构经营）；配电开关控制设备制造（仅限分支机构经营）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造 （仅限分支机构经营）；安全智能卡类设备和系统制造（仅限分支机 构经营）。 |
（二）历史沿革
1、xx有限成立
xx科技前身为xx有限，成立于 1998 年 5 月 15 日，成立时注册资本为
50 万元，由xxx、向英彬、xxx分别以货币资金出资 17.50 万元、17.50 万元、15.00 万元。1998 年 5 月 7 日，广州正德会计师事务所出具了《验资报告》
（正验字（98）第 281 号），确认截至 1998 年 5 月 7 日xx有限设立时注册资本
已全部缴足。1998 年 5 月 15 日，xx有限办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：44010110299）。
xx有限设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 17.50 | 35.00 |
2 | 向英彬 | 17.50 | 35.00 |
3 | 史利民 | 15.00 | 30.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2、xx有限第一次股权转让（2001 年 1 月）
2000 年 1 月 18 日，xx有限通过股东会决议，同意向英彬将其全部出资额
17.50 万元中的 7.50 万元和 10.00 万元分别转让给xxxxxxx。同日，xxx、xxxxxxx签署了《股东转让出资合同书》。2000 年 1 月 26 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 25.00 | 50.00 |
2 | 史利民 | 25.00 | 50.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
3、xx有限第一次增资（2002 年 3 月）
2002 年 1 月 25 日，xx有限、xxxxxxx共同签署了《增资协议书》，
约定xx有限注册资本增加至 200.00 万元，由xxx、xxx分别以货币资金
增资 75.00 万元。2002 年 3 月 12 日，xx有限通过股东会决议，同意xx有限
注册资本增加至 200.00 万元，由xxx、xxx各自分别以货币资金认缴新增
注册资本 75.00 万元。同日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（（2002）康正验内字第 316 号），确认截至 2002 年 3 月 4 日本次新增注册资本
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 100.00 | 50.00 |
2 | 史利民 | 100.00 | 50.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
已全部缴足。2002 年 3 月 26 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。此次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
4、xx有限第二次股权转让（2004 年 6 月）
2004 年 5 月 18 日，xx有限通过股东会决议，同意xxxx其所持占xx有限注册资本 5.00%的出资额即 10 万元转让给xx，同意xxx将其所持占xx有限注册资本 5.00%的出资额即 10 万元转让给xx，同日，转让方xxx、xxx与受让方张萍、xx签订《股东转让出资合同书》，约定xxx、xxx分别将 10 万元出资转让给xx、xx。2004 年 6 月 17 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 90.00 | 45.00 |
2 | 史利民 | 90.00 | 45.00 |
3 | xx | 10.00 | 5.00 |
4 | xx | 10.00 | 5.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
5、xx有限第二次增资（2005 年 3 月）
2005 年 3 月 18 日，xx有限通过股东会决议，同意xx有限注册资本增加
至 500.00 万元，由原股东xxx、xxx分别以货币资金认缴新增注册资本
122.50 万元，由原股东xx、xx各自分别以货币资金认缴新增注册资本 15.00万元，由新股东黎讴以货币资金认缴新增注册资本 25.00 万元，。2005 年 3 月 25日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2005）康正验字第 0312 号），确认截至 2005 年 3 月 25 日本次新增注册资本已全部缴足。2005 年 3月 30 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 212.50 | 42.50 |
2 | 史利民 | 212.50 | 42.50 |
3 | xx | 25.00 | 5.00 |
4 | xx | 25.00 | 5.00 |
5 | 黎讴 | 25.00 | 5.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
6、xx有限第三次增资（2007 年 7 月）
2007 年 7 月 11 日，xx有限通过股东会决议，同意xx有限注册资本增加
至 1,000.00 万元，由原股东xxx、xxx分别以货币资金认缴新增注册资本
212.50 万元，由原股东xx、xx、黎讴分别以货币资金认缴新增注册资本 25.00
万元。2007 年 7 月 18 日，广州灵智通会计师事务所出具《验资报告》（灵智通
验字[2007]第 LZTE096 号），确认截至 2007 年 7 月 18 日本次新增注册资本已全
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 425.00 | 42.50 |
2 | 史利民 | 425.00 | 42.50 |
3 | xx | 50.00 | 5.00 |
4 | xx | 50.00 | 5.00 |
5 | 黎讴 | 50.00 | 5.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
部缴足。2007 年 7 月 26 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。此次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
7、xx有限第四次增资（2010 年 10 月）
2010 年 10 月 14 日，xx有限通过股东会决议，同意xx有限注册资本增
加至 2,000.00 万元，由原股东xxx、xxx、xx、xx、黎讴分别以货币资金认缴新增注册资本 420.00 万元、310.00 万元、100.00 万元、40.00 万元、
40.00 万元，由新股东xxx以货币资金认缴新增注册资本 90.00 万元。2010 年 10 月15 日，广州恒德会计师事务所出具《验资报告》（恒德审验字[2010]第A10017号），确认截至 2010 年 10 月 14 日本次新增注册资本已全部缴足。2010 年 10 月 20 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 845.00 | 42.25 |
2 | 史利民 | 735.00 | 36.75 |
3 | xx | 150.00 | 7.50 |
4 | xx | 90.00 | 4.50 |
5 | 黎讴 | 90.00 | 4.50 |
6 | 曹冬平 | 90.00 | 4.50 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
8、xx有限第三次股权转让（2011 年 5 月）
2011 年 4 月 28 日，xxx、xxx分别与xxx、xxx、xxx、xx、
xx签订《转让出资合同书》，约定以xx有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产
38,274,139.18 元为作价依据进行股权转让，具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
xxx | xxx | 100.00 |
xx | 100.00 |
xx | 5.00 | |
xxx | xxx | 150.00 |
程庆国 | 140.00 | |
梁发柱 | 50.00 | |
xx | 15.00 |
2011 年 5 月 25 日，xx有限通过股东会决议，同意上述股权转让。2011 年
5 月 30 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 640.00 | 32.00 |
2 | 史利民 | 380.00 | 19.00 |
3 | xx | 150.00 | 7.50 |
4 | 梁发柱 | 150.00 | 7.50 |
5 | 张宇弋 | 150.00 | 7.50 |
6 | 程庆国 | 140.00 | 7.00 |
7 | xx | 100.00 | 5.00 |
8 | xx | 90.00 | 4.50 |
9 | 黎讴 | 90.00 | 4.50 |
10 | 曹冬平 | 90.00 | 4.50 |
11 | xx | 20.00 | 1.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
9、xx有限第五次增资（2011 年 8 月）
2011 年 6 月 18 日，xx有限通过股东会决议，同意xx有限注册资本增加
至 2,352.9412 万元，由新股东祥禾泓安、至善创投、中科客家和中科恒业以货
币资金认缴新增注册资本合计 352.9412 万元，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴新增注册资本 （万元） | 认缴价款（万元） |
1 | 祥禾泓安 | 117.6470 | 1,000.00 |
2 | 至善创投 | 117.6470 | 1,000.00 |
3 | 中科客家 | 58.8236 | 500.00 |
4 | 中科恒业 | 58.8236 | 500.00 |
合计 | 352.9412 | 3,000.00 | |
2011 年 7 月 22 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
智会内验字（2011）13034 号），确认截至 2011 年 7 月 21 日本次新增注册资本
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
已全部缴足。2011 年 8 月 2 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。此次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
1 | 张远鹏 | 640.0000 | 27.2000 |
2 | 史利民 | 380.0000 | 16.1500 |
3 | xx | 150.0000 | 6.3750 |
4 | 梁发柱 | 150.0000 | 6.3750 |
5 | 张宇弋 | 150.0000 | 6.3750 |
6 | 程庆国 | 140.0000 | 5.9500 |
7 | 祥禾泓安 | 117.6470 | 5.0000 |
8 | 至善创投 | 117.6470 | 5.0000 |
9 | xx | 100.0000 | 4.2500 |
10 | xx | 90.0000 | 3.8250 |
11 | 黎讴 | 90.0000 | 3.8250 |
12 | 曹冬平 | 90.0000 | 3.8250 |
13 | 中科客家 | 58.8236 | 2.5000 |
14 | 中科恒业 | 58.8236 | 2.5000 |
15 | xx | 20.0000 | 0.8500 |
合计 | 2,352.9412 | 100.0000 | |
10、xx有限第六次增资及第四次股权转让（2012 年 5 月）
2012 年 4 月 17 日，xx有限通过股东会决议，同意xx将其所持占xx有限注册资本 6.3750%的出资额即 150 万元转让给阳xxx；同意xx有限注册资本增加至 2,614.3792 万元，由新股东中科创投和中科阜鑫以货币资金认缴新增
注册资本合计 261.4380 万元，此次增资具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴新增注册资本 （万元） | 认缴价款（万元） |
1 | 中科创投 | 130.7190 | 1,925.00 |
2 | 中科阜鑫 | 130.7190 | 1,925.00 |
合计 | 261.4380 | 3,850.00 | |
2012 年 5 月 2 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智
会内验字（2012）13027 号），确认截至 2012 年 5 月 2 日本次新增注册资本已全
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张远鹏 | 640.0000 | 24.4800 |
2 | 史利民 | 380.0000 | 14.5350 |
3 | 阳xxx | 150.0000 | 5.7375 |
4 | 梁发柱 | 150.0000 | 5.7375 |
5 | 张宇弋 | 150.0000 | 5.7375 |
6 | 程庆国 | 140.0000 | 5.3550 |
7 | 中科创投 | 130.7190 | 5.0000 |
部缴足。2012 年 5 月 16 日，xx有限办理完成工商变更登记手续。此次增资和股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
8 | 中科阜鑫 | 130.7190 | 5.0000 |
9 | 祥禾泓安 | 117.6470 | 4.5000 |
10 | 至善创投 | 117.6470 | 4.5000 |
11 | xx | 100.0000 | 3.8250 |
12 | xx | 90.0000 | 3.4425 |
13 | 黎讴 | 90.0000 | 3.4425 |
14 | 曹冬平 | 90.0000 | 3.4425 |
15 | 中科客家 | 58.8236 | 2.2500 |
16 | 中科恒业 | 58.8236 | 2.2500 |
17 | xx | 20.0000 | 0.7650 |
合计 | 2,352.9412 | 100.0000 | |
11、整体变更为股份公司（2012 年 8 月）
2012 月 6 月 25 日，xx有限通过股东会决议，同意以xx有限截至 2012
年 5 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所验字[2012]0158
号）的xx有限净资产 124,258,902.93 元人民币为基准，折为股本 4,500 万股，整体变更为广州xx科技股份有限公司，原xx有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2012 年 7 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所
有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0158 号），确认截至 2012 年 7 月
10 日，xx科技已经收到各发起人投入的股本 4,500 万元人民币，股本与净资
产的差额 7,925.890293 万元计入资本公积。2012 年 8 月 1 日，xx科技办理完成工商变更登记手续。
整体变更为股份公司后，xx科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,101.6000 | 24.4800 |
2 | 史利民 | 654.0750 | 14.5350 |
3 | 梁发柱 | 258.2100 | 5.7380 |
4 | 张宇弋 | 258.2100 | 5.7380 |
5 | 程庆国 | 240.9750 | 5.3550 |
6 | xx | 172.1250 | 3.8250 |
7 | 曹冬平 | 154.8900 | 3.4420 |
8 | 黎讴 | 154.8900 | 3.4420 |
9 | xx | 154.8900 | 3.4420 |
10 | xx | 34.4250 | 0.7650 |
11 | 阳xxx | 258.2100 | 5.7380 |
12 | 中科创投 | 225.0000 | 5.0000 |
13 | 中科阜鑫 | 225.0000 | 5.0000 |
14 | 祥禾泓安 | 202.5000 | 4.5000 |
15 | 至善创投 | 202.5000 | 4.5000 |
16 | 中科客家 | 101.2500 | 2.2500 |
17 | 中科恒业 | 101.2500 | 2.2500 |
合计 | 4,500.0000 | 100.0000 | |
（三）xx科技股权结构
截至本报告书签署之日，xx科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,101.6000 | 24.4800 |
2 | 史利民 | 654.0750 | 14.5350 |
3 | 梁发柱 | 258.2100 | 5.7380 |
4 | 张宇弋 | 258.2100 | 5.7380 |
5 | 程庆国 | 240.9750 | 5.3550 |
6 | xx | 172.1250 | 3.8250 |
7 | 曹冬平 | 154.8900 | 3.4420 |
8 | 黎讴 | 154.8900 | 3.4420 |
9 | xx | 154.8900 | 3.4420 |
10 | 赵隽 | 34.4250 | 0.7650 |
11 | 阳信盈昇 | 258.2100 | 5.7380 |
12 | 中科创投 | 225.0000 | 5.0000 |
13 | 中科阜鑫 | 225.0000 | 5.0000 |
14 | 祥禾泓安 | 202.5000 | 4.5000 |
15 | 至善创投 | 202.5000 | 4.5000 |
16 | 中科客家 | 101.2500 | 2.2500 |
17 | 中科恒业 | 101.2500 | 2.2500 |
合计 | 4,500.0000 | 100.0000 | |
（四）华炜科技的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，张远鹏所持华炜科技股权比例为 24.48%，为华炜科技第一大股东。华炜科技任意一方股东所持股权比例均未能对华炜科技形成直接控股关系，任意一方股东所提名的董事亦未对董事会形成实际控制，且华炜科技各股东之间未签署过一致行动协议或达成一致行动的意向。因此，华炜科技目前不存在实际控制人。
（五）华炜科技的员工情况
截至 2014 年 7 月 31 日，标的公司员工人数合计为 221 人，具体情况如下： 1、员工专业结构
项 目 | 2014 年 7 月 31 日 | |
人数 | 占比（%） | |
技术人员 | 67 | 30.30 |
生产人员 | 56 | 25.30 |
管理人员 | 31 | 14.00 |
财务人员 | 18 | 8.10 |
行政人员 | 22 | 10.00 |
销售人员 | 27 | 12.20 |
合 计 | 221 | 100.00 |
2、受教育程度
项 目 | 2014 年 7 月 31 日 | |
人数 | 占比（%） | |
硕士及以上 | 5 | 2.30 |
本科 | 49 | 22.20 |
大专 | 69 | 31.20 |
大专以下 | 98 | 44.30 |
合 计 | 221 | 100.00 |
3、年龄结构
项 目 | 2014 年 7 月 31 日 | |
人数 | 占比（%） | |
51 岁以上 | 7 | 3.20 |
41-50 岁 | 39 | 17.60 |
31-40 岁 | 82 | 37.10 |
30 岁以下 | 93 | 42.10 |
合 计 | 221 | 100.00 |
4、核心技术人员情况
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司核心技术人员共有四名：分别为张远鹏、程庆国、何前锋、曾献昌，具体情况如下：
张远鹏，现任华炜科技董事长、总经理。毕业于东南大学机械及电气专业， EMBA。曾任职于南京信泰电讯实业有限公司技术部经理、副总经理。广东气象防灾减灾协会副会长、中国质量协会防雷电分会理事、中国标准化协会全国雷电标准化技术委员会委员、中国气象学会雷电委员会委员。在“中国防雷影响力”评选中被授予“杰出贡献奖”。曾主持多项省、市、区和行业单位的科研课题，是十多项专利的第一发明人和十多项专利的主要发明人。
程庆国，现任华炜科技董事、南京微润总经理。毕业于解放军理工大学通信
工程专业。曾任职于南京欧文达公司技术部经理。江苏省电工学会副秘书长、中国电子学会电磁兼容分会委员、中国电子学会敏感技术分会压敏专业学部委员。曾主持或参与多个综合导弹武器系统和雷达系统的电磁防护设计与论证，是南京微润多项涉及国防军工电磁防护技术的主要负责人。
何前锋，现任华炜科技副总经理。毕业于天津大学工商管理专业。曾任华炜科技工程部经理、技术部经理。中国通信学会电磁兼容分会委员、中国气象学会雷电委员会委员、中国通信标准化协会 TC9 会员。曾参与广东移动、中国水电十四局等单位多项科研课题，并获得系统内的科技进步一等奖，是华炜科技多项专利技术的主要负责人。曾荣获中国科协、发改委、科技部、国资委联合评选的“两讲科技标兵”。
曾献昌，现任东莞新铂铼董事长。毕业于南京工学院（现东南大学）电子工程系激光专业。曾任职邮电部 526 厂车间主任、东莞海宜电信设备公司总工程师。全国雷电标准化技术委员会委员、中国气象学会雷电委员会委员、中国电子元件行业协会电子防护元器件分会委员。是多项发明专利和实用新型专利的主发明人。曾主持了科技部中小企业创新基金项目，并获东莞市科技进步一等奖。
5、有关华炜科技核心技术人员任职的安排
本次交易的标的资产为华炜科技 100%的股份，不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由华炜科技聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。
公司核心技术人员为张远鹏、程庆国、何前锋及曾献昌，其中张远鹏、程庆国、何前锋将根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自标的资产交割完成日起，仍需至少在华炜科技任职三十六个月，并与华炜科技签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，上述人员在华炜科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、华炜科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下
属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华炜科技有竞争关系的业务且在华炜科技不违反该等协议的前提下，不单方解除与华炜科技的《劳动合同》；曾献昌作为东莞新铂铼的高级管理人员，也已与东莞新铂铼签署了《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。
（六）华炜科技组织架构
截至本报告书签署之日，华炜科技组织架构如下图所示：
（七）控股、参股公司及分支机构情况
截至本报告书签署之日，华炜科技控股、参股公司及分支机构情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权关系 |
1 | 东莞华炜 | 200.00 | 全资子公司 |
2 | 南京微润 | 1,000.00 | 全资子公司 |
3 | 江西华炜 | 800.00 | 全资子公司 |
4 | 东莞新铂铼 | 500.00 | 华炜科技持有其 68%的股权 |
5 | 东莞分公司 | - | 分公司 |
6 | 南宁分公司 | - | 分公司 |
7 | 北京分公司 | - | 分公司 |
8 | 南京分公司 | - | 分公司 |
1、南京微润
（1）基本信息
公司名称： | 南京微润科技有限公司 |
注册资本： | 1,000.00 万元 |
法定代表人： | 张远鹏 |
注册地址： | 南京市建邺区江东中路 108 号 1007 室 |
办公地址： | 南京市建邺区江东中路 108 号 1007 室 |
营业执照注册号： | 320103000046134 |
税务登记证号： | 建国税字 320102736057966 号 |
组织机构代码： | 73605796-6 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期： | 2002 年 02 月 20 日 |
经营范围： | 防雷装置研发、生产（生产限分支机构经营）、销售及技术服务：电子工程的设计与施工；计算机软硬件及通信设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售及技术服务；电线、电缆、五金、电子元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（2）主要业务发展情况和主要财务数据
南京微润最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 7 月 31 日/ 2014 年 1-7 月 | 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 |
资产总额 | 2,121.64 | 2,346.22 |
负债总额 | 1,087.66 | 1,202.88 |
股东权益 | 1,033.97 | 1,143.34 |
营业收入 | 506.01 | 1,983.19 |
营业利润 | -173.80 | 27.81 |
净利润 | -109.37 | 3.15 |
注：以上财务数据已经审计。
2、东莞华炜
（1）基本信息
公司名称： | 东莞市华炜雷电防护设备有限公司 |
注册资本： | 200.00 万元 |
法定代表人： | 张宇弋 |
注册地址： | 东莞市东城区石井工业区一排 3 号厂房三楼 |
办公地址： | 东莞市东城区石井工业区一排 3 号厂房三楼 |
营业执照注册号： | 441900001065310 |
税务登记证号： | 粤国税字 441900574509199 号、粤地税字 441900574509199 号 |
组织机构代码： | 57450919-9 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011 年 05 月 16 日 |
经营范围： | 雷电防护产品、电磁脉冲防护产品、接地产品避雷针、高低压成套开关设备和控制设备、高低压密集母线槽、防雷配电装置和防雷接插装置的研究、生产、销售及维修；雷电测试系统及控制设备的研发、生产、销售；电线、电缆、光缆及电工器材、电子元件的制造、销售； 货物及技术进出口。 |
（2）主要业务发展情况和主要财务数据
东莞华炜最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 7 月 31 日/ 2014 年 1-7 月 | 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 |
资产总额 | 861.13 | 710.10 |
负债总额 | 563.62 | 407.93 |
所有者权益 | 297.51 | 302.16 |
营业收入 | 977.07 | 1,443.18 |
营业利润 | -5.37 | 55.73 |
净利润 | -4.66 | 40.81 |
注：以上财务数据已经审计。
3、东莞新铂铼
（1）基本信息
公司名称： | 东莞市新铂铼电子有限公司 |
注册资本： | 500.00 万元 |
法定代表人： | 曾献昌 |
注册地址： | 东莞市东城区桑园石井工业区一排 3 号 |
办公地址： | 东莞市东城区桑园石井工业区一排 3 号 |
营业执照注册号： | 441900000208188 |
税务登记证号： | 粤国税字 441900671381617 号、粤地税字 441900671381617 号 |
组织机构代码： | 67138161-7 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2008 年 01 月 29 号 |
经营范围： | 产销：电子产品、雷电防护产品、电磁脉冲防护产品；货物进出口。 |
（2）主要业务发展情况和主要财务数据
东莞新铂铼最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 7 月 31 日/ 2014 年 1-7 月 | 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 |
资产总额 | 1,561.82 | 1,553.03 |
负债总额 | 945.37 | 999.93 |
所有者权益 | 616.45 | 553.10 |
营业收入 | 896.71 | 1,131.30 |
营业利润 | 84.79 | -28.93 |
净利润 | 63.35 | -7.44 |
注：以上财务数据已经审计。
4、江西华炜
（1）基本信息
公司名称： | 江西华炜电气技术有限公司 |
注册资本： | 800.00 万元 |
法定代表人： | 张远鹏 |
注册地址： | 高安市石脑镇 |
办公地址： | 高安市石脑镇 |
营业执照注册号： | 360983210025493 |
税务登记证号： | 赣国税字 360983598893279 号 |
组织机构代码： | 59889327-9 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
成立日期： | 2012 年 8 月 1 日 |
经营范围： | 一般经营项目：防雷器、避雷针、接地材料、防雷接地产品、防护元器件、通信设备、电磁防护设备、电子电气产品、配电箱、配电柜、高低压成套开关设备的研发、生产、销售、服务，防雷工程设计与施工，电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让，以及电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装。（以 上项目国家有专项规定的除外） |
（2）主要业务发展情况和主要财务数据
江西华炜最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 7 月 31 日/ 2014 年 1-7 月 | 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 |
资产总额 | 3,983.98 | 2,075.63 |
负债总额 | 3,228.70 | 1,334.18 |
所有者权益 | 755.29 | 741.44 |
营业收入 | 930.11 | - |
营业利润 | 15.47 | -14.94 |
净利润 | 13.84 | -56.02 |
注：以上财务数据已经审计。
5、东莞分公司
广州华炜科技股份有限公司东莞分公司 | |
负责人： | 袁誉湘 |
营业场所： | 东莞市东城区石井工业区一排 3 号厂房三楼东座 311 室 |
营业执照注册号： | 441900001287558 |
成立日期： | 2012 年 03 月 31 日 |
经营范围： | 电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让以及安装；电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装；通信产品、防雷设备的研究、开发以及安装；防雷工程设计施工；生产、加工：电子产品、电气产 品、通信产品、防雷设备；室内水电安装。 |
6、南宁分公司
广州华炜科技股份有限公司南宁分公司 | |
负责人： | 赵隽 |
营业场所： | 南宁市科园东五路 8 号生产综合楼 1 区三层 303-306 室 |
营业执照注册号： | 450107200001434（1-1） |
成立日期： | 2007 年 8 月 30 日 |
经营范围： | 电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让，商品信息咨询，企业形象策划；批发和零售贸易（涉及前置许可审批及国家专营专控商品外）；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让，电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装，联系本 公司防雷工程设计、施工业务。 |
7、北京分公司
广州华炜科技股份有限公司北京分公司 | |
负责人： | 江剑 |
营业场所： | 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 B 座 611 室 |
营业执照注册号： | 110108006479764 |
成立日期： | 2004 年 2 月 23 日 |
经营范围： | 许可经营项目：无。 一般经营项目：电子计算机软、硬件、网络系统、电子、电气产品的技术开发、技术服务；在隶属企业授权范围内从事防雷工程设计、施工活动；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；销售电子产品、通信 产品、防雷设备。（未取得行政许可的项目除外） |
8、南京分公司
广州华炜科技股份有限公司南京分公司 | |
负责人： | 程庆国 |
营业场所： | 南京市建邺区江东中路 108 号 1008 室 |
营业执照注册号： | 320103000171938 |
成立日期： | 2008 年 11 月 3 日 |
经营范围： | 许可经营项目：无。 一般经营项目：电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；商品信息咨询；企业形象策划；批发和零售贸易；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让；电子计算机房、网络设备、 综合布线系统的设计、安装；室内水电安装；防雷工程设计施工。 |
（八）主要资产、主要负债和对外担保情况
1、房产情况
截至本报告书签署之日，华炜科技及其下属子公司的房产情况如下：
（1）自有房产情况
序号 | 产权人 | 权利证号 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 房屋取得 |
方式 | ||||||
1 | 华炜科技 | 粤房地权证穗字第 0150170875 号 | 越秀区先烈中路 69 号 1010 房 | 100.05 | 办公 | 购买 |
2 | 江西华炜 | 高房权证石字第 1034667 号 | 石脑镇 320 国道以北 石脑光电产业园 | 8,927.77 | 5#厂房 | 自建 |
3 | 高房权证石字第 1034668 号 | 石脑镇 320 国道以北 石脑光电产业园 | 1,988.54 | 办公 | 自建 | |
4 | 高房权证石字第 1034669 号 | 石脑镇 320 国道以北 石脑光电产业园 | 2,353.18 | 1#厂房 | 自建 | |
5 | 高房权证石字第 1034670 号 | 石脑镇 320 国道以北 石脑光电产业园 | 705.85 | 研发楼 | 自建 |
（2）经营场所租赁情况
序 号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
1 | 华炜科技 | 广东省科学院 | 广州市越秀区先烈中路 100 号大院 9 号 102 房（自编 116 室） | 50 | 2014.8.1- 2015.7.31 |
2 | 华炜科技 | 陈燕红 | 广州市天河区华明路 9 号 1201-1206 房 | 597 | 2013.4.1- 2018.3.31 |
3 | 东莞新铂铼 | 东莞市东城区石井股份经济联合社 | 东莞市东城区（桑园）石井工业区一 排 3 号厂房、宿舍一、二楼 | 5,800 | 2014.5.1- 2019.4.30 |
4 | 东莞华炜 | 东莞市东城区（桑园）石井工业区一 排 3 号厂房、宿舍三、四楼 | 4,000 | ||
5 | 南京微润 | 刘艳文、叶柳娇 | 南京市建邺区江东中路 108 号 1007 室 | 208.35 | 2013.1.1- 2014.12.31 |
6 | 南宁分公司 | 南宁好邦通用医疗设备有限责任 公司 | 南宁市科园东五路 8 号生产综合楼 1区三层 303、304、305、306 号房 | 148 | 2013.3.1- 2016.2.29 |
7 | 北京分公司 | 北京市海淀区园 林绿化服务中心 | 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵 大厦 B 座 610-611 层 | 198.98 | 2014.5.18- 2016.5.17 |
8 | 南京分公司 | 刘艳文、叶柳娇 | 南京市建邺区江东中路 108 号 1008 室 | 121 | 2013.1.1- 2014.12.31 |
2、无形资产情况
截至本报告书签署之日，华炜科技及下属子公司自身所拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
序号 | 产权人 | 权利证号 | 坐落 | 使用权面积 （m2） | 土地使用年限 | 用途 | 土地取得 方式 |
1 | 江西华炜 | 高国用（2013）第 0221 号 | 石脑镇光电 产业园 | 54,634.65 | 至 2062 年 12 月 24 日 | 工业 | 出让 |
（2）商标
序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号/申请号 | 商标类别 | 使用期限 |
1 | 华炜科技 | 3630580 | 第 9 类 | 2005.02.14- 2015.02.13 | |
2 | 1642481 | 第 9 类 | 2011.09.28- 2021.09.27 | ||
3 | 9387168 | 第 9 类 | 2012.06.28- 2022.06.27 | ||
4 | 东莞新铂铼 | 3236190 | 第 9 类 | 2012.06.14- 2022.06.13 | |
5 | 6784337 | 第 35 类 | 2010.08.07- 2020.08.06 | ||
6 | 南京微润 | 9365090 | 第 9 类 | 2012.05.07- 2022.05.06 |
注：上述第 2 项、第 6 项注册商标中的“科技”放弃专用权。
（3）专利
序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利申请日 |
1 | 华炜科技 | 无续流金属陶瓷气体放电管 | ZL200410051094.1 | 发明 | 2004.08.17 |
2 | 华炜科技 | 带外接触发端子的多间隙金属陶瓷 气体放电管 | ZL200710030857.8 | 发明 | 2007.10.16 |
3 | 东莞新铂铼 | 一种续流折断可靠的气体放电管 | ZL200910305147.0 | 发明 | 2009.08.04 |
4 | 东莞新铂铼 | 电源系统过电压防护用大功率金属 陶瓷气体放电管 | ZL200910107556.X | 发明 | 2009.06.02 |
5 | 东莞新铂铼 | 多间隙金属气体放电管电源过电压 保护模块 | ZL200910303137.3 | 发明 | 2009.06.10 |
6 | 东莞新铂铼 | 射频外触发气体放电开关 | ZL200910105138.7 | 发明 | 2009.01.19 |
7 | 东莞新铂铼 | 一种高电压三角电压波发生器的制作方法及一种高电压三角电压波发 生器 | ZL201010617571.1 | 发明 | 2010.12.31 |
8 | 东莞新铂铼 | 气体放电管中应用消气剂的方法及 使用消气剂的气体放电管 | ZL200910305776.3 | 发明 | 2009.08.19 |
9 | 东莞新铂铼 | 金属陶瓷气体放电管交流电源过电 压防护装置 | ZL200410051929.3 | 发明 | 2004.10.26 |
10 | 华炜科技、 中兴通讯股份有限公司 | 一种带脱口功能的无续流放电管模块 | ZL201320064781.1 | 实用新型 | 2013.02.05 |
11 | 华炜科技 | 非接触在线检测信号避雷器 | ZL201220235851.0 | 实用新型 | 2012.05.24 |
12 | 华炜科技 | 抗震动防雷器 | ZL201020289312.6 | 实用新型 | 2010.08.11 |
13 | 华炜科技 | 一种防雷器 | ZL201020623468.3 | 实用新型 | 2010.11.24 |
14 | 华炜科技 | 一种带失效检测功能的信号防雷器 | ZL201120134937.X | 实用新型 | 2011.04.29 |
15 | 华炜科技、铁 道科学研究院 | 分线盘用电涌保护器 | ZL200720052218.7 | 实用新型 | 2007.05.31 |
通信信号研究所、付茂金、 邱传睿 | |||||
16 | 东莞华炜 华炜科技 | 具有自断弧装置的电源浪涌保护器 | ZL201220582264.9 | 实用新型 | 2012.11.07 |
17 | 东莞华炜 | 移动式防雷插座 | ZL201220235463.2 | 实用新型 | 2012.05.24 |
18 | 东莞华炜 | 一种多间隙放电管模块及其封装结 构 | ZL201320271188.4 | 实用新型 | 2013.05.17 |
19 | 东莞华炜 | 插头及防雷插头 | ZL201220235461.3 | 实用新型 | 2012.05.24 |
20 | 东莞华炜 华炜科技 | 自保护型雷击浪涌抑制器件 | ZL201320197450.5 | 实用新型 | 2013.04.18 |
21 | 东莞华炜 华炜科技 | 自保护型雷击浪涌抑制器件的安装 结构 | ZL201320054658.1 | 实用新型 | 2013.01.31 |
22 | 华炜科技 | 雷电自动报警系统 | ZL201320250031.3 | 实用新型 | 2013.05.09 |
23 | 华炜科技 | 一种雷电预警的设备 | ZL201220637343.5 | 实用新型 | 2012.11.27 |
24 | 华炜科技 | 金属接地模块 | ZL200820203333.4 | 实用新型 | 2008.11.13 |
25 | 华炜科技 | 一种快速离子接地棒 | ZL201120077258.3 | 实用新型 | 2011.03.22 |
26 | 华炜科技 | 一种减弱电磁辐射的防雷引下线 | ZL201120077266.8 | 实用新型 | 2011.03.22 |
27 | 华炜科技 | 一种用于铁路站间信息传输的系统 | ZL201320019335.9 | 实用新型 | 2013.01.14 |
28 | 华炜科技 | 一种接线端子 | ZL200820203334.9 | 实用新型 | 2008.11.13 |
29 | 华炜科技 | 一种可实现非接触在线检测的避雷 器 | ZL200920051474.3 | 实用新型 | 2009.02.20 |
30 | 华炜科技 | 具有电容特性的接地模块 | ZL200920193984.4 | 实用新型 | 2009.09.03 |
31 | 华炜科技 | 一种具有照明功能的拉手 | ZL201020178836.8 | 实用新型 | 2010.04.27 |
32 | 东莞新铂铼 | 改进的带外接触发端子的多间隙金 属陶瓷气体放电管 | ZL200920132527.4 | 实用新型 | 2009.06.02 |
33 | 东莞新铂铼 | 一种高电压三角电压波发生器 | ZL201020693587.6 | 实用新型 | 2010.12.31 |
34 | 东莞新铂铼 | 多间隙金属气体放电管电源过电压 保护模块 | ZL200920304219.5 | 实用新型 | 2009.06.10 |
35 | 东莞新铂铼 | 一种续流遮断可靠的气体放电管 | ZL200920307341.8 | 实用新型 | 2009.08.04 |
36 | 东莞新铂铼 | 使用消气剂的气体放电管 | ZL200920308215.4 | 实用新型 | 2009.08.18 |
37 | 东莞新铂铼 | 微型大功率金属陶瓷气体放电管 | ZL200520059102.7 | 实用新型 | 2005.06.03 |
38 | 东莞华炜 | 一种插脚及防雷模块 | ZL201320795621.4 | 实用新型 | 2013.12.06 |
39 | 东莞华炜 | 一种防雷模块的安装座 | ZL201320795677.X | 实用新型 | 2013.12.06 |
40 | 东莞新铂铼 | 无续流气体放电管 | ZL201320565912.4 | 实用新型 | 2013.09.13 |
41 | 华炜科技 | 防雷插座（节能型 HW505k） | ZL201230300824.2 | 外观 设计 | 2004.08.17 |
（4）软件著作权
序号 | 权属人 | 软件名称 | 登记号 | 权利范围 | 取得方式 |
1 | 华炜科技 | 华炜网络数据包侦测分析系统 V1.0 | 2011SR032520 | 全部权利 | 原始取得 |
2 | 华炜 HW 模块式电源 SPD 控制系统 V1.0 | 2011SR032514 | 全部权利 | 原始取得 | |
3 | 华炜防雷构架设计软件 V1.0 | 2011SR032511 | 全部权利 | 原始取得 |
4 | 华炜电源 SPD 检测软件V1.0 | 2011SR032509 | 全部权利 | 原始取得 | |
5 | 华炜 DEHN 电涌保护器测试软件 V1.0 | 2011SR032507 | 全部权利 | 原始取得 | |
6 | 诊断测试软件[简称：FDT Diagnostic]V1.0 | 2011SR010528 | 全部权利 | 原始取得 | |
7 | 远程雷电监测系统 V1.0 | 2013SR049633 | 全部权利 | 原始取得 | |
8 | 雷电区域监测管理系统 V1.0 | 2013SR049556 | 全部权利 | 原始取得 |
3、主要负债情况
截至 2014 年 7 月 31 日，华炜科技的负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 7 月 31 日 |
短期借款 | 1,700.00 |
应付票据 | 80.18 |
应付账款 | 2,263.65 |
预收款项 | 1,992.21 |
应付职工薪酬 | 65.62 |
应交税费 | 184.83 |
应付利息 | 8.88 |
其他应付款 | 49.73 |
预计负债 | 19.89 |
其他非流动负债 | 476.77 |
负债合计 | 6,841.76 |
4、对外担保情况
截至本报告书签署之日，华炜科技无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（九）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 7 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 23,911.84 | 22,836.92 | 18,456.34 |
负债总额 | 6,841.76 | 6,868.98 | 4,248.91 |
股东权益 | 17,070.08 | 15,967.94 | 14,207.43 |
归属于母公司股东权益 | 16,872.82 | 15,790.95 | 14,028.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-7 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 9,057.02 | 15,710.51 | 14,165.06 |
营业成本 | 5,743.69 | 9,962.81 | 9,166.13 |
营业利润 | 1,245.31 | 2,007.88 | 1,797.59 |
利润总额 | 1,231.10 | 2,040.71 | 1,853.81 |
净利润 | 1,068.47 | 1,700.79 | 1,574.79 |
归属于母公司股东的净利润 | 1,048.19 | 1,703.17 | 1,583.54 |
3、主要财务指标
项目 | 2014 年 7 月 31 日/ 2014 年 1-7 月 | 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 |
加权平均净资产收益率 （%） | 6.42 | 11.45 | 14.26 |
资产负债率（%） | 28.61 | 30.08 | 23.02 |
基本每股收益（元） | 0.23 | 0.38 | 0.35 |
每股经营活动产生的现金 流量净额（元） | 0.04 | -0.15 | -0.50 |
（十）本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2014 年 8 月 13 日，中科客家召开投资决策委员会第九次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 8 月 8 日，中科恒业召开投资决策委员会第三十一次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 8 月 12 日，中科创投召开投资决策委员会第二十二次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 8 月 12 日，中科阜鑫召开投资决策委员会第十二次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 9 月 10 日，阳信盈昇通过执行事务合伙人决定，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 9 月 23 日，祥禾泓安通过执行事务合伙人决定，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 9 月 23 日，至善创投召开 2014 年度投资决策委员会第一次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014 年 9 月 9 日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014 年 9 月 24 日，华炜科技召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计 100%股权转让给上市公司。
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
华炜科技整体变更为股份公司时，委托广东中广信资产评估有限公司对华炜有限截至 2012 年 5 月 31 日的整体资产进行了评估，并于 2012 年 6 月 20 日出具了《广州华炜科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部股东权益价值评估报告书》（中广信评报字[2012]第 178 号），确认截至 2012 年 5 月 31 日华炜有限的
净资产账面值为 12,425.89 万元，评估值为 12,813.68 万元，增值率为 3.12%。 2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
2012 年 4 月 17 日，华炜有限通过股东会决议，同意汪锋将其所持占华炜有
限注册资本 6.3750%的出资额即 150 万元转让给阳信盈昇，转让对价为 2,209.50
万元；同意华炜有限注册资本增加至 2,614.3792 万元，由新股东中科创投和中
序号 | 股东名称 | 认缴新增注册资本（万元） | 认缴价款（万元） |
1 | 中科创投 | 130.7190 | 1,925.00 |
2 | 中科阜鑫 | 130.7190 | 1,925.00 |
合计 | 261.4380 | 3,850.00 | |
科阜鑫以货币资金认缴新增注册资本合计 261.4380 万元，此次增资具体情况如下：
2012 年 5 月 2 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智
会内验字（2012）13027 号），确认截至 2012 年 5 月 2 日本次新增注册资本已全
部缴足。2012 年 5 月 16 日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。 3、标的公司最近三年改制情况
2012 月 6 月 25 日，华炜有限通过股东会决议，同意以华炜有限截至 2012
年 5 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所验字[2012]0158
号）的华炜有限净资产 124,258,902.93 元人民币为基准，折为股本 4,500 万股，整体变更为广州华炜科技股份有限公司，原华炜有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2012 年 7 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所
有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0158 号），确认截至 2012 年 7 月
10 日，华炜科技已经收到各发起人投入的股本 4,500 万元人民币，股本与净资
产的差额 7,925.890293 万元计入资本公积。2012 年 8 月 1 日，华炜科技办理完成工商变更登记手续。
（十二）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明
1、应收关联方款项情况
截至 2014 年 7 月 31 日，华炜科技应收关联方款项余额情况如下：
姓名 | 余额（万元） |
程庆国 | 150.00 |
张远鹏 | 21.63 |
曹冬平 | 3.70 |
史利民 | 3.00 |
肖军 | 2.00 |
张宇弋 | 0.40 |
上述应收关联方款项中，除应收程庆国 150.00 万元为个人借款外，其他各方款项均为在企业日常经营过程中的尚未归还的业务备用金。截至本报告书签署之日，上表款项已全部收回，不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
2、合法合规经营情况
报告期内，华炜科技曾受到过一次罚款金额为 10 元的行政处罚，东莞华炜
和东莞新铂铼分别曾受到过一次罚款金额为 1.00 万元的行政处罚。具体情况如下：
（1）华炜科技受处罚情况
2014 年 1 月 26 日，华炜科技因丢失广东省增值税普通发票（发票联）而被
作出罚款 10 元的行政处罚，华炜科技当场缴纳了上述罚款。
（2）东莞华炜和东莞新铂铼受处罚情况
华炜科技已取得图形为的境内注册商标，东莞新铂铼已取得图形为 的境内注册商标。东莞华炜和东莞新铂铼在实际使用过程中，误将上述注册商标的图形使用为和。 2014 年 7 月 17 日，东莞市工商局据此以“东工商东处字【2014】222 号”和“东工商东处字【2014】223 号”《行政处罚决定书》，对东莞华炜和东莞新铂铼各作出罚款 1.00 万元的决定。东莞华炜及东莞新铂铼已按期缴纳了上述罚款。
截至本报告书签署之日，上述事项均已完结，未对本次重组造成重大影响。此外，报告期内华炜科技及其下属子公司均能按照相关法律法规要求合法合规经
营。
3、重大诉讼、仲裁情况
截至本报书签署之日，标的公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。
二、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：联信评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0200055006）。
2、评估基准日：2014 年 7 月 31 日。
3、评估方法与结果
联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0432号《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 7 月 31 日，华炜科技股东全部权益
账面价值为 16,872.82 万元，评估价值为 39,290.00 万元，增值 22,417.18 万元，增值率为 132.86%。
（二）资产基础法评估情况
运用资产基础法，经过评估测算，在评估基准日 2014 年 7 月 31 日，华炜科
技（母公司）全部资产账面值为 22,178.40 万元，评估值为 24,517.11 万元，增幅 10.54%；负债账面值 5,391.26 万元，评估值为 5,356.26 万元，减幅 0.65%；净资产账面值为 16,787.14 万元，评估值为 19,160.85 万元，增幅 14.14%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增资额 | 增资率（%） |
流动资产 | 18,562.45 | 19,505.83 | 943.38 | 5.08 |
非流动资产 | 3,615.95 | 5,011.28 | 1,395.33 | 38.59 |
其中：长期股权投资 | 2,396.22 | 3,690.03 | 1,293.81 | 53.99 |
投资性房地产 | 197.87 | 218.71 | 20.84 | 10.53 |
固定资产 | 768.03 | 848.71 | 80.68 | 10.50 |
无形资产 | 54.02 | 54.02 | 0.00 | 0.00 |
长期待摊费用 | 8.20 | 8.20 | 0.00 | 0.00 |
递延所得税资产 | 191.61 | 191.61 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 22,178.40 | 24,517.11 | 2,338.71 | 10.54 |
流动负债 | 5,336.37 | 5,336.37 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 54.89 | 19.89 | -35.00 | -63.76 |
负债合计 | 5,391.26 | 5,356.26 | -35.00 | -0.65 |
净资产（所有者权益） | 16,787.14 | 19,160.85 | 2,373.71 | 14.14 |
（三）收益法评估情况
1、基本评估思路
（1）本次评估范围对象为华炜科技股东全部权益；
（2）根据华炜科技及其下属子公司的业务情况，东莞新铂铼的业务内容、经营模式相对独立，且所属细分行业与华炜科技及其他下属子公司有一定差别。因此本次对华炜科技、东莞华炜、南京微润及江西华炜 4 家公司进行合并预测、评估；东莞新铂铼则作为非经营性资产——存在关联关系的长期股权投资单独预测、评估。
（3）对纳入合并预测范围内华炜科技、东莞华炜、南京微润及江西华炜 4
家公司，审计机构审核了该 4 家公司的合并模拟报表，本次预测，是在该模拟报表的基础上进行的；
（4）对纳入合并模拟报表范围，但在现金流估算中未予考虑的基准日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
（5）由上述各项的测算加总，得到华炜科技的股东全部权益价值。 2、基本假设
（1）一般假设
1) 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2) 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3) 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
5) 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3) 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4) 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5) 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6) 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7) 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
8）至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014 年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率 15%执行；
9) 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
（1）
式中： E：华炜科技的股东权益资本价值； P：华炜科技的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的华炜科技权益现金流量； Rn+1：未来第 n+1 年的华炜科技权益现金流量。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增
加或减少 （3）
本次评估以华炜科技的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014 年 8 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）各年的权益自由现金流量；其次，预测后阶段华炜科技进入稳定期（2020 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到华炜科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
（4）式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率； rc：华炜科技的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后华炜科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即 2019 年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
（4）未来收益的确定
1）营业收入、营业成本分析和预测
华炜科技历史年度营业收入情况见下表：
历史年度营业收入、营业成本分析表
单位：万元
序号 | 类别（明细） | 项目 | 历史年度 | ||
2012 年 | 2013 年 | 2014 年 1-7 月 | |||
1 | 定制电磁防护产品 | 主营业务收入 | 435.12 | 1,312.18 | 616.49 |
主营业务成本 | 303.94 | 894.17 | 401.91 | ||
毛利率（%） | 30.15 | 31.86 | 34.81 | ||
2 | 定制电磁防护装置 | 主营业务收入 | 4,121.40 | 4,384.28 | 1,251.49 |
主营业务成本 | 2,986.28 | 2,987.68 | 819.39 | ||
毛利率（%） | 27.54 | 31.85 | 34.53 | ||
3 | 通用电涌保护器 | 主营业务收入 | 841.27 | 1,295.98 | 571.54 |
主营业务成本 | 588.77 | 855.28 | 368.32 | ||
毛利率（%） | 30.01 | 34.01 | 35.56 | ||
4 | 定制防雷配电柜 | 主营业务收入 | 812.56 | 617.12 | 709.19 |
主营业务成本 | 525.00 | 389.81 | 452.95 | ||
毛利率（%） | 35.39 | 36.83 | 36.13 | ||
5 | 通用防雷箱 | 主营业务收入 | 130.47 | 197.46 | 126.86 |
主营业务成本 | 94.24 | 131.35 | 82.86 | ||
毛利率（%） | 27.77 | 33.48 | 34.68 | ||
6 | 定制接地材料 | 主营业务收入 | 328.98 | 979.75 | 1,600.61 |
主营业务成本 | 221.41 | 663.52 | 1,039.58 | ||
毛利率（%） | 32.70 | 32.28 | 35.05 | ||
7 | 其他安全产品 | 主营业务收入 | 2,176.11 | 691.42 | 286.32 |
主营业务成本 | 1,565.95 | 462.27 | 185.44 | ||
毛利率（%） | 28.04 | 33.14 | 35.23 | ||
8 | 定制综合电磁防护箱 | 主营业务收入 | 152.50 | 677.01 | 520.73 |
主营业务成本 | 104.71 | 422.49 | 319.09 | ||
毛利率（%） | 31.34 | 37.59 | 38.72 | ||
9 | 防护工程 | 主营业务收入 | 3,805.32 | 4,038.18 | 2,414.31 |
主营业务成本 | 2,254.92 | 2,339.16 | 1,468.46 | ||
毛利率（%） | 40.74 | 42.07 | 39.18 | ||
10 | 防护服务 | 主营业务收入 | 514.50 | 385.05 | 103.62 |
主营业务成本 | 63.56 | 45.85 | 21.18 | ||
毛利率（%） | 87.65 | 88.09 | 79.56 | ||
合计 | 主营业务收入 | 13,318.24 | 14,578.43 | 8,201.15 | |
主营业务成本 | 8,708.79 | 9,191.59 | 5,159.17 | ||
毛利率（%） | 34.61 | 36.95 | 37.09 | ||
对华炜科技未来五年营业收入的预测建立在对华炜科技外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。
根据华炜科技的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表：
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
序号 | 类别（明细） | 项目 | 预测年度 | |||||
2014 年 8-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |||
1 | 定制电磁防护产品 | 主营业务收入 | 308.00 | 1,094.40 | 1,350.00 | 1,568.80 | 1,700.90 | 1,764.00 |
主营业务成本 | 200.79 | 713.44 | 880.07 | 1,022.70 | 1,108.82 | 1,149.95 | ||
毛利率（%） | 34.81 | 34.81 | 34.81 | 34.81 | 34.81 | 34.81 | ||
2 | 定制电磁防护装置 | 主营业务收入 | 1,013.40 | 2,533.50 | 2,888.40 | 3,302.60 | 3,699.20 | 3,625.60 |
主营业务成本 | 663.47 | 1,658.68 | 1,891.04 | 2,162.21 | 2,421.87 | 2,373.68 | ||
毛利率（%） | 34.53 | 34.53 | 34.53 | 34.53 | 34.53 | 34.53 | ||
3 | 通用电涌保护器 | 主营业务收入 | 880.00 | 1,726.56 | 2,138.40 | 2,499.52 | 2,724.20 | 2,832.90 |
主营业务成本 | 567.07 | 1,112.60 | 1,377.98 | 1,610.69 | 1,755.47 | 1,825.52 | ||
毛利率（%） | 35.56 | 35.56 | 35.56 | 35.56 | 35.56 | 35.56 | ||
4 | 定制防雷配电柜 | 主营业务收入 | 2,430.00 | 3,353.40 | 4,016.50 | 4,637.60 | 4,972.80 | 5,163.60 |
主营业务成本 | 1,552.04 | 2,141.82 | 2,565.34 | 2,962.04 | 3,176.13 | 3,297.99 | ||
毛利率（%） | 36.13 | 36.13 | 36.13 | 36.13 | 36.13 | 36.13 | ||
5 | 通用防雷箱 | 主营业务收入 | 228.00 | 414.40 | 510.60 | 594.00 | 643.10 | 669.60 |
主营业务成本 | 148.93 | 270.69 | 333.52 | 388.00 | 420.07 | 437.38 | ||
毛利率（%） | 34.68 | 34.68 | 34.68 | 34.68 | 34.68 | 34.68 | ||
6 | 定制接地材 | 主营业务收入 | 1,300.00 | 3,609.42 | 4,477.44 | 5,242.56 | 5,721.66 | 5,960.00 |