截至本公告日期，首鋼集團間接持有本公司約35.95% 已發行股份，因此首鋼集團為本公司的控股股東及控權人（ 具有上市規則賦予之涵義）。首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，持有綠節基金約52. 57%的股權，是綠節基金的主要股東。因此， 根據上市規則第14A.28（ 1）條，收購事項構成本公司的關連交易。 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過0 .1%，但均低於5 %，根據上市 規則第14A章， 收購事項須遵守公告及申報規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

綠節基金之股權收購及

有關持續關連交易之額外資料

該協議

於2020 年11 月 9 日，本公司持有90% 權益之間接附屬公司京西創業、科技部創新基金管理中心及綠節基金就收購事項訂立了該協議。

上市規則之涵義

截至本公告日期，首鋼集團間接持有本公司約35.95% 已發行股份，因此首鋼集團為本公司的控股股東及控權人（ 具有上市規則賦予之涵義）。首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司，持有綠節基金約52. 57%的股權，是綠節基金的主要股東。因此， 根據上市規則第14A.28（ 1）條，收購事項構成本公司的關連交易。 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過0 .1%，但均低於5 %，根據上市 規則第14A章， 收購事項須遵守公告及申報規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

該協議

於 2020 年 11 月 9 日，本公司持有 90% 權益之間接附屬公司京西創業、科技部創新基金管理中心及綠節基金就收購事項訂立了該協議。

該協議之主要條款載列如下：

日期

2020 年 11 月 9 日訂約方

(1) 京西創業（作為受讓方） ；

(2) 科技部創新基金管理中心（ 作為轉讓方） ；及

(3) 綠節基金（作為目標公司） 。

就董事所知， 所悉及所信， 並在作出一切合理查詢後， 科技部創新基金管理中心及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

收購事項

科技部創新基金管理中心將出售，及京西創業將收購綠節基金約 11.22% 股權， 對應綠節基金註冊資本人民幣 32,000,000 元，代價為人民幣 33,811,506.85 元（「代價」） 。

代價及支付條款

代價包括人民幣 32,000,000 元， 即科技部創新基金管理中心對綠節基金的注資總額（「資本額」）， 以及人民幣 1,811,506.85 元， 即應計利息（「利息額 」）。代價將由本集團內部資源提供資金支付。

於 2020 年 10 月 14 日收到xxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxx） 的付款通知後的 30 個工作日內，京西創業應將資本額和利息額匯入科技部創新基金管理中心在該協議中所訂明有特定用途的相應指定賬 戶中。

代價乃訂約方經公平磋商後釐定，並參考（ i ）綠節基金股權持有人分別於 2018年及 2015 年所訂立的綠節基金之組織章程及增資協議之補充協議， 載有（其中包括） 科技部創新基金管理中心從綠節基金退出的條款說明；（ ii）綠節基金截至 2019 年 12 月 31 日的資產淨值；及（ iii）綠節基金的未來發展潛力。

收購事項之理由及裨益

x公司股權投資業務堅持「守正用奇、生態孵化」的理念， 一方面這是核心業務之外的「奇兵」， 通過財務投資可以為本公司獲取收益； 另一方面， 又是促進核心業務產業迭代與創新孵化的生態平台。此次收購綠節基金股權，正是本公司投資理念的貫徹，亦將有助於進一步聚焦優勢資源和產業領域，深度參與產業整合，開展精準投資，更好地為本公司核心業務賦能和助力。

訂約方資料

綠節基金

綠節基金主要從事之業務為投資於科技型、創新型中小企業的創業投資企業，是根據中國法律於 2014 年 11 月 2 日成立的有限責任合資公司，並已委聘京西創業為其管理公司。

科技部創新基金管理中心於 2015 年以出資人民幣 32,000,000 元的方式收購了綠節基金約 11.22%股權， 對應綠節基金註冊資本人民幣 32,000,000 元。

收購完成前後綠節基金的資本結構如下：

完成收購事項前			完成收購事項後
	出資額 (人民幣)	百分比	出資額 (人民幣)	百分比
首鋼基金	150,000,000	52.57%	150,000,000	52.57%
科技部創新基金管理中心	32,000,000	11.22%	-	-
京西創業	3,350,000	1.17%	35,350,000	12.39%
其他股權持有人	100,000,000	35.04%	100,000,000	35.04%
總計	285,350,000	100%	285,350,000	100%

收購事項完成後， 京西創業於綠節基 金的權益總額將從 約 1.17% 增加至約 12.39%，因此， 收購事項後綠節基金將不會成為本公司的附屬公司， 以及綠節基金的財務業績將不會併入本集團的業績中。

根據綠節基金按中國會計準則編制的截至 2020 年 6 月 30 日止 6 個月之未經審核管理賬目及截至 2019 年 12 月 31 日止財政年度之經審核財務報表， 綠節基金的資產淨值分別為人民幣 359,091,495.97 元及人民幣 362,448,148.91 元。

綠節基金按中國會計準則編制的截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日止兩個財政年度之經審核財務報表的淨利潤（稅前和稅後） 如下：

	截至 2019 年 12 月 31 日止	截至 2018 年 12 月 31 日止
	(人民幣)	(人民幣)
稅前溢利／（虧損）	(20,442,811.26)	52,077,767.67
稅後溢利／（虧損）	(15,332,108.45)	40,010,502.47

本集團及京西創業

x集團主要致力於停車資產經營管理業務及以城市更新為方向的私募基金管理業務。

京西創業是本公司的間接非全資附屬公司，其主要在中國從事非證券投資相關的管理與諮詢服務。於本公告日期， 本公司之間接全資附屬公司持有其 90%權益， 北京北咨投資基金管理有限公司（ 「北咨投資」） 持有其 10%權益。

北咨投資是一家於中國成立之有限責任公司，其主要在中國從事非證券業務的投資管理和諮詢服務。北咨投資由北京市工程諮詢有限公司全資擁有，北京市工程諮詢有限公司是一家提供綜合性工程諮詢服務的國有企業。北咨投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

科技部創新基金管理中心

科技部創新基金管理中心由中國國務院於 1999 年批准設立， 其宗旨和業務範圍為管理創新基金及促進中小型企業的技術創新。

首鋼基金

首鋼基金為一家於中國成立之有限責任公司，主要經營範圍為非證券業務的投資、管理及諮詢。

綠節基金其他股權持有人

於本公告日期， （ i） 中關村科技園區豐台園科技創業服務中心（「中關村創服中心」）持有綠節基金約 8.76% 股權，中關村創服中心是一家國有事業單位，其宗旨和業務範圍是為科技企業提供房屋、人才、展培、國際化、資金、資訊和技術服務；（ ii） 北京富豐投資有限責任公司（「富豐投資」）持有綠節基金約 8. 76% 股權， 富豐投資是一家國有企業， 其主要在xxxxxxxxx、

xxxxxxx、xxxx、xxxxxxxxxxxxx； x（ xxx） xxx中小企業服務中心（「中小企業中心 」） 持有綠節基金約 17. 52% 股權， 中小企業中心是一家國有事業單位，其主要為北京地區中小企業、民營企業提供政策指導、改制重組、創業輔導等全方位服務。

就董事所知， 所悉及所信， 並在作出一切合理查詢後， 中關村創服中心、富豐投資及中小企業中心及其各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。

上市規則之涵義

截至本公告日期，首鋼集團間接持有本公司約 35.95%已發行股份，因此首鋼集團為本公司的控股股東及控權人（ 具有上市規則賦予之涵義）。首鋼基金為 首鋼集團的全資附屬公司，持有綠節基金約 52.57% 的股權，是綠節基金的主要股東。因此， 根據上市規則第 14A.28（ 1 ）條， 收購事項構成本公司的關連交易。由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過 0.1%， 但均低於 5%， 根據上市規則第 14A 章，收購事項須遵守公告及申報規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

xxxxx、xx先生以及xxxxx因彼等與首鋼集團之關聯，於提呈批准該協議及其項下擬進行之交易( 包括收購事項)之董事會決議案時放棄投票。除上文所披露者外，各董事均已確認彼等於該協議及其項下擬進行之交易中概無重大權益。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括已就相關董事會決議案放棄投票的董事） 認為，該協議之條款及其項下擬進行之交易均按照一般商業條款，並在本集團日常業務過程中訂立，屬公平合理且符合本公司與股東之整體利益。

有關持續關連交易的額外資料

茲提述本公司日期為 2020 年 10 月 28 日之公告， 內容有關首中投資管理有限公司（ 本公司間接全資附屬公司）與北京首獅昌泰商貿有限公司（「首獅昌泰」）的停車場合作協議。

本公司希望提供額外有關首獅昌泰之最終實益擁有人身份之資料。

就董事所知， 所悉及所信， 並在作出一切合理查詢後， 首獅昌泰（ i） 由泰康人壽保險有限責任公司（ 「泰康人壽」）持有約 27.70% 股權，泰康人壽由泰康保險集團股份有限公司全資擁有，泰康保險集團股份有限公司主要從事於保險、資產管理和醫療健康與養老，其權益由 20 個企業股東持有， 包括各種有

限合夥企業、上市公司及私營公司；（ i i）由北京煜盈資產管理有限公司（「北京煜盈資產管理」）持有約 11. 08%股權，北京煜盈資產管理主要從事於投資，其最終實益擁有人為xx；（ iii）由北京獅澤投資咨詢有限公司持有約 1.55%股權，該公司主要從事投資與諮詢，其最終實益擁有人是 Tishman Speyer China Manager, L. L.C.；（ iv）由成都武侯資本投資管理集團有限公司持有約 1 %股權，該公司為一家從事於投資的中國國有企業； （ v）由本集團擁有 9 .81% 股權；

（ vi）由首鋼集團擁有 48.86% 股權。

釋義

於本公告內，除文義另有所指，下列詞彙及表述具有以下涵義：

「收購事項」	指	x西創業收購科技部創新基金管理中心持有的 綠節基金約 11.22%股權；
「該協議」	指	x西創業、科技部創新基金管理中心及綠節基金就收購事項於 2020 年 11 月 9 日訂立的協議；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	首程控股有限公司（股份代號： 697） ，一家於 香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司之董事；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「獨立第三方」	指	獨立於本公司及本公司關連人士之第三方；
「京西創業」	指	北京京西創業投資基金管理有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，由本公司之間接全資附屬公司和北咨投資分別持有其 90%及 10%股權；
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「綠節基金」	指	北京首鋼綠節創業投資有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，由首鋼基金、科技部創業基金管理中心、京西創業、中關村創服中心、富豐投 資 及 中 小 企 業 中 心 分 別 持 有 約 52.57% 、

11.22%、1.17%、8.76%、8.76%及 17.52%股權；

「科技部創新基金管 理中心」	指	科學技術部科技型中小企業技術創新基金管理 中心，為中國國務院於 1999 年批准設立的單位；
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括中華人民共和國之香港及澳門特別行政區及台灣；
「中國會計準則」	指	中國公認會計準則；
「人民幣」	指	人民幣， 中國法定貨幣；
「股份」	指	x公司之普通股；
「股東」	指	股份持有人；
「首鋼基金」	指	北京首鋼基金有限公司，一家於中國成立之有限責任公司及本公司主要股東；
「首鋼集團」	指	首鋼集團有限公司，一家於中國成立之國有獨資企業，為本公司之控股股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司； 及
「%」	指	百分比。

承董事會命

首程控股有限公司

主席

xxx

香港， 2020 年 11 月 9 日

於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生、xx先生（總裁）、xxxxx（董事總經理） 及xx女士； 非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx； 獨立非執行董事xx博士、xxxxx、xxx先生、xxx女士及xxx博士。