统一社会信用代码/注册号：91330109796662180W企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码/注册号：91330106704219887H企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码/注册号：91330109730923878T企业性质：有限责任公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2019-011
宋城演艺发展股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为保障宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属经营公司经营秩序的高效运行，公司旗下杭州宋城独木桥旅行社有限公司（以下简称“独木桥旅行社”）分别与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）、杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）签订合作协议。
2、为了扩大宋城景区游历面积，提高游客承载量，提升游客体验度，公司与宋城实业签订《房屋租赁合同》及《土地使用权租赁合同》。
3、为满足杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）的日常经营活动需要，杭州乐园与杭州世界休闲博览园有限公司（以下简称“休博园公司”）签订《房屋租赁合同》及《土地使用权租赁合同》。
4、鉴于第一世界大酒店、宋城实业、休博园公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易构成了关联交易。
5、2019 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》、
《关于公司与宋城实业签订房屋及土地使用权租赁合同的议案》和《关于杭州乐园与休博园公司签订房屋及土地使用权租赁合同的议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xx女士、xxxxx回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。
上述关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，故经本次董事会审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
1、杭州第一世界大酒店有限公司法定代表人：xxx
注册资本：11,000 万元
统一社会信用代码/注册号：91330109796662180W企业性质：有限责任公司
住所：杭州市xx区城厢街道湘湖路 92 号休博园内
经营范围：大型餐馆：中西餐制售，含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品；零售：预包装食品、散装食品；住宿、棋牌室、浴室、理发（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）；足浴，健身服务，会议接待，接待文艺表演，其他无需报经审批的一切合法项目。
截止 2018 年 12 月 31 日，第一世界大酒店总资产 35,883.81 万元，净资产
9,000.64 万元， 净利润 858.98 万元，2018 年度实现营业收入 10,490.95 万元，
净利润 858.98 万元。（以上财务数据未经审计）
2、杭州宋城实业有限公司法定代表人：xxx
注册资本：23,500 万元
统一社会信用代码/注册号：91330106704219887H企业性质：有限责任公司
住所：杭州市之江路 148 号-1 号
经营范围：普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆及服装服务，舞台机
械设备研发、制作及安装(上述经营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围)。
截止 2018 年 12 月 31 日，杭州宋城实业有限公司总资产 80,495.30 万元，净
资产 12,648.12 万元， 2018 年度实现营业收入 8,885.38 万元，净利润 4,408.37
万元。（以上财务数据未经审计）
3、杭州世界休闲博览园有限公司法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码/注册号：91330109730923878T企业性质：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：旅游规划综合开发、经营及咨询服务;会展服务;室内装潢;金属材料、建筑材料、工艺美术品、土特产品的销售;接待文艺演出;房屋租赁,市场开发。截止 2018 年 12 月 31 日，杭州世界休闲博览园有限公司总资产 116,156.35
万元，净资产-1,281.68 万元， 2018 年度实现营业收入 7,130.43 万元，净利润
-6,381.81 万元。（以上财务数据未经审计）三、关联交易基本情况
（一）独木桥旅行社与第一世界大酒店签订合作协议
1、合作内容：
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉作为产品配套，同时酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
2、合作期限：合作期限从 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日止。
3、付款方式：
（1）、酒店客房款、温泉票款及景区门票款每月结算一次。
（2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
4、定价政策：
（1)、独木桥旅行社与第一世界大酒店的客房价格不高于其网络结算价、
温泉结算价格不高于其接待团队的团队价格。
（2）、第一世界大酒店与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。
5、2018 年度关联交易实际发生情况：2018 年度，第一世界大酒店销售门票的实际发生关联交易金额为 514.12 万元。独木桥旅行社销售第一世界大酒店
客房的实际发生关联交易金额为 464.97 万元。上述关联交易总额未超过净资产 5%，因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交股东大会审议。
（二）独木桥旅行社与宋城实业签订合作协议
1、合作内容
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购宋城实业千古情主题酒店客房作为产品配套，同时宋城实业也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
2、合作期限：合作期限从 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日止。
3、付款方式：
（1）、酒店客房款及景区门票款每月结算一次。
（2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
4、定价政策：
（1)、独木桥旅行社与宋城实业（千古情主题酒店主体）的客房结算价格不高于其网络结算价。
（2）、宋城实业与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。
5、2018 年度关联交易实际发生情况：2018 年度，宋城实业销售门票的实际发生关联交易金额为 985.56 万元。独木桥旅行社销售宋城实业千古情主题酒
店客房的实际发生关联交易金额为 3,158.92 万元。上述关联交易总额未超过公司净资产 5%，因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交股东大会审议。
综上，（一）、（二）为日常关联交易。根据 2018 年该日常关联交易发生额，
预计 2019 年独木桥旅行社与第一世界大酒店及宋城实业之间关联交易金额不会超过公司净资产 5%，在董事会权限范围内。
（三）公司与宋城实业签订租赁协议
1、合同内容
因公司杭州宋城景区扩大经营需要，宋城演艺向宋城实业租用其位于杭州市之江路 148 号美国城区教学楼的部分房屋使用权；以及其位于杭州之江路 148号的美国城区部分土地使用权。
其中，房屋租赁中用于景区运营的面积为 3322 ㎡，房屋租金为 2 元/天/平
方米，每年租金人民币 239.18 万元；景区配套宿舍用房面积为 7114 ㎡，房屋
租金为 1 元/天/平方米，每年租金人民币 256.10 万元。
土地使用权租赁中用于景区运营的面积为 7730 ㎡，配套停车场面积为
13185 ㎡，租金为 1 元/天/平方米，每年租金人民币 752.94 万元。
2、租赁期限：租赁期从 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日。
3、付款方式：租金半年一付。支付时间分别为每年的 1 月 10 日和 7 月 10
日前。
4、定价政策：按照目前该区域对外租赁的市场价格予以优惠。
（四）杭州乐园与休博园公司签订租赁协议
1、合同内容
为满足公司全资子公司杭州乐园的日常经营活动需要，杭州乐园向休博园公司租用其位于杭州市xx区湘湖路 92 号创意园水城宿舍，作为景区配套宿舍用房；因杭州乐园正常经营需要，杭州乐园向休博园公司租赁其位于杭州市xx区湘湖路 92 号湘湖旅游区内部分土地使用权，用途停车场。
景区配套宿舍用房租赁面积 3010 平方米，房屋租金为 1 元/天/平方米，每
年人民币 108.36 万元。
土地使用权租赁面积 19192 平方米，租金 1 元/天/平方米，租金为人民币
690.91 万元/年。
2、租赁期限：租赁期从 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日。
3、付款方式：租金半年一付。支付时间分别为每年的 1 月 10 日和 7 月 10
日前。
4、定价政策：按照目前该区域对外租赁的市场价格予以优惠。
四、关联交易目的
1、关联交易的必要性
独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长；
公司与宋城实业签订房屋及土地租赁合同主要是考虑到实际经营需求，杭州宋城景区作为公司核心标杆产品，随着游客的逐年增长，需要进一步扩大景区游历面积，提高游客承载量，提升游客体验度；
杭州乐园与休博园公司签订房屋和土地租赁合同则主要是考虑到实际经营需求，为杭州乐园运营提供必要的场地支持。
2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，每年一签，便于关联交易的规范管理。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事xx先生、xxxxx、xxx女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实 业签订合作协议的议案》、《关于公司与宋城实业签订房屋及土地使用权租赁合同 的议案》和《关于杭州乐园与休博园公司签订房屋及土地使用权租赁合同的议案》，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司 及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司董 事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事xxxx、xxxxx、xxx女士对上述关联交易出具了独立意见如下：
（1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了上述关联交易协议的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）我们同意独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议、公司与宋城实业签订的房屋租赁合同及土地使用权租赁合同、杭州乐园和休博园公司签订的房屋租赁合同及土地使用权租赁合同。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
3、独立董事事前认可意见。
宋城演艺发展股份有限公司董 事 会
二○一九年三月二十八日