第 14.07A 条的规定，“关连人士”包括上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东。考虑到大连港集团为上市公司的间接控股股东，因此大连港集团 为上市公司的关连人士。同时，根据香港上市规则第 14A.23 条的规定，关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关 连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。因此，本次交易为香港上市规则项下所界定的关连交易。
辽宁港口股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年九月
1
2024 年第二次临时股东大会会议材料议案 1（普通决议案）
关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案
一、本次关联交易产生的原因和背景
为解决同业竞争问题，辽宁港口股份有限公司（以下简称“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）分别于 2006 年 3 月、
2009 年 9 月签署了《不竞争协议》、《关于不竞争协议的修改协议》，承诺避免与上市公司或附属公司发生同业竞争事项。
上市公司参股 46.58%的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）此前因财务负担沉重而面临经营困难，上市公司的投资可能面临损失风险。为缓解长投发公司的经营困境，避免极端不利情况，2024 年 6 月 27 日大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）将所持长投发公司的 50%股权转让给大连港集团，大连港集团在此基础上联合银团对长投发公司的财务结构进行了优化，一定程度上改善了长投发公司的财务状况并极大缓解了其经营困境，进而降低了上市公司投资损失风险，保障上市公司利益。为进一步维
护上市公司的股权投资收益、避免大连港集团持股的长投发公司与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益，大连港集团拟将所持长投发公司的股权委托上市公司管理并签署托管服务协议。
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2024 年 6 月 27 日，管委会将所持长投发公司的 50%股权转让给大连港集团后，长投发公司股权结构为上市公司持股 46.58%及大连港集团持股 53.42%，即长投发公司已成为辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口”）及招商局集
团有限公司（以下简称“招商局集团”）的间接控股公司。上述交易完成后，长投发公司已获取外部银团的低息贷款支持。自 2024 年 7 月 19 日开始，以工商银
行牵头的银团已对长投发公司 27 亿元的高成本融资进行置换，综合借款利率由
原来的 6.86%下降低至 3%，利息负担大幅减轻，实现公司经营健康发展。
截至目前，长投发公司高息债务问题已得到妥善解决，经营业绩已呈现向好发展态势。但考虑到长投发公司债务置换后因利息节省所产生的利润增厚效应尚在持续显现，盈利能力正处于持续夯实阶段，上市公司认为当前直接收购长投发公司股权的时机暂不成熟。
基于上述情况，为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，大连港集团依据相关法律、法规、监管规定等，拟将其持有长投发公司的全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签订托管服务协议，以避免与上市公司的地区同业竞争事项、统筹资源配置、提升经营效能。（以下简称“本次交易”）
（二）关联关系
上市公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团有限公司，大连港集团为上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：……
（六）委托或者受托管理资产和业务；6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人
（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；因此，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
第 14.07A 条的规定，“关连人士”包括上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东。考虑到大连港集团为上市公司的间接控股股东，因此大连港集团为上市公司的关连人士。同时，根据香港上市规则第 14A.23 条的规定，关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。因此，本次交易为香港上市规则项下所界定的关连交易。
（三）关联方基本信息
名称：大连港集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：912102001184205533
法定代表人：xxx
注册资本：2308315.6 万元人民币成立日期：1951 年 1 月 1 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：辽宁港口集团有限公司持有 100%股权
（四）标的公司情况 1.长投发公司基本情况
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102446914068774法定代表人：xx
注册资本：95000 万元人民币成立日期：2009 年 7 月 13 日
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区兴港大厦
经营范围：港口码头开发、建设、管理和投资；港口设施租赁；港口信息技术咨询服务；物流园区的开发、场地租赁；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程造价咨询、工程技术咨询服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.长投发公司近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（审 计数） | 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 （未经审计数） |
资产 | 4,328,636,266.98 | 4,274,705,873.03 |
负债 | 3,717,074,958.53 | 3,680,314,907.18 |
所有者权益 | 611,561,308.45 | 594,390,965.85 |
营业收入 | 425,700,406.20 | 244,913,248.82 |
营业利润 | -84,910,334.06 | -17,217,007.48 |
息税前利润 | 114,345,161.80 | 71,058,643.12 |
净利润 | -85,495,097.11 | -17,215,676.78 |
根据香港上市规则 14 章及 14A 章的规定，本次交易应与大连港集团拟将持有的大连长兴岛港口有限公司股权除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签订托管服务协议（以下简称“长港口交易”）合并计算。鉴于根据香港上市规则本次交易（与长港口交易合并计算）所适用的百分比率的计算结果高于5%且低于25%，本次交易构成香港上市规则下的须臾披露的交易和关连交易。因此，根据香港上市规则 14A 章的规定，本次交易须取得上市公司的股东大会的批准。任何股东如在本次交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃有关决议的表决权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 条、6.1.2 条，本次交易（与长港口交易合并计算）涉及的资产总额、产生的利润占上市公司最近一期经审计数据的百分比率超过 10%，应该及时披露。
根据香港上市规则的相关规定，设立由上市公司全体独立董事组成的独立董事委员会审核本次交易，就本次交易的条款是否公平合理等事项向上市公司股东提供意见，并处理任何其他香港上市规则下应由独立董事委员会处理之一切事宜
（如适用）；委任独立财务顾问，对关连交易事项发表独立意见；授权任何一位董事或董事授权人士执行并采取所有其认为必要或权宜的步骤，开展所有其认为必要或权宜的行动及事项，以使本次交易生效及/或完成，及与之相关的所有其他事项，并签署与执行该等进一步文件，或者开展任何附带及/或据此拟进行的其他事项，同时在该董事或授权人士的全权酌情认为合适的情况下，对本次交易相关协议作出更改或修订。
3.长投发公司股权结构
目前，大连港集团持有长投发公司 53.42%股权，上市公司持有长投发公司 46.58%股权。
三、托管协议主要内容
（一）托管原则
遵守境内外有关法律法规，兼顾国有资产监管制度和资本市场的监管规定，明晰业务、资产和人员归属，明确权利和义务分配。各方协商确定托管交接工作， 合理安排被托管企业各项托管事项，努力保障被托管企业的正常经营秩序和稳定。
（二）托管模式
1.大连港集团同意将长投发公司依据适用法律法规和公司章程下大连港集团享有的除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监
事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使。上市公司同意接受该委托，将被 托管企业纳入上市公司投资企业管理体系，按照公司管理制度对其进行经营管理。托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权。托管期 间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产、在 托管前后的债权债务全部仍由被托管企业享有和承担。托管期间，被托管企业自 身保留或设置必要的岗位，并有适格人员在该等岗位任职，建立被托管企业独立 的决策制度，执行国家财务制度，确保被托管企业与上市公司在法人身份上不构 成法人人格混同。
2.托管期间，非经大连港集团书面同意，上市公司不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在托管股权上设定第三方权益。
（三）托管费及支付
大连港集团就该托管协议项下的全部委托管理服务向上市公司支付固定托管费为 10 万元/年（含相应税费），在托管期间，大连港集团于每年度终了后 3个月内向上市公司支付托管费，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（四）托管期间
托管协议自签订之日起生效，以双方签署书面终止协议之日终止。四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易定价借鉴和参考目前国内上市公司通过委托管理的方式解决
同业竞争问题的收费方式，并统筹考虑长投发公司的实际运营情况，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的系为有效解决上市公司与大连港集团的同业竞争问题，对上市公司的影响主要包括如下方面：
1.本次关联交易的实施有利于推进辽宁省全省港口一体化整合。大连港集团收购长投发公司股权并将其股权托管至上市公司后，能够将长投发公司纳入上市公司管理体系，并实现全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展，提升全省港口的统筹管理水平以及港口业务经营管理效率，以实现全省港口的可持续发展。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司经营造成实质不利影响；本次关联交易将被托管企业纳入上市公司既有的投资企业管理体系，不会额外增加上市公司的管理成本。
2.本次关联交易的实施有望增厚上市公司合并净利润以及归属于母公司股东的净利润，进而提升股东回报。一方面，长投发公司目前已获取外部银团的低息贷款支持，自 2024 年 7 月起其自身利息负担大幅减轻，业务逐步恢复健康发展，鉴于上市公司目前持有长投发公司 46.58%股权，长投发公司后续盈利水平的改善也将使得上市公司归属于母公司的净利润得到相应提升，进而提升上市公司股东的投资回报；另一方面，根据托管协议的主要约定内容，本次托管完成后，上市公司能够控制长投发公司。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、
中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于判断受托经营标的公司拥有控制的相关规定，长投发公司将纳入上市公司合并财务报表的合并范围。长投发公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围后，将对上市公司财务指标产生如下具体影响：
（1）本次交易在合并日对上市公司的影响
本次托管完成后，上市公司将非同一控制下合并长投发公司，对于合并日之前上市公司所持有的长投发公司股权，将按照该股权在合并日的公允价值进行重新计量，对于公允价值与其账面价值的差额将计入当期投资收益；合并日之前上市公司所持有的长投发公司股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为合并日所属当期投资收益。上市公司对合并成本大于合并中取得的长投发公司可辨认净资产公允价值份额的差额，将确认为商誉。上市公司对合并成本小于合并中取得的长投发公司可辨认净资产公允价值份额的，将计入当期损益。
（2）本次交易在未来年度预计将对上市公司盈利能力的影响
本次托管完成后，长投发公司将纳入上市公司合并财务报表的合并范围，并对上市公司未来年度财务数据产生影响。假定以长投发公司 2022 年度及 2023 年度平均息前税后净利润作为其未来年度日常生产经营所创造的净利润的最佳估计数，并结合长投发公司实现债务置换后的财务费用情况，对长投发公司实现债务置换后的年度净利润情况进行模拟测算，具体测算结果如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2023 年度 |
净利润 | -3,371.26 | -8,549.51 |
利息费用 | 19,544.54 | 19,984.03 |
所得税费用 | 0.00 | 0.00 |
息前税后净利润 | 16,173.28 | 11,434.52 |
未来年度平均息前税后净利润 （即 2022 年度及 2023 年度平均息前税后净利润） | 13,803.90 | |
债务置换后长投发公司未来年度利息费用预计 | 9,899.76 | |
长投发公司未来年度净利润预计 | 3,904.14 | |
上市公司并表长投发公司后，预计未来年度主要利润指标模拟变动如下：
单位：万元
以 2025 年度为例 | |
项目 | 金额 |
并表前，上市公司以权益法核算对长投发公司的股权投资 | |
长投发公司未来年度净利润 | 3,904.14 |
上市公司持有长投发公司股权比例 | 46.58% |
上市公司确认长投发公司投资收益 | 1,818.55 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的净利润 | 1,818.55 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的归母净利润 | 1,818.55 |
并表后，上市公司将以成本法核算对长投发公司的股权投资 | |
长投发公司未来年度净利润 | 3,904.14 |
上市公司持有长投发公司股权比例 | 46.58% |
上市公司确认长投发公司归母净利润 | 1,818.55 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的净利润 | 3,904.14 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的归母净利润 | 1,818.55 |
注：上述假设及测算仅为模拟计算口径，不构成对长投发公司 2025 年的盈利预测
截至 2024 年 7 月 31 日，长投发公司仍然存在对大连港集团的借款本金 6.00
亿元、对应应付利息余额为 1.13 亿元；对招商银行股份有限公司的借款本金 4.72
亿元、对应应付利息余额为 55.07 万元，故长投发公司与上市公司关联企业所发
生的借款本金合计为 10.72 亿元（上市公司未提供担保）、应付利息余额合计为
1.13 亿元；除关联借款外，长投发公司亦存在与上市公司关联企业之间的日常性交易（其中 2023 年度关联采购金额约 0.12 亿元，关联销售金额约 1.91 亿元）。前述关联交易事项系本次托管前已经存在的事实情况，本次托管实施后不会对上市公司经营带来重大不利影响，不会损害上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，上市公司与大连港集团进行除日常关联交易外的关联交易
金额为 0 元，与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易金额为 800 万元。以上请股东大会审议。
2024 年第二次临时股东大会会议材料议案 2（普通决议案）
关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议暨关联交易的议案
一、本次关联交易产生的原因和背景
为解决同业竞争问题，辽宁港口股份有限公司（以下简称“上市公司”）间接控股股东大连港集团有限公司（“大连港集团”）分别于 2006 年 3 月、2009 年
9 月签署了《不竞争协议》《关于不竞争协议的修改协议》，承诺避免与上市公司
或附属公司发生同业竞争事项。
上市公司参股 40%的大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）目 前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，上市公司的投资可能面临损失风险。为缓解长港口公司的经营困境，避免极端不利情况，大连长兴岛经济技术开发区 管理委员会（以下简称“管委会”）全资子公司大连长兴岛开发建设投资有限公 司（以下简称“长建投公司”）拟将所持长港口公司的 20%股权（以下简称“标的 股权”）转让给大连港集团，大连港集团取得股权后将联合银团积极推动对长港 口公司财务结构的优化工作，以期望现实改善长港口公司的财务状况，进而降低 上市公司投资损失风险，保障上市公司利益。为进一步维护上市公司的股权投资 收益、避免大连港集团持股的长港口公司与上市公司发生同业竞争损害上市公司 利益，大连港集团拟于受让长港口公司股权后将前述股权委托上市公司管理并签 署托管服务协议。
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
鉴于长港口公司因历史遗留问题导致其债务负担严重，近些年财务费用高企，
对其生产经营带来了沉重负担，并显著影响了其盈利能力，其经营发展面临困境，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩，故上市公司直接收购长港口公司股权的时机暂不成熟。
基于上述情况，为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，大连港集团依据相关法律、法规、监管规定等，拟受让标的股权完成，并且长港口公司根据《外商投资法》《公司法》的规定设立股东会作为其最高权力机构后，将届时持有的标的股权除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签订托管服务协议，以避免与上市公司的地区同业竞争事项、统筹资源配置、提升经营效能。（以下简称“本次交易”）
截至目前，大连港集团与长建投公司已签署股权转让协议，但根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断审查通过后，方能办理标的股权的权属变更手续。因此，前述托管协议的签署及相关托管安排尚存在一定的不确定性，需大连港集团合法有效取得标的股权所有权后实施。
（二）关联关系
上市公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团有限公司，大连港集团为上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：……
（六）委托或者受托管理资产和业务；6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人
（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；因此，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第 14.07A 条的规定，“关连人士”包括上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东。考虑到大连港集团为上市公司的间接控股股东，因此大连港集团为上市公司的关连人士。同时，根据香港上市规则第 14A.23 条的规定，关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指
定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。因此，本次交易为香港上市规则项下所界定的关连交易。
（三）关联方基本信息
名称：大连港集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：912102001184205533
法定代表人：xxx
注册资本：2308315.6 万元人民币成立日期：1951 年 1 月 1 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：辽宁港口集团有限公司持有 100%股权
（四）标的公司情况 1.长港口公司基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：912102447920268301法定代表人：xxx
注册资本：62000 万元人民币
成立日期：2006 年 10 月 18 日
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村
经营范围：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套物流园区开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.长港口公司近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（审计 数） | 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日（未经 审计数） |
资产 | 1,841,942,700.83 | 1,679,485,488.45 |
负债 | 1,599,660,658.91 | 1,644,203,793.74 |
所有者权益 | 242,282,041.92 | 35,281,694.71 |
营业收入 | 150,718,044.38 | 60,316,435.31 |
营业利润 | -52,463,101.58 | -181,815,403.70 |
息税前利润 | 39,157,877.96 | -160,448,529.72 |
净利润 | -52,980,573.99 | -206,759,783.93 |
剔除资产减值损失后的净利润（注） | -52,980,573.99 | -78,188,481.48 |
注：2024 年 1-6 月，长港口公司部分资产因闲置、过时等原因，一次性计提资产减值损失
128,571,302.45 元，上述资产减值事项对长港口公司正常业务开展无重大不利影响。
根据香港上市规则 14 章及 14A 章的规定，本次交易应与大连港集团拟将持 有的大连长兴岛港口投资发展有限公司股权除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签 订托管服务协议（以下简称“长投发交易”）合并计算。鉴于根据香港上市规则
本次交易（与长投发交易合并计算）所适用的百分比率的计算结果高于 5%且低于 25%，本次交易构成香港上市规则下的须臾披露的交易和关连交易。因此，根据 香港上市规则 14A 章的规定，本次交易须取得上市公司的股东大会的批准。任何 股东如在本次交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃有关决议的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 条、6.1.2 条，本次交易（与长投 发交易合并计算）涉及的资产总额、产生的利润占上市公司最近一期经审计数据
的百分比率超过 10%，应该及时披露。
根据香港上市规则的相关规定，设立由上市公司全体独立董事组成的独立董事委员会审核本次交易，就本次交易的条款是否公平合理等事项向上市公司股东提供意见，并处理任何其他香港上市规则下应由独立董事委员会处理之一切事宜
（如适用）；委任独立财务顾问，对关连交易事项发表独立意见；授权任何一位董事或董事授权人士执行并采取所有其认为必要或权宜的步骤，开展所有其认为必要或权宜的行动及事项，以使本次交易生效及/或完成，及与之相关的所有其他事项，并签署与执行该等进一步文件，或者开展任何附带及/或据此拟进行的其他事项，同时在该董事或授权人士的全权酌情认为合适的情况下，对本次交易相关协议作出更改或修订。
3.长港口公司股权结构
大连港集团收购完成前股权结构：万邦港口物流控股有限公司持有 40%股权，上市公司持有 40%股权，长建投公司持有 20%股权。
大连港集团收购完成后股权结构：万邦港口物流控股有限公司持有 40%股权，上市公司持有 40%股权，大连港集团持有 20%股权。
三、托管协议主要内容
遵守境内外有关法律法规，兼顾国有资产监管制度和资本市场的监管规定，明晰业务、资产和人员归属，明确权利和义务分配。各方协商确定托管交接工作， 合理安排被托管企业各项托管事项，努力保障被托管企业的正常经营秩序和稳定。
（二）托管模式
1. 大连港集团同意将长港口公司依据适用法律法规和公司章程、合资合同下大连港集团享有的除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使。上市公司同意接受该委托，将被托管企业纳入上市公司投资企业管理体系，按照公司管理制度对其进
行经营管理。托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权。托管期间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产、在托管前后的债权债务全部仍由被托管企业享有和承担。托管期间，被托管企业自身保留或设置必要的岗位，并有适格人员在该等岗位任职，建立被托管企业独立的决策制度，执行国家财务制度，确保被托管企业与上市公司在法人身份上不构成法人人格混同。
2. 托管期间，非经大连港集团书面同意，上市公司不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在托管股权上设定第三方权益。
（三）托管费及支付
大连港集团就该托管协议项下的全部委托管理服务向上市公司支付固定托管费为 10 万元/年（含相应税费），在托管期间，大连港集团于每年度终了后 3个月内向上市公司支付托管费，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（四）托管期间
托管协议自签订之日起生效，以双方签署书面终止协议之日终止。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易定价借鉴和参考目前国内上市公司通过委托管理的方式解决同业竞争问题的收费方式，并统筹考虑长港口公司的实际运营情况，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的系为有效解决上市公司与大连港集团的同业竞争问题，对上市公司的影响主要包括如下方面：
1.本次关联交易的实施有利于推进辽宁省全省港口一体化整合。大连港集团收购长港口公司股权并将其股权托管至上市公司后，能够将长港口公司纳入上市公司管理体系，并实现全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展，提
升全省港口的统筹管理水平以及港口业务经营管理效率，以实现全省港口的可持续发展。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司经营造成实质不利影响; 本次关联交易将被托管企业纳入上市公司既有的投资企业管理体系，不会额外增加上市公司的管理成本。
2.本次关联交易的实施有望增厚上市公司合并净利润以及归属于母公司股东的净利润，进而提升股东回报。一方面，本次交易完成后长港口公司有望获取外部银团的低息贷款支持，大幅减轻其自身利息负担，推动业务恢复健康发展，鉴于上市公司目前持有长港口公司 40.00%股权，倘若长港口公司后续盈利水平能够得到改善，上市公司归属于母公司的净利润将得到相应提升，进而提升上市公司股东的投资回报；另一方面，本次托管完成时，如果长港口公司组织结构、议事规则等的调整导致上市公司能够控制长港口公司，根据《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》、中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于判断受托经营标的公司拥有控制的相关规定，长港口公司将纳入上市公司合并财务报表的合并范围。倘若长港口公司后续可纳入上市公司合并财务报表的合并范围，将对上市公司财务指标产生如下具体影响：
（1）本次交易在合并日对上市公司的影响
若本次托管完成时，如果长港口公司通过调整组织结构、议事规则等的调整导致上市公司能够控制长港口公司，届时将构成非同一控制下企业合并。对于合并日之前上市公司所持有的长港口公司股权，将按照该股权在合并日的公允价值进行重新计量，对于公允价值与其账面价值的差额将计入当期投资收益；合并日之前上市公司所持有的长港口公司股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为合并日所属当期投资收益。上市公司对合并成本大于合并中取得的长港口公司可辨认净资产公允价值份额的差额，将确认为商誉。上市公司对合并成
本小于合并中取得的长港口公司可辨认净资产公允价值份额的，将计入当期损益。
（2）本次交易在未来年度预计将对上市公司盈利能力的影响
若本次托管完成时，如果长港口公司通过调整组织结构、议事规则等的调整 导致上市公司能够控制长港口公司，届时长港口公司将纳入上市公司合并财务报 表的合并范围，并对上市公司未来年度财务数据产生影响。假定以长港口公司 2022 年度及 2023 年度平均息前税后净利润作为其未来年度日常生产经营所创造 的净利润的最佳估计数，并结合长港口公司实现债务置换后的财务费用情况，对 长港口公司实现债务置换后的年度净利润情况进行模拟测算，具体测算结果如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2023 年度 |
净利润 | -4,571.14 | -5,298.06 |
利息费用 | 9,404.17 | 9,213.85 |
所得税费用 | 0.00 | 0.00 |
息前税后净利润 | 4,833.02 | 3,915.79 |
未来年度平均息前税后净利润 （即2022 年度及2023 年度平均息前税后净利润） | 4,374.40 | |
债务置换后长港口公司未来年度利息费用预计 | 3,921.36 | |
长港口公司未来年度净利润预计 | 453.04 | |
上市公司并表长港口公司后，预计未来年度主要利润指标模拟变动如下：
单位：万元
以 2025 年度为例 | |
项目 | 金额 |
并表前，上市公司以权益法核算对长港口公司的股权投资 | |
长港口公司未来年度净利润 | 453.04 |
上市公司持有长港口公司股权比例 | 40.00% |
上市公司确认长港口公司投资收益 | 181.22 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的净利润 | 181.22 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的归母净利润 | 181.22 |
并表后，上市公司将以成本法核算对长港口公司的股权投资 | |
长港口公司未来年度净利润 | 453.04 |
上市公司持有长港口公司股权比例 | 40.00% |
上市公司确认长港口公司归母净利润 | 181.22 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的净利润 | 453.04 |
当年度纳入上市公司合并报表范围内的归母净利润 | 181.22 |
注：上述假设及测算仅为模拟计算口径，不构成对长港口公司 2025 年的盈利预测
截至 2024 年 7 月 31 日，长港口公司仍然存在对大连港集团及其子公司大连
港投融资控股集团有限公司的借款本金共计 6.18 亿元、应付利息余额 1.51 亿元；
对深圳市招商平安资产管理有限责任公司的借款本金 3.78 亿元、应付利息余额
0.05 亿元，故长港口公司与上市公司关联企业所发生的借款本金合计为 9.96 亿元（上市公司未提供担保）、应付利息余额 1.56 亿元；除关联借款外，长港口公司亦存在与上市公司关联企业之间的日常性交易（其中 2023 年度关联采购金额约 0.68 亿元，关联销售金额约 0.24 亿元）。前述关联交易事项系本次托管前已经存在的事实情况，本次托管实施后不会对上市公司经营带来重大不利影响，不会损害上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，上市公司与大连港集团进行除日常关联交易外的关联交易
金额为 0 元，与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易金额为 800 万元。以上请股东大会审议。
2024 年第二次临时股东大会会议材料议案 3（特别决议案）
关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案
辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“公司”）于 2024 年 9 月
2 日，收到公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）《关于提议辽宁港口股份有限公司第二次回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东营口港集团提议公司制定第二次股份回购方案，再次以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份用于注销并减少公司注册资本。公司经审慎研究，形成辽港股份第二次股份回购方案。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币 1.87 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 4.2 亿元（含），不超过人民币 8.4 亿元（含）。按回购价格上限 1.87 元/ 股进行测算，公司本次回购股份数量约为 22,459.89-44,919.79 万股，约占公司目前总股本的 0.94%-1.87%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。具体情况如下：
回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占目前公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
减少注册资本 | 22,459.89-44 ,919.79 | 0.94-1.87 | 42,000-84,000 | 自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月 |
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币 4.2 亿元（含），不超过人民币 8.4 亿元（含），
按回购价格上限 1.87 元/股进行测算，假设本次回购方案完毕，全部回购股份用于注销减少注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
有限售条件股份 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
无限售条件股份 | 23,987,065,816 | 100.00 | 23,537,867,955 | 100 | 23,762,466,886 | 100 |
——A 股 | 18,828,349,817 | 78.49 | 18,379,151,956 | 78.08 | 18,603,750,887 | 78.29 |
——H 股 | 5,158,715,999 | 21.51 | 5,158,715,999 | 21.92 | 5,158,715,999 | 21.71 |
总股本 | 23,987,065,816 | 100.00 | 23,537,867,955 | 100 | 23,762,466,886 | 100 |
注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即 2024 年 9 月 5 日）收市后股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 547.42 亿元，归属于上市公
司股东的所有者权益 396.47 亿元，货币资金 44.32 亿元。若按本次回购金额上限
人民币8.4 亿元（含）测算，回购资金占公司截至2024 年6 月30 日总资产的1.53%，占归属于上市公司股东的所有者权益的 2.12%，占货币资金的 18.95%。
根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购计划不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份实施后，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在内幕交易及操纵市场行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向x监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来 3 个月、
未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复在未来 3 个月、
未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购提议人营口港集团在提议前 6 个月未存在买卖本公司股份情况，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂不存在增减持计划。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份将自回购之日起十日内予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履
行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授
权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
二、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的风险。
3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
4、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
5、本次回购用于减少注册资本，存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上请股东大会审议批准。