增建營運移轉(ROT+OT)案
宜蘭縣羅東轉運站
增建營運移轉(ROT+OT)案
投資契約（草案）
中 華 民 國 1 1 0 年 5 月
宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案投資契約（草案）
目 錄
第 17 章 營運績效評估機制及委託經營期間屆滿之續約 41
附件：
宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案投資契約
主辦機關/被授權機關 （以下簡稱「甲方」）
民間機構 （以下簡稱「乙方」）
緣甲方為有效的運用政府與民間之資源，依「促進民間參與公共建設法」（以下簡稱促參法）之規定，辦理「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案」（以下簡稱本計畫）。雙方同意依促參法及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資增建營運宜蘭縣羅東轉運站暨附屬事業；委託經營期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。
雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 20章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
第 1 章 前言及總則
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍：本計畫之增建、營運及移轉。
1.1.2 契約文件：本契約文件包含
1. 宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案投資契約（以下簡稱本契約）。
2. 本契約之附件，包括：
（1）甲方就招商文件補充約定釋疑之書面說明
（2）招商文件補充約定
（3）甲方就招商文件釋疑之書面說明
（4）招商文件
納入乙方與專業第三人簽訂之契約及相關權利xxxx）
（xxxxxxxx，x
（0）投資執行計畫書
（6）甲乙雙方合意應納入契約文件者
1.1.3 契約文件效力約定
1. 本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2. 本契約各條款之效力悉以其內容約定為準，各條款之標題不影響其內容。
3. 本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依訂約當時有效之法令規定為準。
4. 契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有約定外，依下列原則處理：
（1）本契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此
限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1. 促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2. 本契約：指「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案投資契約」。
3. 本計畫： 指「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)
案」。
4. 本計畫用地：指為完成本計畫所需之用地。即位於宜蘭縣羅東鎮東榮二段 94、95 地號之 2 筆土地，面積合計約 1.5234公頃（以實際點交為準）。
5. 本計畫營運資產：指宜蘭縣羅東轉運站暨其附屬事業。
6. 申請須知：指經甲方公告之「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案申請須知」。
7. 投資計畫書：指投資申請人依申請須知規定申請參與本計畫之計畫書。
8. 投資執行計畫書：指乙方應自簽約之次日起 30 日內，依據投資計畫書、本計畫甄審委員會及甲方意見修正後提出之計畫書，經甲方同意後作為乙方增建營運本計畫之依據。
9. 融資機構：指對於本計畫之增建、營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本計畫之國內外金融機構。
10.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括
但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
11.總收入：指依中華民國公認之會計原則採應計基礎下計算本計畫用地內之經營所得全部收入，包括營業收入與營業外收入，但不包括處分固定資產之利得、利息收入、研究計畫收入、捐贈收入及實習費收入。
12.年度：指曆年制之每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
13.專業第三人：乙方為保險業時，於申請階段提出承諾書，表達願成為實際協助乙方執行本計畫公共建設主體事業營運之履約輔助人。
14.協力廠商：指非乙方，但於申請階段提出協力廠商承諾書願成為實際協助乙方執行本計畫之廠商。乙方如採用協力廠商實績作為乙方之技術能力資格證明文件，視為主要協力廠商，乙方不得變更主要協力廠商，但有特殊情形必須變更者，應以具有不低於本計畫招商文件所訂資格之協力廠商取代。前述變更應經甲方同意方得為之。
15.第一期工程：指甲方依政府採購法辦理之「宜蘭縣羅東轉運站暨附屬設施及停車空間新建工程」，於本計畫用地興建地上一、二層轉運站及地下一、二層停車場之工程。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約中同時有中英文版本者，倘中英文文意不一致時，除契約另有約定者外，以中文為主。
1.2.4 本契約文件所載之日期、期間或期限，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.2.5 本契約之標題係為便利而設，並不影響本契約條款之意義、解釋或規定。
1.2.6 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前書面之同意，不得辦理合併或分割。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第 2 章 契約期間及委託經營期間
2.1 契約期間
x計畫之契約期間自甲乙雙方簽訂投資契約之日起算至委託經營期間屆滿或終止日止。
2.2 委託經營期間
2.2.1 本計畫之委託經營期間自完成第一次點交日之翌日起算，共計 50
年。
2.2.2 乙方須於完成第一次點交之日起 2 年內完成增建並取得增建建物之使用執照後開始營運，如因不可歸責於乙方之事由，致乙方無法於期限內完成增建，應書面報請甲方同意後，始得展延期限，惟委託經營期間不得順延。
2.2.3 乙方應依甲方所提供第一期工程相關圖說於辦理第一次點交前進行增建部分之相關規劃設計，並於 111 年底前向主管機關申請建造執照。
2.3 暫管契約
契約期間屆滿或提前終止者，倘甲方因行政作業流程或政策考量，暫時無法尋得接替之民間廠商者，基於公共利益，甲方有權延長委託經營期間，並應於契約期間屆滿或終止之日前 3 個月通知乙方，乙方不得拒絕，延長期限一次為一年，最多以延長二次為限。延長委託經營期間，雙方之權利義務依原契約之規定，惟投資與重(增)置事項得由雙方另行協議之。
第 3 章 乙方增建及營運權限
3.1 乙方於委託經營期間內，應就甲方同意之本計畫用地辦理增建及營運本計畫，乙方應向主管建築機關申請核發增建部分之建造執照及使用執照，並以乙方作為起造人及所有權人，甲方應於乙方申請建造執照時提供本計畫用地之土地使用同意書。乙方於本契約終止或屆滿時應將增建部分之建築物移轉予甲方。增建部分之建築物於移轉予甲方以前，非屬公有建築物。
3.2 本計畫於第一次點交日後 30 日內，雙方應會同向地政主管機關辦理設定地上權登記，並按本計畫用地上建築物比例登記建築物地上權之持分。
第 4 章 乙方工作範圍
4.1 乙方工作範圍
4.1.1 與本計畫之增建、營運及移轉有關之事項，均為乙方工作範圍，包含本計畫之設計、增建、營運及維修等工作
4.1.2「乙方工作範圍」分為增建範圍及營運範圍：
1. 增建範圍：本計畫附屬事業之調查、規劃、設計與施工。
2. 營運範圍：本計畫之營運及維修。
4.1.3 工作範圍以外業務之經營（如乙方保險業時，應委託專業第三人
為之）
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方書面同意。
4.2 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方因政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更工作範圍，乙方應配合辦理。乙方因此所增加之必要費用或
損失（不含所失利益），由甲、乙雙方協商辦理。
4.3 委託管理項目
委託管理項目如附件 1、附件 2 所列。
第 5 章 雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明
5.1.1 為使本計畫之增建及營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免爭訟。
5.2 甲方之聲明
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
5.3 乙方之聲明
5.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
5.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本計畫之行為均本於公平競爭原
則，切實遵守相關法令規定。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本計畫之增建營運或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方之承諾
5.4.1 營運標的物之交付
甲方應將本計畫委託營運範圍之土地、建物及設備，依照本計畫招標文件附件 7「宜蘭縣羅東轉運站增建、改建及修建暨營運移轉(ROT+OT)案土地及建物點交注意事項」點交予乙方。本計畫應辦理二次點交，甲方於點交前應書面通知乙方，由雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應於第一次點交時出具相關土地及建物謄本、地籍圖、竣工圖說、建物圖說及使用執照等；甲方另應於第二次點交時出具相關設備清冊、設備圖說、消防檢查、內部裝修、相關設備保固及保養文件或記錄，按第一次及第二次點交當時建物及設備之現況點交予乙方，經乙方確認內容無誤後簽收。
1. 「第一次點交」於本計畫第一期工程完工取得使用執照後，由甲方完成驗收後，再由甲方將本計畫用地及第一期工程之建物點交予乙方。
2.「第二次點交」於本計畫第一期工程完成內部裝修及設備安置後，由甲方完成驗收後，再由甲方將內部裝修及設備點交予乙方，即完成本計畫所有點交程序。
3.甲方應於第一期工程取得使照前 3 個月內通知乙方會同第一期工程之廠商，三方共同開會協商第一次點交應點交之項目。
5.4.2 提供單一窗口
為便利乙方與甲方行文往來、交涉所有與本計畫有關之業務，甲方將指定一窗口，協助乙方進行與其他府內單位之業務溝通及行政協調事項。
5.4.3 提供土地租金優惠
甲方將依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定提供土地租金優惠。
5.4.4 減免地價稅房屋稅及契稅
甲方將依「宜蘭縣促進民間機構參與重大公共建設減免地價稅房屋稅及契稅自治條例」規定減免乙方之地價稅、房屋稅及契稅。
5.4.5 協調遷移客運站位
依本計畫轉運站功能定位，甲方承諾於本轉運站營運初期，協調目前行經羅東臨時轉運站xx所有國道客運及地區客運路線之停靠點，將其站位遷移至本轉運站內。
5.4.6 提供本計畫用地之土地使用同意書
甲方將提供本計畫用地之土地使用同意書，供乙方向主管建築機關申請核發增建部分之建造執照時使用。
5.5 乙方之承諾
5.5.1 除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意外，依本契約所取得之權利不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
5.5.2 乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本計畫後續營運之需求。
5.5.3 乙方承諾依本契約增建營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.4 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因增建及營運本計畫所生之權利義務，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲
方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如甲方因上述事項遭追索、求償或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。
5.5.5 乙方承諾就與增建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約增建營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.6 乙方承諾在增建營運本計畫時，均符合相關法令之規定。
5.5.7 乙方同意於本計畫施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。如於用地點收後遭棄置廢棄物或土壤、地下水污染情事者，乙方應自行依環保相關法令於限期內清除、改善及整治。
5.5.8 乙方承諾與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，載明下列事項：
1. 經甲方通知後，於第 19.6.2 條所定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2. 融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3. 於增建建物取得使用執照前介入時，乙方應將建物起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。
4. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止介入。
5.5.9 乙方承諾於契約期間，每年至少保留因營運所需聘用勞工人數之百分之 10，以同一條件優先聘僱設籍於宜蘭縣內之當地居民。但因不可歸責於乙方事由，致未達承諾聘用人數，不構成本契約之違約情事。
5.5.10 乙方同意除本契約另有規定外，乙方應自行負擔因履行本契約所發生之一切設計、增建、營運等成本費用及規費、稅捐及其他有關之費用，並承擔全部風險，且不得以上開因素向甲方要求任何補償或主張任何權利。
5.5.11 乙方承諾於契約期間內所有與本計畫相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件或與其他第三人間之約定，其內容均不得違反本契約之規定；違反者，致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.12 除本契約另有規定外，乙方在任何情況下均無權請求返還已交付之權利金、土地租金或其他任何已給付之款項。
5.5.13 乙方為履行本計畫之增建及營運而與第三人簽訂之契約中，應約定該第三人不得對甲方提出任何之請求或賠償。如因此直接或間接導致或發生任何訴訟或有提出任何主張、請求，包括其全部費用，均應由乙方與該第三人自行負責及協調處理或訴訟，與甲方無涉。除本契約另有規定外，乙方與其他第三人簽訂之其他契約及同意書等文件，均不得載有與本契約及本計畫設定地上權契約不符或致生甲方損害之規定。
5.5.14 乙方於契約期間內，因乙方行為，致甲方對第三人負有國家賠償責任時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.15 xxxxx「投資執行計畫書」執行本計畫，如有變更「投資執行計畫書」之內容或圖說，應檢附變更計畫書、圖，送交甲方審查同意後方得以變更，其所需全部費用由乙方全部負擔。
5.5.16 本計畫最低投資金額之承諾
乙方至少應投資新臺幣 5 億元作為增建本計畫附屬事業之空間
（之用，其投資項目限委託羅東轉運站附屬事業範圍內之增建、裝修及相關營運設備之添置。並應將相關契約文件交予甲方備查以確認是否達成。如經結算後有所不足，乙方應於 3 年
內補足，如未能補足則應將相關短缺金額作為違約金給付予甲方。
5.5.17 乙方因辦理本計畫營運之必要，須由專業第三人協助執行營運時，承諾辦理下列事項：（如乙方為保險業時適用）
1. 本契約期間全程擔任本契約當事人地位。
2. 維持本計畫正常營運及公共服務提供不中斷。
3. 繳交本契約土地租金、權利金。
4. 契約期滿或終止後，移轉公共建設所有權予甲方。
5.5.18 陪同辦理驗收作業
於甲方辦理第一期工程之驗收作業時，乙方將依甲方指示派員陪同辦理，並提供相關意見。
5.6 未履行承諾事項或違反聲明之損害賠償
因一方未能履行承諾事項或違反聲明，致他方受損害時，應對他方所生損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定外，以他方實際所受損害為限，不包括所失利益。
第 6 章 甲方協助事項
6.1 甲方協助事項
6.1.1 辦理必要公共設施工程
乙方得視其整體規劃方案自行提出交通改善措施，甲方同意協助辦理本基地xx道路之必要公共設施工程（如道路標誌、標線、號誌設置等），並於本轉運站正式營運前完成。
6.1.2 協助與客運業者及其他大眾運輸系統間進行整合及協商
就乙方與客運業者及其他大眾運輸系統間，共同辦理大眾運輸系統及本轉運站之相關業務整合事宜，協助進行整合及協商。
6.1.3 協助客運業者申請國道客運路線之調整或變更
為鼓勵客運業者進駐羅東轉運站，協助向公路總局申請國道客運路線之調整或變更或開放新路線等相關事宜。
6.1.4 提供相關證照申請之協助
乙方因執行本計畫而須向相關機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，將協助乙方與相關機關進行協調，但乙方應自行負責時程掌控及相關證照或許可之取得。
6.1.5 協助辦理融資
x計畫乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得協助出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。
6.1.6 協助辦理國稅減免
甲方將依促參法第 36、37、38、40 條及其相關子法規定，出具乙方參與本計畫之相關證明文件，協助乙方申請辦理相關稅捐減免。
6.1.7 提供重大災害復舊貸款協助
乙方在委託經營期間，因天然災變而受重大損害時，甲方將依促參法第 35 條規定，會商金管會及有關主管機關協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
6.2 不擔保協助事項必然成就
甲方不擔保協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述協助事項未能成就主張甲方違反義務。
第 7 章 用地及營運資產交付之範圍及方式
7.1 用地及營運資產交付之範圍
7.1.1 甲方交付之本計畫用地面積及使用範圍以雙方確認之界址為準，交付之營運資產即第一期工程完工後之建築物及設備，其點交項目以點交時之財產清冊所示。
7.1.2 乙方如有使用甲方交付本計畫用地範圍以外用地之必要，應自行取得並負擔費用。
7.1.3 甲方交付之土地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.2 用地及營運資產取得
7.2.1 本計畫用地及營運資產由甲方負責提供，並由甲方依土地及營運資產現狀點交予乙方使用。點交後，若有經重劃或重測面積不足登記面積者，乙方不得請求交付不足之面積或請求減少價金。
7.2.2 乙方應於簽訂本契約時，一併與甲方簽訂「設定地上權契約」
（附件 3）。
7.3 用地及營運資產調查
7.3.1 乙方應負責進行因規劃設計所需之各項調查工作及負擔全部相關費用。
7.3.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地及營運資產點交前，經甲方同意後進入本計畫現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
7.3.3 甲方應於第一期工程取得使用執照後 30 日內將相關竣工圖說交付予乙方。
7.4 用地及營運資產點交方式
7.4.1 本計畫用地及營運資產應依照本計畫招標文件附件 7「宜蘭縣羅東轉運站增建、改建及修建暨營運移轉(ROT+OT)案土地及建物點交注意事項」及本契約第 5.4.1 條有關營運標的物之交付約定，將用地、營運資產及物品清冊（如附件 1、附件 2）依現況點交乙方。
7.4.2 甲方交付之本計畫用地及營運資產應達足使乙方進場施工之狀態。但如甲方無法點交交付之用地非屬乙方施工之必要時，乙方不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，並應先就已取得之營運資產進行施工。
7.4.3 甲方於辦理用地及營運資產點交前，應以書面通知乙方點交，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，經雙方確認無誤後，由乙方簽收完成點交。
7.4.4 除經甲方同意外，乙方應自甲方通知點交之日完成點交。如因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 10 日時，依本契約有關違約之規定處理。
7.4.5 乙方於甲方辦理本計畫用地點交前，得申請地政單位鑑界，但乙方不得以鑑界程序尚在進行為由，拒絕或遲延完成本計畫用地之點交。鑑界費用由乙方負擔。
7.5 土地及營運資產使用
乙方應依本契約約定、都市計畫及相關法令之規定，使用本計畫用地及營運資產。若本契約約定、都市計畫、法令彼此不一致時，甲乙雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 90 日內
達成協議時，依本契約第 20 章爭議處理之規定處理。
第 8 章 增建
8.1 基本原則
乙方應負責本計畫附屬事業之規劃設計及增建，並應於簽訂本契約後每月 10 日以前提出工作月報及工程進度報告，以迄完工。本契約增建範圍內各項工程之調查、規劃、設計、施工，不論由乙方自行辦理，或委由顧問機構、承包商辦理，均由乙方負全部責任。甲方或其委託之機構對乙方所為之任何同意、核可、核准、備查、監督、建議、提供之參考資料或主管機關檢查通過，並不減少或免除乙方應盡之義務與責任。
8.2 設計及建造執照
8.2.1 乙方應依投資執行計畫書之時程規劃基本設計並提送甲方備查。
8.2.2 乙方應依基本設計內容，規劃並執行細部設計。
8.2.3 乙方應依甲方所提供第一期工程相關圖說於辦理第一次點交前進行增建部分之相關規劃設計，並於 111 年底前向建築主管機關申請建造執照。
8.3 開工日期
乙方應於完成第一次點交之日起 15 日內，向甲方陳報預定開工日
期。乙方之開工日期至遲不得逾完成第一次點交之日起算 30 日。
8.4 完工日期
8.4.1 乙方應於完成第一次點交日起 2 年內完工及依建築法規取得相關執照或證明。
8.4.2 乙方分期完工之工程，應依法及本契約營運之規定，取得相關單位之核准後，備妥相關使用執照、其他必要證照及營運前應報准之事項，於報經甲方核准後，始得營運。
8.4.3 乙方應依甲方書面同意之增建執行計畫書之增建時程所定之完工日完工。如因可歸責於乙方之事由致完工遲延時，不得要求延長增建期間。
8.4.4 乙方如未能符合原訂計畫時程時，應以書面敘明事實、理由、對主要增建時程進度之影響及補救措施（包括趕工計畫或增建時程調整計畫），送經甲方核准後，據以辦理。
8.5 增建執行計畫
8.5.1 乙方應於甲方核定投資執行計畫書後 30 日內，依據投資執行計畫書以書面向甲方提出包含但不限於以下項目之增建執行計畫，於經送甲方書面同意後，作為乙方增建執行之依據：
1.計畫內容與目標。
2.工作組織架構。
3.土地使用及增建規劃（含整體施工管理計畫）。
4.採購計畫（含規劃、設計、施工、監造、專案管理及設備採購等）。
5.增建時程管理。
6.保險管理（風險管理及保險規劃）。
7.品質管理（品質及文件管理計畫）。
8.安全與衛生管理（含緊急應變、通報及防災計畫）。
9.設計管理。
10.綜合環境管理及交通維持管理。
8.5.2 乙方應於增建部分之建造執照核准日之翌日起 2 個月內提出增建部分之「施工計畫」，施工計畫之內容應包含將來乙方接管第一期工程之建物並開始增建時，可能會影響第一期工程已完工之工程項目之具體意見，甲方應依乙方提出之意見協助處理實際上第一期工程應點交之範圍。倘乙方並未於施工計畫中提出可能會影響第一期工程之部分，於第一次點交後，如乙方有破壞第一期工程之工程項目，應自行負擔該部分之修繕責任。
8.5.3 安全保障措施
增建範圍施工時，如本計畫之轉運站及地下停車場均已開始營運，施工過程中必須維護旅客、民眾安全及車站整體環境衛生，將施工區與已開放動線隔離，並將非出入口必要動線與施工區域重疊區封閉管制，以避免發生危險。
同時乙方應辦理以下事項：
一、施工現場應降低對xx環境的影響，如：非施工人員之管制、施工圍籬範圍、施工機具堆放地點等。
二、施工材料搬運動線，應考量xx道路對施工車輛出入之影響、交通安全的維護、各類告示牌與警示號誌之設置安排等。
三、各類型機械操作之音量，應符合營建工程噪音管制標準。
四、施工環境的衛生維護，污廢水排放應處理至符合環保法令之規定。
五、乙方需妥善處理營建廢棄物之清運、施工車輛進出之清洗措施、防塵被覆等事項。
8.6 執照與許可
8.6.1 乙方應自行負擔費用取得與增建工作相關之各項執照及許可，並將其副本提送甲方，變更時亦同。與增建工作所有相關之設備、機具等，乙方應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
8.6.2 因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與增建工作相關之各項執照及許可時，乙方得向甲方申請展延增建期間，惟委託經營期間不得順延。
8.7 工程監督計畫
乙方應負責工程之品質管理、環境保護、施工安全衛生工作，並應依設計及施工進度，每月提送月報予甲方備查。甲方得聘請專業顧問對乙方執行之工作進行監督與查核，乙方不得拒絕，並應提供必要之協助。
8.7.1 施工期間之交通維持由乙方負責。乙方向甲方應提出交通維持計畫，並依甲方同意之交通維持計畫確實辦理。
8.7.2 乙方應定期於每月 10 日以前，將工程進度報告納入工作月報內，提報甲方備查。
8.7.3 甲方得隨時查核乙方之施工，包括但不限於要求乙方限期交付或提出設計及施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核。
8.7.4 工作進度報告內容至少應包括已完成、進行中及後續工程之工程進度、以及設計及施工中所遭遇之問題及解決方式。
8.7.5 工程進度如落後原訂時xx進度之百分之 5 者，乙方應提趕工計畫報甲方備查後迅即趕工。
8.7.6 乙方應依「增建執行計畫書」之內容，於乙方內部組織內成立獨立品質管理、安全衛生及環保部門，以確保工程設計與施工之品質、安全、衛生及環境保護。
8.7.7 乙方應定期於每月 10 日以前將品質管理、安全與衛生及環境保護執行狀況納入工作月報一併提報甲方備查。
8.7.8 乙方應參照行政院公共工程委員會訂定之「公共工程安全衛生項目編列參考附表」辦理專項編列安全衛生經費，其內容包括預防災害必要之安全衛生設施、安全衛生人員人事費、個人防護具、緊急應變演練及安全衛生教育訓練宣導等費用，並依專款專用原則辦理。並依「加強公共工程職業安全衛生管理作業要點」之規定進行職業安全衛生管理。
8.8 完工資料之交付
8.8.1 乙方應於取得使用執照後 30 日內，提供各項工程完工之資料乙份予甲方查核，包括但不限於下列資料：
1.竣工圖及電腦圖檔。
2.系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊。
3.維修計畫。
4.其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。
8.9 其他項目
8.9.1 乙方應依營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表所定標準設置技術士。
8.9.2 乙方於施工期間，應自行負責清理工地、依法令設置相關標示、設施，辦理相關員工及工程施工中之各項保險。
8.9.3 太陽光電發電設備之設置
x計畫之建築物應設置太陽光電發電設備，且設置面積不得少於增建部分屋頂面積之 20%，但屋頂不可設置區域得不計入屋頂面積。
8.9.4 乙方應依據「擬定羅東都市計畫(鐵路以東地區)細部計畫」、本計畫用地之土地使用分區管制要點第七點規定，留設廣 3 及廣 6間之立體人行連通設施。
8.9.5 乙方應依建築技術規則設計施工編第十章無障礙建築物及內政部建築研究所出版之｢建築物無障礙設計規範｣要點設計。
第 9 章 營運
9.1 營運開始日及營運計畫
9.1.1 營運開始日
乙方應於完成第二次點交日後 30 日內開始轉運站及停車場之營運，並將該實際營運日作為營運開始日。乙方應於營運開始日前書面向甲方確認營運開始日之日期。
9.1.2 營運計畫
為維持本計畫經營管理工作之正常運作，乙方應於營運開始日前 30 日提出包含下列內容之年度營運管理計畫，經甲方同意後實施：
1. 營運目標及構想。
2. 轉運站及停車場之費率。
3. 自營、出租或委託他人經營之規劃或規範（包含客運業者進駐與相關設施設備分配與協調、轉運站營運秩序之管理、月台、車道及候車大廳空間等設施設備使用規範、監控車輛進出確保運轉順暢與效率之方案、維護轉運站相關軟硬體設施正常運作之規劃、確保轉運站內人車秩序與公共安全之規劃、協助客運業者處理乘客意見反映及乘車糾紛之規劃等）。
4. 招商規劃。
5. 設施維護管理計畫。
6. 人力組織架構與招募訓練計畫。
7. 行銷廣宣與開幕籌備計畫。
8. 安全管理計畫（包含安全監控、通報及緊急應變計畫）。
9. 營運缺失處理機制。
10. 睦鄰計畫。
9.2 委託經營期間乙方應遵守事項
9.2.1 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止受影響部分之營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修。如有發生意外者，概由乙方負賠償責任。
9.2.2 為維護本計畫機械、機電、消防等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規規定聘僱專業人員營運本計畫。
9.2.3 為營運本計畫，乙方應依相關法規辦理各項檢查。包括但不限於建築物公共安全檢查、高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等。
9.2.4 乙方之法人登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 30 日內，並檢附相關證明文件報甲方備查。
9.2.5 乙方應自行負責取得辦理本計畫應通過之各項政府許可。
9.2.6 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
9.3 乙方應負擔事項
9.3.1 乙方應自負盈虧營運，並負責管理本計畫機械、機電、消防等各項設施，且應負擔受託營運所衍生之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
9.3.2 委託營運標的物所衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於甲方交付乙方後，概由乙方負擔。
9.3.3 本契約期間，乙方因營業所需繳納之稅捐、申辦書件執照所需規費、審查費、一切專業簽證費用等，由乙方自行負擔；為執行受託業務之人員人事費用亦由乙方負擔。
9.3.4 乙方應依相關法令規定僱用人員。
9.3.5 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。
9.4 營運之限制事項
9.4.1 除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營運區域，但如為安全緊急維修之必要時，乙方得先行關閉部分或全部營運區域之營運，並應立即通知甲方。
9.4.2 乙方有使用其商標或名稱之必要時，應於本計畫合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用之商標或名稱，導致名譽受損或有受其他之損失，甲方得向乙方求償。
9.4.3 乙方如欲於本計畫內之土地、建築物外部、工作物外部及附屬設施等張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物等時，應依相關規定辦理。
9.4.4 乙方應自行履行本契約，不得將本契約之權利轉讓予他人，或由他人承擔本契約之義務。違反轉包限制時，甲方得終止本契約，並得要求損害賠償。
9.5 營運責任乙方應依相關法令辦理本計畫之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.6 乙方與第三人間之權利義務關係
9.6.1 本契約之一部或全部終止時，乙方於經甲方請求後，應無條件立即將該部分與第三人簽訂之合約（以下簡稱第三人合約）轉讓予甲方。
9.6.2 乙方應於第三人合約中，約定如本契約之一部或全部終止時，乙方得將第三人合約轉讓予甲方，俾該第三人不得拒絕並須繼續履行本計畫相關工作。
9.6.3 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因第三人合約所生之所有權利義務等，均由乙方負責， 與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，
倘因上述事項致甲方受有損害，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
9.7 財產及物品之管理
9.7.1 本契約簽訂後，甲方應將點交乙方代為管理之財產及物品列冊
（依實際點交之財產及物品，並以點交時之現況為準），於第一次點交日及第二次點交日依現況辦理點交。財產及物品於點交時之現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交之財產及物品清冊中註明。點交後，乙方就本計畫之基地、建築物、相關設施及其xx環境，均應盡善良管理人之責任，執行定期維護工作並負擔全部所需費用。
9.7.2 乙方應每年 5 月 31 日以前，依甲方要求之格式，製作前一年度資產清冊送交甲方核對。
9.7.3 甲方每年得就點交乙方代為管理之財產及物品實施 1 次盤點。
9.7.4 乙方對本計畫之營運設施應定期維護與保養，相關營運設施之維護、保養、修繕均應由乙方負責為之。
9.7.5 乙方對本計畫之設施及營運資產應隨時維持正常運作功能，並確保本契約終止後返還及移轉於甲方時，足以維持正常營運狀態。乙方承諾本計畫之營運，均符合相關法令之規定，且由乙方負責本計畫增建時之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等事項。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，由乙方自行負擔所有責任。
9.7.6 有關本計畫各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償者，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
9.7.7 除本契約另有約定外，委託經營期間內，乙方不得要求甲方辦理財產、物品或設備之增購。
9.7.8 於本契約期間內，甲方點交乙方代為管理及乙方增建與重置計畫中取得之財產及物品達最低使用年限者，如有報廢之需要，乙方應填具清冊，並經甲方同意後始得為之。
9.7.9 甲方點交乙方之財產及物品如須報廢，甲方得自行處理或委由乙方處理，其由乙方處理時，乙方應將殘值扣除處理費用之餘額繳交甲方。
9.7.10 非經甲方書面同意，乙方不得就點交之用地及營運資產為轉讓、出租、分租或分割，亦不得設定抵押權或其它負擔。
9.8 甲方之查核
9.8.1 甲方為監督乙方履行本契約，得隨時指定人員瞭解乙方使用土地、建築物、本計畫用地上之附屬設施及相關資產之狀況，乙方不得拒絕。
9.8.2 營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應配合查核，不得拒絕提出所有相關資料及提供必要之協助。
9.8.3 甲方認定乙方之營運資產違反相關法令規定或一般公認之可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
9.9 設施重（增）置
固定資產皆應依其資產耐用年限，在委託經營期間內由乙方負責依序汰舊換新。
9.10 專業第三人之營運（如乙方為保險業時適用）
9.10.1 本契約期間，乙方與專業第三人間有關本計畫營運之所有契約均應送請甲方備查，變更時亦同。乙方並應責成專業第三人就本計畫營運之委託不得違反下列規定：
1. 不影響公共建設正常營運及契約期滿（或終止）時建設移轉予甲方。
2. 乙方與專業第三人間所簽訂之契約內容及權利義務不得抵觸本契約規定。
3. 專業第三人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促專業第三人改善缺失或經甲方要求時，更換專業第三人。
9.10.2 乙方應將與專業第三人簽訂之書面契約送甲方備查。其內容如違反本契約或法令者，甲方應以書面通知乙方限期修訂之。若於修訂期限屆至仍未修訂、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方之違約。
9.10.3 專業第三人違反簽訂之委託契約或未遵守本契約及相關法令規定，乙方應立即以書面通知專業第三人限期改善，並副知甲方。專業第三人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失。
9.10.4 乙方於本契約期間擬更換專業第三人時，應提出不低於資格及實績不低於原專業第三人之人選及維持公共建設服務不中斷計畫等說明，以書面送交甲方，經甲方書面同意後始得為之，否則對甲方不生效力。
9.11 協力廠商之更換
協力廠商如為補正乙方之興建技術能力者，該協力廠商即為主要協力廠商，乙方於契約簽訂之日起至本計畫營運開始日止，不得更換主要協力廠商；乙方如擬更換主要協力廠商，所具資格條件應不低於本計畫招商文件第 4.1.2 條所訂技術資格條件提供相關證明文件，並經甲方事前書面審核同意，始得為之。
第 10 章 附屬事業
10.1 附屬事業容許範圍
10.1.1 乙方得於本計畫增建之範圍內，辦理開發經營本業以外之附屬事
業。
10.1.2 乙方應依「都市計畫法臺灣省施行細則第 17 條」規定，取得甲方同意後開發經營附屬事業，但不得違反本計畫用地土地使用分區管制之規定。
10.1.3 委託經營期間內，乙方如認原投資執行計畫書所列附屬事業項目有修正必要，得檢具相關文件及證明，敘明理由（包括但不限於權利金是否有調整之必要），向甲方申請增加或修正附屬事業開發經營項目，但不得逾招商文件所定本計畫得經營之附屬事業項目。
10.2 經營附屬事業之期間
10.2.1 乙方辦理開發經營附屬事業期間之屆滿日不得超過本契約之屆滿日。
10.2.2 乙方就本契約營運權終止時，其開發經營附屬事業權限一併終止。
10.2.3 本契約期限如經雙方同意展延時，附屬事業開發經營權限得一併展延。
10.3 附屬事業之監督
乙方辦理開發經營附屬事業，如有違反本契約或附屬事業契約之規定，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善且情節重大者，甲方得定期中止其開發經營權限之一部或全部。
10.4 附屬事業之委託經營
乙方如委由第三人辦理開發經營附屬事業時，其委託契約不得違反本契約及附屬事業相關規定，其內容至少應包含下列規定：
1.除本契約另有規定外，委託契約之屆滿日不得超過本契約期間之屆滿日。
2.受託者應遵守本契約，開發經營契約及相關法令規定。
3.除甲方另有同意者外，乙方開發權限或經營附屬事業之權利終止
時，該委託亦隨同終止。
10.5 附屬事業之管理
乙方從事經營附屬事業，應遵守下列規定：
1.由專責部門經營及管理。
2.公共建設本業部門收支與經營附屬事業部門收支科目分列。
第 11 章 費率及費率變更
11.1 營運費率標準：依投資執行計畫書內財務計畫擬訂之營運費率標準，經甲方同意後實施。
11.2 停車場營運費率：本計畫轉運站附設停車場之營運費率，乙方得參考xx市場行情自行訂定，並於報請甲方核備後實施，但其營運費率之訂定與調整應比照「宜蘭縣公有停車場收費及管理自治條例」之規定辦理，且費率不可高於鄰近停車場之費率。
11.3 轉運站月台租金費率：乙方開始營運時應依投資執行計畫書規劃之國道客運月台租金收費，惟每月台月租金均價不得超過新臺幣 6萬元；地區客運應無償提供使用。乙方每 3 年得依消費者物價指數變動情形向甲方申請調整月台租金，經甲方同意後實施。
第 12 章 土地租金、權利金與其他費用
12.1 土地租金
土地租金之相關事項悉依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」及本計畫設定地上權契約約定辦理。
12.1.1 內容及額度
x計畫自完成第一次點交日之翌日起計收土地租金，應計算土地租金之期間如下：
1. 興建期間：自完成第一次點交日之翌日起至增建部分營運開始日前一日止。
2. 營運期間：自轉運站及停車場營運開始日起至委託經營期間屆滿或終止日止。
3. 一部屬興建期間，一部屬營運期間：其租金按地上建築物樓地板面積比例計收。
12.1.2 繳付時間及方式
悉依本計畫設定地上權契約約定辦理。
12.1.3 土地租金遲延給付
悉依本計畫設定地上權契約約定辦理。
12.2 權利金
12.2.1 權利金金額及繳付時間
1. 本計畫開發權利金為新臺幣 2 億元，乙方得一次或分期繳納。乙方如於本契約簽訂前經甲方同意，得分期繳納開發權利金，分期繳納以分 3 期為限，乙方應於投資契約簽訂日前繳納 30%開發權利金，於完成第一次點交之日繳納 30%開發權利金，於完成第二次點交之日繳納 40%開發權利金。
2. 自用地及營運資產完成第二次點交之日起，乙方應於每年 1月 31 日前繳交定額權利金新臺幣○○○○萬（依乙方填載於投標時「權利金報價單」之金額為準，定額權利金不得低於新臺幣 2,000 萬元）。如委託經營範圍有一部或全部須暫停營運之情形，乙方仍應繳交定額權利金。第一年度之定額權利金於第二次點交完成之翌日為計收起始日，合併於次年 1 月 31 日前繳交。
3.自營運開始日起，乙方應按經會計師查核簽證之財務報表，依
總收入 5%計算營運權利金，於每年 5 月 31 日前繳付上一年度之權利金予甲方，並檢附經會計師查核簽證之年度財務報表（包含但不限於損益表、資產負債表、現金流量表、固定資產明細表及財務報表附註說明等）送甲方備查。必要時，甲方得隨時派員實地查核。
4. 開始營運當年度之營運天數未滿 1 年者，當年度之定額權利金按開始營運日至年底之日數占全年比例調整之。
5. 總收入係指依中華民國公認之會計原則採應計基礎下計算本計畫用地內之經營所得全部收入，包括營業收入與營業外收入，但不包括處分固定資產之利得、利息收入、研究計畫收入、捐贈收入及實習費收入。前述之營業收入指乙方於本計畫中所有營業活動（包含自行經營、委託經營之業務收入及出租之租金收入，但不包括營業外收入）開立發票所獲得之收入、依相關規定可免開發票之收入扣除委託經營之權利金收入、出租租金收入合計後之數額。
6. 委託營運最後 1 年之營運權利金應於結束營運後 60 日內完成繳納。
12.2.2 權利金繳付方式
乙方應以現金匯入甲方指定之銀行帳戶內。
12.2.3 權利金遲延給付
乙方未依本契約規定期限繳納權利金者，每逾一日，應按照當時臺灣銀行基本放款利率作為遲延利息；如逾期 30 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
12.2.4權利金之補足或返還
x契約於期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算自甲方書面確認實際經營權移轉乙方之日起至契約終止日止，乙方應繳納之權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金
額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
12.3 地價稅及房屋稅
委託經營期間之地價稅由甲方負擔，房屋稅則由乙方負擔。
12.4 其他費用
1.因土地租金及權利金所產生之營業稅由甲方負擔。
2.乙方於委託經營期間應負擔委託經營所生之各項稅捐、規費、維修、人事及因違反法令之罰鍰等費用。
第 13 章 財務事項
13.1 財務監督
13.1.1 乙方應於每年 5 月 31 日前將前一年底之資產清冊及經會計師查核簽證之財務報告書等資料提送甲方備查。
13.1.2 乙方應保存其經營本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件。
13.1.3 乙方經營本計畫之一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
13.1.4 乙方於本契約期限內應維持至少百分之三十之自有資金比例。
13.2 財務檢查權
甲方得自行或委託財務專業機構定期或不定期檢查乙方之財務狀況。甲方執行檢查時，得通知乙方限期提出帳簿、表冊、傳票、財務報告及其他相關文件，以供查核。甲方對於相關財務問題之查詢，乙方應予配合。
13.3 相關稅捐之負擔
13.3.1 在委託經營期間內，除另有約定外，本計畫之所有稅捐及規費均由乙方負擔。
13.3.2 本計畫用地內所需水、電、電信及通訊，由乙方自行洽請相關
公用事業單位辦理，費用並由乙方負擔。
13.3.3 本計畫之房屋稅負擔依「房屋稅條例」及「宜蘭縣促進民間參與重大公共建設減免地價稅房屋稅及契稅自治條例」之相關規定辦理。
13.4 融資
13.4.1 乙方於委託經營期間內有融資之需求，須以書面方式報請甲方書面同意後，始得為之，並應於取得甲方書面同意書之次日起 3個月內，將與融資機構簽定之融資協議書副本送交甲方。
13.4.2 甲方不補貼乙方貸款利息。
13.4.3 乙方自行向金融機構申請融資時，甲方得提供下列協助：
1. 視融資需要，依促參法第 51 條規定，於不影響本計畫之正常運作，並訂有償債計畫或設立償債基金辦法，同意乙方將其因增建、營運而取得之營運資產、設備設定負擔予融資機構。但所取得之資金僅得用於本計畫之執行。
2. 出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。
3. 出具相關證明文件，協助乙方向國家發展委員會依促參法第
30 條，申請中長期貸款及相關稅捐優惠。
13.4.4 通知
1. 乙方應於其與融資機構所簽定之融資契約中，約定融資機構應於乙方違反融資契約時，立即將乙方之違約情形以書面通知甲方。
2. 甲方對於乙方有任何缺失或違約改正之通知時，應同時以書面副知融資機構。
13.5 營運資產處分
13.5.1 乙方依本契約取得之權利，除促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
13.5.2 乙方因增建、營運所取得之營運資產，在不影響本計畫之正常運作，並符合下列規定者，甲方得同意其轉讓、出租或設定負擔：
1. 於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓。
2. 出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限。
3. 設定負擔者，以訂有償債計畫或設立償債基金辦法作為融資機構就本計畫融資之擔保者為限。
13.6 乙方股權轉讓及持有限制（如乙方為專案公司時適用）
1. 專案公司設立後，於增建建物取得使用執照前，乙方發起人之股份不得轉讓，且乙方發起人對乙方具有表決權之股份，合計應維持不低於 70%，且本計畫申請人之授權代表持有乙方具有表決權之股份，應維持不低於 51%。
2. 專案公司設立後，於增建建物取得使用執照後，乙方發起人對乙方具有表決權之股份，合計應維持不低於 51%，且本計畫申請人之授權代表持有乙方具有表決權之股份，應維持不低於 26%。
13.7 專業第三人之財務檢查（如乙方為保險業時適用）
乙方應要求所結合之專業第三人、再受託人配合甲方檢查其財務狀況。
第 14 章 營運資產返還及移轉
14.1 契約屆滿時之返還及移轉
14.1.1 乙方應於本契約屆滿前 6 個月與甲方完成「資產返還及移轉契約」之訂定。
14.1.2 返還及移轉標的
1. 乙方應返還甲方於本契約簽訂後點交予乙方且未經報廢之資產（包含固定資產及無形資產），並無償移轉乙方所有且為繼續營運本計畫之現存所有全部營運資產。
2. 本契約營運資產之使用或操作有關之軟體、各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等，乙方均應無償移轉予甲方或其指定之第三人。
3. 乙方及其受託人及其他履行輔助人為本契約之營運所使用之電腦程式、軟體資料、系統，不論為乙方或第三人所有，除經甲方同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理移轉或授權。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，乙方原向授權人所負擔之義務，應由甲方或其指定之第三人承擔。
4. 本契約期間屆滿時，乙方應除去返還及移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於本契約期間屆滿前將返還及移轉標的無償移轉予甲方。
14.1.3 返還及移轉程序
1. 營運資產總檢查乙方應於本契約期間屆滿前 3 年起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所返還及移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。
2. 編製返還及移轉資產目錄乙方應於本契約期限屆滿前 1 年，依歷年提送之資產清冊資料，編製返還及移轉資產目錄送交甲方備查。
3. 乙方應於本契約期間屆滿前 1 年提出資產返還及移轉計畫，雙方開始協商訂定「資產返還及移轉契約」，並於本契約期間屆滿前 6 個月完成「資產返還及移轉契約」之簽訂。
4. 各項標的之返還及移轉方式於「資產返還及移轉契約」中約定。
5. 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為返還及移轉之參考。
6. 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在完成營運資產返還及移轉程序前，均應繼續履行其依契約應盡之義務。
14.1.4 返還及移轉後之權利義務
1. 本契約之返還及移轉標的，如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於返還或移轉上開資產前，除去該等資產一切負擔。如乙方未依限除去該等負擔時，視為違約。但經甲方書面同意保留者不在此限。
2. 除甲方書面同意者外，本契約之返還及移轉標的，乙方均應擔保返還及移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況。乙方並應將其對本契約返還及移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保等一切民事請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
3. 返還及移轉標的如為債權或其他權利且其返還及移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
4. 乙方對其依本契約第 14.1.2 條規定返還及移轉予甲方之標的，應確保甲方得繼續為營運資產之使用、操作及本計畫未來之營運，而對甲方或其指定之第三人提供必要之人員之訓練。
5. 乙方應以移轉或授權之方式，將營運資產操作技術及維修相關之必要技術，無償提供予甲方或其指定之第三人。
6. 乙方應將屬其所有或占有而依約無庸返還或移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本計畫設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於本契約屆滿後 2個月內仍未搬離者，視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為處置，並向乙方請求處置所需之一切費用。
7. 本契約第 14.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租賃或其他類似方式取得者，除甲方書面同意者外，乙方應於本契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
14.2 契約屆滿前之返還及移轉
14.2.1 本契約於增建期間發生契約終止時，乙方如有與融資機構簽定融資契約，本計畫應依融資契約約定之續建機制辦理。本契約於營運期間提前終止時，除本契約另有約定外，乙方應將本契約第 14.2.2 條所定應返還及移轉之標的返還及移轉交付甲方或其指定之第三人。
14.2.2 返還及移轉標的返還及移轉標的依本契約第 14.1.2 條。惟工程尚未完工者，增建中工程，亦應返還及移轉之。
14.2.3 返還及移轉程序
1. 乙方應於本契約提前終止時起 90 日內，自行負擔費用委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，係符合正常之營運要求，檢查報告(含資產清冊)並應提交甲方查核。
2. 甲乙雙方應於甲方收到前項報告(含資產清冊)時起 30 日內就資產返還、移轉程序及期限達成協議；協議不成，依第 20 章爭議處理之約定辦理。
3. 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為返還、移轉之參考。
4. 除本契約另有約定外，甲乙雙方在完成營運資產返還、移轉程序前，均應繼續履行其依契約所應盡之義務。
14.2.4 返還及移轉後之權利義務除因不可抗力事件及除外情事之終止應雙方協議外，準用本契約第 14.1.4 條之約定。
14.2.5 移轉條件及計價
1. 甲方於完成移轉程序後，依本契約第 21 章終止效果之規定如有應給付乙方之款項，應於雙方協議之期限內給付予乙方。
2. 乙方逾期未將所有權屬乙方之資產遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用及因此造成甲方之損害由乙方負完全責任。甲方並有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之，其不足部分另行向乙方請求支付。
第 15 章 履約保證
15.1 履約保證金之額度及期間
15.1.1 乙方應提供新臺幣 2,000 萬元之履約保證金，以作為履行本計畫之擔保。
15.1.2 履約保證之有效期間，應持續至本契約終止或本契約期間屆滿且乙方完成資產返還及移轉後 6 個月為止。
15.2 履約保證金繳納時間
乙方應於與甲方完成本契約簽訂日起 15 日內，向甲方完成履約保證金之繳納，以確保本契約之履行。
15.3 履約保證金繳納方式
15.3.1 履約保證金得以現金、金融機構簽發之本票或支票、金融機構保付支票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之金融機構定期存款單、或由本國銀行（或在臺灣設有分行之外國銀行）所開具之履約保證金連帶保證書，或其他經甲方認可之方式繳納。
1. 履約保證金以現金繳納者，應至宜蘭縣政府指定之金融機構辦理繳交。
2. 履約保證金以銀行票據繳納者，應以「宜蘭縣政府」為受款人。
3. 履約保證金以設定質權之銀行定期存款單繳納者，應以「宜蘭縣政府」為質權人。
4. 履約保證金以無記名政府公債繳納者，應至宜蘭縣政府辦理。
5. 履約保證金以銀行書面履約保證金連帶保證書繳納。
15.3.2 經甲方同意，乙方得更換履約保證之方式，其新的履約保證有效期間至少 2 年。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
15.3.3 履約保證期間內，乙方提供之各履約保證方式之有效期間屆滿者，乙方應於有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提乙方提供之履約保證而以其現金續作履約保證，直至乙方提出新的履約保證為止。
15.4 履約保證金之返還
15.4.1 乙方於履約保證有效期間屆滿時，如無履約保證金應被押提之情事者，且完成資產返還及移轉並完納最後 1 年度權利金後，甲方應無息返還履約保證金予乙方；但有應被押提之事項者，甲方得暫予扣留履約保證金，俟乙方應給付甲方之金額給付完竣後無息返還履約保證金之全部予乙方。
15.4.2 乙方所繳履約保證金之返還，應依下列方式辦理：
1. 以現金或票據繳納者，以記載原繳納人為受款人之禁止背書轉讓即期支票返還。
2. 以無記名政府公債繳納者，返還原繳納人。
3. 以設定質權之銀行定期存款單繳納者，以質權消滅通知書通知銀行。
4. 以履約保證金連帶保證書繳納者，返還原繳納人。
15.5 履約保證之修改如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得於原履約保證失效前，請求乙方修改原履約保證，或提供適當之履約保證，以使充足且有效之履約保證，得持續至本契約終止或本契約期間屆滿且乙方完成資產返還及移轉後 6 個月為止。
15.6 履約保證金之押提
15.6.1 如乙方有下列情形之一，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。
1.乙方依本契約規定應給付甲方違約金或其他損害賠償費用時。
2.乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部時。
3.乙方未依本契約規定完成營運資產返還及移轉時。
15.6.2 乙方有下列情形之一，其所繳交之履約保證金及其孳息不予返還。
1.偽造、變造本契約或履約相關文件，經查明屬實者。
2.因可歸責於乙方之事由，致終止或解除本契約者。
3.有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
4.未依本契約規定延長履約保證金之有效期者。
5. 其他因可歸責於乙方之事由不履行本契約而情節重大者。
15.7 履約保證金之補足除本契約全部終止或解除之情形外，若乙方因本契約之缺失或違約情形而被押提履約保證金以扣抵乙方應給付之金額時，應於扣除後 7 日內補足其差額。
15.8 履約管理
15.8.1 履約期間甲方得視需要召開會議協調有關本計畫經營管理相關事宜，乙方應指派有代表權人出席。前開會議決議事項甲方得追蹤列管，乙方未依決議事項辦理者，甲方得依本契約相關規定辦理。
15.8.2 乙方接受甲方或甲方委託之機構及人員指示辦理與履約有關之事項前，應先確認該人員係有權代表人，且所指示辦理之事項未逾越或未違反本契約規定。若乙方接受無權代表人之指示或逾越或違反本契約規定之指示，不得用以拘束甲方或減少、變更乙方應負之契約責任，甲方亦不對無權代表人之指示負任何責任。
15.8.3 除本契約另有約定外，甲方或乙方未請求他方依契約履約者，不得視為或構成一方放棄請求他方依契約履約之權利。
15.8.4 乙方應對其履約場所作業及履約方法之適當性、可靠性及安全
性負完全責任。如因而有發生意外事件之虞時，乙方應採取防範措施。發生意外時，乙方應立即採取搶救、復原、重建及對甲方與第三人予以賠償等措施。
15.8.5 乙方履約人員對於所應履約之工作有不適任之情形者，甲方得通知改善。
第 16 章 保險
16.1 保險計畫
委託經營期間內，乙方應對本計畫之施工增建、營運及資產，向目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
16.2 保單應副知甲方
乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單、批單及繳費收據之副本，應於簽訂後之 15 日內副知甲方。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應副知甲方。
16.3 保險範圍及種類
16.3.1 保險期間及範圍於委託經營期間，乙方應就本計畫之營運資產，在委託經營期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
16.3.2 保險種類
1. 增建建物取得使用執照前乙方應投保並維持下列保險。
（1）營造綜合保險（包括營造綜合損失險及第三人意外責任險）。
（2）僱主意外責任險。
（3）工程專業責任險。
2.委託經營期間乙方應投保並維持下列保險。
（1）財產綜合保險（應含火險、地震、颱風等險）。
（2）公共意外責任險。
（3）僱主意外責任險。
3.保險單記載之不保事項者，其風險及可能之賠償由乙方負責
16.4 保險金額
16.4.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，且各保單之保險金額應不低於本契約或法令所規定之最低額度，本契約及法令皆無規定者，應參照市場慣例辦理之。
16.4.2 建物由乙方按建造金額投保財產綜合保險及公共意外責任險。
16.4.3 營造綜合保險之保險金額應依實際工程發包之進度訂定之。
16.5 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
16.6 受益人
乙方投保標的若屬甲方所有或所交付，受益人應為甲方，其餘保險之受益人則為乙方。如為融資需要，乙方得於經甲方書面同意後將保險之受益人移轉為融資機構。
16.7 保險給付
保險給付應用於彌補或重建因保險事故發生所致設施或營運資產之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付須優先用於清理及移除毀損之設施或營運資產。
16.8 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
16.9 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，經甲方同意，即應讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費
由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，視為甲方或其指定之第三人繳納，而逕由甲方或其指定之第三人歸墊乙方。
16.10 保險效力之延長
x契約委託經營期間如有延長，乙方應即延長相關保險期間，並應使相關承包商適度延長其保險期間；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
16.11 保險理賠後有關回復原狀之負擔
16.11.1 如因可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，甲方得請求乙方於保險金額範圍內，為必要之修復。保險事故發生後，財產保險屬於甲方資產部分之給付，應撥予甲方，用於彌補或重建本計畫資產因保險事故發生所致之損害，再由甲方視乙方修復或重建本計畫資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重建費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
16.11.2 如因非可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，則雙方同意依本契約第 18.3 條之程序，議定善後處理事宜。
16.12 乙方未依規定投保之責任
16.12.1 於委託經營期間內發生任何保險事故，導致乙方之增建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
16.12.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 19 章缺失及違約之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
第 17 章 營運績效評估機制及委託經營期間屆滿
之續約
17.1 營運績效評估機制
甲方每年得派員對乙方經營本計畫進行績效評估及提出改善建議；其營運績效項目及標準評估辦法依照附件 4「營運績效評定作業辦法」辦理。
17.2 優先定約
17.2.1 乙方已辦理營運績效歷次評定結果總平均 80 分以上者，乙方得於本契約屆滿前三年至屆滿前四年內，向甲方申請優先定約。如甲方仍有委外辦理本計畫之需，且乙方符合優先定約之條件，其優先訂定之委託經營契約年限以二十年為上限，且以一次為限。xxx未於前揭時間檢附相關文件向甲方申請者，視為放棄優先定約之權利。
17.2.2 乙方依 17.2.1 提出優先定約之申請，經甲方審查符合優先定約之條件者，甲方應研訂繼續營運之條件，包含但不限於委外方式、特許年限、最低投資金額、乙方承諾及配合事項，通知乙方議定新約內容。倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於乙方提出申請後
2 年內雙方仍未簽訂新約者，乙方即喪失優先定約之權利，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議。
17.2.3 乙方依優先定約之規定簽訂新約者，得按當期經營截止日之資產帳面價值，折抵下期投資金額，惟下期投資金額應大於帳面價值。
17.2.4 依優先定約權所定者，為本契約屆滿後之新約，乙方仍應依本契約規定移轉營運資產予甲方後，再辦理新約簽訂。
17.2.5 如乙方於委託經營期間，超過 5 次營運績效評定結果低於 75
分，即喪失申請優先定約之資格。
第 18 章 不可抗力與除外情事
18.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1. 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2. 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3. 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電、任何自然力作用或重大傳染病。
4. 不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
5. 於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者。
18.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1. 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之增建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2. 整體經濟狀況大幅變動致對乙方之增建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
3. 其他性質上不屬不可抗力，而經協調委員會認定屬除外情事者。
18.3 通知及認定程序
18.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 15 日內，以書面通知他方。
18.3.2 任何一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方就該事件之認定無法於前條之通知後 2 個月內達成協議者，得依本契約第 20 章規定辦理。
18.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依認定結果採取補救措施。如甲乙雙方無法於 2 個月內協
議達成補救措施時，應依本契約第 20 章規定辦理之。
18.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
18.4.2 損害之補救
1. 乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2. 於委託經營期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
3. 乙方於委託經營期間內因天然災害而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
4. 甲方得同意停止委託經營期間之計算，並得視情節適度延長委託經營期間期間。
5. 於委託經營期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6. 其他經雙方同意之措施。
18.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
18.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本計畫之正常運作。
18.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 60 日後，乙方仍無法繼續增建、營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約、辦理續建或相關處理方案進行協商。如於事件發生一年後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
18.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到本契約之目的。
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第 19 章 缺失及違約責任
19.1 乙方之缺失
除本契約第 19.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
19.2 缺失之處理
19.2.1 乙方如有缺失時，甲方得限期要求乙方改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
19.2.2 乙方應於甲方書面所定期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，經甲方確認已達改善後應達到之標準，始解除乙方之缺
失責任。
19.2.3 乙方屆期未完成改善或改善未達改善後應達到之標準者，甲方得以一般違約處理，或得每件每日處以懲罰性違約金新臺幣 3萬元整，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
19.3 乙方之違約
19.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金或土地租金逾期 30 日仍未繳付或違反相關法令者。
2.乙方未維持本計畫營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本計畫營運資產作重大變更者。
3.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本計畫營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
5.資金未依財務計畫約定時程到位者。
6.違反第 5.5 條乙方之承諾事項。
7.違反第 7.4.4 條致點收本計畫用地遲延達 30 日時。
8.乙方有缺失，經通知限期改善後屆期未完成改善或改善無效者。
9.乙方連續 2 年營運績效評估結果未達 75 分時。
10.其他足以影響本計畫增建營運者。
19.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1. 除不可抗力、除外情事等不可歸責於乙方之事由，致延緩工程之因素外，未依甲方同意之投資執行計畫書、增建執行計畫書辦理增建工程或工程進度嚴重落後者。
2. 乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
3. 乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
5. 目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，董事會為解散、合併或分割之決議者。
6. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
7. 其他嚴重影響本計畫增建及營運，且情節重大者。
19.4 違約之處理
乙方有本契約第 19.3 條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
19.4.1 違約情形可改善者，限期通知乙方改善。
1.限期改善之程序甲方通知乙方限期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）違約之具體事實。
（2）改善之期限。
（3）改善後應達到之標準。
（4）屆期未完成改善之處理。
2. 乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。
3. 乙方屆期未完成改善、或改善未達改善後應達到之標準或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
（1）中止乙方增建營運之一部或全部。
（2）依本契約第 19.6 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理增建營運。
（3）依本契約第 21 章規定辦理終止契約。
4. 甲方中止乙方增建營運之一部或全部時，應以書面載明下列
事項，通知乙方：
（1）中止一部或全部增建營運之事由。
（2）中止增建營運之日期。
（3）中止增建營運之業務範圍。
（4）中止增建營運後，應繼續改善之項目、改善後應達到之標準及改善期限。
（5）屆期未完成改善之處理。
5. 本契約第 19.4.1 條違約情事經乙方改善並經甲方認定違約情事已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續增建營運。
19.4.2 懲罰性違約金
1. 甲方於乙方發生本契約第 19.3.1 條所定之一般違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方每件每日新臺幣 5 萬元計算之懲罰性違約金，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
2. 甲方於乙方發生本契約第 19.3.2 條所定之重大違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方每件每日新臺幣 20 萬元計算之懲罰性違約金，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
19.4.3 終止契約
1. 終止契約之處理方式依本契約第 21 章規定辦理。
2. 乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
19.4.4 違約不影響契約之履行
1. 乙方縱發生違約情事，惟於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2. 乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長委託經營期間或免除契約責任。
19.5 甲方未履行本契約之義務
19.5.1 甲方如違反本契約第 5.4 條之約定，經乙方以書面通知改善而未改善者，視為甲方違約。
19.5.2 乙方因甲方違約所受之實際損失由雙方共同認定，並由雙方協商依下列一項或數項措施處理：
1.降低或暫緩土地租金之繳納。
2.降低或暫緩權利金之繳納。
3.停止委託經營期間之計算。
4.延長委託經營期間。
19.5.3 若雙方未於甲方發生違約事由 2 個月內完成協商時，乙方得逕送協調委員會處理或終止本契約。
19.6 融資機構之介入權
19.6.1 乙方發生違約情事，經甲方要求限期改善而屆期未改善或改善未達改善後應達到之標準時，雙方同意融資機構得行使介入權。於融資機構行使介入權之期間內，甲方原依約得向乙方主張之乙方違約責任，應暫停行使。
19.6.2 融資機構得以下列方式，行使介入權，並應於乙方與融資機構簽訂之融資契約中，載明下列事項：
1. 融資機構得經甲方同意後，於一定期間內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理本計畫之增建、營運。
2. 融資機構行使介入權，應推派代表人，辦理一切介入權事宜。
3. 於增建建物取得使用執照前接管時，乙方應將建物之起造人名義登記為融資機構或融資機構指定之第三人。
4. 融資機構行使介入權，得與甲方協商承擔乙方基於本契約所取得之權利義務之範圍，以繼續辦理本計畫之增建、營運。權利義務範圍，得排除乙方已發生之違約或對第三人之賠償責任。
5. 融資機構或其指定之其他機構於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止接管。
19.6.3 融資機構行使介入權後，得經甲方與融資機構雙方協議終止之。
19.6.4 甲方之緊急處分權
乙方於受委託經營期間增建不當、經營不善或有其他重大情事發生且情況緊急，如遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得依「促參法」第 53 條規定令乙方停止增建或營運之一部或全部。甲方依據「民間參與交通建設及觀光遊憩重大設施接管營運辦法」進行接管處分，乙方對其甲方所為之處置，應予無條件配合，因配合所生之必要費用，並應由乙方負擔。
第 20 章 爭議處理
20.1 協商
20.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
20.1.2 甲乙雙方如無法以協商方式解決，雙方均得提送協調委員會決議之。
20.2 協調委員會
20.2.1 雙方應本公平及誠信原則組成協調委員會，其組織章程如附件
5。
20.2.2 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行之任何爭議，於提起訴訟或其他救濟程序前應先依本契約規定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。
20.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，應作成書面紀錄，會議決議經送達雙方當事人，雙方當事人均未於送達後 20
日內向協調委員會以書面提出異議者，即視為協調成立，雙方應完全遵守，不得異議。
20.2.4 爭議處理
如爭議事項經協調委員會協調 3 個月後仍無法解決時，雙方得提起訴訟或另行合意其他方式處理。
20.3 管轄法院
因本契約之爭議而提起訴訟者，雙方同意以甲方所在地法院為第一審管轄法院。
20.4 契約繼續履行
除非本契約已全部確定終止，否則於爭議處理期間，不論雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調或訴訟，於爭議處理期間，雙方均應繼續履行本契約。但本契約另有訂定或雙方另有協議者，不在此限。
第 21 章 契約之變更及終止
21.1 契約之變更
21.1.1 修約之前提本契約如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更修約：
1. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行有礙公共利益。
2. 發生不可抗力、除外情事或情事變更等情事，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行。
3. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時之契約附件內容。
21.1.2 修約程序任一方於收受對方提送契約變更相關修約文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 60 日內完成，視為修約契約變更不成立，應依本契約第 20 章爭議處理之約定辦理。
21.1.3 其他
1. 契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2. 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約義務及期限。但經甲方同意者不在此限。
3. 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
21.2 契約終止之事由
21.2.1 雙方合意終止：
於契約期間內，甲乙雙方得以書面合意終止本契約。
21.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約：
甲方依本契約第 19.4.1 條、第 19.4.3 條之規定終止本契約。
21.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約：
1. 因不可抗力或除外情事發生，而依本契約第 18.7 條之規定終止契約。
2. 因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者，甲方得終止契約。
3. 因可歸責於甲方之事由，乙方依本契約第 19.5 條之規定終止本契約。
21.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：
1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
21.4 契約終止之效力
21.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生之效力為除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
21.4.2 雙方合意終止之效力
由雙方協議，就有關資產之返還、移轉及其他權利義務關係，準
用 14.2 條之規定。
21.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。如押提之履約保證金不足扣抵時，不足部分乙方仍應負給付責任。
2. 終止效果
（1）增建建物取得使用執照前終止，應依下列方式辦理：
A.依融資契約約定辦理續建，至取得使用執照後，由甲方依實際支出費用或投資執行計畫書所載之增建費用孰低者予以收買，並將該價款扣除乙方對甲方之損害賠償後之餘額給付予辦理續建之機構。
B.除乙方已於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得向甲方為任何給付之請求。
（2）增建建物取得使用執照後終止，甲方得依下列方式辦理：經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫之資產及一切權利，並將該價款扣除乙方對甲方之損害賠償後之餘額給付予乙方。但如乙方資產情形已不堪使用，無法達本計畫營運之目的時，甲方得令乙方移除其資產，且除乙方已於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何給付之請求。
3. 因可歸責於乙方之因素終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由乙方負擔相關費用。
4. 除甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 14 章規定辦理資產之返還及移轉。
21.4.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力如下：
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 終止效果
（1） 增建建物取得使用執照前終止，甲方應賠償乙方之「工程經費」及終止本計畫相關之一切費用。
（2） 增建建物取得使用執照後終止，經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，由甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
（3） 甲方依前二項規定支付之價金視為彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3. 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
4. 雙方應依本契約第 14 章規定辦理資產之返還及移轉。
21.4.5 因可歸責於甲方之事由終止契約效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 終止效果
（1）增建建物取得使用執照前內終止，甲方應賠償乙方之「工程經費」及終止本計畫相關之一切費用。
（2）增建建物取得使用執照後終止，經甲方同意之鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方應依鑑價結果給付乙方。
（3）甲方依前二項規定支付之價金視為彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則
不予以賠償。
3. 因可歸責於甲方之事由終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
4. 雙方應依本契約第 14 章規定辦理資產之返還及移轉。
21.4.6 因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 終止效果由雙方協議就下述事項擇一辦理：
（1）乙方應移除其一切資產及設備。乙方除於本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
（2）由甲方或甲方指定第三人繼續以乙方之資產及設備增建或營運本計畫。甲方應依乙方「工程經費」或經甲方同意之鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）後之餘額予乙方。
3. 因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙方共同平均負擔相關費用。
4. 除甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 14 章規定辦理資產之返還及移轉。
第 22 章 其他條款
22.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修訂、變更或補充應以正式書面為之，並經雙方簽署始生效力，且視為契約之一部分。
22.2 保密條款
22.2.1 智慧財產權之使用
甲方於其認為必要時有權調閱或使用乙方為本計畫投資、增建與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用，並提供清單及說明予甲方。當本契約終止時，而甲方有繼續自行或委託第三人營運本標的物時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人、權利人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
22.2.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本計畫無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者。
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4.甲方提出於其他政府機關者。
22.2.3 員工及他人之保密義務雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
22.2.4 乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
22.3 權利與責任
22.3.1 乙方應擔保第三人就履約標的，對於甲方不得主張任何權利。
22.3.2 乙方履約，其有侵害第三人合法權益時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任。
22.3.3 乙方因履約所取得之智慧財產權，甲方有權永久保存及無償使用。
22.3.4 乙方如在履約期間使用專利品，或專利性履約方法，或涉及著作權時，其有關之專利及著作權，概由乙方依照有關法令規定處理，其費用亦由乙方負擔。
22.3.5 甲方及乙方應採取必要之措施，以保障他方免於因契約之履行而遭第三人請求損害賠償。其有致第三人損害者，應由造成損害原因之一方負責賠償。
22.3.6 乙方及其委託之第三人因履約所致之人體傷亡或財物損失，甲方不負賠償責任。對於人體傷亡或財物損失之風險，乙方應投保必要之保險。
22.3.7 雙方如有一方違反本契約，除依本契約之約定負其責任外，並應依民法有關規定負擔損害賠償責任。
22.4 通知與文件之送達
22.4.1 法人組織變動後之通知及修正乙方之法人登記事項或章程內容等有所變更時，應於每次變更登記後 15 日內，檢附相關證明文件送甲方備查。
22.4.2 通知送達
1. 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2. 除經事前書面通知地址變更者外，雙方之地址應以下列者為準。甲方地址：260 宜蘭縣宜蘭市縣政北路 1 號
乙方地址：
22.4.3 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 22.4.2 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
22.5 準據法
x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜應以中華民國法律為準據法。
22.6 契約條款之可分性
22.6.1 本契約任何條款或條款之一部分，依中華民國法令規定無效、或為本契約管轄法院宣告無效、或因任何法律規定之變更、或因政府政策之改變致無法實施時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
22.6.2 除本契約另有規定外，任何條款均不視為依附其他條款而存在。
22.7 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
22.8 契約份數
x契約正本乙式二份，甲、乙雙方各執乙份為憑，副本六份，由甲乙雙方各執三份，所須費用由雙方均攤。
22.9 契約公證
22.9.1 本契約書應經法院公證，所需費用由雙方平均負擔。
22.9.2 本契約書於公證時，應依公證法第 13 條之規定，載明「乙方未能履行時，應逕受強制執行」之意旨。
立約人
甲 方：代 表 人：統一編號：地 址：
乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：
中 華 民 國 年 月 日
契 約 附 件
附件 1：土地及建物基本資料
附件 2：財產及物品清冊
附件 3：設定地上權契約草案
立約人 宜蘭縣政府 （甲方）
○○○○○○公司 （xx）
為「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉（ROT+OT）案」（以下簡稱本計畫），業已於民國○○年○○月○○日簽訂「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉（ROT+OT）案投資契約」（以下簡稱「投資契約」）在案。甲方為本案主辦機關宜蘭縣政府（即本案之基地所有權人）依促參法第 5 條規定授權，得與乙方簽訂「投資契約」與本設定地上權契約之機關。今依投資契約第 7.2.2 條約定，與乙方簽訂本設定地上權契約。雙方約定如下：
第1條 地上權設定標的
1. 甲方同意將宜蘭縣羅東鎮東榮二段 94、95 地號之 2 筆土地（土地清冊詳本契約附件）設定地上權予乙方，作為乙方增建、營運本計畫之用。
2. 本基地土地之標示及面積，悉依土地登記簿謄本及地籍圖謄本所載者為準。如因更正、分割、重測或重劃等原因致標示面積有所變更時，以地政機關登記之資料為準。
3. 本計畫設定地上權予乙方之範圍，應以增建部分樓地板面積佔全部建物樓地板面積之比例設定地上權持分予乙方。
第2條 地上權存續期間
1. 地上權存續期間為自地上權設定登記完成之日起，至投資契約期間屆滿之日止。
2. 於投資契約提前終止或契約期間屆滿時，本契約之效力隨同終止，地上權存續期間視為屆滿，乙方應立即配合甲方辦理地上權塗銷登記。
第3條 土地租金
1. 本計畫土地租金係依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設
定地上權租金優惠辦法」第 2 條規定計算。
2. 計算本計畫之土地租金應以 100%地上權持分作為計算基礎。
3. 乙方自地上權設定登記完成之日起 30 日內，應向甲方繳交當年度土地租金。乙方應於各年度 1 月 31 日前，依甲方指定方式繳交當年度之租金，乙方逾期租金金額除加計年利率百分之五之利息外，並另按百分之五之利息外，並另按月處乙方十萬元懲罰性違約金，至乙方繳納或終止契約為止。月處乙方十萬元懲罰性違約金，至乙方繳納或終止契約為止。
4. 如乙方逾期未繳納租金達 2 個月以上者，甲方得逕依投資契約有關違約之約定辦理。
5. 若日後相關法規對土地租金之收取金額及方式更有利於乙方者，乙方得依法適用之。
第4條 土地用途
乙方應按投資契約之約定、都市計畫法、建築法及相關法規之規定使用本基地，並應依審核通過之投資執行計畫書之內容興建營運，不得做其他用途。但經甲方事前書面同意者，不在此限。
第5條 地上權之設定與用地交付地上權之設定與用地交付
1. 本計畫於完成第一次點交之日後 30 日內，雙方應會同向地政主管機關辦理設定地上權登記；並於設定登記時由登記機關於土地登記簿他項權利部其他登記事項欄註記該地上權不得讓與、設定負擔或為其他處分行為，及地上權消滅時本基地上之建物所有權移轉予甲方。但為取得興建本或為其他處分行為，及地上權消滅時本基地上之建物所有權移轉予甲方。但為取得興建本計畫融資之需要，致設定負擔予融資機構者，不在此限。
2. 設定地上權設定登記、預告登記或變更登記或將來塗銷登記所需之費用及稅捐包含但不限於規費、印花稅、代書費等，均由乙方負擔。
3. 乙方應於第一次點交日時，配合甲方辦理本基地之點交並占有之。
第6條 建物所有權第一次登記及預告登記
1. 乙方應於增建部分各項建築物及設施興建完成取得使用執照之日起 3 個月內，以乙方名義辦理建物所有權第一次登記，並由登記機關於建物登記簿之所有權部其他登記事項欄註記地上權消滅時本基地上之建物所有權移轉予甲方。該登記費用由乙方負擔。
2. 乙方辦理建築物及相關設施之所有權登記時，應依甲方所需一併辦理必要之預告登記等限制登記予甲方，載明地上權存續期間屆滿之日起或地上權消滅時，甲方得單獨請求地政機關將該等建築物及相關設施之所有權無償移轉登記予甲方，並於辦竣登記後 15日內檢附建物登記簿謄本送甲方備查。
第7條 用地出租、出借供他人建築使用之限制
1. 乙方不得將本基地或本基地上各項建築物及設施出租或出借供他人使用，但經甲方書面同意者，不在此限。
2. 若乙方就本基地為臨時使用時，應符合本基地之土地使用管制要點規定，並事前將該使用計畫及期限送甲方書面同意，必要時得延長一次，其期限不得超過六個月；使用期限屆滿時，應無條件自行拆除。
第8條 地上權轉讓、出租（借）及設定負擔之限制
1. 乙方取得地上權後，其使用、收益等權利之行使，非經甲方同意或依投資契約及其他甲方所定與本計畫有關之法規、須知、注意事項等規定，不得為任何法律上或事實上之處分（包括但不限於權利之讓與），且其所為之任何處分均不得將本契約之權利義務與投資契約分離或妨礙其履行。
2. 乙方取得之地上權，在不影響本計畫之正常運作，符合下列規定，並經甲方事前書面同意後，得轉讓、出租或設定負擔：
(1) 於投資契約屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓：
(2) 出租或設定負擔之期間，以投資契約委託經營期間為限。
(3) 如有設定負擔之必要時，xxx先提出融資計畫書，包括
設定負擔之標的內容、金額與償債計畫，由甲方事前以書面同意乙方設定負擔予融資機構後，始得為之。其所取得資金僅得用於本計畫之執行，並應訂有償債計畫或設立償債基金辦法。
3. 乙方如以本基地地上權設定負擔者，其與融資機構簽訂之融資契約，應記載該融資機構之實行抵押權，不得妨礙甲方或甲方選定承接本計畫興建營運權利第三人之接管，且乙方應於地上權存續期間屆滿一年前清償全部貸款並辦妥所有他項權利之塗銷登記。
第9條 稅捐及規費之負擔
x契約簽訂後應繳納之各項稅捐、規費，除本契約另有規定外，依法規規定各自負擔。
第10條 土地租金減免
x契約存續期間如因不可歸責於乙方之事由，致不能依原定投資執行計畫使用，甲方得酌予減免或准予緩繳應繳之土地租金。
第11條 地上權塗銷後之處理
1. 本契約於存續期間屆滿時或因其他原因終止後 7 日內，乙方應辦妥地上權之塗銷登記，及除去本基地上所有建築物及相關設施之一切負擔，並應依投資契約之規定辦理資產移轉，將本基地及其上所有建築物及相關設施返還甲方。本基地返還時如遭第三人佔用，乙方應負責排除之。
2. 除雙方另有約定者外，非屬前項所定應移轉及返還之資產，乙方應自行負擔費用清除之，但經甲方同意保留者不在此限，否則甲方得視為廢棄物處理，其所需費用並由乙方負擔。
第12條 契約不履行
乙方如有違反本契約之行為或未履行依本契約所負擔之義務時，依投資契約第十九章缺失及違約責任之有關規定辦理。
第13條 效力
1. 除本契約另有約定者外，相關名詞定義及契約解釋與投資契約同。
2. 如本契約之約定與投資契約之約定有所牴觸時，以投資契約之約
定為準。
3. 本契約之意思表示及通知之送達，均以書面按本契約所載之地址送達。
4. 任一方變更地址時，應於變更前依前述約定以書面通知對方，否則他方如按原址送達時， 並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。
第14條 契約之修訂或補充
雙方得合意修訂或補充本契約。本契約之修訂或補充應以書面為之，並經雙方書面簽署始生效力。
第15條 準據法
x契約以中華民國法律為準據法。第16條 爭議處理
雙方如因本契約有關事項發生爭議時，其爭議之處理應依投資契約第二十章爭議處理之有關規定辦理。
第17條 契約條款之個別效力
x契約任何條款依中華民國法律無效時，僅該條款之規定失其效力，並不影響本契約其他各條款之效力。
第18條 附件
x契約之附件為本基地之土地登記簿謄本、地籍圖謄本。第19條 x契約應於簽約日辦理公證，公證費用由乙方負擔。
第20條 契約份數
x契約正本乙式兩份，甲、乙雙方各執乙份為憑，副本 6 份，甲
乙雙方各執 3 份。
立約人
甲 方：代表人：地 址：
乙 方： 代表人： 統一編號：地 址：
中 華 民 國 年 月 日
附件 4：營運績效評定作業辦法
第一條 x辦法依據宜蘭縣政府（以下簡稱甲方）與○○○○○公司（以下簡稱乙方）於中華民國○年○月○日共同簽訂之「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案投資契約」（以下簡稱本契約）第 17.1 條訂定之。
第二條 自乙方辦理宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案（以下簡稱本計畫）正式營運次一年度起，每年度至少應辦理一次營運績效評定作業。
第三條 營運績效評估方法：
一、甲方為辦理本計畫之營運績效評定作業成立評估委員會，置委員七人，由甲方自財政部推動促參司之促參法專家學者名單及具營運實務背景與經驗人士遴選組成，所有委員不得為乙方公司或其關係企業之員工。
二、甲方應於每年第 1 次營運績效評定作業前 1 個月前成立營運績效評估委員會（以下簡稱評估委員會)。
三、評估委員會任務如下：
（一）依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。
（二）協助解釋與營運績效評定結果有關事項。
（三）研提乙方營運改善及建議事項。
（四）提出下次營運績效評估項目之指標及其配分權重建議。
四、由甲方委請專業單位進行本計畫營運績效評估，其初步評估結果提送評估委員會複評並作出督促改善及獎懲之決議。營運績效評定結果由甲方以書面通知乙方。
五、營運績效評估資料來源與調查：
（一）甲方進行營運績效評定作業時，乙方應提供營運績效評估項目之必要資料。
（二）甲方或相關主管機關例行監督及督導之記錄，及民眾透過各種管道主動反映服務優良或缺失之案件。
（三）委員會或專業單位認有調查或實地勘驗之必要而實施調查或勘驗時，乙方應充分配合。
（四）乙方應於評估委員會召開「複評」時提出簡報，並答覆各委員之詢問。
第四條 營運績效評估項目
一、營運績效評估重點包括經營管理計畫之執行情形、相關契約約定之履行情形、相關設備之維修改善情形、轉運站之進駐客運業者及旅客之滿意度、商業設施之租用單位及消費者之滿意度等項目。各項目評估準則及權重分配詳如下表所示。
【營業績效評估項目之評估標準及權重分配表】
評估項目 | 各項評分（百分計） | 權重 | 加權得分 | 備註 |
年度營運計畫之執行情形 | 15% | |||
相關契約約定之履行情形 | 15% | |||
設備維修改善情形 | 20% | |||
進駐客運業者對於轉運站業者 服務之滿意度 | 5% | |||
轉運站旅客對於轉運站業者服務之滿意度 | 10% | |||
商業設施租用單位之滿意度 | 5% | |||
商業設施消費者之滿意度 | 10% | |||
政策配合度 | 10% | |||
下年度營運計畫 | 10% | |||
總 分 |
二、甲方如擬調整項目、標準及權重者，應於當年度營運績效評估實施前以書面方式告知乙方，並自下一年度開始實施。
第五條 如於開發經營期間內，乙方因經營本計畫表現優良獲得政府機關
頒發獎項獎勵時，得經評估委員會同意就總分酌予額外加分，加分分數以五分為上限。
第六條 營運績效評估程序：
營運績效評估作業依下列程序辦理：
（一）乙方提送營運績效說明書
甲方應以書面通知乙方，於營運績效評定作業開始執行1個月前送達受評期間之營運績效說明書（含財務報告），並進行檢核，如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評定項目逐一編列說明之。
營運績效說明書說明內容包含但不限於：
1.促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
2.營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件
。
3.各評估指標有關之營運績效及品質查核紀錄。
4.前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
（二）甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
（三）績效評定結果之處理
甲方應將績效評定結果以書面通知乙方，一併告知對評定結果有疑義之申請釋疑期限。
乙方對評定結果如有疑義，應於書面通知檢附書面說明及佐證資料向甲方申請釋疑。
甲方應於收受乙方書面申請之次日起 60 日內，以書面回復乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。
甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回復仍有疑義時，依本契約所定爭議處理相關約定辦理。
年度評鑑結果及獎懲決議於次年第一季公布。
第七條 營運績效評估標準及獎懲：乙方已辦理營運績效歷次評定結果總平均 80 分以上者，乙方得於本契約屆滿前三年至屆滿前四年內，向甲方申請優先定約。其委託經營契約之年限以二十年為上限，
且以一次為限。但乙方於委託經營期間，超過 5 次營運績效評定
結果低於 75 分，即喪失申請優先定約之資格。
第八條 乙方如該年營運績效評估結果低於 75 分時，即屬缺失，依投資契約第 19.2 條約定辦理；乙方如連續 2 年營運績效評估結果低於 75
分時，即屬一般違約，依投資契約第 19.3 條約定辦理。
第九條 上述營運績效評估實施之細部方案，俟評估委員會組成時再行研擬並提送該委員會審議通過後實施。
附件 5：協調委員會組織章程
x章程依促進民間參與公共建設法第 48 條之 1、促進民間參與公共建設法施行細則第 63 條、「宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案
投資契約」（以下簡稱本契約）第 20.2.1 條約定，並參考財政部於 109
年 3 月 9 日公告修正之「促進民間參與公共建設履約爭議協調委員會運作指引」，由宜蘭縣政府（以下簡稱甲方）及○○○○○公司（以下簡稱乙方）共同訂定之。
第一條（協調委員會任務）
宜蘭縣羅東轉運站增建營運移轉(ROT+OT)案協調委員會（以下簡稱「本委員會」）之任務如下：
（一）本契約（包含相關文件）之爭議事項及未盡事宜及契約變更協調。
（二）不可抗力或除外情事認定爭議協調。
（三）甲乙雙方（以下簡稱雙方）同意交付協調之事項。本委員會委員為無給職。
第二條（組成時機）
本委員會組成時點，除甲方及乙方另有約定外，應於投資契約簽訂之翌日起算九十日內組成。
第三條（本委員會委員選任）
本委員會置三名以上委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。
前項委員選任，由雙方各自推薦委員人數之二倍以上，再由雙方各自於他方推薦之人選中選定一名擔任委員，並由甲乙雙方各自推薦人選中共同選定一名擔任主任委員。
雙方無法依前項於各自推薦人選中，共同選定主任委員時，得合意以其他方式選定。
第四條（本委員會委員任期）
本委員會委員任期二年，改選得連任。
任期屆滿，依前項改選。雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。
委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，依前項選定繼
任委員。繼任委員任期至原委員任期屆滿為止。第五條（召開會議）
本委員會會議（以下簡稱協調會議）由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定委員代理擔任主席。
委員應親自出席會議。第六條（利益迴避）
本委員會應公正、客觀處理爭議事件。
本委員會委員與雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。
第二項所稱利害關係，指：
一、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、三親等以內血親或姻親，或同財共居親屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、委任、或代理關係。
前二項約定，於雙方依本章程第三條推薦及選任委員時，適用之。當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因後五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避，致委員人數不足時，應補足之。第七條（協調申請及撤回）
申請協調應以書面向本委員會為之，並載明下列事項：一、雙方當事人。
二、協調標的。
三、事實及參考資料。四、建議解決方案。
前項書面除正本外，應依委員人數備具繕本一併送達主任委員，並同時將繕本送達他方。
他方應於收受書面之次日起十四日內，提出書面回應及建議解決方案送達主任委員，並備具繕本送達於申請方。
申請方得以書面撤回協調申請。但他方已提出書面回應者，應徵得其同意。
第八條（協調資料之補充）
本委員會於收受爭議協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送補充資料，逾期未提出者，視為放棄補充。
第九條（變更或追加協調標的）
任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經本委員會同意後變更或追加協調標的：
一、基於同一事實所發生者。二、擴張或減縮協調標的者。
三、不妨礙協調程序之進行及終結者。第十條（併案或不予協調）
雙方就同一事件同時或先後提送協調、提起訴訟或循其他救濟程序提出解決者，本委員會得決定併案處理或不予協調。
前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第十一條（到場xx意見）
本委員會召開協調會議時，應通知雙方到場xx意見，並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。
列席人員得支給出席費、交通費或審查費，所需費用由雙方平均負擔。
第十二條（專業資料之提供）
本委員會得視需要，要求當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他
必要文件，所需費用由雙方視個案性質協調負擔方式。第十三條（解決方案之決議）
本委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少三人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
本委員會會議應作成書面紀錄。
本委員會就協調標的解決方案作成決議後，應於十日內將書面解決方案送達雙方當事人，並限定期限，請當事人以書面為同意與否之意思表示。
第十四條（協調成立）
前條第三項決議，除任一方於所定期限內以書面向本委員會及他方表示不同意或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十五條（應保密事項）
雙方及協調委員對於協調期間所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經雙方同意、或為辦理本章程第十一條、第十二條及第十六條事項之必要外，不得揭露予第三人。但雙方為進行協調程序所委任之顧問（包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士）不在此限。
雙方應使所委任之顧問遵守保密義務。第十六條（本委員會行政工作及費用負擔）
本委員會行政及幕僚工作，由提出書面請求協調一方辦理，或由本委員會徵詢雙方同意後，委託其他機構辦理。
前項必要費用由雙方平均負擔。但撤回協調申請者，由申請協調方負擔。
第一項受委託機構，適用第六條利益迴避及第十五條應保密事項規定。
第十七條（協調不成立之救濟程序）
除投資契約另有約定外，協調事項經任一方提出協調之日起，有下列情形之一者，得經雙方書面提起訴訟或以其他救濟程序處理：
（一） 本委員會未能於二個月內召開協調會議。
（二） 依投資契約約定不予協調。
（三） 本委員會無法於六個月內就協調標的提出解決方案。
（四） 任一方依第十四條對決議以書面表示不同意或提出異議。第十八條（章程之變更及修改）
本章程之變更及修改應經甲乙雙方同意為之。