第１条 当会社は、ビジョナル株式会社とし称、英文では、Visional, Inc.と表示する。

ビジョナル株式会社定 款

第１章 総則

（商号）

第１条 当会社は、ビジョナル株式会社とし称、英文では、Visional, Inc.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１次）の各号の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること

①情報提供サービス

②通信販売

③電子商取引の仲介

④企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携及び合併に関する仲介及びコンサルティング

⑤広告・宣伝、販売促進及びマーケティングの企画、立案、制作、実施、コンサルティング、代行、取次及び代理

⑥コンピュータソフトウェアの企画、開発、制作、保守、管理、販売及びコンサルティング

⑦コンテンツの制作及びその他のコンテンツ事業

⑧労働者派遣事業及び有料職業紹介事業

⑨企業の求人・採用活動の企画、立案及びコンサルティング

⑩人材育成のための教育、研修及びコンサルティング

⑪イベントの企画、制作、運営、実施、管理及びコンサルティング

⑫研修会・講習会及びセミナーの企画、制作、運営、開催及び講師の派遣

⑬不動産の売買、交換、賃貸借及び管理並びにこれらの代理、媒介及びコンサルティング

⑭経営、投資及び資産運用に関するコンサルティング

⑮企業及びベンチャービジネスへの投資及びその育成並びにそれらの仲介

⑯前各号に附帯関連する一切の事業

（2）投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資

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（4）前各号に掲げる業務に附帯又は関連する業務

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxxxx区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３） 会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告は、電子公告により行うものとす。但るし、事故その他やむを得ない事由に

よって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。

（単元株式数）

第７条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)

第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（自己株式の取得）

第９条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によっ定てめる。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他の株式及び新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）

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第３章 株主総会

（株主総会の招集）

第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）

第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年７月31日とする。

（株主総会の招集権者及び議長）

第14条 株主総会は、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 代表取締役社長に事故があるときは取、締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他、の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会の決議の方法）

第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(電子提供措置等)

第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの又全は部一部について、

議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取締役及び取締役会

（取締役の員数）

第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。は）、９名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。４）名は以、内とする。

（取締役の選任方法）

第19条 取締役は、株主総会において選任する但。し、監査等委員は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３１分以の上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。の）任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員又は補欠として選任された取締役（監査等委員であるものを除くの。任）期は、前任取締

役（監査等委員であるものを除く。）又は在任取締役（監査等委員であるものをの除任く期。）の満了する時までとする。

３ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時

株主総会の終結の時までとする。

４ 補欠として選任された監査等委員の任期は、前任監査等委員の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第2１条 当会社は、取締役会の決議により取、締役（監査等委員であるものを除く。）のxxから表取締役を選定する。

２ 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役の中から社１名長を定めるものとし、必要に応じて取締役（監査等委員であるものを除くの。中）から取締役副社長、専務取締役、常務取締役その他役付取締役を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 代表取締役社長に事故があるときは取、締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長とな。る

（取締役会の招集通知）

第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する但。し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）

第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第25条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合にお

いて、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取

締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の委任）

第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役の報酬等）

第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益

（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）

第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法4第23条

第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができ但るし。、当該契約に基づく責任の限度

額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査等委員会

（常勤の監査等委員）

第29条 監査等委員会は、その決議により、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集）

第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議の方法）

第31条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第６章 会計監査人

（会計監査人の選任）

第32条 会計監査人は、株主総会の決議をもって選任する。

（会計監査人の任期）

第33条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）

第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法4第23条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。の）損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる但。し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第７章 計算

（事業年度）

第36条 当会社の事業年度は、毎年８月１日から翌年７月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等）

第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年７月31日とする。

２ 前項のほか、当会社は、基準日を定てめ剰余金の配当を行うことができる。

３ 当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議にりよ定めることができ。る

（中間配当）

第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎１年月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。

（配当財産の除斥期間）

第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

第８章 附則

（附則）

１．会社法の一部を改正する法律（令和元年法律70第号）附則第１条ただし書きに規定する改正

規定の施行の日（以下「施行日」という）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力 を有する。

２．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

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