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北京德恒律师事务所关于
《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 3
一、 收购人的基本情况及主体资格 7
二、 本次收购的目的及决定 12
三、 收购方式及相关收购协议 13
四、 本次收购的资金来源 15
五、 本次收购对上市公司的影响 15
六、 收购人与上市公司的重大交易 19
七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 20
八、 后续计划 20
九、 《收购报告书》的格式与内容 22
十、 结论意见 22
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
xx/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中核集团/收购人 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
中核建集团 | 指 | 中国核工业建设集团有限公司 |
中国核建/上市公司 | 指 | 中国核工业建设股份有限公司 |
本次合并 | 指 | 2018年1月31日，经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团的行为 |
本次收购 | 指 | x次合并完成后，中核集团承继取得中核建集团直接持有的中国核建 61.78% 的股份（ 共计 1,621,620,000股），成为中国核建控股股东的行为 |
标的股份 | 指 | x次收购中中核集团拟承继取得的中国核建 1,621,620,000股股份 |
《吸收合并协议》 | 指 | 中核集团与中核建集团于 2019 年 2 月 12 日就本次合并签署的《吸收合并协议》 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购之目的编制的《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》的法律意见
德恒 01F20181144-09 号
致：中国核工业集团有限公司
x所接受中核集团委托，就中核集团吸收合并中核建集团后承继取得中国核建共计 61.78%的股份并成为中国核建的控股股东的相关事宜而编制的《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
《准则 16 号》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次收购必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．为出具本法律意见之目的，本所假设本次收购相关方已向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次收购相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具法律意见。
6．本所律师不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见仅供本次收购之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师在对本次收购相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
中核集团成立于 1999 年 6 月 29 日，现持有北京市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100009563N）。中核集团住所为xxxxxxxxxxxx 0 x，注册资本为 5,200,000 万元，类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为xxx，营业期限为长期，经营范围包括“核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中核集团不存在可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
收购人由国务院国资委出资设立，截至《收购报告书》签署日，国务院国资委持有收购人 100%的股权，为收购人的控股股东及实际控制人。经核查，收购人控股股东及实际控制人最近两年未发生变更。
（三）收购人从事的主要业务
根据收购人的《营业执照》及《收购报告书》，收购人已建立了完备的核燃料循环工业体系，包括铀矿勘查、铀矿开采与铀的提取、铀同位素分离、核燃料元件制造、乏燃料后处理等，以及相应的科学研究、工业设计、建筑安装、仪器设备制造、安全防护与环境保护、三废处理与处置的机构和设施。在核燃料领域，收购人是国家授权对核燃料实行专营的唯一主体；在核电领域，收购人也是中国核电领域主要投资和运营主体。
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要负责人情况
经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的主要负责人基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
xxx | 无 | 董事长、党组书记 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 无 | 董事、总经理、党组副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 无 | 董事、党组副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 无 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 无 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xx | 无 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
和自兴 | 无 | 副总经理、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 无 | 总会计师、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
xx之 | 无 | 党组纪检组组长、党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日，中核集团主要负责人在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 （%） |
1 | 中国核能电力股份有限公司 | 000000.XX | 1,556,543 万元 | 核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。 | 70.40 |
2 | 中国同辐股份有限公司 | 0000.XX | 23,990.61 万元 | 主要从事诊断及治疗用放射性药品及医用和工业用放射源产品的研究、开发、制造及销售。公司亦提供辐照灭菌服务、伽玛射线辐照装置的设 计、制造及安装的 EPC 服务。此外，公司向医院及其他医疗机构提供独 立医学检验实验室服务。 | 90.62 |
3 | 中核苏阀科技实业股份有限公司 | 000000.XX | 38,341.76 万元 | 工业用阀门设计、制造、销售；金属 制品、电机厂品的设计、制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；泵、管道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 27.25 |
4 | 广东东方锆业科技股份有限公司 | 000000.XX | 62,094.60 万元 | 生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。有色金属加工、选采、投资及生产销售（国家限制及禁止的除外），矿山勘探、开采和加工；化工产品（不含化学危险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、投资、销售及技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单 列贸易方式）。 | 15.66 |
5 | 中核国际有限公司 | 0000.XX | 1,000 万 港元 | 勘探及经营矿产物业。 | 66.72 |
6 | 原子高科股份有限公司 | 430005.OC | 13,256 万元 | 放射性核素及其化合物研发、生产与销售；非密封放射性物质生产与销售；各类放射源的生产与销售；体内放射性药物的研发、生产与销售；体外免疫诊断试剂的研发、生产与销售；医疗器械研发、生产与销售；工业示踪剂的研发、生产与销售；销售 Ⅱ类射线装置；辐照加工技术开发；进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术服务。（公司的具体经营范围以工商登记机构的 核准内容为准） | 16.3043 |
2、收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况如下：
序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 （%） |
1 | 中核财务有限责任公司 | 401,920 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资;有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100 |
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，中核集团为依法设立并合法存续的企业法人，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形，截至本法律意见出具日，收购人具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购的目的及决定
（一）收购目的
2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》。经报国务院批准，同意中核集团与中核建集团实施重组。根据中核集团与中核建集团签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。
本次收购系中核集团因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的中国核建共计 61.78%的股份，成为中国核建的控股股东。
（二）未来十二月内的股份处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人并无在未来 12 个月内继续增持中国核建股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、本次收购已履行的法律程序
2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》。经报国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。本次收购涉及的重组事项已取得国务院国资委的原则同意。
2018 年 6 月 22 日，本次合并涉及的境内反垄断审查事项由国家市场监督管理总局审查通过。
2018 年 10 月 24 日，收购人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司方案》，并同意与中核建集团签署《吸收合并协议》。
2018 年 11 月 1 日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的
议案》，并同意与中核集团签署《吸收合并协议》。
2019 年 2 月 12 日，中核集团与中核建集团签署《吸收合并协议》，约定了本次吸收合并方案、合并双方权利义务等内容。
2、本次收购尚待履行的法律程序
根据《吸收合并协议》，本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，中核集团已就本次收购履行了现阶段必要的内部审批程序，合法有效；待《吸收合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
三、 收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》并经核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有中国核建的股份。中核建集团直接持有上市公司 1,621,620,000 股股份，占上市公司的股份总数的 61.78%。
根据《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团，中核建集团注销。本次收购完成后，中核集团直接持有中国核建 1,621,620,000 股股份，占中国核建总股本的 61.78%。
（二）《吸收合并协议》
2019 年 2 月 12 日，中核集团与中核建集团签署《吸收合并协议》（以下简称“协议双方”），协议主要内容如下：
1、协议双方同意实行吸收合并，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接；
2、本合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的
股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业；
3、本合并交易完成后，继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币 595
亿元，具体注册资本金额以国务院国资委批复为准；
4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集团接收安置，中核建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗位。协议双方同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置；
5、本协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证券监督管理委员会相关要约收购批复作为实施依据。
（三）本次收购尚需获得的批准
x次收购尚需获得的批准详见本法律意见书第二章“收购目的及决定”第
（三）部分“本次收购所履行的相关程序”之“2、本次交易尚待履行的法律程序”。
（四）本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司的确认并经本所律师查阅上市公司的公开披露信息，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承诺：
“1、自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限
售条件的规定。除上述情况外，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；《吸收合并协议》的签署及内容符合相关法律法规的规定，对协议双方具有法律约束力，本次收购尚待满足全部实施条件后方可实施。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经核查，收购人通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸收合并中核建集团承继所得，因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、 本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购导致上市公司控股股东的变更
x次收购完成后，收购人将直接持有中国核建 1,621,620,000 股股份，占中国核建总股本的 61.78%，成为中国核建控股股东，中国核建的最终实际控制人未发生变化。
（二）对上市公司独立性的影响
经核查，收购人出具了《中国核工业集团有限公司关于维持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后，收购人将维护中国核建的独立性。中国核建将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：
“（一）保证中国核建资产独立完整
x次收购完成后，中国核建仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）保证中国核建人员独立
x次收购完成后，中国核建将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向中国核建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不非法干预中国核建董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证中国核建的财务独立
x次收购完成后，中国核建将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会非法干预中国核建的资金使用，不会要求中国核建为本公司提供违规担保；财务人员不在本公司兼职。
（四）保证中国核建业务独立
中国核建拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对中国核建的正常业务活动进行干预。
（五）保证中国核建机构独立
中国核建将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和中国核建公司章程独立行使职权。”
本所律师为，上述承诺合法有效，符合有关法律法规及中国证监会关于保持上市公司独立性的相关规定。
（三）对同业竞争的影响
x次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。
本次收购后，中核集团将直接持有中国核建 61.78%的股份。上市公司中国核建主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司、中国核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的业务重合。
上述同业竞争情况的产生主要基于中核集团与中核建集团在本次重组前相互独立发展的历史原因。本次中核集团吸收合并中核建集团之后，会抓紧制定内部整合方案，推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设、核电检修领域的资源整合，切实解决同业竞争问题。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免收购人下属企业与上市公司之间的同业竞争，中核集团已积极调研和组织关于解决与上市公司同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
“1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，本公司承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；并保证于本次收购完成后五年内彻底解决上述同业竞争情况。
2、除上述情况外，在本公司作为中国核建股东期间，除非中国核建明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
3、在本公司作为中国核建股东期间，如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件，并优先提供给上市公司或其控股子公司。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中国核建其他股东的权益。
5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺给中国核建及中国核建其他股东造成的损失将由本公司承担。”
本所律师认为，上述承诺未违反强制性法律法规的规定，合法、有效，对承诺人具有约束力。
（四）对关联交易的影响
x次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。
本次收购完成后，中核集团将直接及间接持有中国核建 61.78%的股份，中核集团及其关联方与中国核建之间的交易将构成关联交易。
为规范中核集团及其关联方与中国核建未来可能产生的关联交易，确保中国核建的利益不受损害，中核集团已出具关于规范关联交易的承诺函，承诺：
“1、将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国核建公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、尽量减少与中国核建及其控制的其他企业之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按中国核建章程、中国核建有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中国核建及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，上述承诺未违反强制性法律法规的规定，合法、有效，对承诺人具有约束力，有利于规范中核集团及其实际控制人与上市公司之间的关联交易。
六、 收购人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其下属企业与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 | 2017 与 2018 年度 |
采购商品、接受劳务 | 1,402,575.80 |
销售商品、提供劳务 | - |
收购人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》并经核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人、下属企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
除本次收购外，在本法律意见出具日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果及有关人员出具的自查报告，收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属在本法律意见出具日前 6 个月内，均不存在通过证券交易所的证券交易买卖中国核建股票的情况。
（三）其他相关机构人员买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果及有关人员出具的自查报告，为本次收购提供服务的其他中介机构及经办人员以及经办人员的直系亲属在本法律意见出具日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
八、 后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来 12 个月内改变中国核建主营业务或者对中国核建主营业务作
出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对中国核建现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与中国核建的其他股东之间未就中国核建董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在本次收购完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在本次收购完成后对上市公司现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
本所律师认为，上述后续计划和安排有利于上市公司的稳定和持续发展，有利于保护上市公司独立性，符合《收购办法》等相关法律法规的规定。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十二节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中核集团系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见出具日，中核集团具有实施本次收购的主体资格。
2、截至本法律意见出具日，收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的法律程序，待《吸收合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
3、收购人本次收购的方式符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《吸收合并协议》的签署及内容符合相关法律法规的规定，对协议双方具有法律约束力，《吸收合并协议》待满足全部实施条件后方可实施。
4、收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照《准则 16 号》等中国
证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露。
本法律意见正本一式叁（3）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于<中国核工业建设股份有限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
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2-1-1-24