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证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-091

木林森股份有限公司

关于公司签署重大资产重组框架协议的公告

▇公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自 2016 年 7 月 15 日下午 13：00 起停牌。详见公司 2016 年 7 月 15 日披露的《关

于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016 年 7 月 22 日披露的

《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 29

日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于 2016 年 7 月 29 日披露了《重

大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016 年 8 月 10 日披露了《关于

重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016 年 9 月 12日经公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9 月13 日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

2016 年 9 月 28 日，公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：

一、框架协议协议主体

甲 方：木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）乙 方：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东乙方一：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）

▇▇▇：和谐▇▇（珠海）投资管理有限公司二、主要条款

第一条 ▇次交易的方案

1.1 方案概述

甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的标的资产。同时，甲方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

鉴于方案仍处于论证阶段，各方同意对交易方案、基准日、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金的具体方案、资金用途、锁定期等进一步协商，并在正式签署的交易协议中作明确的约定。

1.2 标的资产的交易价格

各方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定。

第二条 甲方的▇▇与保证

2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第三条 乙方的▇▇、保证与承诺

3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第四条 保密义务

4.1 除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

第五条 争议解决

5.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

三、董事会审议情况

2016 年 9 月 28 日，公司召开第三董事会第一次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。

鉴于本次签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》仅为双方经过 协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，待签署正式协议时将提交公司董事会、股东大会审议。本次重大资产重组仍存在 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2016 年 9 月 29 日