A、关联方租赁
中国民族证券有限责任公司 与江苏网进科技股份有限公司
关于《江苏网进科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
二○一七年六月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
我公司于 2017 年 5 月 31 日收到贵司《关于江苏网进科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为江苏网进科技股份有限公司（以下简称“公司”、“网进科技”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏六典律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵司予以审核。涉及对《江苏网进科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书相同。
反馈意见答复财务数据均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
字体 | 代表含义 |
宋体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 |
现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控 制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情 形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。
回复：
（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
1）公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易
主办券商通过查阅公司工商材料、相关政府部门网站的公开信息、对公司股东、董事、监事和高级管理人员进行书面确认等方式对公司关联方的全面性和准确性进行核查，认为公司关联方认定准确、全面，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。
公司已根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号－关联方披露》等相关规定认定关联方，并在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（一） 公司主要关联方及关联关系”和“（二）报告期内的关联交易情况”披露了关联方及关联交易。
报告期内，除公司董事、监事、高级管理人员及部分在公司工作的股东正常在公司领取薪酬外，公司发生了关联租赁、关联销售及关联方资金往来，具体如下：
①经常性关联方交易
A、关联方租赁
公司承租关联方昆山网进投资发展有限公司位于昆山市伟业路 18 号
401-410 室作为公司的办公地点，报告期内，关联方租赁具体情况如下表所示：
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2016 年租赁费 | 2015 年租赁费 |
昆山网进投资发展有限公司 | 办公楼及车位 | 1,132,358.43 | 474,000.00 |
经核查，报告期内，公司的办公场所为现代广场写字楼 A 座 4 层，本办公场所是公司向原实际控制人黄玉龙控制的昆山网进投资发展有限公司（以下简称 “网进投资”）租赁取得，公司 2015 年、2016 年租赁费分别为 474,000.00 元
和 1,132,358.43 元，租金分别为每日 0.66 元/㎡和每日 1.5 元/㎡。根据主办券
商向网进投资财务部核查，其现代广场写字楼租赁费平均价格为 1.6 元/㎡，因此，2015 年租金较低，2016 年租金与其向无关联关系第三方出租的租金相差不大。2015 年和 2016 年价格相差较大的主要原因是 2016 年 5 月公司实际控制人从黄玉龙变更为潘成华后，公司办公场所租赁不再享受租金优惠待遇。
②偶发性关联方交易
A、关联方销售
公司报告期内偶发性关联方销售情况列示如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 | 2015 年 |
昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司 | 网站开发 | 87,490.57 | - |
昆山交能房地产有限公司 | 智能系统工程 | 2,292,910.39 | 2,034,427.72 |
合计 | 2,380,400.96 | 2,034,427.72 |
经核查，报告期内，公司与关联方昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山交能房地产有限公司发生了关联方销售，具体情况如下：
公司与关联方昆山交能房地产有限公司报告期内关联交易情况核查如下：
2015 年度，涉及项目为印象欧洲八组团及机房部分智能化系统工程，确认收入
2,034,427.72 元； 2016 年度，涉及项目包括印象花园 30#-35#楼、4#地库智能化系统工程、印象欧洲 36#-42#及 6#地库（3 组团）智能化系统工程、印象欧洲会所、xxx智能化系统工程、印象欧洲八组团及机房部分智能化系统工程等四项目，确认收入 2,292,910.39 元。根据主办券商向项目负责人核查，上述四个项目的定价与其他智能化系统工程项目定价原则一致，价格不存在差异。
公司与关联方昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司的关联交易涉及到网站开发项目，合同金额为 92,740 元，项目确认收入金额 87,490.57 元。根据主办券商向项目负责人核查，本项目与其他网站开发项目定价原则一致，价格不存在差异。
综上，主办券商认为，报告期内，公司发生的关联交易均遵循市场化原则协商定价，与其他非关联交易不存在差异，定价原则一致，定价合理、公允。
B、关联方资金往来
单位：元
关联方 | 2016.01.01 余额 | 本期收回 | 本期拆出 | 2016.12.31 余 额 |
昆山爱国信息技 术有限责任公司 | 15,050,000.00 | 15,050,000.00 | - | - |
昆山亚宙房地产 有限公司 | 24,761,610.02 | 24,761,610.02 | - | - |
黄玉龙 | 746.75 | 746.75 | - | - |
xxx | 249,505.53 | 249,505.53 | - | - |
公司高管借支 | 508,910.04 | 667,510.04 | 158,600.00- | - |
合计 | 40,570,772.34 | 40,729,372.34 | 158,600.00- | - |
关联方 | 2015.01.01 余额 | 本期收回 | 本期拆出 | 2015.12.31 余 额 |
昆山爱国信息技 术有限责任公司 | 15,050,000.00 | - | - | 15,050,000.00 |
昆山亚宙房地产 有限公司 | 26,537,562.36 | 1,775,952.34 | - | 24,761,610.02 |
昆山网进投资发 展有限公司 | 3,500,000.00 | 4,500,000.00 | 1,000,000.00 | - |
xxx | 746.75 | - | - | 746.75 |
xxx | 000,000.00 | - | - | 249,505.53 |
公司高管借支 | 508,910.04 | - | - | 508,910.04 |
合计 | 45,846,724.68 | 6,275,952.34 | 1,000,000.00 | 40,570,772.34 |
公司关联方占用的资金已于 2016 年底前全部归还，截至本反馈意见回复出具之日，公司未再发生其他关联方资金往来。
③关联方应收应付款项
A、报告期各期末应收关联方款项为：
单位:元
项目名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
应收账款： | ||||
昆山交能房地产有限公司 | 1,619,728.31 | 16,197.28 | 874.325.31 | 8,743.25 |
合 计 | 1,619,728.31 | 16,197.28 | 874.325.31 | 8,743.25 |
预付款项： | ||||
昆山网进投资发展有限公司 | 257,179.00 | - | - | - |
合 计 | 257,179.00 | - | - | - |
项目名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
其他应收款： | ||||
昆山爱国信息技术有限责任公司 | - | - | 15,050,000.00 | - |
昆山亚宙房地产有限公司 | - | - | 24,761,610.02 | - |
xxx | - | - | 746.75 | - |
xxx | - | - | 249,505.53 | - |
公司高管借支 | - | - | 508,910.04 | - |
合 计 | - | - | 40,570,772.34 | - |
B、报告期各期末应付关联方款项为：
单位:元
项目名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
预收账款： | ||
江苏美通投资有限公司 | 450,944.00 | 350,944.00 |
合 计 | 450,944.00 | 350,944.00 |
其他应付款： | ||
xxx | - | 9,200,000.00 |
xxx | - | 3,270,447.00 |
昆山网进投资发展有限公司 | - | 3,100,000.00 |
淮安网进科技有限公司 | 893,416.10 | 1,186,051.41 |
昆山中达信息技术有限公司 | - | 897,696.80 |
合 计 | 893,416.10 | 17,654,195.21 |
其中：
a）应收昆山交能房地产有限公司的款项，系提供智能系统工程的项目应收款，根据 2015 年 8 月 6 日网进有限与交能房地产签订的《印象欧洲 36#-42#楼及 6#地库（Ⅲ组团）智能化系统工程施工合同》，该合同项下工程造价（合同总价）为 5,938,798 元，计划竣工日期为 2017 年 10 月 6 日，由于按照合同约定，工程竣工验收合格后（以竣工验收报告为准）的 5 个工作日内付合同总价的 20%、验收合格满一年后支付 10%、质保期满后xxx款（5%），故尚有近 30%的款项未付。
b）预付昆山网进投资发展有限公司的款项，系预付经营场所房屋租金。
C）预收江苏美通投资有限公司的款项，系公司与江苏美通投资有限公司此前项目维护改造合同的预收款项，尚待结算。
d）应付淮安网进科技有限公司的款项，系与淮安网进科技有限公司的未结算往来款，因淮安网进科技有限公司已于 2012 年 10 月注销，相关支付凭证尚未取得，公司拟在取得相应证据后完成支付或由淮安网进的原股东黄玉龙、xxx予以免除。
综上所述，主办券商认为，公司已经准确、全面地披露了关联交易。
2）报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易包括关联方销售、关联方租赁等。公司报告期内发生的关联交易价格均按市场价格确定，定价合理、公允，关联交易金额不大，占比较低，报告期内关联方销售总额占公司销售总收入的比例依次为 1.91%、1.37%，关联方租赁总额占公司采购总额的比例依次为 0.52%、 0.69%；同时，报告期内，公司存在关联方占用公司资金的现象，治理不规范，资金拆借未收取利息，此种拆借行为并未给公司业务开展带来重大不利影响。此种资金拆借行为不具有必要性，报告期末，公司关联方已经对所占用资金予以偿还，且公司制定了关联交易管理制度，未来，公司将严格按此执行。
公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司的利益输送情形，不会对公司产生不良影响，亦不会使公司对关联方产生依赖。
报告期内，公司关联交易定价公允，对公司财务状况和经营成果无重大影响。公司拥有独立、完整的业务经营体系，资产、销售、技术、人员等均独立于主要股东，公司对关联交易不存在重大依赖。
关于关联方交易定价，公司在《关联交易管理制度》第九条规定日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司《关联交易管理制度》第十五条规定公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。
有限公司阶段，公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序，存在不规范现象。股份公司成立后，公司对关联交易制定了相关制度，以进行规范，保证股东的相关利益不受损害。
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等制度规定，保证关联交易的公平、公正、合理。
3）公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性
遵循谨慎性及重要性原则，主办券商及律师对实际控制人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）控制的企业进行了核查，公司实际控制人的近亲属不存在其他控制的公司，与公司不构成同业竞争。
公司实际控制人的近亲属不存在投资或控制其他公司的情形。公司控股股东、实际控制人xxx先生实际控制或有重大影响的企业情况如下：
①昆山万警安防技术咨询服务部
统一社会信用代码 | 913205835512344360 | |||
法定代表人 | xxx | |||
住所 | xxxxxxxx 00 xx 0000 x | |||
企业类型 | 集体所有制 | |||
经营范围 | 安防技术规划设计、咨询；安防工程、设备的检测；安防设备的销售、 维修、安装 | |||
成立时间 | 2010 年 3 月 5 日 | |||
出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%) |
1 | 昆山市安全防范 行业协会 | 3.00 | 100.00 | |
合计 | - | 3.00 | 100.00 |
该公司的工商登记经营范围中存在安防工程等与网进科技经营范围类似表 述，经核查，该公司主要为安防协会会员提供民生安防工程的设计及咨询服务，不存在任何与网进科技形成同业竞争的情形。为彻底避免万警安防与公司产生同业竞争，xxx已承诺将其在万警安防的任职进行清理。
该项承诺履行情况如下：
2017 年 4 月，万警安防的主管部门昆山安防协会作出股东决定，同意万警安防由集体所有制企业改制为个人独资企业，具体如下：（1）同意昆山安防协会在万警安防的占注册资本 100%的股权计 3 万元股权转让给xx；（2）万警安防的净资产评估价值为 61984.7 元，所有净资产按评估价出售给改制后的法人代
表xx，金额为 61984.7 元；（3）免去原法定代表人xxx。
2017 年 4 月 27 日，昆山安防协会与xx签订《股权转让协议》，将所持万警安防的 100%股权转让给xx。根据昆山市工商局出具的《公司准予变更登记通知书》，前述改制后，万警安防的名称变更为昆山万警安防技术咨询服务有限公司，法定代表人变更为xx，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东变更为xx。至此，万警安防已不再是公司的关联方。
②江苏茂宇投资经营管理有限公司
统一社会信用代码 | 91320583586626771U | |||
法定代表人 | xxx | |||
住所 | 昆山开发区珠江北路 128 号一层 | |||
企业类型 | 有限责任公司 | |||
经营范围 | 经济和商务信息咨询与调查（不得从事经纪）；市场营销策划；连锁超市（商业）运营管理；物业管理、餐饮管理；房屋租赁中介服务；化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、五金建材、办公及劳保用品、日用百货、工艺礼品、五金机电、食用农产品的销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定项目经营，婴幼儿配方乳粉的销售）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；停车场管理服务；会务会展服务；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
成立时间 | 2011 年 11 月 24 日 | |||
出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%) |
1 | 王敏飞 | 225.00 | 45.00 | |
2 | 潘成华 | 200.00 | 40.00 | |
3 | xxx | 75.00 | 15.00 | |
合计 | - | 500.00 | 100.00 |
截至本反馈意见回复出具之日，该公司与网进科技不存在同业竞争。
③叶联信息技术（上海）有限公司（已注销）
统一社会信用代码 | 已注销 | |||
法定代表人 | 潘成华 | |||
住所 | 嘉定区南翔镇胜辛南路 305 号 8 幢 407 室 | |||
企业类型 | 有限责任公司 | |||
经营范围 | 计算机网络及通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，广告设计、制作、代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件及配件的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
成立时间 | 2009 年 11 月 26 日 | |||
出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%) |
1 | xxx | 51.00 | 51.00 | |
2 | xxx | 49.00 | 49.00 | |
合计 | - | 100.00 | 100.00 | |
截至本反馈意见回复出具之日，该公司没有实际经营业务，与网进科技不存在同业竞争，公司已于2017年1月11日注销。
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
综上所述，主办券商认为：公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易。公司对关联方不存在重大依赖，不影响公司独立性，公司与实际控制人、控股股东控制的公司不存在同业竞争，公司采取了制度规范及承诺约束等解决措施。
（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。
主办券商通过以下方式核查：查阅公司相关账簿记录、财务凭证及银行资金流水；分别对公司原实际控制人xxx、实际控制人xxx、财务总监xx、董事会秘书xx进行访谈。报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金拆借情况如下：
1）报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金拆借总体情况
①2015 年度资金拆借情况
单位：元
关联方名 称 | 关联方 类型 | 2015.01.01 余 额 | 本期拆入 | 本期拆出 | 2015.12.31 余 额 |
昆山爱国信息技术有限责任 公司 | 原实际控制人控制的 公司 | 15,050,000.00 | - | - | 15,050,000.00 |
昆山亚宙房地产有限公司 | 原实际控制人控制的 公司 | 26,537,562.36 | 1,775,952.34 | - | 24,761,610.02 |
昆山网进投资发展有限公司 | 原实际控制人控制的 公司 | 3,500,000.00 | 4,500,000.00 | 1,000,000.00 | - |
xxx | 原实际 控制人 | 746.75 | - | - | 746.75 |
xxx | 原实际控制人 的配偶 | 249,505.53 | - | - | 249,505.53 |
xxx | 实际控 制人 | 496,100.00 | - | - | 496,100.00 |
②2016 年资金拆借情况
单位：元
关联方名 称 | 关联方类 型 | 2016.01.01 余 额 | 本期拆入 | 本期拆出 | 2016.12.31 余额 |
昆山爱国信息技术有限责任 公司 | 原实际控制人控制的公司 | 15,050,000.00 | 15,050,000.00 | - | - |
昆山亚宙房地产有 限公司 | 原实际控制人控制 的公司 | 24,761,610.02 | 24,761,610.02 | - | - |
黄玉龙 | 原实际控 制人 | 746.75 | 746.75 | - | - |
xxx | 原实际控制人的配 偶 | 249,505.53 | 249,505.53 | - | - |
xxx | 实际控制 人 | 496,100.00 | 652,300.00 | 156,200.00 | - |
2）具体到单个关联方，资金拆入与拆出具体情况如下：
①xxx
单位：元
占用主体 | 发生时间 | 资金占用发生额 | 资金占用费 | 资金偿还发生额 | 资金占用余额 |
潘成华 | 2005 年 1 月 | 496,100.00 | - | - | 496,100.00 |
2016 年 2 月 | 0.00 | - | 496,100.00 | 0.00 | |
2016 年 6 月 | 61,600.00 | - | - | 61,600.00 | |
2016 年 8 月 | 24,600.00 | - | - | 86,200.00 | |
2016 年 9 月 | 70,000.00 | - | 97,920.00 | 58,280.00 | |
2016 年 10 月 | - | - | 58,280.00 | - |
②昆山网进投资发展有限公司
单位：元
占用主体 | 发生时间 | 资金占用发生额 | 资金占用费 | 资金偿还发生额 | 资金占用余额 |
昆山网进投资发展有限公司 | 2015 年 1 月 | 3,500,000.00 | - | 0.00 | 3,500,000.00 |
2015 年 3 月 | 1,000,000.00 | - | 0.00 | 4,500,000.00 | |
2015 年 7 月 | - | - | 4,500,000.00 | - |
③昆山亚宙房地产有限公司
单位：元
占用主体 | 发生时间 | 资金占用发生额 | 资金占用费 | 资金偿还发生额 | 资金占用余额 |
昆山亚宙房地 | 2015 年 1 月 | 26,537,562.36 | - | - | 26,537,562.36 |
2015 年 3 月 | - | - | 291,139.73 | 26,246,422.63 |
产有限公司 | 2015 年 6 月 | - | - | 596,836.44 | 25,649,586.19 |
2015 年 9 月 | - | - | 446,414.25 | 25,203,171.94 | |
2015 年 12 月 | - | - | 441,561.92 | 24,761,610.02 | |
2016 年 1 月 | - | - | 20,184,388.49 | 4,577,221.53 | |
2016 年 3 月 | - | - | 3,100,000.00 | 1,477,221.53 | |
2016 年 10 月 | - | - | 1,477,221.53 | - |
④昆山爱国信息技术有限责任公司
单位：元
占用主体 | 发生时间 | 资金占用发生额 | 资金占用费 | 资金偿还发生额 | 资金占用余额 |
昆山爱国 | 2015 年 1 月 | 15,050,000.00 | - | - | 15,050,000.00 |
2016 年 3 月 | - | - | 15,000,000.00 | 50,000.00 | |
信息技术 | |||||
有限责任 | |||||
公司 | 2016 年 10 月 | - | - | 50,000.00 | - |
⑤黄玉龙
单位：元
占用主体 | 发生时间 | 资金占用发生额 | 资金占用费 | 资金偿还发生额 | 资金占用余额 |
黄玉龙 | 2015 年 1 月 | 746.75 | - | - | 746.75 |
2016 年 2 月 | - | - | 746.75 | - |
⑥xxx
单位：元
占用主体 | 发生时间 | 资金占用发生额 | 资金占用费 | 资金偿还发生额 | 资金占用余额 |
xxx | 2015 年 1 月 | 249,505.53 | - | - | 249,505.53 |
2016 年 2 月 | - | - | 249,505.53 | - |
上述资金拆借主要是与关联方的临时拆借，在上述借款结清后，公司未再发生其他关联方资金往来。截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
报告期内出现公司关联方占用公司资金的情形，且并未履行决策程序，未签订借款协议，亦未约定及支付资金占用费或利息，主要是由于公司在有限公司阶
段公司治理及内控体系较为薄弱，是在特定时期出现的不具持续性的现象。截至 2016 年 12 月底，上述关联方占用公司资金的情况已得到及时清理。
为防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。同时，公司管理层承诺在日常管理中将严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。公司期后不存在关联方占用公司资金的情况。公司在有限公司阶段发生的关联资金拆借已全部清偿，股份公司成立以后，公司、实际控制人及股东等其他关联方严格按照遵守公司章程、
《关联交易管理制度》及相关承诺，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司其他关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件。公司目前已制定的关联交易决策措施和安排，具有可执行性，可以有效规范公司的关联交易。
综上所述，主办券商认为，公司在有限公司时期存在关联方占用公司部分资金的情形，该等资金占用已全部进行了清理，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。该等资金占用对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，公司与关联方的资金往来未对公司的独立性造成影响。公司不存在违反相应承诺、规范情况。公司制定了完善的内部控制制度，且得到了有效的执行，确保公司控股股东、实际控制人不损害其他股东和公司利益。
3）请公司补充披露上述相关内容
公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（一）公司主要关联方及关联关系”部分补充披露如下：
5、实际控制人近亲属控制的企业无。
公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（三）关联交易的公允性、必要性及其对公司经营的影响”部分补充披露如下：
上述资金占用对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，公司与关联方的资金往来未对公司的财务造成重大不利影响。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，公司不存在违反相应承诺、规范情况，公司制定了完善的内部控制制度，且得到了有效的执行，确保公司控股股东、实际控制人不损害其他股东和公司利益。
2、请主办券商和律师补充核查公司是否（曾）在区域股权交易中心挂牌；若公司在区域股权交易中心摘牌的，请公司提交摘牌证明文件，并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求；尚未摘牌的，请暂停转让。请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38 号），公司股权在区域股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日；权益持有人累计是否超过 200 人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容。
回复：
主办券商通过与公司管理层访谈、查询公司工商登记档案及进行网络搜索区域股权交易所信息，公司系有限公司整体变更为股份有限公司，于 2016 年 12
月 21 日经工商局核准，取得经工商局核发的统一社会信息代码为 91320583718680762M《营业执照》。公司设立后，不存在在区域股权交易中心挂牌的情形。
综上所述，公司未在区域股权交易中心挂牌，公司不存在公开发行或变相公开发行股票情形，公司股权结构清晰，权属明确，符合“股权明晰，股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
3、关于营业收入。（1）请公司结合经营战略、营销政策、销售渠道补充说明并披露 2016 年营业收入较 2015 年大幅增长的原因及合理性。（2）请主办券商及会计师核查如下事项并发表明确意见：1）公司销售合同履行情况与收入增长是否匹配。2）公司收入确认政策是否符合实际经营情况和企业会计准则。 3）公司财务核算是否规范。
回复：
（1）请公司结合经营战略、营销政策、销售渠道补充说明并披露 2016 年营
业收入较 2015 年大幅增长的原因及合理性。
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“六、最近两年一期营业收入、利润、毛利率的主要构成情况”之“（一）营业收入”之“2、营业收入的构成及变动分析” 之“（1）报告期内，公司营业收入的主要情况如下：”补充披露，具体内容如下：
公司以市场开发，扩大产品的市场占有率作为经营战略。作为专业的 IT 应用整体解决方案供应商,专注于为客户提供全面的设计咨询、定制研发、应用技术运维等服务,形成了包括智慧城市解决方案、软件开发与销售、IT 运维服务在内的三大业务板块,优质的服务水平有效提升了公司的品牌知名度,奠定了公司在区域市场的优势地位。
公司深入挖掘市场潜力,结合自身技术研发和品牌优势，不断扩大市场占有率，同时，为进一步扩大市场占有率，公司于 2016 年采取了以牺牲部分毛利换
取收入规模扩大的策略，导致 2016 年收入较 2015 年较大幅度增长。
公司提供定制化的专业服务和技术开发，进一步挖掘原有客户的 IT 服务需求，并持续拓展新客户。坚持大客户营销政策，不断研究政府部门关于智慧城 市、软件开发以及 IT 运维的相关需求，与主要客户形成了长期稳定的业务关系，形成了为客户提供售前技术支持、售中精细化管理、售后维护一体化的营销服 务模式。
公司的销售渠道主要包括以下三种：
①通过各地政府部门采购中心的网站、中国招投标信息网站等公开信息渠道获取有关招投标信息，并由公司商务部门积极跟踪以通过投标或报价方式实现销售；
②在专业资质与经营范围内持续开发老客户的服务合作需求，或依托公司的专业及口碑向其他公司主动咨询获得项目，或是原合作项目的配套工程和延续服务工程；
③从第三方承接项目：其他公司中标建设项目，其中涉及到 IT 系统集成、音视频会议系统集成、数据中心建设、建筑智能化设计施工等项目与公司销售人员对接，由公司销售部、研发技术部等评估此项目的开发成本，根据开发成本与第三方商定项目承包费用，并与第三方签订项目承包协议。。
综上，公司坚持扩大市场占有率的经营战略，采取大客户营销政策，有效梳理智慧城市等的市场需求，积极参与xx园区、学校、各级政府部门和事业单位的招投标项目，优质的产品质量和服务赢得了客户的普遍认可，原有客户的订单增加，导致 2016 年较 2015 年营业收入有较大增长。
（2）请主办券商及会计师核查如下事项并发表明确意见： 1）公司销售合同履行情况与收入增长是否匹配
①核查程序
主办券商查阅公司主要的销售合同、销售发票、凭证及银行回款单据等营业收入凭证，并根据公司最近两年一期的审计报告进行核查，询问公司财务人员、销售人员等方式对公司收入真实性、完整性、收入增长的合理性进行核查，执行销售与收款循环控制测试。
主办券商查阅报告期内的公司的分项目销售台账。根据销售台账，对公司重大销售合同执行核查，包括公司前五名等客户相关的发票、发货凭证等进一步证实销售收入的真实性，以及结合发货单据、客户验收单等资料确认公司销售合同履行情况与收入增长匹配。
②分析程序
公司 2015 年签订项目合同总额 1.84 亿元，2016 年签订项目合同总额 2.11亿元，2016 年的业务量较 2015 年增长 14.67%。
公司 2015 年度营业收入 10,667.01 万元，其中 2015 年签订合同实现收入
7,299.49 万元，2015 年以前年度签订合同实现收入 3,367.52 万元；公司 2016
年度营业收入 17,332.62 万元，其中 2016 年签订合同实现收入 11,422.14 万元，
2015 年及以前年度签订合同实现收入 5,910.48 万元。
我们检查了项目合同、项目验收报告及进度验收资料、合同发票开具及收款情况，对主要项目合同在各报告期间的完成工作量、验收情况、合同开票及收款情况向合同对方执行了函证，取得回函确认；同时我们对未完工主要项目进行了现场勘察。
主办券商认为：公司销售合同履行情况与收入增长匹配。 2）公司收入确认政策是否符合实际经营情况和企业会计准则
①核查过程
主办券商通过检查公司各项业务收入的确认政策，对收入确认的条件、方法，与企业会计准则的规定进行对比，以确认公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；查看《企业会计准则第 15 号-建造合同》与公司制定的收入条件进行对比分析；检查公司软件销售的执行情况，了解合同中销售的产品是否符合公司会计政策确认收入的时点；检查收入的记账凭证，核实收入的完整性；检查工程施工明细表，复核加计是否准确，并与总账数进行核对；检查主要客户函证状况；主办券商取得并查阅公司的重大销售合同的主要条款，查看风险报酬转移的时点与公司销售收入确认的时点是否一致，重点关注是否存在提前确认收入的情形；取得公司营业成本的明细表，收集成本对应的合同、发票、银行资金流水、记账凭证等资料，核实成本归集、分配和结转的具体方法，分析是否符合会计准则的要求，重点关注是否存在隐瞒成本或调节利润等情形。
②事实依据
重大业务合同、招投标文件、验收单据、工程结算单、工程施工明细表、发票、收入和成本明细账、应收账款明细表、询证函、访谈记录等资料。
③分析程序
报告期内，公司各类业务的收入确认政策及适用会计准则如下：
主要产品类 别 | 收入确认方法 | 适用准则 |
安防工程智能工程 | x公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。合同预计总工作量为合同签订时，经甲乙双方均认可的合同各细分子工程项目所需的材料、人工等费用总工程预算造价。各期末根据完成的合同细分子工程项目的造价占总工程预算造价的比例确定完工 百分比，并经甲方签章确认。 | 《企业会计准则第 15 号——建造合同》 |
软件产品硬件销售 | x公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 | 《企业会计准则第 14 号——收入》 |
系统开发 IT 运维服务 | x公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例确定。 | 《企业会计准则第 14 号——收入》 |
根据《企业会计准则第 14 号-收入》中对销售商品、提供劳务收入确认的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。我们认为公司收入确认均满足了相关条件，符合会计准则的要求，符合公司经营实际情况。通过对公司收入进行截止性测试，公司在各个会计期间严格执行了公司所制定的会计政策以及企业会计准则，不存在提前或者延后确认收入的情况。
通常情况下，《企业会计准则 15 号-建造合同》适用于工期较长的项目且可以预估合同总收入及成本。公司工程施工项目周期一般在一年以内，部分项目周期超过一年， 签订的合同通常为固定价格合同，且能够合理预估合同总收入与成本， 故适用《企业会计准则 15 号-建造合同》的相关要求。
综上，主办券商认为，公司收入确认政策符合实际经营情况和企业会计准则的规定。
3）公司财务核算是否规范
公司设置了独立的财务部门，配备财务会计人员总共 5 人，具体包括出纳 1
人、会计 3 人和财务负责人 1 人。公司根据不同业务的特点执行相应的的会计
准则，主办券商根据销售明细表抽查了对应的销售合同、发票、验收单资金流水和会计凭证。了解、评价、测试公司销售业务循环内部控制流程，重点关注公司的业务模式、定价政策、相关单据的流转与保存流程等；了解、评价、测试公司采购循环内部控制流程，重点关注公司的采购定价和合同签订流程、材料验收入库、相关单据的流转与保存等。
经核查，主办券商认为，公司收入确认符合企业会计准则的规定，财务核算规范。
4、关于应收账款。公司 2016 年末应收账款余额较大且同比大幅增长。（1）请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、结算方式及收入变动情况等分析 说明并披露应收账款余额大幅增长的合理性。（2）请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：1）公司是否存在提前确认收入的情形。2）公司是否 存在应收账款无法收回的风险，坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充 分。
回复：
（1）请公司结合客户对象、业务特点、信用政策、结算方式及收入变动情况等分析说明并披露应收账款余额大幅增长的合理性。
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“九、最近两年一期主要资产情况”之“（三）应收账款”之“1、报告期各期末应收账款期末余额情况”补充披露，具体内容如下：
公司主要从事智慧城市解决方案、软件开发与销售及 IT 运维服务，主要向xx园区、学校、各级政府部门和事业单位等特定行业客户提供专业软硬件产品和技术服务。
报告期内，智慧城市解决方案、软件开发与销售是公司的主要业务类型，是公司的主要收入来源，在 2015 年度、2016 年度两类业务收入合计占主营业务收入的比例均在 98%以上。随着国家大力倡导建设新型智慧城市，公司主营业务智慧城市解决方案需求激增，导致公司相关安防工程、智能工程以及信息化软件业务的订单持续快速增长。
公司根据不同客户及与客户合作的商业信用情况对客户制定差异化的信用政策。对于政府及事业单位客户，公司会结合其资金批复计划制定信用政策。
对于企业类客户，公司根据与其合作经历制定相关信用政策。随着公司近两年业务增长速度较快，业务向新的区域和行业扩张，而与客户保持良好的业务和信用关系对公司在新的业务区域和行业领域扩大市场份额至关重要，因此公司对新开发客户给予了较为宽松的信用政策。
公司按照合同约定结算方式进行结算，结算方式主要包括支票、银行汇款、汇票等方式。
2016 年营业收入较 2015 年营业收入增加约人民币 6,665.62 万元，增幅约
为 62%，收入及业务量的增加带动应收账款有较大幅度增加，导致 2016 年 12 月
31 日应收账款余额较 2015 年 12 月 31 日余额有较大幅度增长，增幅约为 36%。
主办券商选取了与公司行业相同，客户对象、业务特点、信用政策、结算方式等方面相似的挂牌企业，对比分析了报告期内与可比公司应收账款和营业收入情况，具体情况如下：
①应收账款余额变动对比
单位：元
公司名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 变动金额 | 变动比例 |
山谷网安 （838246） | 20,933,473.09 | 9,302,087.11 | 11,631,385.98 | 125% |
蓝xxx （000000） | 142,241,717.07 | 90,181,353.57 | 52,060,363.50 | 58% |
网进科技 | 64,010,528.06 | 46,937,056.14 | 17,073,471.92 | 36% |
②营业收入变动对比
单位：元
公司名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 变动金额 | 变动比例 |
山谷网安 （838246） | 65,599,530.83 | 60,624,587.78 | 4,974,943.05 | 8% |
蓝xxx （000000） | 220,069,131.04 | 193,119,891.03 | 26,949,240.01 | 14% |
网进科技 | 173,326,242.51 | 106,670,055.42 | 66,656,187.09 | 62% |
综上，主办券商认为，与同行业挂牌公司相比，报告期公司营业收入增幅较大，应收账款增幅较小，公司营运能力与同行业挂牌公司相比，处于较高水平。
（2）请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见： 1）公司是否存在提前确认收入的情形
主办券商对公司是否存在提前确认收入的情形执行以下核查程序：
①抽样选取工程项目，就工程项目的合同金额、结算进度、回款进度、往来款余额进行函证；
②对主要客户进行项目现场走访，了解开工情况、施工情况等，确认：公司的收入根据完工进度采用完工百分比法确认，公司自身根据已发生成本占预计总成本的比例计算完工进度，同时由客户对该进度进行二次确认，公司完工进度的确认方式符合企业会计准则的要求和谨慎性原则；
③根据销售收入明细账抽查至合同、结算单、验收单据及记账凭证等。基于以上核查程序，主办券商认为公司不存在提前确认收入的情形。
2）公司是否存在应收账款无法收回的风险，坏账计提政策是否谨慎、坏账准备计提是否充分
①应收账款无法收回的风险
报告期内应收账款账龄分析如下：
账龄 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
1 年以内 | 48,307,736.85 | 75.47% | 40,168,667.06 | 85.58% |
1 至 2 年 | 10,691,524.89 | 16.70% | 1,845,186.65 | 3.93% |
2 至 3 年 | 414,980.55 | 0.65% | 324,761.80 | 0.69% |
3 至 4 年 | 230,477.00 | 0.36% | 76,519.95 | 0.16% |
4 至 5 年 | 40,111.08 | 0.06% | 1,652,014.39 | 3.52% |
5 年以上 | 4,325,697.69 | 6.76% | 2,869,906.29 | 6.11% |
合计 | 64,010,528.06 | 100.00% | 46,937,056.14 | 100.00% |
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，账龄在 2 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 89.51%和 92.17%%，账龄在 2 年以上的应收账款比例较小。账龄 2 年以上应收账款的形成，主要由于 2015 年以前公司应收账款催收制度尚不完善所致，公司已严格按照坏账计提政策计提坏账。由于公司主要客户是以财政资金进行支付的政府及事业单位，故会受到政府采购或资金预算管理方式的影响，集中在年末、春节前支付，应收账款账龄一般在一年以内。公司有完善的应收账款管理制度，激励专员对到期债务进行催收，因此应收账款无法收回的风险较小。
②坏账计提政策
公司的应收款项坏账准备计提方法符合企业会计准则的规定和企业的实际经营情况，对于期末余额 100 万元以上的应收账款进行单独测试，存在明显减值迹象的予以单独计提；其他单项不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收账款也予以单独计提；经单项测试不存在明显减值迹象及不满足单项认定标准的其他应收账款，则统一按信用风险组合计提。
账龄 | 账龄分析法坏账计提比例 | |||
x深远望 （835650） | 卓能材料 （834314） | 山谷网安 （838246） | 网进科技 | |
1 年以内（含 1 年，下同） | 1% | 5% | 1% | 1% |
1-2 年 | 5% | 10% | 5% | 5% |
2-3 年 | 20% | 20% | 20% | 20% |
3-4 年 | 30% | 30% | 50% | 30% |
4-5 年 | 50% | 50% | 80% | 50% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司在同行业挂牌公司坏账计提方法的基础上，考虑到公司的客户主要是政府等信用度较高的单位，坏账发生的概率较低，制定了信用风险组合的账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账比例。公司坏账计提比例与同行业挂牌公司坏账计提比例对比情况如下：
③坏账准备计提
报告期内应收账款xx次数和xx天数如下：
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
应收账款xx率（次） | 3.43 | 1.77 |
应收账款xx天数 | 105.05 | 203.39 |
报告期内应收账款增长比例与营业收入增幅比例对比如下：
项 目 | 2016 年度 |
应收账款增长比例 | 36.38% |
营业收入增长比例 | 62.49% |
公司报告期内应收账款余额增长，主要系业务量增长所致，符合公司实际经营情况。公司应收账款xx率呈上升趋势，营运能力较强，收入增长速度大于应收账款增长速度。根据公司收款记录和项目验收情况的历史信息分析，公司应收账款发生坏账的风险较低，公司严格按照制定的坏账计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
综上，主办券商认为，应收账款无法收回的风险较小，坏账计提政策谨慎，坏账准备计提充分。
5、关于存货。2016 年末公司存货余额较大。（1）请公司结合销售规模等分析并补充披露：1）存货计价依据与方法;2）2016 年末存货余额较大的原因。
（2）请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：1）公司存货规模与 其销售规模是否匹配。公司产品是否存在滞销风险。2）公司是否建立了健全规范的存货管理制度。3）公司是否存在通过存货虚增资产、调节利润的情形。4）公司存货计价的准确性，是否面临存货跌价风险。
回复：
（1）请公司结合销售规模等分析并补充披露： 1）存货计价依据与计价方法
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“九、最近两年一期主要资产情况”之“（六）存货”“1、存货结构及其变动分析”之披露了存货计价依据与计价方法，具体如下：
①存货的分类
公司存货主要包括在产品、发出商品、工程施工三类。在产品系委托外部单位开发的系统软件尚未完成开发的成本；发出商品系在安装调试和系统试运行中、尚未完成验收的硬件设备和软件产品；工程施工核算的是安防工程和智能工程在建造过程中形成的存货，系在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分形成的存货。
②存货计价依据与计价方法
在产品、发出商品按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法计价。
工程施工按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、 与执行合同有关的硬件成本、软件成本、人工成本、其他费用等。在建合同累 计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中 以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已 发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
2）2016 年末存货余额较大的原因
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“九、最近两年一期主要资产情况”之“（六）存货”之“1、存货结构及其变动分析”补充披露，具体内容如下：
2016 年年末存货余额较大，主要由于发出商品余额较大，2016 年年末发出商品余额明细如下：
单位：元
单位名称 | 项目名称 | 2016 年 12 月 31 日 |
昆山市信息港网络科技有限责任公司 | 智慧交通公路管理系统二期及视频平台 | 4,500,252.19 |
智慧交通信息服务平台二期 | 3,269,274.52 | |
智能公交及存储系统 | 613,667.00 | |
中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司 | 智慧交通数字航道、海事、公路系统项目 | 3,275,809.54 |
智慧交通平台中心软件二期项目 | 2,238,507.36 | |
智慧交通场站信息化硬件项目 | 871,061.84 | |
智慧交通四期 | 473,027.28 | |
昆山市第一人民医院 | 服务器、存储、应用容灾集成项目 | 3,300,359.34 |
核心网络改造建设项目 | 1,755,351.27 | |
合计 | 20,297,310.34 | |
2016 年年末，发出商品余额较大主要由于上述客户所涉及的项目为一系列相关的连续性项目，项目实施周期较长，且各子项目运行间存在相互影响的关系，在项目完成过程中，部分子系统存在运行不稳定的情况，未能达到客户验收的标准，因此，客户推迟与其相关的一系列项目验收，导致 2016 年期末发出商品余额较大。
（2）请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：
1）公司存货规模与其销售规模是否匹配。公司产品是否存在滞销风险
①核查程序
主办券商查阅了公司存货管理制度、工程施工子项目科目明细账、采购入账凭证；并对采购与付款流程执行穿行测试；抽查大额采购业务的记账凭证、合同、入库单及付款凭证等原始单据，确认原材料记录真实、准确；获取了公司近两年一期所有工程施工合同、项目成本预算表并编制建造合同信息表，对报告期内公司各项目所发生成本分期列示，按年度重新计算各个项目完工百分比，根据各项目重新计算的完工百分比测算各项目各年度的收入确认金额，并与公司各项目各
年度所确认收入进行对比，经比较，公司各年度收入确认正确；查阅公司存货管理的相关文件和财务制度；与公司管理层、财务负责人进行访谈，了解公司生产经营环节的成本核算方法和步骤，确认其是否与业务情况相符；获取公司报告期内全部项目工程结算单及竣工结算单并与应收账款核对；检查会计师对报告期公司项目工程结算金额及应收账款进行的函证。
②事实依据
公司存货明细账、收入及成本明细账、工程施工合同、访谈记录、工程结算单、竣工结算单、会计师往来函证、重大采购合同、采购发票、付款单据等资料。
③分析程序
公司 2015 年度、2016 年度的主营业务收入分别为 10,667.01 万元、
17,332.62 万元，公司主要通过参与公开招标方式承揽业务，根据已经承揽的业务销售商品或提供服务，存货规模与销售规模相匹配。
报告期内存货xx次数对比如下：
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
存货xx率（次） | 5.44 | 4.97 |
存货xx天数 | 66.12 | 72.43 |
报告期内，2015 年度、2016 年度，公司存货xx率分别为 4.97 和 5.44，同期xx天数分别为 72.43 和 66.12，存货xx率较为稳定，且略有增长。
公司根据客户需求，为客户提供专门化、定制化的产品，公司产品被新产品替换的风险小；产品销售过程的费用较低，能够维持合理的净利润，因此产品不存在滞销风险。
综上，主办券商认为，公司存货规模与其销售规模匹配，公司产品不存在滞销风险。
2）公司是否建立了健全规范的存货管理制度
主办券商查阅了公司存货采购管理制度、采购入账凭证，并对采购与付款流程执行穿行测试，公司已建立相关存货管理制度，包括《建筑材料、构配件和设备管理制度》、《材料/构配件/设备采购管理程序》和《施工机具管理制度》，但存货管理执行尚不规范。经查阅公司财务制度中存货入库出库财务处理规则，并结合公司实际生产经营流程综合判断，公司所制定的存货内部控制设计是合理的。
综上，主办券商认为，公司建立了规范的存货管理制度，在报告期公司已逐步完善规范执行。
3）公司是否存在通过存货虚增资产、调节利润的情形
公司的成本均按照单个项目合同号进行归集，包括直接材料、人工费用、其他费用及相应的间接费用等。在资产负债表日，智能系统工程、软件开发和系统维护项目根据完工百分比确认收入的同时配比结转成本；硬件设备和软件产品销售在客户验收时确认收入的实现，按照项目合目发出的存货结转成本，各合同项目的销售与存货发出相勾稽，公司成本归集、结转方法合理。
主办券商对报告期主要项目合同的设备材料采购合同及劳务分包合同、到货验收、采购发票及付款进行了检查测试，对主要供应商的采购额和付款情况执行了函证，对主要未完工项目和发出商品进行了现场勘察盘点。
经核查，主办券商认为公司不存在通过存货虚增资产、调节利润的情形。 4）公司存货计价的准确性，是否面临存货跌价风险
主办券商针对存货计价的准确性、存货跌价风险主要履行了以下核查程序：查阅公司存货明细账；对存货工程施工余额前五大项目实地查看，未发现由于遭受损失、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形；同公司相关人员进行访谈；取得工程施工项目对方工程进度确认单；获取资产负债表日后公司确认营业收入的明细账，并检查对应的验收单、结算单、销售发票、收款凭证等。
对于工程类项目，报告期末公司根据完工进度以完工百分比法确认收入并结转相应成本，公司存货为未完工项目的开发成本；在产品系委托外部单位开发的系统软件尚未完成开发的成本；发出商品系在安装调试和系统试运行中、尚未完成验收的硬件设备和软件产品。公司分项目归集项目成本，存货计价真实、准确。公司根据客户需求，为客户提供专门化、定制化的产品，公司产品被新产品替换的风险小；产品销售过程的费用较低，能够维持合理的净利润，因此产品不存在存货跌价风险。
综上，主办券商认为公司存货计价准确，不存在存货跌价的风险。
6、关于预收账款。2016 年公司预收账款增长幅度超过一倍。（1）请公司补充说明并披露原因及合理性。（2）请主办券商及会计师核查预收账款的大幅增长与公司实际经营情况是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见。
回复：
（1）2016 年公司预收账款增长幅度超过一倍。请公司补充说明并披露原因及合理性。
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十、最近两年一期主要负债情况”之“（四）预收款项” 之“3、账龄及期末余额变动分析”补充披露，具体内容如下：
报告期内，公司预收账款 2016 年末较 2015 年末增加 10,674,485.32 元，
增长幅度超过 1 倍，主要由于公司业务规模不断扩张，承接项目数量增多，且合同金额较大；另外客户按照合同约定，需预付一部分项目进度款，而项目一般工程量大，工程周期长，尚未达到工程验收节点，不满足收入确认条件。
（2）请主办券商及会计师核查预收账款的大幅增长与公司实际经营情况是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见。
①核查程序
主办券商查阅公司主要的销售合同、销售发票、凭证及银行回款单据等营业收入的凭证，并根据公司最近两年一期的审计报告进行核查，询问申报会计师、公司财务人员、销售人员等方式对公司收入真实性、完整性、收入增长的合理性进行核查，执行销售与收款循环控制测试。
主办券商查阅了公司工程施工子项目科目明细账、采购入账凭证；并对采购与付款流程执行穿行测试；抽查大额采购业务的记账凭证、合同、入库单及付款凭证等原始单据，确认原材料记录真实、准确；获取了公司近两年一期所有工程施工合同、项目成本预算表并编制建造合同信息表，对报告期内公司各项目所发生成本分期列示。抽取大额工程合同，检查工程验收单。根据各项目重新计算的完工百分比测算各项目各年度的收入确认金额，并与公司各项目各年度所确认收入进行对比，经比较，公司各年度收入确认正确。
① 分析程序
2016 年预收账款变动情况如下表：
单位：元
单位名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 变动金额 | 变动 比例 |
中国移动通信集团江苏 有限公司苏州分公司 | 6,644,433.29 | 1,203,711.20 | 5,440,722.09 | 452% |
昆山市公安局 | 4,860,616.94 | - | 4,860,616.94 | N/A |
江苏有线网络发展有限 公司昆山分公司 | 3,200,245.34 | 3,455,147.70 | -254,902.36 | -7% |
昆山市第一人民医院 | 2,984,273.50 | 3,491,600.00 | -507,326.50 | -15% |
中共昆山市委政法委员 会 | 551,094.34 | - | 551,094.34 | N/A |
其他 | 1,776,149.17 | 1,191,868.36 | 584,280.81 | 49% |
合计 | 20,016,812.58 | 9,342,327.26 | 10,674,485.32 | 114% |
公司预收账款 2016 年末较 2015 年末增加 1,067.45 万元，增长幅度超过 1
倍，主要由于预收中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司项目款较 2015 年
12 月 31 日增加 544.07 万元；预收昆山市公安局项目款较 2015 年 12 月 31 日增加 486.06 万元所致。公司 IT 服务能力得到客户群的普遍认可，良好的品牌效应获得了更多的客户订单。客户按照合同约定，需预付一部分项目进度款，导致 2016 年年末预收账款较 2015 年末有大幅增长。
经核查，主办券商认为预收账款的大幅增长与公司实际经营情况匹配，且已按照企业会计准则的规定进行会计处理。
7、关于股权转让。2016 年 3-4 月，有限公司进行了第六次股权转让，2016年 5 月，有限公司进行了第七次股权转让。请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：（1）以上股权转让定价是否公允。（2）以上股权转让中的个人所得税缴纳情况。（3）以上股权转让的财务处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
关于股权转让。2016 年 3-4 月，有限公司进行了第六次股权转让，2016 年 5 月，有限公司进行了第七次股权转让。请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见：
（1）以上股权转让定价是否公允
1)第六次股权转让
2016 年 3 月 28 日，有限公司召开了股东会会议，经全体股东一致同意，股东黄玉龙将在公司占注册资本 6%的股权转让给苏州黑角投资行（有限合伙）；双方签订了《股权转让协议》，协议约定，经双方协商一致，本次标的股权转让价款以有限公司截至 2016 年 2 月 29 日的净资产人民币 3,484.3644 万元为基础确定，xxx将持有有限公司 6%的股权（65.923085 万股），折合人民币 209.061868 万元转让给苏州黑角投资行（有限合伙），转让价格 3.17 元/股。股东xxx将在公司占注册资本 30%的股权转让给xxx，双方签订了《股权转让协议》，协议约定，经双方协商一致，本次标的股权转让价款以有限公司截至 2016 年 2 月 29 日的净资产人民币 3,484.3644 万元为基础确定，xxxx持有有限公司 30%的股权（329.615424 万股），折合人民币 1,045.309338 万元转让给xxx，转让价格 3.17 元/股。股权转让后股东黄玉龙占注册资本 64%，原股东xxx不再持有网进有限股份，新股东苏州黑角投资行（有限合伙）占注册资本的 6%，新自然人股东潘成华占注册资本的 30%。
公司原实际控制人xxx向员工持股平台苏州黑角投资行（有限合伙）转让股份 659,230.85 股，根据股份支付相关准则及解释，将转让股份公允价值
6,328,616.14 元（9.60 元/股）与实际转让价格 2,090,618.68 元（3.17 元/股）
的差额 4,237,997.46 元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加 “资本公积-其他资本公积”4,237,997.46 元。
股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中股票的公允价值相关规定：公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：①采用估值技术；②参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外。
公司原实际控制人黄玉龙向员工持股平台苏州黑角投资行（有限合伙）转让股份公允价值（9.6 元/股）依据同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格：2016 年 4 月 27 日，公司股东黄玉龙将持有的有限公司 8%股权 (87.8974464 万股)、6%的股权（65.9230848 万股）、40%的股权（439.487232
万股）分别转让给上海敦石投资有限公司、深圳市和丰鼎盛投资管理有限公司以及昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司的以每股 9.56 元的价格。
xxx将持有有限公司 30%的股权（329.615424 万股）以 3.17 元/股的价格转让给xxx，主要原因如下：
① xxx认为公司多年收益已满足个人最初投资的期望，因个人事业规划等原因，希望退出公司，以每股净资产的价格转让是当时最佳选择。
② xxx自公司成立之日起一直担任总经理，因看好公司发展，决定投资公司，其出资的资金来源均为个人自有资金，系个人多年经营所得或工作薪金所得，不存在代为他人持有或者受托为他人持有的情形。
③ xxx与xxx双方协商一致，是双方真实意思表示，且已履行相关手续，合法合规。双方已经出具承诺，证明股权转让是自愿真实的，不存在代他人持有或者受托为他人持有的情形，不存在股权纠纷和潜在纠纷。
综上，主办券商认为，第六次股权转让价格虽不公允，但是是股权转让双方的真实意思表示，转让手续完备，合法合规。
2)第七次股权转让
2016 年 4 月 27 日，公司股东黄玉龙将持有的有限公司 8%股权(87.8974464万股)、6%的股权（65.9230848 万股）、40%的股权（439.487232 万股）分别以每股 9.56 元的价格转让给上海敦石投资有限公司、深圳市和丰鼎盛投资管理有限公司以及昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司。股权转让价款以昆山众信资产评估事务所于 2016 年 4 月 26 日出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的昆众信评
报字（2016）第 072 号《资产评估报告书》评估的股东全部权益价值 10,721.54
万元为基础确定，以该基础计算的每股净资产为 9.76 元。主办券商核查了《资
产评估报告书》（昆众信评报字（2016）第 072 号）以及黄玉龙缴纳个人所得税款的税收缴款书。
主办券商核查了《资产评估报告书》（昆众信评报字（2016）第 072 号）使用的评估假设、评估方法及评估结果，未发现重大异常，评估结果公允反映了公司的市场价值。
综上，主办券商认为，有限公司进行的第七次股权转让定价公允。
（2）以上股权转让中的个人所得税缴纳情况
主办券商核查了上述两次股权转让中的个税情况，根据公司提供的《中华人民共和国税收缴款书》和《股权转让或个人独资合伙企业变更投资者纳税情况证明》显示，上述股权转让过程中个人所得税已按规定足额缴纳，项目组已取得相关完税凭证。
综上，主办券商认为以上股权转让中的个人所得税缴纳及时、完整，合法合规。
（3）以上股权转让的财务处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 11 号--股份支付》第五条：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
以上股权转让中除第六次股权转让中xxxx在公司占注册资本 6%的股权转让给苏州黑角投资行（有限合伙）根据准则规定应当做股份支付调整当期利润外，其他股权转让均不涉及股份支付的情形，企业无需进行相关会计处理。
主办券商核查了xxxx在公司占注册资本 6%的股权转让给苏州黑角投资行（有限合伙）的相关账务处理，公司已将转让股份公允价值 6,328,616.14 元
（9.60 元/股）与实际转让价格 2,090,618.68 元（3.17 元/股）的差额 4,237,997.46 元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”4,237,997.46 元。
综上，主办券商认为上述财务处理符合企业会计准则的规定。
8、关于子公司。公司持有（以下简称昆山信息亭）的股份并未大于 50%。请主办券商及会计师核查公司将昆山信息亭作为子公司核算的依据并发表明确意见。
回复：
主办券商核查了昆山市公共信息亭有限公司的工商登记资料和董事会成员的变动资料，现场访谈昆山市公共信息亭有限公司的董事、高级管理人员，核查了昆山市公共信息亭有限公司的公司章程。
昆山市公共信息亭有限公司的公司章程规定：董事会由 3 名董事组成，董事
会设董事长 1 人，董事长由选举产生；董事会实行一人一票制，董事会至少有三分之二以上董事出席方为有效。董事会决议分普通会议决议和特别会议决议。普
通会议决议以多数通过的决议有效，当赞成和反对票相等时，董事长有最终裁决权，特别会议决议以三分之二以上的董事同意方可通过。由于昆山市公共信息亭有限公司三名董事中两名董事为公司委派，公司在昆山市公共信息亭有限公司的董事会占多数表决权，且公司实际控制人xxxx昆山市公共信息亭有限公司的董事长兼总经理，因此，公司能够控制昆山市公共信息亭有限公司的财务和经营决策。
综上，主办券商认为公司报告期内将昆山市公共信息亭有限公司纳入合并报表范围符合企业会计准则相关规定。
9、请公司补充披露国有股权设置批复情况。请主办券商及律师核查并对公司历史上国有资产出资以及股权变更的合法合规性发表意见。
回复：
（1）请公司补充披露国有股权设置批复情况
公司在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”部分补充披露如下：
3、国有股权设置批复情况
2016 年 12 月 11 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。同日，公司开始根据财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、国资委及证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》以及江苏省国资委、 苏州市国资委及昆山市国资办的相关要求，准备公司国有股权设置批复相关申 报材料。公司于 2016 年 12 月 21 日获得苏州市工商局核发的股份公司《营业执照》后，正式向昆山市国资办递交了前述申报材料。之后，昆山市国资办向江 苏省国资委报送了《关于江苏网进科技股份有限公司国有股权设置暨上市公司 国有股东标识管理的请示》（昆国资办〔2017〕5 号）及附件材料。
江苏省国资委于 2017 年 3 月 17 日出具《江苏省国资委关于江苏网进科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复〔2017〕11 号），批复如下：
“一、网进科技（昆山）有限公司整体变更为股份公司，已经该公司 2016
年 11 月 26 日股东会决议通过，并进行了财务审计和资产评估。
二、原则同意你办提出的股份公司国有股权管理方案。截至目前，股份公 司总股份 25,000,000 股，其中昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司为国有股东，持有 10,000,000 股，占总股本的 40%。
如股份公司在境内发行股票并上市，上述国有股东在中国证券登记结算有限公司登记的证券账户应加注“SS”标识。
三、请你办指导国有股东按照国家关于股份公司国有股权管理的规定，正确行使股东权利，维护国有股权益。”
至此，公司国有股权设置已获江苏省国资委批复。
（2）请主办券商及律师核查并对公司历史上国有资产出资以及股权变更的合法合规性发表意见
1）国有资产出资参股网进有限
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及 解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十二条“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决 定，国有独资公司由董事会决定。”
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”第四十八条“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机 构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。”
在昆山文商旅 2016 年 5 月通过受让xxx所持有的网进有限 40%股权成为公司股东前，公司不存在国有资产出资。
2016 年 4 月 25 日，昆山文商旅董事会决议，同意以 4200 万元人民币收购
黄玉龙持有的网进科技（昆山）有限公司 439.487232 万股股权，收购后昆山文商旅持有网进科技（昆山）有限公司 40%股权。2016 年 4 月 27 日，昆山文商旅与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其所持网进有限的 40%股权（即 439.487232 万股）转让给昆山文商旅，转让价格为 4200 万元，即 9.56 元/股。
该股权转让价款系股权转让价款以昆山众信资产评估事务所于 2016 年 4 月 26
日出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的昆众信评报字（2016）第 072 号《资产
评估报告书》评估的股东全部权益价值即 10721.54 万元为基础确定。同日，网进有限股东会决议同意前述转让。
2016 年 4 月 28 日，昆山文商旅内部就前述股权转让事项征询了该公司监事
会主席的意见，并向国资办进行了股权投资项目报备。2016 年 5 月 3 日，昆山
市国资办就前述股权转让事项同意备案。2016 年 5 月 10 日，昆山市工商局就前述变更予以核准变更登记。
2）国有股东作为发起人参与网进有限股改
2016 年 11 月 26 日，网进有限召开股东会，一致同意网进有限依照《公司法》及相关法律、法规的规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司的债权债务由变更设立的股份公司承继，并以 2016 年 6 月 30 日作为公司的改制基
准日进行股份制改造，以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产 31,212,637.51元按 1：0.8010 的比例折合股本 2500 万股，每股面值 1 元，折股后公司股东持股比例不变，差额 621.263751 万元计入资本公积。同日，包括昆山文商旅在内的网进有限全体股东作为股份公司发起人，签署了《江苏网进科技股份有限公司发起人协议》。2016 年 12 月 11 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，表决通过《关于网进科技（昆山）有限公司整体变更为股份公司折股方案的议案》等相关议案，选举了公司的董监事人员。2016 年 12 月 21 日，公司取得苏州市工商局核发的《营业执照》，股份公司正式成立。
国有股东文商旅作为发起人所参与的网进有限前述股改，依法经过了相应的审计、评估及验资，网进股份依法取得了江苏省国资委出具的国有股权设置批复，股份公司中的国有股权设置方案已得到确认。
综上所述，主办券商和律师认为，昆山文商旅的前述股权收购行为系以其合法自有资金实施，已经过其内部有效决策程序，并经作为目标公司的网进有限当时的股东会决议一致同意，且依法在昆山市国资办进行了备案，获得了必要、有效的批准及授权，在昆山市工商局进行了相应的变更登记；股份公司成立后，相应的国有股权设置亦得到江苏省国资委的批复同意。因此，该等国有资产出资及股权变更合法合规。除此之外，公司不存在其他国有资产出资及股权变更的情形，昆山文商旅成为公司股东以来，持股比例未发生变化。
10、公司第一大股东昆山文商旅为国有企业，请主办券商及律师核查：昆山文商旅行使股东权利的方式、是否参与公司决策、是否提名或委派人员担任公司董事高管，履行国有资产保值增值职能及其他法定监督职责的具体形式，是否符合国有资产管理的相关规定；公司实际控制人认定是否合法合规、是否依据充分。
回复：
（1）公司第一大股东昆山文商旅为国有企业，请主办券商及律师核查：昆山文商旅行使股东权利的方式、是否参与公司决策、是否提名或委派人员担任公司董事高管，履行国有资产保值增值职能及其他法定监督职责的具体形式，是否符合国有资产管理的相关规定。
1）行使股东权利方式及参与决策情况
昆山文商旅自 2016 年 5 月成为公司股东至今，一直持有公司 40%的股份，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》的界定，昆山文商旅属于“国家出资企业”，而公司属于“国家出资企业所出资企业”。《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条规定： “国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。”
根据《中华人民共和国企业国有资产管理法》第十三条“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会
议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”第十四条“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”
具体而言，昆山文商旅行使股东权利的方式包括：
①委派股东代表出席公司的股东（大）会并行使表决权。入股以来，昆山文商旅所委派的股东代表出席了公司历次股东（大）会，投票表决了董监事人员的任命调整、公司股改并审议了公司在全国股转系统挂牌的事项。
②提名或委派人员担任公司董事、监事，并通过该等人员参与公司重大决策。其中：
A、2016 年 5 月入股之初，委派xxx作为公司董事，并参与推选其为执行董事，根据公司章程规定行使以下权利：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。
B、2016 年 6 月，昆山文商旅根据公司管理层结构的调整（由执行董事、监事改设董事会、监事会），委派xxx、xx、xxxxx公司董事，委派xx、xx作为公司监事，并参与推选xxx为公司董事长（兼任法定代表人），推选xx为公司监事会主席。
C、2016 年 10 月，因xxx辞去董事职务，公司股东选举xxx为董事，昆山文商旅继续委派xxx、xx作为公司董事，委派xxxx公司监事，并参与推选xxx为公司董事长（兼任法定代表人）。
D、2016 年 12 月，昆山文商旅作为发起人股东参与公司股改，继续委派xxx、xx作为公司董事，委派xx作为公司监事，并参与推选xxx为公司董事长（兼任法定代表人）。
③指定专人查阅公司章程和股东大会会议记录及公司财务会计报告，监督公司生产、经营和财务管理。
2）履行国有资产保值增值职能、法定监督职责的具体形式
根据《中华人民共和国企业国有资产管理法》第十五条“履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。”
昆山文商旅作为国有股东，依法负有国有资产保值增值职能等法定监督职责。其在此方面的具体履职形式包括：
（1）对公司运行中涉及股东（大）会、董事会决策的事项参与讨论、决策，，行使股东权利以及法律及公司章程赋予董监事人员的权力。对于其中关系企业国有资产出资人权益的重大事项，如本次申请挂牌前的股份制改造，按照法律、法规、规章的规定报履行出资人职责的机构批准、核准或者备案。
（2）通过定期（每月）获取公司的财务报表及相关财务数据，对公司的运营及相应国有资产情况进行财务监督，防范公司的非国有股东通过关联交易或其他资金占用方式损害国有资产及其出资人权益。
综上所述，主办券商认为，昆山文商旅行使股东权利的方式、参与公司决策及提名或委派人员担任公司董事高管、履行国有资产保值增值职能及其他法定监督职责的具体形式，符合《企业国有资产法》、《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》等国有资产管理的相关法律法规及规范性文件之规定。
（2）公司实际控制人认定是否合法合规、是否依据充分
根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。据此，《公司法》以是否是公司的股东区分了控股股东及实际控制人。但证监会在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条意见中，将“实际控制权”界定为“能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”，据此，实际控制人亦可为公司股东。此外，证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
据此，结合下述事实依据，认定xxxx公司的实际控制人：
①xxx自 2016 年 3 月至今，持续直接持有公司 30%的股份，并通过黑角投资持有公司 2%的股份，为公司的第二大股东，与第一大股东昆山文商旅持股比例相差较小。
②xxx已与公司除昆山文商旅之外的其他四名股东（黄玉龙、上海敦石投资有限公司、苏州黑角投资行（有限合伙）、深圳市和丰鼎盛投资管理有限公司）达成了明确的《一致行动协议书》，其中确认xxx、上海敦石投资有限公司、苏州黑角投资行（有限合伙）、深圳市和丰鼎盛投资管理有限公司等四名股东与xxxx一致行动人，协议各方在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规、规章和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体方式为就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，且出现意见不一致时以xxx先生意见为准。通过该等协议安排，xxx实际控制了公司股东
（大）会 60%的表决权。同时，公司治理结构健全、运行良好，该等安排并不会
影响公司的规范运作，除《一致行动协议书》之外，公司股东未签订任何可能影响公司控制权稳定性的协议，亦不存在可能影响公司控制权稳定性的安排。
③昆山文商旅为明确公司的公司治理及控制关系、确保公司的平稳发展，已于入股之初（2016 年 5 月 28 日）出具了《关于明确潘成华股东为网进科技（昆山）有限公司实际控制人的确认函》，确认：一、在成为网进科技的股东之日起，公司的日常经营管理保持不变即仍由总经理xxx负责，本公司仅作为公司的财务投资者入股，除履行作为国资股东所负国有资产保值增值职能及其他法定监督职责之外，不参与公司的日常经营管理；二、鉴于：1、本公司和同期进入网进科技的另外两方股东：上海敦石投资有限公司、深圳市和丰鼎盛投资管理有限公司与xxx达成一致行动人协议，成为潘成华的一致行动人，xxx实际主导的公司股权比例超过本公司持有的股份比例。2、xxx拥有的表决权对网进科技股东大会决议具有决定性影响。3、xxx股东具有实际支配公司财务和经营决策的能力。基于以上原因，同时出于尊重公司目前经营架构及发展方向、拓宽公司业务渠道的考虑，在不损害公司国有股东合法权益的前提下，本公司确认xxxx公司的实际控制人。据此，昆山文商旅作为公司第一大股东，亦已书面确认了xxx的实际控制人地位。
④公司董事会中，除xxx本人外，xxx系由xxxxx的董事，xxx为xxx的一致行动人，xxx实际能够对董事会五名董事中的三名发生影响，已能够对公司董事会决议产生重大影响。
⑤根据公司工商档案反应的情况，xxx作为公司的主要创始人，自公司成立至今一直担任公司的总经理。公司的共同创始人xxx虽持续担任董事长、董事等重要职务，但公司的管理团队及核心技术团队均系xxx一手组建，xxx作为主要经营负责人，对于公司十多年来的发展具有极为重要的作用，在公司一直有较高的声望。
综上所述，主办券商认为，认定xxxx公司的实际控制人合法合规，具有充分的事实依据。
11、关于报告期内实际控制人变更。请主办券商核查以下事项并发表明确意见：（1）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（2）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（3）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（4）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提 示。
回复：
主办券商通过访谈公司原实际控制人xxx以及现实际控制人xxx；查阅工商登记资料；查阅《股权转让协议》；查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 7 日出具的“瑞华审字[2017]第 31060014 号”《江苏网进科
技股份有限公司审计报告》；了解行业发展现状及公司业务情况；查阅公司 2015
年至 2017 年的重大合同，对上述事项进行核查。
（1）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。
时间 | 董事 | 监事 | 高级管理人员 | 核心技术人员 |
2015 年 1 月 1 日 至 2016 年 4 月 26 日 | xxx（执行董事） | xxx | xxx（总经理） | xxx、xxx、xx |
2016 年 4 月 27 日至 2016 年 6 月 5 日 | xxx（执行董事） | xxx | xxx（总经理） | xxx、xxx、xx |
2016 年 6 月 6 日 至 2016 年 10 月 17 日 | xxx、xxx、xxx、xx、x xx | xx、xx、xxx | xxx（总经理） | xxx、xxx、xx |
2016 年 10 月 18 日至 2016 年 12 月 10 日 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx | xx、xx、xxx | xxx（总经理） | xxx、xxx、xx |
2016 年 12 月 11 日有限公司整体变更为股份公司 | xxx、xxx、xxx、xx、x xx | xxxxx为公司监事，xx x为公司职工 | xxx（总经理）、xxx（副 总经理）、xx | xxx、xxx、xx |
x核查，最近两年公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况如下：
至今 | 监事 | （财务总监）、xx（董事会秘 书） |
通过上表可以看出，虽然公司实际控制人在 2016 年 5 月由xxx变更为xxx，但公司的高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化，xxx先生自公司成立以来，一直担任公司的总经理，负责公司的日常经营及决策，实际控制人变更为xxx之后，有利于保持公司的管理团队和核心技术人员的稳定，有利于保持公司经营的持续性和稳定性。
主办券商认为，在公司实际控制人变更前后，公司的管理团队和核心技术人员没有发生重大变化，实际控制人可以保持经营公司的持续性，公司的管理团队和技术团队具有稳定性。
（2）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。主办券商通过访谈、查阅公司销售合同对上述事项进行了核查，在公司实际
控制人变更为潘成华前，公司的主营业务为专业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务，主要业务包括智慧城市解决方案、软件开发与销售、IT 运维服务。由于xxx一直担任公司的总经理，负责公司的日常经营及决策，公司的业务发展方向和业务的具体内容都是由其及管理团队进行决策的，因此，实际控制人变更为xxx后，公司的主营业务仍然为专业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务，主要业务包括智慧城市解决方案、软件开发与销售、IT 运维服务。由此可以看出，实际控制人变更前后，主营业务没有发生重大变化。
主办券商认为，实际控制人变更不会影响公司业务和持续经营能力，公司的业务发展方向和内容明确。
（3）对比实际控制人变更前后客户的变化情况。
2015 年度和 2016 年度，公司对前五大客户的销售金额合计分别为
65,047,291.07 元和 105,608,351.14 元，分别占当期销售总额的 60.98%和
60.93%。前五大客户构成较为稳定且客户集中度较高。具体情况如下表所示：
1）2016 年前五名客户销售金额及占比
单位：元
客户名称 | 主要内容 | 营业收入（元） | 营业收入占（%） |
昆山市公安局 | 安防工程 软件产品 | 50,852,417.36 | 29.34 |
昆山金融产业园投资开发有限公司 | 智能工程 | 26,379,907.80 | 15.22 |
昆山市公安局交通警察大队 | 智能工程 安防工程 | 16,476,159.58 | 9.51 |
江苏有线网络发展有限责任公司昆山 分公司 | 智能工程 | 7,511,797.20 | 4.33 |
昆山经济技术开发区政法办公室 | 安防工程 | 4,388,069.20 | 2.53 |
合计 | 105,608,351.14 | 60.93 | |
2）2015年前五名客户销售金额及占比
单位：元
客户名称 | 主要内容 | 营业收入（元） | 营业收入占比（%） |
昆山市公安局 | 安防工程智能工程硬件销售软件产品 系统开发 | 27,073,856.12 | 25.38 |
昆山市公安局交通警察大队 | 智能工程 安防工程 | 15,969,059.20 | 14.97 |
江苏省昆山市公路管理处 | 智能工程 | 12,933,061.45 | 12.12 |
江苏有线网络发展有限责任公司昆山 分公司 | 智能工程 | 6,319,726.70 | 5.92 |
中国共产党昆山市委xx技术产业开 发区政法办 | 智能工程 | 2,751,587.60 | 2.58 |
合计 | 65,047,291.07 | 60.98 | |
主办券商认为，公司作为昆山当地软件信息服务企业，主要服务的客户为昆山政府机关和事业单位，公司在实际控制人发生变更后，未发生因实际控制人变更而导致客户重大变化的情况，公司的客户结构基本稳定。
（4）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。
根据经审计的财务报告，报告期内，实际控制人变更前后，公司的收入、利润情况如下：
单位：元
时期 | 实际控制人 | 主营收入 | 净利润 |
2015 年度 | 黄玉龙 | 106,670,055.42 | 17,345,168.22 |
2016 年度 | 1 至 5 月为黄玉龙，6 至 12 月为xxx | 173,326,242.51 | 19,334,727.84 |
主办券商认为，报告期内，公司的主营业务收入显著增加，净利润也稳步提升，没有因为实际控制人的变化，对公司的生产经营产生不利影响。
（5）请主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
经核查，主办券商认为，公司实际控制人变更为xxx后，公司的主营业务更加明确，公司治理机制更加趋于完善，董监高等管理团队分工更加明晰，核心团队稳定性不断增强，公司的持续经营能力显著提高。由此可见，实际控制人变更对公司经营、公司治理、董监高变动、持续经营等方面并未造成重大不利影响。
（6）请公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
公司在《公开转让说明书》之“重大事项提示”部分补充披露，具体内容如下：
（七）报告期内公司实际控制人发生变更产生的风险
公司实际控制人于 2016 年 5 月由xxx变更为xxx后，公司的经营能力和管理团队没有发生重大变化，而且进一步优化了公司治理，增强了公司的业务管理能力，公司股权清晰，管理团队稳定，收入及利润稳步增长，公司持续经营能力未受到不利影响。但因报告期内控股股东、实际控制人发生变更，可能会对公司经营产生一定的影响。
公司在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十七、可能对公司业绩产生不利影响的风险因素”部分补充披露，具体内容如下：
（七）报告期内公司实际控制人发生变更产生的风险
公司实际控制人于 2016 年 5 月由xxx变更为xxx后，公司的经营能力和管理团队没有发生重大变化，而且进一步优化了公司治理，增强了公司的业务管理能力，公司股权清晰，管理团队稳定，收入及利润稳步增长，公司持续经营能力未受到不利影响。但因报告期内控股股东、实际控制人发生变更，可能会对公司经营产生一定的影响。
12、请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：公司历史上是否存在外商投资，外商投资于公司是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定、是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；外资股权变更程序的合法合规性。
回复：
（1）公司历史上是否存在外商投资，外商投资于公司是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定、是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规
通过查阅公司工商档案资料，公司成立之初名为“网进软件技术（昆山）有限公司”，系由美国网进独资设立的有限责任公司。
根据《中华人民共和国外资企业法》第二条规定：“本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。”美国网进注册于美国xx萨斯州，属于外国投资者，故公司最初为外资企业（外商独资企业）。
根据对外经济贸易部（即现商务部之前身）发布的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二章规定：“设立合营企业按下列程序办理：（1）外国投资者在提出设立外资企业的申请前，就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告，报告内容包括：设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；产品在中国和国外市场的销售比例；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。（2）通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：（一）设立外资企业申请书；（二）可行性研究报告；（三）外资企业章程；（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；（五）外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；（七）需要进口的物资清单；（八）其他需要报送的文件。其中（一）、（三）项文件必须用中文书写；（二）、（四）、（五）项文件可以用外文书写但应当附中文译文。”
此外，根据主办券商核查法律法规、公开的规范性文件，并向昆山开发区招商局审批科人员进行咨询，因昆山开发区为国家级经济技术开发区，昆山开发区管委会在开发区内外资审批中行使相当于苏州市人民政府的权力，是公司设立及历次变更（变更为内资公司前）的审批机关。主要依据如下：（1）《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第六十八条第一款规定，省、自治区的人民政府在必要的时候，经国务院批准，可以设立若干派出机关。1990 年 5 月 15 日，中共昆山市委、市政府成立中共昆山经济技术开发区委
员会、昆山经济技术开发区管理委员会。1991 年 1 月 20 日，江苏省政府明确昆
山经济技术开发区为省重点开发区，授予相当于国家级开发区的权力。1992 年 8
月 22 日，国务院发布《关于设立昆山经济技术开发区的批复》（国函[1992]104号），同意设立昆山经济技术开发区。自此，昆山经济技术开发区成为国家级经济技术开发区，且系全国第一个进入国家序列的县（市）一级开发区。（2）国务院办公厅《关于促进国家级经济技术开发区进一步提高发展水平的若干意见》
（国办发【2005】15 号）第五条明确规定，国家级经济技术开发区的管理机构一般是所在地市级以上人民政府的派出机构,除其中具有企业性质的外,根据授 权行使同级人民政府行政审批、经济协调与管理等职能。（3）对外贸易经济合作部《关于地方自行审批鼓励类外商投资企业报外经贸部备案有关问题的通知》
（〔1999〕外经贸资发第 615 号）第一条规定，鼓励类不需要国家综合xx的限上外商投资企业的设立应由各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸主管部门审批，审批权不得层层下放。商务部《关于进一步改进外商投资审批工作的通知》
（商资函[2009]7 号）第二条亦明确：二、原在商务部审核权限内的鼓励类且不需要国家综合xx的外商投资企业（含股份公司）设立、增资、合同/章程及其变更事项，均由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门（以下称省级商务主管部门）和国家级经济技术开发区审核。
公司设立时所履行的主要法律程序如下：（1）编制设立公司的可行性研究报告及设立外资企业申请书，制定公司章程，确定董事会人选名单（包括董事长xxx、副董事长xxx、总经理xxx、副总经理xxx）；（2）取得昆山
开发区管委会关于以上可行性研究报告及章程的批文（文号为昆经开资（2000）
第 290 号）；（3）取得xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000）
x 00000 x的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；（4）根据前述实施细则第十三条规定向工商行政管理机关即昆山市工商局申请登记，取得了外商投资企业核准通知书并获发相应的《企业法人营业执照》。
综上，主办券商认为，公司设立时履行了《外资企业法》规定的审批前置程序，并取得了工商主管部门签发的《企业法人营业执照》，设立过程符合当时法律法规及商务部门制定的规章及规范文件的规定。
（2）外资股权变更程序的合法合规性
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定：“合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”另外，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定：“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。”该规定第五条规定：“除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的 25％。”
据此，公司成立以来，外资股权共进行了以下五次变更：
1）2001 年 1 月 5 日，美国网进与内资公司中达信息签订《股权转让协议》，将其所持网进软件的 51%股权转让给中达信息；本次转让后，网进软件变更为中外合资经营企业。同日，网进软件董事会决议，同意前述股权转让。美国网进与中达信息于 2001 年 1 月 10 日签订了《中外合资经营企业合同》，并对公司章程
进行了相应修改。2001 年 1 月 12 日，昆山开发区管委会出具《关于同意网进软
件技术（昆山）有限公司股份转让的批复》（昆经开资（2001）字第 33 号），批复主要内容如下：
①同意公司将 51%的股权（折合 5.1 万美元）转让给中达信息。转股后，公司股权分配如下：中达信息出资额 5.1 万美元，出资比例 51%；美国网进出资额
4.9 万美元，出资比例 49%。
②转股后公司性质由原来的外商独资企业变更为中外合资经营企业。
③同意公司组成新一届董事会，具体包括：董事长xxx、副董事长xxx、董事xxx。
④同意公司委任xxxx总经理。
⑤同意公司的合营合同和章程。
随后，公司依据前述批复在昆山开发区管委会换领了批准证书，并向昆山市工商局申请了相应的变更登记并获核准。
2）2002 年 6 月 10 日，中达信息与美国网进签订《股权转让协议》，将其所持网进软件的 36%股权转让给美国网进。同日，网进软件董事会决议，同意前述股权转让。2002 年 7 月 9 日，昆山开发区管委会出具《关于网进软件技术（昆
山）有限公司转股、增资的批复》（昆经开资（2002）字第 403 号），批复主要内容如下：
①同意公司转股：原中方投资者中达信息将股权 3.6 万美元转让给原外方投资者美国网进。
②同意公司增资：投资总额和注册资本增至 34 万美元。本次净增的 24 万美元注册资本由中方投资者中达信息以人民币方式出资，在换领营业执照之日起半年内投入。
③转股、增资后，公司的股权结构为：中达信息出资 25.5 万美元，占总股权的 75%，美国网进出资 8.5 万美元，占总股权的 25%。
④公司《合同》、《章程》中涉及以上内容的条款作相应修改。
随后，公司依据前述批复在昆山开发区管委会换领了批准证书，并向昆山市工商局申请了相应的变更登记并获核准。
3）2005 年 1 月 18 日，中达信息与美国网进签订《股权转让协议》，将其所持网进有限的 75%股权全部转让给美国网进；同时，xxx对公司增资 102 万美元，该增资部分占增资后公司注册资本的 75%。同日，网进有限董事会决议，同意前述股权转让。2005 年 1 月 18 日，昆山开发区管委会出具《关于网进科技
（昆山）有限公司转股及增资的批复》（昆经开资[2005]105 号），批复主要内容如下：
①同意公司原投资方中达信息将拥有公司 75%的股份（计 25.5 万美元）以
25.5 万美元的价格转让给美国网进。
②投资总额由原 34 万美元增至 136 万美元，净增 102 万美元；注册资本由
原 34 万美元增至 136 万美元，净增 102 万美元。本次净增的注册资本由新增投资方黄玉龙以人民币方式投入（人民币与美元换算汇率以资金到账之日外管局挂牌价为准）。增资后，xxx出资 102 万美元，占注册资本的 25%；美国网进出资 34 万美元，占注册资本的 75%。增资部分注册资本分二期投入，其中第一期出资 15.3 万美元，占注册资本的 15%，在营业执照换发之日起 3 个月内投入，其余注册资本在营业执照换发之日起一年内投入。
③公司《合同》《章程》中涉及上述内容的有关条款作相应修改，其余不变。随后，公司依据前述批复在昆山开发区管委会换领了批准证书，并向昆山市
工商局申请了相应的变更登记并获核准。
4）2006 年 1 月 13 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx以合计40.8 万美元的价格将其所持网进有限的30%股权（对应注册资本的30%，即 40.8 万美元）转让给xxx。美国网进于 2005 年 12 月 14 日出具书面说明，放弃该部分股权的优先购买权。同日，网进有限董事会决议，同意前述股权转让。 2006 年 6 月 13 日，昆山开发区管委会出具《关于网进科技（昆山）有限公司转股的批复》（昆开资[2006]237 号），批复主要内容如下：
①公司原投资方xxxx拥有的公司 30%的股份（计 40.8 万美元）转让给xxx。此次转股后，公司出资构成为：黄玉龙出资 61.2 万美元，占注册资本的 45%；xxx出资 40.8 万美元，占注册资本的 30%；美国网进出资 34 万美元，占注册资本的 25%。
②公司董事会变更为xxx、xxx、xxx。
③《合同》《章程》中涉及上述内容的有关条款作相应修改，其余不变。随后，公司依据前述批复在昆山开发区管委会换领了批准证书，并向昆山市
工商局申请了相应的变更登记并获核准。
5）2014 年 3 月 26 日，美国网进与xxx签订《股权转让协议》，约定美国网进以合计 274.67952 万元人民币的价格将其所持网进有限的 25%股权（对应注册资本的 25%，即 34 万美元）转让给xxx。同日，网进有限董事会作出决议，同意前述转让。转让后，网进有限由中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本由 136 万美元折算转化为 1098.71808 万元人民币。同日，网进有限董事
会决议，同意前述股权转让。2014 年 4 月 3 日，昆山开发区管委会出具《关于网进科技（昆山）有限公司转股的批复》（昆开资〔2014〕137 号），批复主要内容如下：
①同意公司投资方美国网进将其拥有公司 25%的股权（计 34 万美元）转让给xxx。
②此次转股后，公司的股权结构为：黄玉龙出资 95.2 万美元，占公司注册资本的 70%；xxx出资 40.8 万美元，占公司注册资本的 30%。
③公司性质变更为内资企业并撤销批准证书。
④公司按《公司法》重新制定内资章程。
随后，公司依据前述批复在昆山开发区管委会换领了批准证书，并向昆山市工商局申请了相应的变更登记并获核准。
综上所述，主办券商认为，公司设立符合当时适用的《中外合资经营企业法
实施条例》、《公司法》及《公司登记管理条例》 及商务部的制定的规章及规范性法律文件的规定；公司外资股权变更程序合法、合规。
13、请公司说明并请主办券商及律师补充核查：公司报告期内至目前是否存在违法发包、转包、违法分包及提供挂靠等情况，是否因前述问题而存在停业、降低业务资质等级等风险，公司与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠 纷。
回复：
（1）公司报告期内至目前是否存在违法发包、转包、违法分包及提供挂靠等情况
①报告期内公司不存在违法发包、转包及提供挂靠等情况
《建筑法》第二十六条“承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。”
《建筑法》第二十七条“大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。两个以上不同资质等级的单位实行联合共同承包的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承揽工程。”
《招标投标法》第三十一条“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。”
经主办券商核查，报告期内，公司均在资质等级许可的业务范围内承揽工程，无超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的 名义承揽工程的情况。没有以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照以本企业的名义承揽工程的情况。涉及联合投标的情况，公司未违反上述规定。
《建筑法》第二十八条“禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他
人。”
《建筑法》第二十九条“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。”
《招标投标法》第四十八条“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。”
《合同法》第二百七十二条“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不
得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”
《建设工程质量管理条例》第二十五条“施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程。禁止施工单位超越本单位资质等级许可的业务范围或者以其他施工单位的名义承揽工程。禁止施工单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽工程。施工单位不得转包或者违法分包工程。”
《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》第五条“存在下列情形之一的，属于违法发包：（一）建设单位将工程发包给个人的；
（二）建设单位将工程发包给不具有相应资质或安全生产许可的施工单位的；
（三）未履行法定发包程序，包括应当依法进行招标未招标，应当申请直接发包未申请或申请未核准的；（四）建设单位设置不合理的招投标条件，限制、排斥潜在投标人或者投标人的；（五）建设单位将一个单位工程的施工分解成若干部分发包给不同的施工总承包或专业承包单位的；（六）建设单位将施工合同范围内的单位工程或分部分项工程又另行发包的；（七）建设单位违反施工合同约定，通过各种形式要求承包单位选择其指定分包单位的；（八）法律法规规定的其他违法发包行为。”
第七条“存在下列情形之一的，属于转包：（一）施工单位将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；（三）施工总承包单位或专业承包单位未在施工现场设立项目管理机构或未派驻项目 负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，不履行管理义务，未对该工程的施工活动进行组织管理的；（四）施工总承包单位或专业承包单位不履行管理义务，只向实际施工单位收取费用，主要建筑材料、构
配件及工程设备的采购由其他单位或个人实施的；（五）劳务分包单位承包的范围是施工总承包单位或专业承包单位承包的全部工程，劳务分包单位计取的是除上缴给施工总承包单位或专业承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；（六）施工总承包单位或专业承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相地将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（七）法律法规规定的其他转包行为。”
第九条“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）施工单位将工程分包给个人的；（二）施工单位将工程分包给不具备相应资质或安全生产许可的单位的；（三）施工合同中没有约定，又未经建设单位认可，施工单位将其承包的部分工程交由其他单位施工的；（四）施工总承包单位将房屋建筑工程的主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；（五）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（六）劳务分包单位将其承包的劳务再分包的；（七）劳务分包单位除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款、xx材料款和大中型施工机械设备费用的；（八）法律法规规定的其他违法分包行为。”
第十一条“存在下列情形之一的，属于挂靠：（一）没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；（二）有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；（三）专业分包的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；（四）劳务分包的发包单位不是该工程的施工总承包、专业承包单位或专业分包单位的；（五）施工单位在施工现场派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人以上与施工单位没有订立劳动合同，或没有建立劳动工资或社会养老保险关系的；（六）实际施工总承包单位或专业承包单位与建设单位之间没有工程款收付关系，或者工程款支付凭证上载明的单位与施工合同中载明的承包单位不一致，又不能进行合理解释并提供材料证明的；（七）合同约定由施工总承包单位或专业承包单位负责采购或租赁的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或者施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供材料证明的；（八）法律法规规定的其他挂靠行为。”
公司主要通过以下方式获取订单：①涉及政府及国有企事业单位采购且达到
《中华人民共和国招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目，通过招投标方式取得，一般分为公开招标和邀请招标两种方式：前者主要是通过“中国采购与招标网”、“中国政府采购网”、“江苏政府采购网”、“苏州市政府采购网”、 “昆山市建设工程招投标信息网”等网站获取公开招标公告，并根据公司自身具备的条件和对项目的初步评估确定并参与公开招标，后者主要是基于申请人良好的资信基础，与客户的良好合作关系及优质服务，通过销售团队对潜在客户的跟踪、调研及走访,获得客户邀请招标机会；②在专业资质与经营范围内持续开发老客户的服务合作需求，或依托公司的专业及口碑向其他公司主动咨询获得项 目，或是原合作项目的配套工程和延续服务工程；③从第三方承接项目：其他公司中标建设项目，其中涉及到安防工程、智能化工程、IT 系统集成、技术开发等项目与公司销售人员对接，由公司销售部、软件事业部、设计部等评估此项目的是公关成本或开发成本，根据所评估的成本与第三方商定项目承包费用，并与第三方签订项目承包协议。
经核查公司的重大业务合同、分包合同、公司取得的资质、分包单位取得的资质、查看业务合同对是否可以分包的约定、发包方同意分包函以及公司出具的承诺等资料，未发现公司存在违法发包、转包及提供挂靠等情况。
主办券商抽查了公司报告期内实施的合同金额 500 万元以上的主要工程项目资料，未发现存在违法发包、转包及挂靠等情况，项目具体执行情况如下：
1）2016 年主要项目收入成本确认情况
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目类别 | 合同价款 | 确认收入 | 确认成本 |
1 | 金融街智能化 | 智能工程 | 3,350.35 | 2,637.99 | 1,877.67 |
2 | 智能交通及道路监控系统 | 安防工程 | 3,228.25 | 1,153.15 | 827.30 |
3 | 智能交通系统扩大化、数字公路系统及智能公交系统扩展项 目 | 智能工程 | 1,805.64 | 751.18 | 503.04 |
4 | 2016 年新建交通违法处罚设施 建设 | 安防工程 | 1,279.30 | 1,152.52 | 1,136.43 |
5 | 2016 年治安监控系统建设 | 安防工程 | 1,237.38 | 1,114.75 | 851.24 |
6 | 智慧候车亭系统 | 系统开发 | 985.60 | 353.33 | 260.98 |
7 | 公安局云计算二期 | 软件产品 | 949.89 | 811.87 | 498.38 |
8 | 治安监控系统及光缆维护 | 安防工程 | 939.03 | 493.48 | 439.06 |
9 | 道路交通电子警察和静态违停 抓拍 | 安防工程 | 541.20 | 438.81 | 408.49 |
10 | 103 座公交候车亭智能化提升 改造项目 | 智能工程 | 519.89 | 374.70 | 311.93 |
2）2015 年主要项目收入成本确认情况
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目类别 | 合同价款 | 确认收入 | 确认成本 |
1 | 江苏省昆山市公路管理处中环 快速路智慧交通系统 | 智能工程 | 6,466.53 | 1,293.31 | 952.70 |
2 | 智能交通系统扩大化、数字公路系统及智能公交系统扩展项 目 | 智能工程 | 1,805.64 | 631.97 | 453.01 |
3 | 中环地面道路配套违法抓拍建 设项目 | 智能工程 | 1,268.02 | 1,268.02 | 1,079.90 |
4 | 治安监控系统建设项目 | 安防工程 | 990.73 | 990.73 | 649.77 |
5 | 云计算建设一期 | 软件产品 | 589.99 | 453.84 | 348.69 |
公司拥有xxxxxxxxxxxxxx《xxxxxxxxxxxx（xx）》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑智能化系统设计专项（乙级）》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》、中国电子信息行业联合会颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书（三级）》、中国安全防范产品行业协会颁发的《安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）》、江苏省软件行业协会颁发的《软件企业证书》等开展业务所需的证书，具有所从事业务的相应资质证书，无需通过借用他人资质开展业务。同时根据公司出具的《声明承诺》，公司不存在以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的挂靠行为。
综上，主办券商认为，报告期内，公司取得的上述资质证照均合法有效，公司符合《安全生产许可证条例》规定的申请安全生产许可证的条件；公司作为承包方或提供专业服务的分包方，不存在从其他工程主体处违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，不存在《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》界定的违法发包、转包、挂靠等情况。
②报告期内公司存在劳务分包不规范的情况
公司可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。
经过主办券商核查，公司报告期内存在向不具备劳务分包资质的公司分包劳务的不规范情形，劳务分包业务主要为装饰、装修、安防设备及智能化系统设备的安装，2015 年度劳务分包金额为 77.92 万元，2016 年度劳务分包金额为 796.78万元，金额占比较小，对公司持续经营不具有重大影响。股份公司成立后，公司建立健全内部治理机制，在履行现有的分包合同基础上公司将逐步与具有建筑劳务资质的劳务公司签订劳务分包合同，由其来完成公司在安防工程、智能化工程施工过程中部分临时性、辅助性工作的劳务用工，以此来规范公司劳务分包问题。同时实际控制人也出具了相关承诺，该等情形不会给公司造成任何经济损失，不构成挂牌的实质性障碍。
（2）是否因前述问题而存在停业、降低业务资质等级等风险 1）目前分包方具有的资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2014 年 11 月 6 日印发的《建筑业企业资质标准》的规定，“取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业”。
经主办券商核查，报告期内，公司的主要劳务分包方如下：
序号 | 企业名称 |
1 | 昆山宇华通讯工程有限公司 |
3 | 昆山宝信通管道工程技术有限公司 |
4 | 昆山启之航装饰设计工程有限公司 |
6 | 昆山市佳家顺智能科技有限公司 |
9 | 昆山润泰装饰工程有限公司 |
10 | 昆山市玉山镇xx装饰工程部 |
11 | 昆山梓洋水电安装工程有限公司 |
13 | 昆山佳视德智能科技有限公司 |
14 | 昆山金利田机电工程有限公司 |
经主办券商核查，上述分包方均未取得相关施工劳务资质，但经与《建筑业企业资质标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》中劳务分包企业施工资质标准相比，除“经考核或培训合格的技术工人人数”外，各劳务分包商基本可以涵盖施工劳务的资质标准，相关类别资质标准具体如下：
①建筑装饰装修工程设计与施工贰级的资质标准为： “1、企业资信
（1）具有独立企业法人资格；
（2）具有良好的社会信誉并有相应的经济实力，工商注册资本金不少于 500
万元，净资产不少于 600 万元；
（3）近五年独立承担过单项合同额不少于 500 万元的装饰装修工程（设计
或施工或设计施工一体）不少于 2 项；或单项合同额不少于 250 万元的装饰装修
工程（设计或施工或设计施工一体）不少于 4 项；
（4）近三年最低年工程结算收入不少于 1000 万元。 2、技术条件
（1）企业技术负责人具有不少于 6 年从事建筑装饰装修工程经历，具有二级及以上注册建造师（注册结构工程师、建筑师、项目经理）执业资格或中级及以上专业技术职称；
（2）企业具有二级及以上注册建造师（结构工程师、项目经理）执业资格的专业技术人员不少于 5 人。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所；
（2）具有完善的质量管理体系，运行良好。具备技术、安全、经营、人事、财务、档案等管理制度。”
②建筑装修装饰工程专业承包贰级的资质标准为： “23.2.1 企业资产净资产 200 万元以上。
23.2.2 企业主要人员
（1）建筑工程专业注册建造师不少于 3 人。
（2）技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有工程序列中级以上职称或建筑工程专业注册建造师（或注册建筑师或注册结构工程师）执业资格；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业中级以上职称人员不少于 5 人。
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工员、质量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全。
（4）经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业工、水电工等专业技术工人不少于 15 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不少于 2 项。”
③施工劳务企业资质标准为： “49.1.1 企业资产
（1）净资产 200 万元以上。
（2）具有固定的经营场所。
49.1.2 企业主要人员
（1）技术负责人具有工程序列中级以上职称或高级工以上资格。
（2）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 5 人，且施工员、质量员、安全员、劳务员等人员齐全。
（3）经考核或培训合格的技术工人不少于 50 人。”
经主办券商核查，上述分包商均与公司多年合作，其施工工艺符合标准，且未出现过质量问题，未发生过安全事故，不存在任何纠纷。
综上，主办券商认为，报告期内公司合作的劳务分包商虽不具有相关施工劳务资质，但具备相关工程类别的施工能力。
2）公司目前采取的整改措施
主办券商了解上述不规范的情况后，在改制挂牌辅导期间督促公司在报告期内采取规范措施，减少与不具备相应资质的劳务承包方的合作，在履行现有的分包合同基础上公司将逐步与具有建筑劳务资质的劳务公司签订劳务分包合同，由其来完成公司在安防工程、智能化工程施工过程中部分临时性、辅助性工作的劳务用工，以此来规范公司劳务分包问题。同时实际控制人也出具了相关承诺，该等情形不会给公司造成任何经济损失，不构成挂牌的实质性障碍。
截至本反馈回复出具之日，公司目前拥有的资质均处于有效期内，对于个别即将到期的资质公司正在准备办理续期手续，无法续期的风险较小。公司具有经营业务所需的全部资质许可，生产经营正常运转，公司不存在根据《公司法》或
《公司章程》规定的应予以终止的情形。
根据相关政府主管部门出具的证明及公司的确认，公司报告期内不存在违反工商、税务等相关法律法规受到行政处罚的情形。公司不存在重大诉讼和仲裁及影响经营的未决诉讼、仲裁的情况，公司不存在停业风险。
主办券商及律师查询了中华人民共和国住房和城乡建设部及江苏省住房和城乡建设厅网站公示信息，未发现企业因违法分包导致被除以停业、降低资质等级的行政处罚。
截至本反馈回复出具之日，公司目前正常开展业务，不存在违规经营，经营状况及人员稳定，且公司规模不断扩大，实力增强，不存在低于已有业务资质的条件要求的情况，不存在降低上述资质等级的风险。
综上，主办券商及律师认为公司虽存在将部分劳务分包业务分包给不具备劳务承包资质的企业，但不存在因上述事项而导致的停业、降低业务资质等级等风险。
（3）公司与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》第十五条规定：“县级以上人民政府住房城乡建设主管部门应将查处的违法发 包、转包、违法分包、挂靠等违法行为和处罚结果记入单位或个人信用档案，同时向社会公示，并逐级上报至住房城乡建设部，在全国建筑市场监管与诚信信息发布平台公示。”经查询《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》
（xxxx://xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/），公司无因违法发包、转包、违法分包、挂靠等违法行为和处罚计入全国建筑市场监管与诚信信息发布平台被公示的情况。根据公司提供的说明文件，主办券商及律师在“中国裁判文书网”
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）“全国法院被执行人信息查询平台”
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、“中国执行信息公开网”
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、“全国企业信用信息公示系统”
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至本反馈回复文件出具之日，未发现公司存在任何纠纷诉讼。
根据工商、税务、昆山市住建局等政府主管部门出具的证明并经公开信息检索，公司在报告期内不存在违反相关法律法规、受到行政处罚的情形。公司在报
告期内能够遵守国家的相关法律法规，规范经营，不存在重大违法行为，不存在其他影响公司合规经营的因素，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
综上，主办券商认为，报告期内，公司遵守国家政策及相关法律法规，拥有从事公司主营业务所需要的资质、认证，不存在违法发包、转包及挂靠等情况，与公司客户、供应商之间无诉讼或仲裁纠纷，且收入稳定增长，不存在停业或降低业务资质等级的风险，公司满足“合法规范经营，具有持续经营能力”的挂牌要求。
14、请主办券商、律师核查公司是否存在超越业务资质规定的承包工程范围承接业务的情形。
回复：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权 主办券商通过查阅公司营业执照、资质证书、公司章程、重大业务合同等文
序 号 | 资质名称 | 颁发机构 | 证书编号 | 有效期 |
1 | 软件企业证书 | 江苏省软件行业协会 | 苏 RQ-2016-E0311 | 2016.7.25- 2017.7.24 |
2 | xx技术企业证书 | 江苏省科学技术厅江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局 | GR201432001638 | 2014.9.2- 2017.9.1 |
3 | 安全生产许可证 | xxxxxxxxxx x | （x）XX xxx x（0000）000000 | 2017.1.22- 2020.1.21 |
4 | 电子与智能化工程专业 承包（壹级） | 江苏省住房和城乡建设 厅 | D232100270 | 2017.1.17- 2021.6.17 |
5 | 安防工程企业设计施工 维护能力证书（壹级） | 中国安全防范产品行业 协会 | ZAX-NP 01201632010002 | 2016.10.12- 2019.10.11 |
6 | 质量管理体系认证证书 | 北京东方纵横认证中心 | 11415EC3051ROM | 2015.11.30- 2018.9.15 |
7 | 环境管理体系认证证书 | 华夏认证中心有限公司 | 02116E10900ROM | 2016.12.29- 2019.12.28 |
8 | 信息安全管理体系认证 证书 | 华夏认证中心有限公司 | 02116I10301ROM | 2016.12.29- 2019.12.28 |
9 | 职业健康安全管理体系 | 华夏认证中心有限公司 | 02116S10800ROM | 2016.12.29- |
件、现场访谈公司高级管理人员等方式对公司经营所需的业务资质进行了核查。经核查，截至本反馈意见回复之日，公司取得的业务资质情况具体如下：
序 号 | 资质名称 | 颁发机构 | 证书编号 | 有效期 |
认证证书 | 2019.12.28 | |||
10 | 信息系统集成服务资质 证书(叁级) | 中国电子信息行业联合 会 | XZ3320020100077 | 2016.2.6- 2020.3.31 |
11 | 建筑智能化系统设计专 项（乙级） | 江苏省住房和城乡建设 厅 | A232044749 | 2017.1.17- 2019.8.15 |
经核查，公司所处行业为“信息系统集成服务”（I6520）。经营范围为：引进、开发计算机软件技术、电子商务、网络工程及网络技术服务，监控、报警工程及服务、建筑智能化工程设计与施工。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：公司是一家专业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务的xx技术企业，主要业务包括智慧城市解决方案、软件开发与销售、IT 运维服务。
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司已取得安全生产许可证。公司生产产品不属于《强制性产品认证目录描述与界定表》（国家认监委 2014 年第 45 号公告）中产品，因此也无需取得强制性产品认证。根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条规定：本办法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。公司从事的经营活动不属于此类特许经营活动，无需取得特许经营权。
根据《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》（建设 [1998]194 号）、《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 87 号）和《建筑业企业资质等级标准》（建[2001]82 号）、《建筑智能化工程设计与施工资质标准》
（建市[2006]40 号）等系列文件的规定，公司开展相应业务需要获得建筑智能化工程设计与施工资质。截至本反馈意见回复出具之日，公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的《电子与智能化工程专业承包（壹级）》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑智能化系统设计专项（乙级）》、中国电子信息行业联合会颁
发的《计算机信息系统集成企业资质证书（三级）》、中国安全防范产品行业协
会颁发的《安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）》等开展业务所需的资质证书。
综上，主办券商认为：公司的主营业务为提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务，公司已取得了经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司资质齐备、相关业务的开展合法合规。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险
主办券商及律师查阅了公司的营业执照、业务相关的资质证书、报告期内已履行以及正在履行的重大业务合同，并与管理层进行访谈。根据公司最新取得的
《营业执照》，公司经营范围为：引进、开发计算机软件技术、电子商务、网络工程及网络技术服务，监控、报警工程及服务、建筑智能化工程设计与施工。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司与客户签署的相关合同均为与主营业务相关的产品销售与信息系统集 成、工程施工、运维与技术服务。公司在报告期内 2015 年、2016 年的主营业务收入分别为 10,667.01 万元、17,332.62 万元，占各期营业收入的比重均为 100%。公司一直重视并完善经营中的风险控制和规范措施，建立了由公司总经理、安全管理人员等机构和人员组成的安全生产管理体系，制定了相应的安全生产管理制度，明确安全设备设施管理，保证生产设备、安全装备、消防设施等处于完好状态，经常对员工进行安全、消防培训，采取了必要的管理与风险防控措施。公司在安全生产方面不存在违法、违规事宜，公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。公司取得了江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》、北京东方纵横认证中心认证的《质量管理体系认证证书》、华夏认证中心有限公司认证的《信息安全管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》。
经主办券商核查，公司安全生产许可证书在 2008 年 03 月 06 日取得，根据
《江苏省建筑施工企业安全生产许可证管理暂行实施细则》xx管质[2004]39号文件要求，此证书有效期为三年，有效期满需进行延期，公司此证书分别于 2011 年 1 月 26 日、2014 年 1 月 23 日和 2017 年 1 月 19 日成功办理延期。
公司于 2005 年 3 月取得建筑智能化工程专业承包资质三级，2010 年 8 月 20
日取得建筑智能化工程设计与施工资质二级，2015 年 09 月 08 日延期建筑智能
化工程设计与施工资质；2016 年 06 月 02 日按照住房和城乡建设部关于建筑业企业资质管理有关问题的通知建市【2015】154 号进行了换证，取得电子与智能化工程专业承包资质二级。电子与智能化工程专业承包（壹级）是于 2016 年 11月 30 日根据住房和城乡建设部《建筑业企业资质标准》建市【2014】159 号的标准，由电子与智能化专业承包资质二级升级获得批准的，2017 年 01 月 17 日进行了企业名称变更。此证书有效期五年，期满延期。
安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）原证书名为：安防工程企业资质证书，公司于 2010 年 2 月 10 日获得安防工程企业资质证书（壹级），2016 年根据安防工程企业设计施工维护能力评价体系文件（2016 版暂行）、中安协能评【2016】GF01 号安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法、中安协能 评【2016】GF02 号安防工程企业设计施工维护能力评价标准、中安协能评【2016】 GF03 号安防工程企业设计施工维护能力证书管理办法进行了申报，于 2016 年 10
月 12 日取得新规范要求的证书安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）此证书有效期三年，期满延期。
因此，虽然公司的安全生产许可证、电子与智能化工程专业承包（壹级）、安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）均在报告期末或期后取得，但并非初次取得相应资质，报告期内，公司不存在超越资质开展业务的行为，公司业务开展合法合规。
经项目组核查，公司不属于重污染行业范围，不涉及办理环评、排污等行政许可手续。公司在经营过程中未受到任何有关环境保护部门的行政处罚，并取得了工商、住房和城乡建设局等主管机关出具的合法合规相关证明，公司最近两年及一期没有违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的情况。
综上，主办券商经核查后认为，截至本反馈意见回复出具之日，未发现公司有超越资质、经营范围的情况及相关的法律风险，公司能够建立并完善内部风险控制和规范措施，未发现构成重大违法行为的情形。
15、请主办券商和律师核查公司订单获取是否需要通过采购、招投标程 序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：（1）所投的标的来源、招投标模式。（2）报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
回复：
（1）对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见
主办券商及律师通过查阅公司业务合同以及中标通知书、查询相关网站、获取公司书面说明，并与公司管理层访谈等方式，对公司签署的合同合法合规性进行核查。
根据全国人民代表大会常务委员会于 1999 年 8 月 30 日发布、自 2000 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国招标投标法》和国家发展和改革委员会于 2000
年 5 月 1 日发布施行的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》对必须进行招
标的工程建设项目作出的明确规定：承接施工单项合同估算价在 200 万元以上或
重要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在 100 万元以上或者项目总投资额
在 3,000 万元以上的科技、教育、文化等关系社会公共利益、公众安全的基础设施、公用事业项目或者全部或部分使用国有资金投资的项目，以及其他达到《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》所列范围和规模的项目，需履行招投标程序。
《中华人民共和国招标投标法》第十条规定：“招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标”。第十六条规定：“招标人采用公开招标方式的，应当发布招标公告。依法必须进行招标的项目的招标公告，应当通过国家指定的报刊、信息网络或者其他媒介发布”。第十七条规定：“招标人采用邀请招标方式的，应当向三个以上具备承担招标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请
书”。第十八条规定：“招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标人进行资格审查；国家对投标人的资格条件有规定的，依照其规定”。第二十
七条规定：“投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应”。
根据《中华人民共和国招标投标法》规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目，包括项目的勘察、涉及、施工、监理以及工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
通过查阅公司业务合同以及中标通知书，查询相关网站以及与公司管理层访谈了解到：①政府及国有企事业单位采购中，对达到《招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目，需要通过招投标方式取得，一般分为公开招标和邀请招标两种方式，公开招标主要是通过“中国采购与招标网”等网站获取公开招标公 告，并根据自身具备的条件和对项目的初步评估确定并参与公开招标；邀请招标，主要是基于申请人良好资信基础，与客户的良好合作关系及优质服务，通过销售团队对潜在客户的跟踪、调研及走访,获得客户邀请招标机会。②一般的企业采购中，通常采取协商方式进行，通常由公司销售部的人员根据项目的具体情况进行报价，按内部制度流程进行审批。
公司的主营业务是为政府、企业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务、建筑智能化工程施工等专业服务及综合解决方案，通过自身的资质及和技术服务能力提供增值服务。公司设立了项目部、市场部、设计部负责项目投标的相关工作，包括收集招投标信息、分析招标项目的竞争状况、参与投标文件制作、投标文件报名、招投标商务沟通等工作。
公司所投标的招标模式一般为：获取招标公告、购买标书、通过招标方或招标代理方的资格审核、投标保证金、制作投标文件、现场投标、现场开标、中标等，中标后公司与采购方签署采购合同。
报告期内公司通过招投标获得主要合同订单数量共 92 个，收入金额
21,274.42 万元，占到报告期内主营业务收入的 75.98%。涉及需要通过招投标程序签署的合同，公司严格执行招投标等相关法律、法规以及内部流程的规定执行，所签署的合同合法合规、真实有效。
综上，主办券商和律师认为，公司相关合同的签署合法合规，合同有效。
（2）核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见
主办券商及律师根据公司说明、与公司管理层访谈，核查公司业务合同签署及执行情况，对公司销售渠道以及公司获得销售订单的合法合规性进行核查。
公司的销售渠道主要包括以下三种：
1）通过各地政府部门采购中心的网站、中国招投标信息网站等公开信息渠道获取有关招投标信息，并由公司商务部门积极跟踪以通过投标或报价方式实现销售；
2）在专业资质与经营范围内持续开发老客户的服务合作需求，或依托公司的专业及口碑向其他公司主动咨询获得项目，或是原合作项目的配套工程和延续服务工程；
3）从第三方承接项目：其他公司中标建设项目，其中涉及到 IT 系统集成、音视频会议系统集成、数据中心建设、建筑智能化设计施工等项目与公司销售人员对接，由公司销售部、研发技术部等评估此项目的开发成本，根据开发成本与第三方商定项目承包费用，并与第三方签订项目承包协议。
2015 年度、2016 年度，公司营业收入分别为 10,667.01 万元、17,332.62万元，呈持续增长趋势，公司在经营过程中未受到环保等部门的行政处罚，公司最近两年及一期没有违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的情况，并取得了工商、税务、昆山市住建局等相关部门的合法合规及诚信证明。
综上，主办券商及律师认为，公司获得销售合同订单的渠道和方式合法合规，对持续经营不存在不利影响。
（3）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式，报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重
公司在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“五、与主营业务相关情况”之“（一）主要产品或服务的营业收入情况”部分补充披露如下：
报告期内，涉及政府及国有企事业单位采购且达到《中华人民共和国招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目，通过招投标方式取得，一般分为公开招标和邀请招标两种方式：前者主要是通过“中国采购与招标网”、“中国政府采购网”、“江苏政府采购网”、“苏州市政府采购网”、“昆山市建设工
程招投标信息网”等网站获取公开招标公告，并根据公司自身具备的条件和对项目的初步评估确定并参与公开招标；后者主要是基于公司良好的资信基础，与客户的良好合作关系及优质服务，通过销售团队对潜在客户的跟踪、调研及走访,获得客户邀请招标机会。一般的企业采购中，通常采取协商方式进行，由公司销售部的人员根据项目的具体情况进行报价，按内部制度流程进行审批。
公司的招投标模式一般为：获取招标公告、购买标书、通过招标方或招标代理方的资格审核、投标保证金、制作投标文件、现场投标、现场开标、中标等，中标后公司与采购方签署采购合同。报告期内，通过招投标获得主要合同订单 数量共 92 个，收入金额 21,274.42 万元，占到报告期内主营业务收入的 75.98%。
16、公司部分网站未办理备案，请主办券商及律师核查其合法合规性。
根据国务院 2000 年颁行的《互联网信息服务管理办法》第三条规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服 务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动；第四条规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
根据信息产业部（即现工业和信息化部）2005 年颁行的《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第二条第二款规定，拟从事非经营性互联网信息服务的，应当向其住所所在地省通信管理局履行备案手续；第五条规定，在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。本办法所称在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，是指在中华人民共和国境内的组织或个人利用通过互联网域名地址访问的网站或者仅能通过互联网 IP 地址访问的网
站，提供非经营性互联网信息服务；第六条规定，通信管理局通过信息产业部备案管理系统，采用网上备案方式进行备案管理。工信部 2009 年颁行的《关于建立境内违法互联网站黑名单管理制度的通知》则规定了相应的处罚措施。
根据主办券商及律师在工业和信息化部“ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）2017年 6 月 2 日查询的结果，公司持有域名的网站备案情况如下：
经主办券商及律师核查，前述 xxxxxx.xxx、xxxxxxx.xxx.xx、 xxxxxxxxxx.xxx.xx、00xxxx.xx、00xxxx.xxx.xx 等 5 项网站在此前主要是基于
序号 | 网站域名 | ICP 备案 网站名称 | ICP 备案主体备案 /许可证号 | 网站备案/ 许可证号 | 审核通过 时间 | 域名到期 时间 |
1 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 江苏网进科技股份有限 公司 | 苏ICP 备15001924 号 | 苏 ICP 备 15001924 号 -3 | 2017/3/28 | 2018/5/27 |
2 | xxxxxxxxx.xx | 江苏网进科技股份有限 公司 | 苏ICP 备15001924 号 | 苏 ICP 备 15001924 号 -1 | 2017/3/28 | 2018/5/27 |
3 | 00xxxx.xxx | 财政专项资金项目申报 和管理平台 | 苏ICP 备15001924 号 | 苏 ICP 备 15001924 号 -2 | 2017/3/28 | 2018/3/17 |
4 | 00xxxx.xxx | 财政专项资金项目申报 和管理平台 | 苏ICP 备15001924 号 | 苏 ICP 备 15001924 号 -2 | 2017/3/28 | 2018/3/17 |
5 | xxxxxx.xxx | 未备案 | 2017/11/7 | |||
6 | xxxxxx.xxx.xx | 昆山市人力 资源和社会保障局 | 苏ICP 备08015942 号 | 苏 ICP 备 08015942 号 -2 | 2017/4/29 | 2017/4/11 |
7 | xxxxxxx.xxx.xx | 未备案 | 2018/1/24 | |||
8 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 未备案 | 2018/2/5 | |||
9 | 00xxxx.xx | 未备案 | 2018/3/17 | |||
10 | 00xxxx.xxx.xx | 未备案 | 2018/3/17 | |||
11 | xx-xx.xxx.xx | 现代广场 | 苏ICP 备10212201 号 | 苏 ICP 备 10212201 号 -1 | 2014/5/26 | 2018/6/24 |
12 | xxxxxxx.xxx.xx | 苏州昆微软 件技术有限公司 | 苏ICP 备10202764 号 | 苏 ICP 备 10202764 号 -1 | 2016/9/12 | 2018/6/30 |
13 | xxxxxxxx.xxx.xx | 江苏网进科技股份有限 公司 | 苏ICP 备15001924 号 | 苏 ICP 备 15001924 号 -1 | 2017/3/28 | 2018/7/22 |
14 | xxxxxx.xxx.xx | 昆山开发区人力资源服 务网 | 苏ICP 备09096534 号 | 苏 ICP 备 09096534 号 -1 | 2014/5/19 | 2018/12/6 |
防止他人抢注的防御性目的而注册，注册后并未实际使用，因此实际上并不存在前述管理办法所规制的“提供非经营性互联网信息服务”之情形，目前上述网站已停止运行，后续亦不会运行或使用。因此，公司的上述网站未备案确实存在合规性瑕疵，但并不存在行政处罚风险；同时，上述网站并非公司主要使用或运营的网站，其未备案而被关闭或无法继续使用并不构成公司资产的实质性重大减损，对公司的持续经营能力无重大不利影响。
此外，公司的实际控制人xxx已就本事项出具书面承诺如下：如公司因名下网站、域名未依法注册或备案而被有关部门处罚，或因该等情形而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由本人承担一切法律责任，并自愿承担公司因该等情形而遭受的任何损失。
17、请主办券商、律师核查公司用工的合法合规情况。回复：
主办券商从以下三方面核查公司用工的合法合规情况：
（1）公司的劳动合同签订及社会保险缴纳情况
主办券商查阅了公司的职工花名册、社会保险缴纳记录，并查阅了公司与职工签订的《劳动合同》。 经核查，截至 2017 年 4 月 27 日，公司共有 152 名员
工，其中 152 人缴纳了社会保险及住房公积金。报告期内公司不存在因劳动和社会保险而受到行政处罚的情形。公司实际控制人xxx先生出具承诺：如公司因欠缴社会保险、住房公积金受到主管部门处罚，其将全额补偿公司因此遭受的损失。
主办券商认为，公司报告期内为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金，符合相关法律、法规规定。截至本反馈意见回复出具日，公司未因劳动合同签订及社会保险缴纳等事项受到行政处罚，且公司实际控制人已承诺如公司因欠缴社会保险、住房公积金而被处罚，其全额补偿公司遭受的损失。因此，公司社会保险及住房公积金缴纳方面合法合规。
（2）劳务派遣情况
通过查阅公司人员花名册，劳动合同签订情况，并访谈公司主要管理层，主办券商认为公司在报告期内不存在劳务派遣的情况，公司项目主要以项目经理为
核心的项目管理团队进行工程管理，项目施工中的道路管道敷设、线缆敷设、设备基础浇筑、立杆、设备安装、调试等基础性、辅助性工作则主要与劳务分包公司以劳务分包的形式进行。
（3）劳务分包情况
1）劳务分包公司的资质情况，是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险
公司是一家专业提供 IT 应用整体解决方案及系统集成服务的xx技术企
业，主要业务包括智慧城市解决方案、软件开发与销售、IT 运维服务，智慧城市解决方案主要分为安防工程及智能化工程，上述两类工程对于劳务的需求量较大。在公司提供安防工程、智能化工程施工的过程中，按照行业惯例将部分临时性、辅助性用工环节采取劳务分包的方式由劳务分包方施工，同时公司根据具体的业务范围和项目性质，将劳务分包划分为四种类型：
劳务分包类型 | 主要施工内容 |
道路交通设施及公安路面监控安装类 | 道路管道敷设、线缆敷设、设备基础浇筑、立杆、设备安装、调试 |
楼宇智能化设备安装类 | 桥架、管路、线缆敷设、设备安装、调试 |
机房装饰类 | 机房环境装饰施工 |
其他配套类 | 道路顶管 |
公司与有安防工程及智能化工程施工经验的施工队确立合作关系，由其完成现场的辅助性施工或调试作业。根据《建筑法》第 29 条、《建设部门关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》、《建筑企业资质等级标准》等相关规定的要求，工程劳务应该分配给具备建筑劳务资质的劳务分包公司。公司在报告期内存在将工程劳务分包给施工队及不具备资质的劳务分包公司等不规 范情形，劳务分包的不规范将可能引发安全事故、质量问题或经济纠纷，进而可能会对公司的业务产生不利影响，使得公司存在一定的潜在风险，但上述分包情况未受到相关主管行政机关的行政处罚。因劳务时间较短，劳务用工人员变化较大，公司无法与临时用工人员签订正式的劳动合同并缴纳社会保险，亦未与其签署书面的劳务合同。但公司为临时用工人员提供了开展劳务工作的基础条件，并要求施工队办理了意外伤害保险，其基本权益已经得到保障，与公司不存在纠纷。
报告期内，公司存在将安防工程、智能化工程项目的部分劳务分包给不具备相应资质条件的分包方，具有一定的瑕疵，但是鉴于该情况属于涉及安防工程、智能化工程及系统集成业务的中小企业较为普遍存在的行业特征，发生有一定的客观性。在此基础上，公司亦出具了《关于规范劳务分包承诺函》。公司承诺： “除正在履行的向施工队分包劳务的合同外，不再发生向自然人、施工队和无建筑劳务分包资质的公司分包劳务的行为，所有的劳务均分包给有相应劳务资质的劳务公司或者依法采用劳务派遣的用工方式。”公司控股股东、实际控制人xxxxx：根据《建筑法》等相关法律法规的要求，公司将加强劳务用工管理，根据业务需要，选择合适的分包方式，避免和杜绝发生违法劳务分包情况。对于网进科技由于之前外包劳务的不规范行为产生的税金、处罚等风险，由实际控制人承担，公司不会因为该等行为产生任何经济损失。同时，公司实际控制人出具承诺，对于报告期内已经完工的或者正在施工的项目，如因公司将部分工程分包给施工队和无建筑劳务分包资质的公司而使得公司遭到有关部门的行政处罚，将由其本人承担经济赔偿责任， 不会给公司造成任何不利影响。
2）劳务分包项目、成本的占比情况
报告期内，公司劳务分包项目情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
劳务分包成本 | 7,967,758.71 | 779,167.56 |
营业成本 | 124,874,390.51 | 70,817,523.62 |
占比（%） | 6.38 | 1.10 |
3）劳务分包公司的项目质量控制措施
公司将安防工程、智能化工程中的道路管道敷设、线缆敷设、设备基础浇筑、立杆、设备安装、调试等基础性、辅助性工作分包给劳务分包公司，但工程项目的施工方案设计、质量管理、进度安排、 原材料采购、安全控制、竣工验收等环节均由公司独立完成。辅助性工作与主要工作同步进行，因此外包的辅助工作存在质量未达到公司标准时，公司在工作现场能够及时发现，并由现场项目管理人员及时纠正。
公司结合主营业务和项目性质，制定了企业内部施工验收标准，同时本着“安全第一、预防为主、综合治理”的企业安全生产方针政策，公司在施工过程中始
终把员工的安全放在企业生产的第一位，要求每一家分包商必须为项目的施工人员购买工伤保险，并发放安全防护用品，公司也和分包商签订安全生产协议，明确了各自的安全生产权利和义务，并定期举行施工现场的安全生产教育培训，使每一位施工人员时刻牢记安全第一。
为了时刻有效的管控各项目施工进度，同时合理规划材料和设备采购安排，督促分包商如实、准确、及时的申报工程实施进度，公司制定了严格的工程量申报制，根据项目分类性质，分别实施了周申报制（安防工程）和半月申报制（智能化工程），并为其制定了专用的申报表格。
为切实有效的加强对分包商和工程项目管理，公司成立了工程管理部，针对项目施工过程中容易出现的各种问题（如：质量问题、安全问题、施工工艺问题、工期问题、现场协调问题、项目考核问题、分包工程款支付问题）进行全过程、全方位的监控管理。
工程管理部将不定期的对分包工程量周报进行现场抽查，同时检查施工过程中的各种问题，并通过书面通知单的形式告知分包单位，对于虚报工程量及严重不符合质量和工艺的责令其立即无条件的整改并承担相关费用，公司也将对其进行一定金额的罚款，情节特别严重的公司将终止与其分包合同并从分包单位管理库中剔除。
施工安全是每次检查的重点，工程管理部会对施工现场的安全隐患、安全防护措施、员工安全防护用品以及现场的施工安全记录进行逐项检查，发现问题的及时整改纠正，情节特别严重的公司将终止与其分包合同并从分包单位管理库中剔除。
综上，主办券商认为，报告期内，公司存在劳务分包用工管理方面的合规性瑕疵，但目前正在逐步规范，且公司控股股东、实际控制人xxx已就此作出承诺：将杜绝公司向任何不具备相关资质的企业或个人进行劳务分包。如公司因已发生的劳务分包引起的相关法律纠纷或遭受处罚，从而导致需要承担的一切法律责任或赔偿损失，将由其承担补偿责任。因此，该等事项不构成公司本次挂牌的实质性障碍；除此之外，公司已依法与全体员工签订了书面《劳动合同》并缴纳社会保险，用工合法合规。
18、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
回复：
公司、公司子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 名称 | 与公司关系 |
1 | 江苏网进科技股份有限公司 | - |
2 | 苏州昆微软件技术有限公司 | 子公司 |
3 | 昆山市公共信息亭有限公司 | 子公司 |
4 | xxx | xx长、法定代表人 |
5 | xxx | 控股股东、实际控制人、董事、总经理 |
6 | xxx | 董事 |
7 | 丛宏 | 董事 |
8 | xxx | 董事、副总经理 |
9 | xx | 监事会主席 |
10 | xxx | 职工代表监事 |
11 | xx | 监事 |
12 | xx | 副总经理 |
13 | xx | 董事会秘书 |
14 | xx | 财务总监 |
主办券商及律师取得了公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员由公安机关出具的无违法犯罪证明。公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任 职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等；
不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
经主办券商查询中国裁判文书网 （xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、信用中国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，以及国家及公司所在地地方各级环保、食品药品、产品质量、税收、工商、安监、住建等主管部门的官方网站，并经核查相关主体的中国人民银行《企业信用报告》及《个人信用报告》，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情 形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等；不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股转系统公司公开谴责的情形，公司符合全国股转系统公司规定的“合法规范经营”的挂牌条件。
二、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
回复：
报告期初至申报时的期间公司不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
经主办券商核实，申报的中介机构中国民族证券有限责任公司及相关人员、江苏六典律师事务所及其相关人员、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
回复：
公司不存在曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌的情况。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报 告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：
经主办券商核实，公司在《公开转让说明书》中以“股”为单位列示股份数；公司两年一期财务指标简表格式正确；历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期；公司将把修改后的《公开转让说明书》、推荐报告及补充法律意见书等披露文件上传到指定的披露位置，以保证能成功披露和归档。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：
已列表披露可流通股股份数量，并检查股份解限售计算结果，确认无误。 公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。公司在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票采取协议转让。已知悉申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及时在《公开转让说明书》中披露。公司及各中介机构已对各自的公开披露文件中进行检查，无不一致情形。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：
经主办券商核查，公司不存在涉及特殊原因需要豁免披露的情况；针对本次反馈回复，公司按照要求按期完成了回复工作。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：
经主办券商对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引
（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》进行核查，公司除下列住所变更事项之外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项：
2017 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司住所并对公司章程相应修正的议案》，同意将公司住所变更为昆山市玉山镇登云路 288 号，并通过相应的公司章程修正案，并同意将本决议事项提交公
司股东大会审议。2017 年 5 月 18 日，公司与昆山xx科技服务有限公司就前述租赁地址签订了《房屋租赁合同》，其中约定公司作为承租人向后者承租坐落于昆山玉山镇登云路 288 号的建筑面积为 3500 ㎡的房屋，租期为 2017 年 5 月 18
日至 2020 年 5 月 17 日，租金为零元/年，用途为办公。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司住所并对公司章程相应修正的议案》，同意将公司住所变更为昆山市玉山镇登云路 288 号，并通过相应的公司章程修正案，即将公司章程第一
章第四条修改为：公司住所：昆山开发区伟业路 18 号修改为昆山市玉山镇登云
路 288 号。
2017 年 6 月 9 日，苏州市工商局核准前述住所变更，为公司换发新的《营业执照》，并对前述章程修正案进行了备案。
根据公司的说明，该等注册地址变更主要是因该承租房屋地处昆山国家xx技术产业开发区，为了充分利用昆山xx区作为国家级xx技术产业开发区的地
域优势及各项优惠政策（包括但不限于租金减免、政府奖励及补助以及针对xx技术企业的其他政策利好），有变更住所的必要；公司迁出目前的住所并对其税收政策及其他优惠并无影响，且在目前住所承租的经营场所系由关联公司网进投资提供，变更住所有利于进一步减少关联交易。
另经主办券商核查，昆山xx科技服务有限公司的股东为昆山xx集团有限公司（持股 94.8276%）、昆山模具技术开发配套服务中心（持股 5.1724%），最终控制方分别为苏州市人民政府、昆山xx技术开发区管理委员会，该公司并非公司的关联方，前述租赁事项并不构成关联交易。
综上，主办券商认为，本次住所变更已经过公司董事会、股东大会的必要审批程序，相应程序、决议及前述租赁协议的内容合法、有效；本次住所变更及相应的公司章程修正案已依法经苏州市工商局核准变更登记及备案，合法有效；本次住所变更不构成公司本次挂牌的障碍。
公司在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及变化情况”部分补充披露如下：
（十三）2017 年 6 月，股份公司第一次变更住所
2017 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司住所并对公司章程相应修正的议案》，同意将公司住所变更为昆山市玉山镇登云路 288 号，并通过相应的公司章程修正案，并同意将本决议事项提
交公司股东大会审议。2017 年 5 月 18 日，公司与昆山xx科技服务有限公司就前述租赁地址签订了《房屋租赁合同》，其中约定公司作为承租人向后者承租坐落于昆山玉山镇登云路 288 号的建筑面积为 3500 ㎡的房屋，租期为 2017 年 5
月 18 日至 2020 年 5 月 17 日，租金为零元/年，用途为办公。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司住所并对公司章程相应修正的议案》，同意将公司住所变更为昆山市玉山镇登云路 288 号，并通过相应的公司章程修正案，即将公司章程
第一章第四条修改为：公司住所：昆山开发区伟业路 18 号修改为昆山市玉山镇
x云路 288 号。
2017 年 6 月 9 日，苏州市工商局核准前述住所变更，为公司换发新的《营业执照》，并对前述章程修正案进行了备案。
（本页无正文，为《江苏网进科技股份有限公司、中国民族证券有限责任公司关于<江苏网进科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》之挂牌公司签章页）
江苏网进科技股份有限公司法定代表人：
年 月 日
（本页无正文，为《江苏网进科技股份有限公司、中国民族证券有限责任公司关于<江苏网进科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见>的回复》之主办券商签章页）
项目负责人：
xxx
项目小组成员：
xx xxx
xx
内核专员：
王文科
中国民族证券有限责任公司
年 月 日