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证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2014－067
江西华伍制动器股份有限公司 关于签订《股权转让协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
1、江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金 280 万元受让力德风力发电（江西）有限责任公司（以下简称“力德公司”）持有的江西力华新能源科技有限公司（以下简称“力华公司”）4%股权。股权转让完成后，公司将持有力华公司 100%的股权，力德公司将不再持有力华公司的股权。
2、本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
2014 年 10 月 15 日，公司与力华公司参股股东力德公司签订了《股权转让协议》，公司以自有资金 280 万元受让力德公司持有的力华公司 4%的股权。股权转让完成后，公司将持有力华公司 100%的股权，力德公司将不再持有力华公司的股权。
本次受让资金来源于公司自有资金，额度在公司董事长权限范围之内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
力德风力发电（江西）有限责任公司是由力德集团（香港）有限公司、瑞成
（香港）有限公司和力德电子科技（新余）有限公司共同投资成立的一家中外合
资企业。
法定代表人：xxx
成立时间：2008 年 3 月
注册地址：江西省新余市xx技术产业园区注册资本：1.2 亿元港币
主营业务：主要从事大、中型风力发电机组的生产及销售。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：江西力华新能源科技有限公司住所：xxxxxxxxxx 00-0 x法定代表人：xxx
成立时间：2012年4月
注册资本：7000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司
经营范围：研发、生产及销售新能源装备及配件；新能源项目投资、科技开发、技术咨询、技术服务、技术转让；风电场投资开发与运营，风电工程安装与维护保养；其它xx科技产品及配件研发、生产和销售；煤炭、钢材、水泥、建筑材料销售；国内贸易；太阳能发电组件销售、太阳能发电项目安装服务；相关产品进出口、技术进出口与配套零部件进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目经取得许可证方可经营）。
（二）本次交易前后股权变化
名称 | 变动前 | 变动后 | ||
出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
江西华伍制动器股份有限公司 | 6720 | 96% | 7000 | 100% |
力德风力发电（江西）有限责任公司 | 280 | 4% | 0 | 0% |
合计 | 7000 | 100% | 7000 | 100% |
（三）财务状况
力华公司的财务及经营情况如下（单位：元）：
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 30 日 |
资产 | 77,204,023.81 | 77,685,391.63 |
负债 | 5,802,617.27 | 6,749,895.63 |
净资产 | 71,401,406.54 | 70,935,496.00 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 109,744,206.79 | 33,588,580.80 |
营业利润 | 894,707.80 | 1,490,255.70 |
净利润 | 739,404.29 | 1,161,997.04 |
本次受让的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
2014 年 10 月 15 日，力德公司（甲方）与公司（乙方）就本次交易签署了
《股权转让协议》，协议主要内容如下：第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 4%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 280 万元将其在公司拥有的 4%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 280 万元;甲方同意在收到上述款项后配合乙方办理完工商变更登记后手续。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议标的股权的唯一合法的所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使其所持股权比例的股东权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第六条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次股权收购事项完成后，公司将持有力华公司 100%股权，将进一步加强公司对力华公司的控制力度和统一协调管理，提升经营决策效率，促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，并提升公司收益，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
（一）《江西华伍制动器股份有限公司与力德风力发电（江西）有限责任公司关于江西力华新能源科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2014 年 10 月 16 日