本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的生物股份 A 股普通股股票。
xx生物技术股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范xx生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《xx生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《xx生物技术股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“员工持股计划草案修订稿”或“本计划草案修订稿”）的规定，特制定《xx生物技术股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（修订稿）》”或“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
x员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，是否以摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
（五）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）公司召开本员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
x员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含全资子公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
2、持有人确定的职务依据
x员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
x次员工持股计划的持有人包括公司（含全资子公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，合计不超过 360 人（不含预留部分），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
x员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 20,559.9968 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 20,559.9968 万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源
x员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的生物股份 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励，回购价格不超过人民币 18 元/股
（含），回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），
回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司于 2023 年 2 月 3 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
进展公告》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股
份 3,300.16 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 2.95%，成交最高价为 9.26
元/股，成交最低价为 7.73 元/股，已支付的资金总额为 289,980,249.57 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的股票规模
x员工持股计划持股规模不超过 3,300.16 万股，占公司当前股本总额
112,036.9226 万股的 2.95%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第八条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
x员工持股计划首次授予部分受让公司回购专用证券账户股份的价格为
6.23 元/股，为本员工持股计划草案修订稿公告日前 1 个交易日公司股票交易均价 12.46 元/股的 50%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
x员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本等因素，通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司股票。本员工持股计划首次授予部分受让公司回购股份的价格为 6.23 元/股，为本员工持股计划草案修订稿公告日前 1 个交易日公司股票交易均价 12.46 元/股的 50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本员工持股计划预留部分受让公司回购专用证券账户股份的价格将在预留授予时由董事会确定。
第九条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期 48 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期
x员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予部分自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一期解锁时点 | 自公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满 12 个月 | 40% |
第二期解锁时点 | 自公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满 24 个月 | 30% |
第三期解锁时点 | 自公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满 36 个月 | 30% |
预留授予部分自公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一期解锁时点 | 自公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满 12 个月 | 50% |
第二期解锁时点 | 自公司公告预留授予标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满 24 个月 | 50% |
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
x员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
x计划首次授予的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。首次授予部分标的股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 | 考核期 | 扣非归母净利润（A） | |
目标值（Am） | 触发值（An） | ||
第一个解锁期 | 2023 年 | 2023 年公司扣非归母净利润 不低于 3 亿元 | 2023 年公司扣非归母净利润 不低于 2.7 亿元 |
第二个解锁期 | 2024 年 | 2024 年公司扣非归母净利润 不低于 4 亿元 | 2024 年公司扣非归母净利润 不低于 3.6 亿元 |
第三个解锁期 | 2025 年 | 2025 年公司扣非归母净利润 不低于 5 亿元 | 2025 年公司扣非归母净利润 不低于 4.5 亿元 |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
考核年度归母净利润（A） | A≥Am | X=100% |
An≤A＜Am | X=90% | |
A＜An | X=0% |
注：（1）上述“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本计划预留授予的考核年度为 2024-2025 年两个个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。预留授予部分标的股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 | 考核期 | 扣非归母净利润（A） | |
目标值（Am） | 触发值（An） | ||
第一个解锁期 | 2024 年 | 2024 年公司扣非归母净利润 不低于 4 亿元 | 2024 年公司扣非归母净利润 不低于 3.6 亿元 |
第二个解锁期 | 2025 年 | 2025 年公司扣非归母净利润 不低于 5 亿元 | 2025 年公司扣非归母净利润 不低于 4.5 亿元 |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
考核年度归母净利润（A） | A≥Am | X=100% |
An≤A＜Am | X=90% | |
A＜An | X=0% |
注：（1）上述“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、个人层面业绩考核要求
x次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并根据个人绩效考核结果确定个人层面的解锁比例。
员工因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额）；或由管理委员会在相应锁定期结束后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于员工持股计划。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式
x员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十一条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项；
9、授权管理委员会依据本计划相关规定，收回持有人因个人考核不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
10、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持 有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
第十二条 员工持股计划管理委员会
x次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动 时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠
实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划权益分配；
7、根据本计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；
8、根据本计划相关规定及持有人会议授权，收回持有人因个人考核不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
9、办理本次员工持股计划份额继承登记；
10、根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
11、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
12、持有人会议授权或本计划约定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（六）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签
字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会确定预留份额的分配方案及预留份额的认购价格；
（五）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划做出相应调整；
（七）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解锁的全部事宜；
（八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十四条 风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，持有人会议可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十五条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权；并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
3、作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人自愿放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
4、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；
5、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
6、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同持有人会议的决定，并配合持有人会议办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
x因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十七条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会 议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十九条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分
配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第二十条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员仅按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，除董事、监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。
（四）本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（五）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（六）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（八）锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（九）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（十）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（十一）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第二十一条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人；其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额）。如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会在公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
1、持有人担任公司独立董事或为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人或公司/全资子公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
4、持有人非因工身故的；
5、持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
6、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因本次员工持股计划已解锁份额所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
7、其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：
1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
5、存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。第二十二条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
第五章 附则
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十五条 x员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
第二十六条 x管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。第二十七条 x员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
xx生物技术股份有限公司董 事 会
2023 年 2 月 28 日