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股票代码：000544 股票简称：中原环保 上市地点：深圳证券交易所
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中原环保股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）
交易对方 | 住所或通讯地址 |
郑州公用事业投资发展集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxx 0 x 0 x |
独立财务顾问
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二零二三年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对 本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：
一、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或 副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
二、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形；
六、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任；
七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、河南明商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明， 保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构 审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易 相关文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责 的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。
目录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、上市 公司、中原环保 | 指 | 中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码 “000544” |
交易对方、公用集 团、补偿义务人 | 指 | 郑州公用事业投资发展集团有限公司 |
标的公司、净化公司 | 指 | 郑州市污水净化有限公司 |
交易标的、标的资 产、拟购买资产 | 指 | 郑州市污水净化有限公司 100%股权 |
x次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化 公司 100%股权的行为 |
x报告书摘要 | 指 | 《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（二次修订稿）》 |
报告书、重组报告书 | 指 | 《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿）》 |
新泓再生水 | 指 | 郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司 |
格沃环保 | 指 | 郑州市格沃环保开发有限公司 |
排水监测站 | 指 | 郑州市城市排水监测站有限公司 |
新泓光谷 | 指 | 河南新泓光谷新能源有限公司 |
净和运输 | 指 | 郑州市净和运输有限公司 |
郑州市国资委 | 指 | 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
郑发投 | 指 | 郑州发展投资集团有限公司 |
x封水务 | 指 | 中原环保水务登封有限公司，上市公司子公司 |
现金购买资产协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有 限公司之现金购买资产协议》 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有 限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
盈利预测补偿协议之补充协议 | 指 | 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有 限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
审计报告 | 指 | 立信会计师事务所为本次重组出具的信会师报字[2022]第 ZB23423 号《审计报告》 |
模拟市场化运营审阅报告 | 指 | 立信会计师事务所为本次重组出具的，假设标的公司于 2020 年 1 月 1 日已按照特许经营的模式进行市场化运营，信会师报字[2022]第 ZB23491 号《审阅报告》 |
备考审阅报告 | 指 | 立信会计师事务所为本次重组出具的信会师报字[2022]第 ZB11648 号《备考财务报表审阅报告》 |
法律意见书 | 指 | 明商律师为本次重组出具的《河南明商律师事务所关于中 原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
资产评估报告 | 指 | 中联评估为本次重组出具的《中原环保股份有限公司拟现金收购郑州市污水净化有限公司 100%股权项目资产评估 报告》（中联评报字【2022】第 4027 号） |
中信建投证券、独立 财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x商律师、法律顾问 | 指 | 河南明商律师事务所 |
立信会计师事务所、 审计机构、备考审阅机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估 机构、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
审计基准日 | 指 | 2022 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 6 月 30 日 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
污水处理 | 指 | 为使污水达到排入某一水体或再次使用的水质要求对其进 行净化的过程。 |
污泥处理 | 指 | 对污泥进行减量化、稳定化、资源化、无害化的加工过 程。 |
多模式A/A/O 生化处理 | 指 | 厌氧-缺氧-好氧生化处理（Anaerobic-Anoxic-Oxic），一种 污水处理工艺，污水先后经过厌氧池、缺氧池、好氧池，实现污水净化。 |
气浮 | 指 | 即水处理中的气浮法，是在水中形成高度分散的微小气 泡，粘附废水中疏水基的固体或液体颗粒，形成水-气-颗粒三相混合体系，颗粒粘附气泡后，形成表观密度小于水 的絮体而上浮到水面，形成浮渣层被刮除，从而实现固液或者液液分离的过程。 |
活性焦 | 指 | 以褐煤为主要原料研制出的一种具有吸附剂和催化剂双重 性能的粒状物质。 |
活性焦吸附 | 指 | 通过活性焦将水中悬浮状态的污染物进行截留的过程，通过活性焦与污染物之间形成xxx力或化学键的方式，将悬浮物截留至活性焦间的空隙，从而实现污水净化的过 程。 |
BOT | 指 | 建设-运营-转让（Build-Operate-Transfer），指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的 运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给客户 |
TOT | 指 | 转让-运营-转让（Transfer-Operate-Transfer），指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等 移交给政府的项目运作方式。 |
PPP | 指 | 政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政府付费、 政府提供补助等方式获得合理收益的活动。 |
污泥消化 | 指 | 指通过厌氧生物处理污水处理产生污泥的过程。即污泥中的有机物在无氧条件下，被细菌降解为以甲烷为主的污泥 气和稳定的污泥的过程。 |
污泥脱水 | 指 | 将流态的原生、浓缩或消化污泥脱除水分，转化为半固态 或固态泥块的一种污泥处理方法。 |
污泥干化 | 指 | 在污泥脱水后通过渗滤或蒸发等作用，采用污泥干化场 （床）等自蒸发设施，从污泥中进一步去除大部分含水量的过程。 |
热解气化焚烧 | 指 | 污泥在无氧或缺氧的条件下，其中有机组分的大分子发生分解断裂，将污泥转化为小分子气体、焦油和残渣，从而实现更加充分的燃烧过程，实现污泥无害化、减量化和资 源化的过程。 |
再生水、中水 | 指 | 废水或雨水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某 种使用要求，可以进行有益使用的水。 |
SBR 工艺 | 指 | 序批式活性污泥法的简称（Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process。是一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术。它的主要特征是在运行上的有序和间歇操作，SBR 技术的核心是SBR 反应池，该池集均化、初沉、生物降解、二沉等功能于一池，无污泥回流系统。尤其适用于建设空间不足，间歇排放和流量变化较大 的场合。在国内有广泛的应用。 |
CAST 工艺 | 指 | 周期循环活性污泥工艺CAST(Cyclic Activated Sludge Technology)。整个工艺在一个反应器中完成，按“进水—曝气”、“曝气—非曝气”顺序进行，是传统 SBR 工艺的一种改进型。它在 SBR 工艺基础上增加了生物选择器和污泥回流装置，并对时序做了调整，从而增加可靠性及处理效 率。 |
MBR 工艺 | 指 | 又称膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor），是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术。按照膜的结构可分为平板膜、管状膜和中空纤维膜等，按膜孔 径可划分为微滤膜、超滤膜、纳滤膜、反渗透膜等。 |
氧化沟 | 指 | 是活性污泥法的一种变形工艺，属于延时曝气的活性污泥法。污水处理的整个过程如进水、曝气、沉淀、污泥稳定 和出水等全部集中在氧化沟内完成。 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司 100%股权，本次交易对价合计为 442,067.68 万元。本次交易完成后，净化公司将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为净化公司 100%股权。根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计模拟剥离财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 ① | 上市公司 ② | 占比 ①/② | 是否达到重大资产重 组标准 |
资产总额 | 627,968.24 | 442,067.68 | 627,968.24 | 2,128,416.56 | 29.50% | 否 |
营业收入 | 1,448.97 | 1,448.97 | 614,048.43 | 0.24% | 否 | |
归属于母公司 所有者权益 | 417,288.30 | 442,067.68 | 651,659.15 | 67.84% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方公用集团为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法 两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，净化公司股东 100%权益价值为 442,100.00 万元，评估增值 7,858.24 万 元，增值率为 1.81%。
标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》，于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司 100%股权的最终作价为 442,067.68 万元。
本次交易拟采用现金方式支付交易对价。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务；标的公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的市政公用企业。因此，本次交易前后，
上市公司的主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年报及《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 2,400,049.32 | 3,098,730.03 | 2,128,416.56 | 2,756,384.80 |
负债总额 | 1,665,612.56 | 1,928,750.52 | 1,404,911.48 | 1,614,717.92 |
归属于母公司所有 者权益 | 653,751.33 | 1,088,287.23 | 651,659.15 | 1,068,947.46 |
营业收入 | 289,806.82 | 338,358.42 | 614,048.43 | 615,040.44 |
净利润 | 28,847.92 | 39,733.43 | 54,035.71 | 51,794.99 |
归属于母公司股东 的净利润 | 26,611.32 | 37,363.48 | 50,866.83 | 48,581.61 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.27 | 0.38 | 0.52 | 0.50 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。上市公司 2021 年度归母净利润和基本每股收益略有下降，存
在摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司 2022 年 4 月 1 日前尚未转入市场化运营，其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为目的所致；2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、污泥处理服务，2022 年 1-6 月，上市公司归母净利润和基本每股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经郑州市国资委核准；
2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第 52 次会议审议通过；
3、本次交易方案已经由交易对方公用集团董事会审议通过；
4、本次交易事项已获得郑州市国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司及其董监高承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
上市公司承诺： | |
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括 | |
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资 | |
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 | |
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 | |
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 | |
误导性xx或者重大遗漏； | |
二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、 | |
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应 | |
关于提供 | 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在 |
资料真 | 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完 |
实、准 | 整性和及时性承担相应的法律责任； |
确、完整 | 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及 |
的承诺函 | 相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 |
及时、有效的要求； | |
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具 | |
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不 | |
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； | |
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |
遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司 | |
将依法承担相应的法律责任。 | |
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： |
重要承诺 | 承诺内容 |
一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 六、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司承诺： 一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为； 三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不 |
重要承诺 | 承诺内容 |
存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 五、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于无股份减持计划的承诺函 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
关于切实履行填补回报措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）公用集团承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
关于提供资料真 实、准 确、完整的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算 |
重要承诺 | 承诺内容 |
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、自本公司取得上市公司控制权至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况； 六、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 七、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于标的 股权权属 | 公用集团承诺： |
重要承诺 | 承诺内容 |
情况的承诺函 | 一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形； 二、本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况； 三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 四、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于无股份减持计划的承诺函 | 公用集团承诺： 本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 公用集团承诺： 1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 2、本公司实际控制的企业郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓再生水”）、与本次交易的标的公司净化公司均存在再生水供水业务，新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供水，专用供水管道具有专用性、独占性、排他性的特点，与净化公司的再生水供水业务不构成同业竞争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，与净化公司不存在客户重合、后续不再新增再生水业务、现有合同到期后不再续 签，与净化公司不存在实质性同业竞争。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
3、如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或净化公司所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上市公司或净化公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或净化公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议 （如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或净化公司。如上市公司或净化公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司承诺，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有新泓再生水存在与净化公司相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在与上市公司或净化公司同业竞争的情形。 4、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 5、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。 | |
关于减少和规范与关联交易的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；二、本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称 “相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易； 三、对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 公用集团承诺： 作为上市公司的控股股东及交易对方，本公司特出具以下承诺： 一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权， 确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以 |
重要承诺 | 承诺内容 |
外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立纳税； 四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 | |
关于切实履行填补回报措施的承诺函 | 公用集团承诺： 一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于避免资金占用的承诺函 | 公用集团承诺： 在本公司直接或间接持有净化公司股权期间，本公司不得要求净化公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用净化公司资金、资产。 如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 |
关于未办证房产的补充承诺函 | 公用集团承诺： 截至本承诺函出具之日，净化公司存在 37 处房产未取得产权证书，具体详见 《附件：未取得产权证书的房产清单》，上述未办证房产属于净化公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产相关情况具体如下： 1、其中位于马头岗污水处理厂二期工程及郑州市污泥应急处理工程共 9 处存在土地和房产权利人不一致情况的房产，根据现行法律法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，目前尚不具备办理产权证书的条件。待本次交易完成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的 情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
2、除上述房产外，净化公司有 28 处房产因超容积率建设、规划外建设等原因暂不能办理产权证书。净化公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，确认同意净化公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该部分房产。 若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化公司、上市公司因此产生的全部损失，由本公司以现金方式全额补偿。 具体补偿方式如下： 1、若相关房产被有关部门责令拆除。相关房产自拆除后，净化公司测算对应特许经营项目因拆除事项导致的额外支出、业务受阻或中断等产生的利益损失具体金额，并提供测算过程相关文件，公用集团在收到相关文件之日起 60个工作日内完成审核并足额补偿净化公司。 2、若因上述房产被认定为违规建筑收到有关部门的行政处罚。在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起 60 个工作日内，以有关部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，公用集团全额承担相关费用、经济补偿或赔偿。 如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 |
（三）标的公司重要承诺
重要承诺 | 承诺内容 |
关于提供资料真 实、准 确、完整的承诺函 | 净化公司承诺： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于合法 合规及诚 | 净化公司承诺： |
重要承诺 | 承诺内容 |
信情况的承诺函 | 一、本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 净化公司承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法 律责任。 |
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允、公平
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年报及《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
归属于母公司所有者 的净利润 | 26,611.32 | 37,363.48 | 50,866.83 | 48,581.61 |
基本每股收益 （元/股） | 0.27 | 0.38 | 0.52 | 0.50 |
本次交易完成后，上市公司 2021 年度归母净利润和基本每股收益略有下降，
存在摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司 2022 年 4 月 1 日前尚未转入市场化运营，其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为
目的所致；2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、污泥处理服务，2022 年 1-6 月，上市公司归母净利润和基本每股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
x次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，提高决策效率和科学决策能力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控。
（3）设置业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于 2023 年至 2025 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司控股股东公用集团已原则性同意本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东公用集团承诺：“本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
x次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、获得郑州市国资委批准等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、若上市公司未能按约定进度支付本次交易的转让价款，则存在本次交易暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值的相关风险
x次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以 2022 年
6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，由交易双方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺净化公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 36,930.21 万元、34,342.46万元、37,827.42 万元。上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）整合未达预期的风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易完成后，双方需要在管理模式、团队合作等多个方面进行融合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存一定不确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请投资者注意相关风险。
（六）融资与财务管理风险
x次交易的交易对价为 442,067.68 万元。上市公司拟通过现金收购的方式进行本次交易，由于涉及金额较大，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若上市公司拟采用并购贷款或借款的方式支付交易对价，利息费用支出对于公司经营绩效将产生一定影响。若上市公司无法及时、足额获取资金支持，则存在因交易支付款项不能及时、足额支付导致的违约风险。
（一）行业政策发生不利变化的风险
标的公司主营业务污水处理和污泥处理属于环保行业，随着社会对环境治理要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策可能随着形势的变化有所调整，污水、污泥的处理标准可能会进一步提高，可能导致标的资产污水、污泥处理成本提高或需进一步追加固定资产投资进行相关污水污泥处理设施技术改造，造成企业经营成本上升。提请投资者注意相关风险。
（二）特许经营权终止的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、污泥处理业 务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。在运营过程中，标的公司特许经营项目存在因 特许经营协议约定事项发生而提前终止的风险。同时，在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续优先授予原经营者特许经营权，但 标的公司仍然存在特许经营期届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
（三）特许经营价格调整风险
标的公司收入主要来源于污水处理服务费、污泥处理服务费，相关服务价格 对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务 价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（四）质量控制风险
污水、污泥处理作为公用事业关系到国计民生，污水污泥处理质量不达标将造成环境污染，对公众利益造成较大不利影响。净化公司建立了较完善的质量控制体系，确保净化公司相关关键生产指标达到标准。但标的公司仍可能因自然灾害、设备设施故障等意外因素面临生产质量不合格并受到相关部门处罚的风险。
（五）在建项目不能及时投入商业运营风险
截至本报告书摘要出具日，净化公司尚有多个污水、污泥项目处于建设过程。当前，各个项目的建设工作均有序推进，但未来仍存在因工期延迟等因素导致在建项目不能及时投入商业运营，从而对净化公司未来业绩造成不利影响。提请投
资者注意相关风险。
（六）应收账款回收风险
2022 年 6 月 30 日，净化公司应收账款账面价值 26,404.97 万元，占当期营业收入的比例为 54.01%。公司应收账款余额较大，与所处行业的经营特点密切相关。尽管污水处理业务的主要客户为地方政府或其授权方，信誉和偿债能力较好，应收账款回收风险较小，但由于应收账款余额较大，公司仍存在一定的应收账款回收风险。
（七）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书摘要出具日，标的公司尚有 37 处房产尚未取得权属证书。相
关房产均属于标的公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。其中 9 处房产未 办理产权证书的原因为土地和权利人不一致，待本次交易完成后，由上市公司对 该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产 权证书将不存在实质性法律障碍；剩余 28 处房产因超容积率建设、规划外建设 等原因暂不能办理产权证书。标的公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，确认同意本公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得建设规 划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该部分房产。
针对上述部分房产尚未取得权属证书的情形，为避免本次交易后上市公司利益受损，公用集团已经出具《承诺函》，承诺若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化公司、上市公司因此产生的全部损失，由本公司以现金方式全额向净化公司或上市公司承担。
标的公司上述房产的权属证书办理工作仍在进行当中，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产长期资产减值的风险
x次交易标的资产中包含多项市政公用行业特许经营权协议，其中多项特许经营项目当前仍处于建设过程中，建成投运后实际的污水、污泥处理量仍存在一定不确定性。若相关项目污水、污泥处理量不达预期，则存在账面资产减值的风险。提请投资者注意相关风险。
（九）税收优惠政策变动的风险
截至本报告书摘要出具日，净化公司及其子公司适用多项增值税、所得税税收优惠政策，包括但不限于 2022 年 4 月 1 日起污水、污泥处理业务、再生水业
务免征增值税；2022 年 4 月 1 日起环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税等。若未来净化公司享受的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对净化公司未来盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）新冠疫情影响公司经营的风险
自新冠疫情以来，我国宏观经济、工商制造业、居民消费需求均受到一定程度的影响。当前，我国新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然xx，标的公司、客户、供应商等所在地的疫情对标的公司包括生产运营、物料运输、原材料供应等经营环节的稳定性及客户需求可能造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
（一）本次交易的背景
1、响应国有企业深化改革目标，推动国有资本优化重组
党的二十大报告明确指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。”近年来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。
2021 年 3 月，全国人民代表大会表决批准的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国有企业”。
本次交易旨在解决上市公司与标的公司的同业竞争问题，优化公用集团及郑 州市国资委公用事业板块的产业布局，有效提升相关国有资本存续能力。本次交 易是公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、郑州市国 企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步 增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
2、本次交易符合污水处理行业发展规律
从污水处理行业的发展历程及运营特点来看，污水处理行业具有区域垄断性、
地域局限性和社会公共性特点。区域垄断性是指污水处理设施及管道多为当地政府主导且具有垄断地位，一个地区不可能重复建设多套供排水系统；地域局限性是指污水处理企业只能在供排水管网覆盖的范围内提供产品或服务；社会公共性是指污水处理行业是为全社会提供民生保障性质的、满足社会基本需求的服务。当前，污水处理行业具有企业数量众多、规模化不足的特点，行业市场集中度较低，市场的过度分散制约了污水处理行业的技术进步和服务的集约化发展。在当前环保政策对污水处理标准逐步提高的背景下，污水处理行业企业的运营能力、技术水平、资金实力都需要满足更高的要求，行业集中度的提升有利于行业内企业顺应市场环境变化、提升企业生存能力和客户服务能力。本次交易完成后，上市公司将实现对郑州城区污水处理行业的有效整合，通过管理协同效应和技术协同效应，实现企业技术水平、服务能力的有效整合，从而提升企业整体价值。
3、本次交易符合上市公司的战略发展方向
中原环保持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务。其中，污水处理业务是中原环保发展的基本盘。本次交易有助于上市公司提高污水处理业务产能，拓展上市公司收入及利润来源，筑牢上市公司传统业务“护城河”，符合上市公司“大公用、大环保、大生态”领域的业务发展战略。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决上市公司与标的公司的同业竞争问题
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（ 国资发产权 [2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
本次交易前，上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，致力于成为生态环境综合服务商。上市公司的控股股东为公用集团，净化公司作为公用
集团的全资子公司，运营了xxxxxxxxx（xx）、xxxxxxx，xxxxxxxxxxx（xx）、郑州新区污水处理厂提标改造、马头岗污水处理厂一期一级A 升级改造和南曹污水处理厂四个污水处理项目处于建设过程中，上述污水处理业务与上市公司构成同业竞争。
针对上述同业竞争情形，上市公司控股股东公用集团出具了承诺函，承诺公用集团将本着与上市公司公平协商原则，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将净化公司 100%国有股权注入上市公司。本次交易可以解决承诺函的同业竞争问题，是上市公司控股股东为兑现公开承诺而做出的重要举措。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
x次拟注入上市公司的标的公司主营业务为在郑州市城管局授权的特许经营范围内向客户提供市政污水处理设施及污泥处理设施的投资建设、运营、管理及维护服务，盈利性良好。假设标的公司报告期初各项目即按照市场化运营模式经营，标的公司报告期内归属母公司所有者净利润分别为 37,864.35 万元、
51,875.27 万元和 25,358.67 万元。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。
3、推进郑州市公用环保事业整合，进一步释放国有资产发展潜力
2022 年 10 月，河南省人民政府办公厅发布了《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的实施意见》，文件明确指出“重点盘活水电气热等市政设施、生态环保等存量规模较大、当前收益较好或增长潜力较大的基础设施项目资产。鼓励行业龙头企业通过兼并重组、产权转让等方式加强存量资产优化整合，提升资产质量和规模效益。”
本次交易是上市公司对郑州市环保公用事业的资源和业务整合。本次交易实施后，上市公司将整合标的公司资产资源，发挥规模效应，提升企业盈利能力和整体价值。
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净
化公司 100%股权。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为公用集团。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为净化公司 100%股权。
（三）交易的定价原则
x次交易以中联评估出具的并经郑州市国资委核准的《资产评估报告》为定价依据。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法 两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，净化公司 100%股权价值为 442,100.00 万元，评估增值 7,858.24 万元，增值率为 1.81%。
标的公司根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》，于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。经交易双方协商一致，同意本次交易净化公司 100%股权的最终作价为 442,067.68 万元。
（五）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（六）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
《现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 30%。
《现金购买资产协议》生效之日起 365 日内，上市公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 70%及相应利息。利息由上市公司在支付交易价款时一同支付（如上市公司分次支付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算标准为本协议生效日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为上市公司支付金额，计算期间自《现金购买资产协议》生效之日起第 5 个工作日之次日至实际支付之日。
本次交易的交易对价为 44.21 亿元，采取分次付款安排，公司计划以自有资金及并购专项贷款支付本次交易价款，其中自有资金占比 40%，并购专项贷款占比 60%。具体情况如下：
首笔交易价款 13.26 亿元，在《现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内进行支付。其中的 60%，即 7.96 亿元，计划使用并购专项贷款支付，公司目前已取得交通银行 16.00 亿元并购专项贷款额度，能够保证 7.96 亿元并购专项贷款及时到位。其余 40%，即 5.30 亿元，计划使用自有资金支付，公司具备相应支付的能力。
第二笔交易价款 30.94 亿元，在《现金购买资产协议》生效之日起 365 日内进行支付。其中的 60%，即 18.56 亿元，计划使用并购专项贷款支付，公司目前已取得交通银行 16.00 亿元并购贷款额度，基于公司的信誉和实力、标的资产的盈利能力和良好的现金流状况，各合作银行积极与我公司进行对接，目前已有多家银行正式上报审批并购专项贷款，预计在第二笔交易价款支付前可取得足够的并购专项贷款额度。其余 40%，即 12.38 亿元，以及第二笔交易价款的相应利息计划使用自有资金支付，根据公司目前可动用货币资金及 2023 年预计日常生产经营活动实现净现金流入情况，公司具备相应支付的能力。
（七）期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有，在过渡期间产生的亏损，由交易对方以现金方式补足。过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（八）业绩承诺与补偿安排
交易对方承诺，净化公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于下表相应年度所列明金额：
单位：万元
年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
净化公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 | 36,930.21 | 34,342.46 | 37,827.42 |
上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为净化公司 100%股权。根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计模拟剥离财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标 ① | 上市公司 ② | 占比 ①/② | 是否达到重大资产重 组标准 |
资产总额 | 627,968.24 | 442,067.68 | 627,968.24 | 2,128,416.56 | 29.50% | 否 |
营业收入 | 1,448.97 | 1,448.97 | 614,048.43 | 0.24% | 否 | |
归属于母公司 所有者权益 | 417,288.30 | 442,067.68 | 651,659.15 | 67.84% | 是 |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方公用集团为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务包括市政污水处理、供热经营等领域，并于近几年持续推进环保全产业经营，发挥生态环境综合服务优势，围绕“大公用、大环保、大生态”领域，持续完善主营产业链和功能，致力成为生态环境综合服务商，为客户提供公用、环保、生态领域的一站式综合服务；标的公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥处理服务的市政公用企业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年半年报及《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 2,400,049.32 | 3,098,730.03 | 2,128,416.56 | 2,756,384.80 |
负债总额 | 1,665,612.56 | 1,928,750.52 | 1,404,911.48 | 1,614,717.92 |
归属于母公司所有 者权益 | 653,751.33 | 1,088,287.23 | 651,659.15 | 1,068,947.46 |
营业收入 | 289,806.82 | 338,358.42 | 614,048.43 | 615,040.44 |
净利润 | 28,847.92 | 39,733.43 | 54,035.71 | 51,794.99 |
归属于母公司股东 的净利润 | 26,611.32 | 37,363.48 | 50,866.83 | 48,581.61 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.27 | 0.38 | 0.52 | 0.50 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。上市公司 2021 年度归母净利润和基本每股收益略有下降，存
在摊薄当期每股收益的情形，主要系净化公司 2022 年 4 月 1 日前尚未转入市场化运营，其生产经营承担郑州市污水处理的政府职能，其生产经营不以盈利为目的所致；2022 年 4 月 1 日开始，净化公司由原有经营体制向以特许经营、政府付费为主的市场化运作体系进行转变，按照“覆盖成本、合理盈利”原则，通过签订特许经营权协议，开展污水、污泥处理服务，2022 年 1-6 月，上市公司归母净利润和基本每股收益均大幅增加。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经郑州市国资委核准；
2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第 52 次会议审议通过；
3、本次交易方案已经由交易对方公用集团董事会审议通过；
4、本次交易事项已获得郑州市国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》之盖章页）
中原环保股份有限公司
2023 年 2 月 6 日