英文全称：BANK OF SUZHOU CO.,LTD，简称：BANK OF SUZHOU。本
苏州银行股份有限公司章程
二〇一八年一月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和业务范围第三章 注册资本和股份
第一节 股份
第二节 股份增减
第三节 股份的转让和质押
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 监事和监事会第一节 监事 第二节 监事会
第三节 监事会专门委员会
第七章 高级管理层和高级管理人员
第一节 高级管理层第二节 行长
第三节 高级管理人员
第八章 党建工作
第一节 党组织机构设置第二节 党委的职权
第九章 发展战略、价值准则和社会责任第十章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第二节 内部控制
第十一章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价 第二节 高级管理人员薪酬机制第三节 员工绩效考核机制
第十二章 信息披露
第十三章 财务管理
第一节 财务会计制度
第二节 会计师事务所的聘任
第十四章 通知和公告
第十五章 合并、分立、解散和清算第十六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《商业银行公司治理指引》和其他法律、法规等规定，制定本章程。
第二条 本行是依照《公司法》和《商业银行法》，并经中国银行业监督管理委员会批准设立的股份制商业银行，依法取得企业法人营业执照。
第三条 本行注册名称：苏州银行股份有限公司;简称：苏州银行。
英文全称：BANK OF SUZHOU CO.,LTD，简称：BANK OF SUZHOU。本
行住所：江苏省苏州市工业园区钟园路 728 号，邮码：215028。第四条 董事长为本行的法定代表人。
第五条 本行是独立的企业法人，以其全部财产对本行承担责任。本行的股东依法享有所有者的资产受益，并以所持股份为限对本行承担责任。
第六条 本行根据业务发展的需要，经银行业监督管理机构审查批准，可以设立分支机构。
第七条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第八条 根据《公司法》及《中国共产党章程》的相关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心和政治核心作用，为公司各项业务开展把方向、管大局、保落实，承担从严管党治党责任。
本行应当建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 本行遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行，本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和业务范围
第十一条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，促进经济发展，为股东谋取最大利益。
第十二条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法开展业务，不受任何单位或个人的干涉。
第十三条 经中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇汇款；
（十一）外币兑换；
（十二）结汇、售汇；
（十三）资信调查、咨询、见证业务；
（十四）经中国银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
第三章 注册资本和股份
第一节 股份
第十四条 本行注册资本为人民币 300000 万元。
第十五条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。
境外机构入股本行的，其入股资格和条件应符合中国法律法规和银行业监督管理机构的规定。
第十六条 本行的全部资本划分为股份，每一股的金额相等。本行的股份采取记名式股权证书的形式，是作为股东的股权和分红的依据。每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。
第十七条 本行股东持股比例应当符合银行业监督管理机构的规定。
第二节 股份增减
第十八条 本行依照法律、法规、规章和本章程的规定，经股东大会决议，报经银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。
第十九条 本行经股东大会决议、银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会定向募集新股；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规和规章规定的其他方式。
本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。
第三节 股份的转让和质押
第二十条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。
第二十一条 本行股份可依法转让、继承和赠与，股东转让股份时须遵守以下规定（司法协助、政府特批除外）：
（一）受让人入股资格须符合向本行投资入股的条件；
（二）本行法人股东转让其股份须整体转让；
（三）禁止法人股东向自然人转让其股份；
（四）股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；
（五）法人股东在定向募集时，向本行作出承诺的，从其约定。
第二十二条 本行董事、监事和公司高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内不得转让或质押其持有的本行股份。
第二十三条 本行不接受以本行股权设定的权利质押。股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第二十四条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，且未向本行提供足额的抵押担保和其他质物担保的，不得将持有的本行股权再行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第二十五条 股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5
日内，不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登记。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十六条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人，股东按其所持股份享有同等权利，承担同种义务。
主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
第二十七条 本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法定代表人姓名、联系电话；
（二）股东所持股份数、投票权确认数；
（三）股东所持股权证书的编号；
（四）股东取得股份的日期；
（五）股权出质、函证等情况。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第二十八条 本行股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；
（二）享有选举权与被选举权；
（三）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（四）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质押股份；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息；
（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配和清偿；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第二十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守本行章程；
（二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
（三）按其所认购的股份缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）以其所持本行股份为限对本行承担责任；
（六）维护本行利益，支持本行的合法经营；
（七）执行股东大会决议；
（八）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十一条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
第三十二条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第三十三条 本行可能出现流动性困难时，股东有义务对本行流动性支持。
第三十四条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第三十五条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。
第二节 股东大会
第三十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
（二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
（三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投资计划；
（四）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（七）审议董、监事会对董、监事的评价及独立董事和外部监事的相互评价结果 ；
（八）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对发行本行债券作出决议；
（十二）审议代表本行有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（十三）审议法律、法规、规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，以现场会议的形式召开，并应于每一会计年度结束后 6 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第三十八条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%（不含代理投票权）以上的股东书面请求时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第三十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第四十一条 股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第四十二条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三节 股东大会提案
第四十三条 本行召开股东大会，单独或者合计持有本行有表决权股份总数 的 3%以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审 议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决策事项。
第四十四条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会或者公司高级管理层相关人员出席
股东大会接受质询，并对股东的质询作出答复或说明。
第四节 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程规定或股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会决议。股东大会对每一名董事、监事候选人，应当逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序应当遵循《公司法》和银行业监督管理机构的规定。
本行同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联
人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
第五十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名；会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由董事会办公室永久保存；本行股东大会会议记录、股东大会决议报送银行业监督管理机构备案。
第五十三条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第五十四条 本行董事为自然人，由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事的选举程序经股东大会批准后实施。
董事应满足《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《银行业金融机构董事
（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》中对董事资质的相关规定，董事须经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
第五十五条 本行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
第五十六条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事
会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第五十七条 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条，《商业银行法》第二十七条，《中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条、第八十一条，《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第九条、第十条及监管部门规定的人员不得担任本行董事。
第五十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董事和公司高级管理层人员履行职责情况实施监督。
第五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行及全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
第六十条 董事应当在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预公司高级管理层的经营管理活动。
第六十一条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事 均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。
第六十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第六十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正
常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第六十四条 董事应当具备必要的专业素质，并投入足够的时间和精力履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
第六十五条 董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第六十六条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第六十七条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和本行高级管理层人员。
第二节 独立董事
第六十八条 本行建立独立董事制度，独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
独立董事在同一家银行任职时间累计不得超过六年。独立董事不得在超过两家银行同时任职。
第六十九条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，应满足
《中资商业银行行政许可事项实施办法》和《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定，需经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）本行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第七十条 独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定以及其他相关监管规定。
第七十一条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）信息披露的完整性和真实性；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）可能造成本行重大损失的事项；
（六）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（七）外部审计师的聘任等。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
第七十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
第七十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件和工作报酬。
第七十四条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第七十五条 本行应当建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第三节 董事会
第七十六条 本行设董事会，董事会向股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。并依据《公司法》、本行章程和相关的法律法规行使职权。
董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。
第七十七条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与所聘本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
本行董事会由 14 名董事组成，其中执行董事 4 人、非执行股权董事 5 人、
非执行独立董事 5 人。
第七十八条 本行董事会设董事长１名，由董事提名，以全体董事过半数选举产生，并经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。本行董事长和行长应当分设。
董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
第七十九条 董事会行使下列职权：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
（九）董事会具体工作职权
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；
4、聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理、总行行级各专业总监，计划财务部部门负责人以及监管部门认定的需由董事会聘任或者解聘的其他高级管理工作人员；
5、决定本行经营计划、风险投资方案、重大关联交易、资产抵押及其他担保、股权管理等事项；
6、审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对本行各项风险管理的有效性作出评价；
7、制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
9、向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；
10、审议批准董事会各委员会提出的议案；
11、制订本行的合并、分立和解散或变更公司形式方案；
12、负责对本行对外投资和子公司的管理；
13、制订本章程的修改方案；
14、审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避，不参与表
决。
董事会审议有关关联交易事项时，应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行，会议作出的批准有关关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事的半数以上通过方为有效。
第八十一条 董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后
实施。
第八十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制和会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
第八十三条 董事会对行长实行授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。
第八十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会报告；
（二）检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况，并向董事会汇报；
（三）签署本行股权证书；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会休会期间行使董事会授予的其他职权。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告。
第八十五条 本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会和临时会议。按季召开例会，每年不少于 4 次，于会议召开 10 日前通知全体董事。临
时会议于会议召开前 3 日内通知全体董事。
本行召开董事会会议，由董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在定期会议召开前 20 日，临时会议召开前 15 日，递交提案相关材料。董事会办公室对有关资料进行初步审核后，提交董事会秘书审议；经董事会秘书审核通过后，提呈董事长。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第八十六条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）十分之一以上表决权的股东提议时。
（五）其他情形。如上级管理部门按规定提议时。
第八十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件。
第八十八条 本行董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第八十九条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。会议表决一般为举手表决和记名投票表决。采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体董事过半数通过。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘公司高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组或其他重大事项不应采取通讯表决方式，须经董事会全体董事三分之二以上通过。
重大事项是指超出本行股东大会对董事会授权的以及相关法律法规规定的事项，此类事项需提交股东大会审议通过后方可有效。
第九十条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存，并报银行业监督管理机构备案。
第九十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九十二条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第九十三条 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。
第四节 董事会秘书
第九十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会提名与薪酬委员会提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书需经银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。本章第一节有关不得担任本行董事的规定，适用于董事会秘书。
第九十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交有关部门要求的股东大会和董事会的报告和文件；
（二）筹备股东大会和董事会会议，列席董事会会议并负责会议的记录，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责本行信息披露事宜；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责保管董事会印章及相关资料；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告银行业监督管理机构；
（七）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务；
（八）本章程所规定的其他职责。
第九十六条 本行董事或者其他公司高级管理层人员可以兼任董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任董事会秘书。
第九十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第五节 董事会专门委员会
第九十八条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会和消费者权益保护委员会等专门委员会，董事会可根据需要设立其他委员会或调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第九十九条 各专门委员会成员应当是由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事担任，委员会成员不少于 3 人，其中关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第一百条 董事会下设各委员会的职责
（一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
（二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及案防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。
（三）关联交易控制委员会主要根据《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发展战略和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，对重大投资进行审议；负责本行多元化、集团化发展模式等的研究或推进；拟订本行股权管理的政策、规定,对股东股权转让、质押等行为进行审批和管理。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和公司高级管理层成员的人选、选任标准和程序，对董事和公司高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理 层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（六）信息科技管理委员会主要负责本行信息科技建设发展规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大信息科技问题的研究和建议。
（七）消费者权益保护委员会的主要负责制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况。各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。
第一百零一条 各专门委员会应当定期与公司高级管理层及部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百零二条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第六章 监事和监事会
第一节 监 事
第一百零三条 监事应当依照法律法规及本行章程规定，忠实履行监督职
责。
第一百零四条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董
事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由本行职代会民主选举、罢免和更换。
职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。
第一百零五条 外部监事在同一家银行的任职时间累计不得超过 6 年，不应在超过二家银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
本行高级管理层人员均不得兼任监事。
第一百零六条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第一百零七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。
第一百零八条 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第一百零九条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百一十条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第二节 监事会
第一百一十一条 本行设监事会，监事会成员 9 人，由股东代表和职工代表和外部监事担任（其中：股东代表 3 人、职工代表 3 人、外部监事 3 人），任
期 3 年，任期届满，可连选连任。
第一百一十二条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。除依据《公司法》、《商业银行监事会工作指引》等法律法规和本行章程履行职责外，监事会行使以下职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况；
（四）监事会应当对商业银行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；
（五）监事会应当审议商业银行定期报告，并对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；
（六）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（九）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等；
（十一）提议召开临时股东大会；
（十二）提请股东大会罢免不能履行职责的董、监事；
（十三）应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。
（十四）法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
第一百一十三条 本行监事会设监事长 1 名，由监事提名经全体监事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第一百一十四条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序
由本行章程规定。
第一百一十五条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第一百一十六条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第一百一十七条 监事长行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）组织履行监事会职责；
（四）签署监事会报告和其他重要文件；
（五）在监事会休会期间行使监事会授予的其他职权；
（六）法律法规及本行章程规定的其他职责。
第一百一十八条 本行监事会以会议形式行使职权，监事会会议分为例会和临时会议。监事会例会按季召开，每年至少召开 4 次，于会议召开 10 日前通知
全体监事。临时会议于会议召开前 3 日内通知全体监事。
监事会会议由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事长未能委托他人召集和主持会议的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。
第一百一十九条 本行召开监事会会议，由监事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前 15 日，递交提案相关材料。监事会办公室对有关资料进行初步审核后，提呈监事长。
第一百二十条 有下列情况之一的，监事会召集人应在 10 个工作日内召集监事会临时会议：
（一）监事会召集人认为必要时；
（二）三分之一以上的监事提议时。
第一百二十一条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件。
第一百二十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。非职工监事可以委托其他非职工监事代为出席。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 议事方式为会议方式，实行一人一票的表决制度。监事会表决程序为：由监事会逐项讨论并以记名投票或举手表决方式进行表决。决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十四条 监事会应按监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员和机构应予积极配合。
第一百二十五条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会。监事会对稽核结果有疑问的，有权要求公司高级管理层和稽核部门作出解释。
第一百二十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，由监事会办公室永久保存，并报银行业监督管理机构备案。
第三节 监事会专门委员会
第一百二十七条 监事会下设提名委员会和监督委员会，对监事会负责。监事会各专门委员会成员不少于 3 人，其中主任委员１名。各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
第一百二十八条 提名委员会主要负责拟订本行监事的选任程序和标准，对监事的任职资格与程序进行初审，向监事会提出建议。对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
第一百二十九条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施
相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。负责拟定监事会对本行董事会、高级管理层行使监督职权的具体方案，并负责本行内外部审计的沟通、监督和检查工作。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化工作职责和议事规则。
第七章 高级管理层和高级管理人员
第一节 高级管理层
第一百三十条 高级管理层由总行行长、副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理、总行行级各专业总监、董事会秘书、计划财务部总经理及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第一百三十一条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一百三十二条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第一百三十三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第一百三十四条 高级管理层依照法律、法规、本行章程及董事会授权，行使有关职权。
第二节 行长
第一百三十五条 本行设行长 1 名，副行长若干名，必要时可设首席风险官、首席审计官，行长助理和总行行级各专业总监若干名，由董事会聘任，并经银行
业监督管理机构审查任职资格后履行职责。
第一百三十六条 行长、副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理和总行行级各专业总监每届任期 3 年，期满可连聘连任。
第一百三十七条 行长对董事会负责，依照法律、法规、规章、本行章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）代表公司高级管理层向董事会提交本行的发展规划、资本管理规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施；
（五）拟订本行风险管理和内部控制政策，经董事会批准后组织实施；
（六）组织制订本行的各项规章制度和操作流程；
（七）强化对基础工作的管理，制定确保本行数据质量良好标准的管理规范。
（八）提名副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理、总行行级各专业总监、计划财务部部门负责人及银监部门认定的其他需由董事会聘任的高级管理层人员，并报董事会批准后聘任。聘任或者解聘总行营业部负责人、分支机构行长、副行长及董事会授权以内的总行各职能部门负责人；
（九）拟定并组织实施本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对本行分支机构的设置和撤并提出意见；
（十二）授权副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理和总行行级各专业总监、总行各职能部门负责人、分支机构负责人从事经营活动；
（十三）在本行发生挤兑、大额业务风险或声誉风险等重大突发事件时，及时启动应急预案采取紧急处置措施，并不得延误地向董事会、当地银行业监督管理机构、当地央行分支机构、市政府等相关部门报告；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行使职权。
第一百三十八条 行长每年接受监事会的履职尽职考查，考查结果应当向董事会和股东大会报告。
第一百三十九条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百四十条 行长、副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理和总行行级各专业总监超出董事会授权范围，或者违反法律、法规和本行章程规定作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长应当负赔偿责任，必要时由董事会罢免。
行长、副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理和总行行级各专业总监依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百四十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的管理办法时，应当事先听取工会意见并召开职工代表大会。
第一百四十二条 行长可以在任期届满前提出辞职。行长、副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理和总行行级各专业总监必须在完成离任审计后方可离任。
第三节 高级管理人员
第一百四十三条 本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第一百四十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。
第一百四十五条 本行高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百四十六条 本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第一百四十七条 本行高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第八章 党建工作
第一节 党组织机构设置
第一百四十八条 本行设立中国共产党苏州银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）领导班子，其中设党委书记 1 人，为本行党组织机构负责人，由董事长担任，其他党委领导班子如党委副书记等根据实际情况设立。
党委应加强党组织和党员队伍的建设，有效发挥党组织和党员队伍的先进模范作用。
第一百四十九条 本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第二节 党委的职权
第一百五十条 党委发挥政治核心作用，围绕本行经营和业务开展工作；保证监督党和国家的方针、政策在本行的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法行使职权，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；研究布置本行党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；参与本行重大问题的决策，研究决定本行重大人事任免，讨论审议其它“三
重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；研究其它应由本行党委决定的事项。
第一百五十一条 加强领导班子建设和人才队伍建设。根据本行改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式。强化党委在本行领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对本行党员领导干部的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职的领导人员，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。以强化忠诚意识、拓展世界眼光、提高战略思维、增强创新精神、锻造优秀品行为重点，加强领导干部队伍建设。大力实施人才兴行战略，加快建立健全培养和集聚人才的体制机制。
第一百五十二条 切实落实党风廉政“两个责任”。党委要切实履行好主体责任，纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导本行党员领导干部坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职行权。建立切实可行的问责制度，与绩效考核相挂钩。推动本行纪律检查工作具体化、程序化、制度化，强化对权力运行的监督和制约。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑本行党员领导干部不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第九章 发展战略、价值准则和社会责任
第一百五十三条 本行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第一百五十四条 本行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
本行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。
第一百五十五条 本行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑本行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提
高本行核心竞争力。
第一百五十六条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑本行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第一百五十七条 本行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对本行经营和风险管控的有效支持。
第一百五十八条 本行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动本行实现可持续发展。
第一百五十九条 本行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对本行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在本行发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。
第一百六十条 本行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第一百六十一条 本行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百六十二条 本行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第一百六十三条 本行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
本行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第一百六十四条 本行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升
专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第十章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第一百六十五条 本行董事会对银行风险管理承担最终责任。
本行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。
第一百六十六条 本行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第一百六十七条 本行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
第一百六十八条 本行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。 首席风险官负责本行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委
员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断本行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
第一百六十九条 本行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
本行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好本行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第二节 内部控制
第一百七十条 本行董事会应当持续关注本行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第一百七十一条 本行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。
第一百七十二条 本行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第一百七十三条 本行由稽核审计部对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第一百七十四条 本行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
本行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
第一百七十五条 本行应当建立外聘审计机构制度。
本行应当外聘审计机构进行财务审计，对本行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。本行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。
第一百七十六条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第十一章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第一百七十七条 本行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第一百七十八条 本行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第一百七十九条 监事会负责对本行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第一百八十条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百八十一条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
第一百八十二条 董事和监事违反法律法规或者本行章程，给本行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。
第一百八十三条 对于不能按照规定履职的董事和监事，本行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第一百八十四条 本行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第一百八十五条 本行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第一百八十六条 本行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第一百八十七条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百八十八条 本行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第一百八十九条 高级管理人员违反法律、法规或者本行章程，给本行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。
第三节 员工绩效考核机制
第一百九十条 本行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第一百九十一条 本行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
本行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。
第一百九十二条 本行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第一百九十三条 本行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百九十四条 本行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将本行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第十二章 信息披露
第一百九十五条 本行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百九十六条 本行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，
规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。本行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第一百九十七条 本行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第一百九十八条 本行年度披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。
第一百九十九条 本行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第二百条 本行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。本行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第二百零一条 本行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和声誉风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
本行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第二百零二条 本行披露的公司治理信息应当包括：
（一）年度内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）本行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）本行部门设置和分支机构设置情况；
（九）对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。
第二百零三条 本行披露的年度重大事项应当包括但不限于以下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
第二百零四条 本行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数三分之一的；
（四）本行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。
第二百零五条 本行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。
第二百零六条 本行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见。
第二百零七条 本行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第十三章 财务管理
第一节 财务会计制度
第二百零八条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务、会计制度。
第二百零九条 本行按照法律、法规的规定及时向银行业监督管理机构和地方财政部门报送会计报表、统计报表及银行业监督管理机构和地方财政部门要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。
第二百一十条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行应当在每 一会计年度终了后三个月内编制财务会计报表，并经资信度较好的中介机构审计。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的 20 日前置备于本行董事会办公室， 供股东查阅。
第二百一十一条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十二条 本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第二百一十三条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入法定公积金，法定公积金累计达到注册资本的 50%以上时，可不再提取；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大
会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。
第二百一十四条 本行的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第二百一十五条 本行以超过票面金额的募集股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为本行资本公积金。
第二百一十六条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，须由股东大会作出决议。
第二百一十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十八条 本行按照银行业监督管理机构的规定及相关财务会计制度进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第二节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 本行聘用会计师事务所必须符合金融企业选聘会计师事务所的相关规定。
第二百二十条 本行聘用的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1-3 年，可以续聘，但原则上不超过 5 年。
第二百二十一条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日通知会计师事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。
第十四章 通知和公告
第二百二十四条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件或传真形式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本行章程规定的其他形式。
第二百二十五条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十六条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十七条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。
第二百二十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮政邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以电子邮件、传真发出的，邮件、传真发出的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以公告刊登日期为送达日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者参会人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百三十条 本行指定《苏州日报》、本行网站刊登本行公告。
第十五章 合并、分立、解散和清算
第二百三十一条 本行可以依法进行合并或者分立、清算和解散，并应当遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。
第二百三十二条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第二百三十三条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百三十四条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十五条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十六条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百三十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十八条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第二百三十九条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第二百三十五条的规定予以解散。
（五）本行章程规定的其他解散事由出现；
第二百四十条 本行有本章程第二百三十九条第（五）项情形的，可以通过修改本行章程而存续。
第二百四十一条 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十二条 本行因本章程第二百三十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告 3 次。
第二百四十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十七条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行资产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。
第二百四十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向登记机关办理注销登记，并公告本行终止。
第二百五十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六章 附 则
第二百五十一条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构规定办理。
第二百五十二条 本章程用语含义的解释适用《中华人民共和国公司法》和
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及相关法律法规的规定。
第二百五十三条 高级管理人员包含公司高级管理层人员和分支机构高级管理层人员。
本行公司高级管理层人员是指本行行长、副行长、首席风险官、首席审计官、行长助理、总行行级各专业总监、董事会秘书、计划财务部部门负责人及监管部门认定的其他高级管理人员。
分支机构高级管理层人员是指本行下属分行、直属支行和二级支行负责人。第二百五十四条 本章程解释权属董事会，修改权属股东大会。