二 O 一四年三月
北京市海润律师事务所
关于北京中创信测科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资❹暨关联交易的
法律意见书
[2014]海字第 028 号
中国·北京
二 O 一四年三月
目 录
释 义 2
第一部分 声 明 6
第二部分 正 文 8
一、本次交易方案的主要内容 8
二、本次交易各方的主体资格 12
三、本次交易的批准和授权 37
四、本次交易涉及的相关协议 41
五、本次交易标的公司的历史沿革等情况 52
六、本次交易标的公司的主要财产等情况 116
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 171
八、关联交易及同业竞争 171
九、本次交易的实质性条件 179
十、本次交易的信息披露 186
十一、本次交易的证券服务机构及其资格 188
十二、相关当事人证券买卖行为的核查 189
十三、其他需要说明的事项 191
十四、结论意见 191
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中创信测/公司/上市公司 | 指 | 北京中创信测科技股份有限公司，股票代码 600485 |
中创信测有限 | 指 | 北京中创信测电子技术有限责任公司 |
普旭天成 | 指 | 北京普旭天成资产管理有限公司 |
智多维 | 指 | 北京智多维网络技术有限责任公司 |
北京信威/标的公司 | 指 | 北京信威通信技术股份有限公司 |
信威有限 | 指 | 北京信威通信技术有限公司，北京信威前身 |
重庆信威 | 指 | 重庆信威通信技术有限责任公司 |
徐州信威 | 指 | 徐州信威通信技术有限公司 |
塞浦路斯信威 | 指 | Xinwei (Cyprus) Telecom co.,LTD |
xx特信威 | 指 | NIRIT-XINWEI Telecom Technology Co., Ltd， xx特信威电信有限责任公司 |
xx特公司 | 指 | CJSC“National Institute of Radio and Infocommunications Technologies” |
WIT公司 | 指 | CJSC“Wireless Infocommunications Technologies” |
深圳信威 | 指 | 深圳信威通信技术有限公司 |
北京信友达 | 指 | 北京信友达视讯技术有限公司 |
瑞平通信 | 指 | 北京瑞平通信技术有限公司 |
xx合创 | 指 | 北京信威合创国际贸易有限公司 |
香港信威 | 指 | 信威（香港）通信信息技术股份有限公司 |
成君东方 | 指 | 北京成君东方科技有限公司 |
科技园置地 | 指 | 北京科技园置地有限公司 |
信威永胜 | 指 | 北京信威永胜通信技术有限公司 |
华清信威 | 指 | 北京华清信威科技发展有限公司 |
柬埔寨信威 | 指 | Xinwei （Cambodia） Telecom Co., Ltd. |
新疆光大 | 指 | 新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津光大 | 指 | 光大金控（天津）创业投资有限公司 |
大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
华赛大有（博纳德基金） | 指 | 北京华赛大有投资基金（有限合伙），由北京博纳德投资基金 （有限合伙）更名而来 |
博纳德投资（xxxx德） | 指 | 博纳德投资有限公司，由洋浦博纳德投资发展有限公司更名 |
而来 | ||
大正元致信 | 指 | 深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
大正元致远 | 指 | 深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
大正元致勤 | 指 | 深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xxx | 指 | xxx（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
西藏恒益 | 指 | 西藏恒益经贸有限公司 |
赛伯乐公司 | 指 | 赛伯乐投资集团有限公司，由赛伯乐投资有限公司更名而来 |
正赛联创投 | 指 | 上海正赛联创业投资有限公司 |
乐赛新能源 | 指 | 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 |
赛伯乐创投 | 指 | 宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） |
卓创众银 | 指 | 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
聚益科 | 指 | 聚益科投资有限责任公司 |
xx集团 | 指 | xx集团有限公司（Infoexcel Group Limited） |
信安杰 | 指 | 北京信安杰投资管理有限公司 |
乾宽科技 | 指 | 北京乾宽科技有限公司 |
凯讯达 | 指 | 北京凯讯达电信工程设计院 |
凯通达 | 指 | 北京凯通达电信高科技总公司 |
xxx | 指 | 美国希xx电信公司 |
新恒通 | 指 | 江苏新恒通投资集团有限公司 |
宁波厚泽（杭州厚泽） | 指 | 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），由杭州厚泽股权投 资合伙企业（有限合伙）更名而来 |
恒信富通 | 指 | 北京恒信富通投资咨询有限公司 |
山东xx投 | 指 | 山东省xx技术创业投资有限公司 |
火石创投 | 指 | 天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙） |
鑫和xx | 指 | 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） |
隆源中融 | 指 | 隆源中融（北京）投资有限公司 |
xxx | 指 | 北京欣xx投资中心（有限合伙） |
洋浦三代 | 值 | 洋浦三代投资管理有限公司 |
中电飞华 | 指 | 北京中电飞华通信股份有限公司 |
xx及其一致行动人 | 指 | xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx |
xx对方、北京信威57名股东 | 指 | 北京信威除天津光大、新疆光大、xxx、xxx、xxx、xxxx的股东，即xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 |
xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、xxx、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、火石创投、x和泰达、xxx、山东xx投 | ||
xx等37名自然人 | 指 | 交易对方中的37名自然人 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 中创信测向北京信威除天津光大、新疆光大、xxx、xxx、xxx、xxxx的股东发行股份购买其持有的北京信威95.61%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 中创信测向北京信威除天津光大、新疆光大、xxx、xxx、xxx、xxxx的股东发行股份购买其持有的北京信 威95.61%股份 |
募集配套资金 | 指 | 中创信测以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 |
标的资产、交易标的、拟购 买资产、拟注入资产 | 指 | 本次交易拟注入上市公司的资产，即北京信威95.61%股份 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产补充协 议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《北京中创信测科技股份有限公司与xx及其一致行动人之盈利预测补偿协议》 |
《审计报告》 | 指 | 致同出具的《北京信威通信技术股份有限公司2011年度、2012年度及2013 年1-11 月审计报告》（ 致同审字（ 2014 ）第 000XX0000号） |
《评估报告》 | 指 | 中企华出具的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全 部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1320号） |
《备考合并审计报告》 | 指 | 致同出具的《北京中创信测科技股份有限公司2012年度、2013年1-11月备考合并财务报表审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA0703号） |
《盈利预测审核报告》 | 指 | 致同出具的《北京信威通信技术股份有限公司2013、2014年度盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第110ZA0662号） |
《备考合并盈利预测审核 报告》 | 指 | 致同出具的《北京中创信测科技股份有限公司2013、2014年 度备考合并盈利预测审核报告》（ 致同专字（ 2014 ）第 |
110ZA0663号） | ||
股权交割日 | 指 | 在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的资产 股东变更为上市公司的工商变更登记之日 |
评估基准日 | 指 | 标的公司的评估基准日，即2013年6月30日 |
审计基准日 | 指 | 标的公司的审计基准日，即 2013 年 11 月 30 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国开行（北京） | 指 | 国家开发银行股份有限公司北京市分行 |
国开行（香港） | 指 | 国家开发银行股份有限公司香港分行 |
建行香港分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司香港分行 |
建行北京分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行 |
建行北京鼎昆支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 |
安信证券/独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
本所、本所律师 | 指 | 北京市海润律师事务所及本法律意见书经办律师 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则（试行）》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 除本法律意见书中特别说明的币种外，均为人民币元、人民 币万元 |
本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京市海润律师事务所
关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易的法律意见书
[2014]海字第 028 号
致：北京中创信测科技股份有限公司
本所接受中创信测的委托，担任中创信测本次交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及交易所发布的其他有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事项出具本法律意见书。
第一部分 声 明
1、本所及经办律师系依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师已遵守法律、法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取了本次交易各方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易各方已对本所律师作出如下保证：其已按照真实、准确、完整、及时的要求，向本所提供了为本次交易出具法律意
见书所必须的资料和信息；所提供文件内容和口头xx是完整的、真实的，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；所提供的复印件、副本与原件、正本等原始书面材料一致；其已将足以影响本次交易之一切事实和资料向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、本所律师已对本次交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及本次交易各方出具的有关文件发表相应的法律意见。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关验资、财务审计、资产评估和盈利预测报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司在其关于本次交易申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师为中创信测本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受中创信测委托后，指派本所律师到中创信测、标的公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向中创信测、标的公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向中创信测、标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向中创信测、标的公司发出补充尽职调查清单，
要求中创信测、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了中创信测、标的公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于中创信测、标的公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与中创信测、标的公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。中创信测、标的公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见书的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中创信测本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据中创信测提供的材料并经本所律师核查，中创信测拟向xx等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、xxx、xxx、xxx、xxxx外的其他所有股东）发行股份购买其持有北京信威95.61%的股份；同时，中创信测拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币40亿元，且不超过本次交易总额的 25%。
2013年9月26日，中创信测召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2014年3月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过的本次重大资产重组方案（修订稿）对业经公司第五届董事会第十次会议审议通过的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易对方及交易标的进行了适当变更，其中：交易对方由“39名自然人及大唐控股等20家机构”减少为“37名自然人及大唐控股等20家机构”；相应，交易标的亦由交易对方及xxx、xxx所持有的北京信威96.53%股份减少为交易对方所持有的北京信威 95.61%股份。上述变更属于减少交易对方且同时满足以下条件：其一，拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；其二，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。据此，上述变更不构成本次重组方案重大调整。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过的本次重大资产重组方案主要内容如下：
（一）本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京信威 57 名股东，即xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、王国良、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、大唐控股、华赛大有、xxxxx、大正元致远、xxxxx、xxx、xxxx、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、火石创投、x和泰达、xxx、山东xx投。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据《评估报告》，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，北京信威股东全部权益价值为 2,351,864.48 万元，北京信威 95.61%的股份于评估基准日对应的评估值为 2,248,730.41 万元，交易各方协商确定的交易价格为 2,248,730.41 万元。
（三）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即 2013 年 9 月 27 日。本次购买资产所发行股份的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 8.60 元/股。计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2、配套融资的发行价格
募集配套资金所发行股份的的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.74 元/股。募集配套资金所发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股份发行数量
根据标的资产成交价以及上述发行价格测算，公司本次交易拟向交易对方非公开发行股份数量为 2,614,802,803 股。
2、配套融资的股份发行数量
根据募集配套资金不超过人民币 40 亿元以及募集配套资金发行底价 7.74 元
/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股票数量不超过 516,795,865 股，最终发行数量将根据最终发行价格计算确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（七）发行股份的锁定期
本次交易完成后，xx及其一致行动人承诺其在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后，除xx及其一致行动人外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的北京信威股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让；对其用于认购股份的北京信威股权持续拥有权益的时间已满十二个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（九）标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至资产交割审计基准日（含当日）的期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的公司享有；如标的资产产生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由xx及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（十）募集资金用途
本次募集的配套资金主要用于“中央研究院建设项目”、“北京国际营销总部建设项目”、“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”等投资项目以及偿还北京信威利率较高的借款。
（十一）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
综上所述，本所律师经核查认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易购买资产方为中创信测，出售资产认购股份方为标的公司北京信威
57 名股东。
（一）发行股份购买资产方中创信测的主体资格
1、中创信测目前基本情况
中创信测是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，中创信测前身为北京中创信测电子技术有限责任公司，成立于 1995 年 12 月 2 日，经北京市人民政府
批准，2000 年 8 月 16 日整体变更为股份有限公司。2003 年 6 月 16 日，公司发行的股票在上交所挂牌交易，股票代码为 600485，股票简称为“中创信测”。截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 138,586,000 股，普旭天成及其一致行动人智多维合计持有公司股份 2,123.01 万股，占公司总股本的 15.32%，系公司的控股股东。
中创信测现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000004631855的《企业法人营业执照》，公司住所为xxxxxxxxxxxxx 00 x（xxxx X x 00-00 x），法定代表人为xx，注册资本及实收资本为 13,858.60 万元，
公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。中创信测已通过 2012 年度工商年检。
2、中创信测的设立及主要历史沿革
根据中创信测提供的工商档案资料，中创信测的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）1995 年设立
中创信测前身中创信测有限于 1995 年 12 月 2 日由股东xxx以货币 25 万元
和xx以经评估的机动车辆作价 25 万元在北京市新技术产业开发试验区组建设
立的，注册资本 50 万元。中创信测有限成立时的股东出资额及出资比例，如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 25.00 | 50.00 |
2 | xx | 25.00 | 50.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（2）1998 年增资
1998 年 7 月，xxx和xx分别以货币 225 万元对中创信测有限追加投资，
使其注册资本增加至 500 万元，并于 1998 年 7 月 20 日完成工商变更登记。北京市数码审计审计事务所对此增资行为出具了验资报告书。中创信测有限增资后的股东出资额及出资比例，如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 250.00 | 50.00 |
2 | xx | 250.00 | 50.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
（3）2000 年改制
2000 年 7 月 19 日，北京市人民政府以“京政函[2000]81 号”《关于同意北京中创信测电子技术有限责任公司变更为北京中创信测科技股份有限公司的通知》，同意中创信测有限变更为中创信测；同意中创信测有限净资产 3,594 万元全部折为中创信测股本。北京中庆会计师事务所有限责任公司对公司股本情况进行验证并出具了“中庆验字（2000）478 号”《验资报告》。改制后，中创信测的股东出资及持股比例如下：
序号 | 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京英诺维电子技术有限公司 | 2,060.44 | 57.33 |
2 | 北京协力得企业管理顾问有限公司 | 718.80 | 20.00 |
3 | 北京智多维网络技术有限责任公司 | 718.80 | 20.00 |
4 | 北京正方兴通信技术研究所 | 35.94 | 1.00 |
5 | 北京兴华动力科贸有限公司 | 35.94 | 1.00 |
6 | 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 | 24.08 | 0.67 |
合计 | 3,594 | 100.00 | |
（4）2002 年增资
中创信测 2001 年股东大会审议通过以 2001 年底股本为基数，实施每 10 股
送 4 股的分配方案，中创信测注册资本增加至 5,031.6 万元。本次增资后，中创信测的股东出资及持股比例如下：
序号 | 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京英诺维电子技术有限公司 | 2,884.62 | 57.33 |
2 | 北京协力得企业管理顾问有限公司 | 1,006.32 | 20.00 |
3 | 北京智多维网络技术有限责任公司 | 1,006.32 | 20.00 |
4 | 北京正方兴通信技术研究所 | 50.32 | 1.00 |
5 | 北京兴华动力科贸有限公司 | 50.32 | 1.00 |
6 | 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 | 33.71 | 0.67 |
合计 | 5,031.60 | 100.00 | |
（5）2003 年股票发行上市、增资
经中国证监会“证监发行字[2003]69 号”文核准，公司公开发行人民币普通股 1,800 万股。公司首次公开发行股票后的股本情况由xxx和会计师事务所有
限公司（以下简称“信永中和”）出具《验资报告》进行验证。根据上交所“上证上字[2003]92 号”文同意，公司首次公开发行的1,800 万股人民币普通股于2003
年 8 月 7 日在上交所上市交易，股票简称“中创信测”，股票代码为“600485”。
本次发行完成后，公司股份总数增至 6,831.60 万股。
（6）2004 年增资
2004 年 4 月 28 日，公司 2003 年度召开股东大会，同意以公司 2003 年度资
本公积金转增股本，即以 2003 年度末的总股本 6,831.60 万股为基数，向全体股
东实施每 10 股转增 10 股，转增后，公司的股本为 13,663.20 万股，注册资本为 13,663.20 万元。 公司本次股本变动情况由xxx和进行验证并出具 “XYZH/A304066”《验资报告》。
（7）2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 28 日，公司完成股权分置改革，公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每 10 股获付 4 股，非流通股股东共支付 1,440 万股。本次股权分置改革完成后，公司股份总数未发生变化，其中，有限售条件的流通股 8,623.2 万股，占公司股份总数的 63.11%；无限售条件的流通股 5,040 万股，占公司股份总数的 36.89%。
（8）2007 年股份转让
2007 年 4 月 2 日，北京英诺维电子技术有限公司（以下简称“英诺维”）与
xx签署《股份转让合同书》，英诺维将持有中创信测 1,240.31 万股股份，占中
创信测股本总额的 9.80%转让给xx，转让价为每股 1.61 元。2007 年 4 月 3 日，英诺维就该次转让股份出具了《简式权益变动报告书》，并通过中创信测予以公告。2007 年 4 月 6 日，xxx与xx的上述股份办理了转让过户手续。
（9）2010 年股票期权激励计划首期行权新增股份上市
2008 年 10 月 14 日，中国证监会上市公司监管部以“上市部函[2008]205 号”
文同意中创信测股票期权激励计划。2010 年 1 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首期行权相关事项的议
案》，该期股票期权激励计划的激励对象首次行权股份共 195.40 股。2010 年 1月 25 日 ， x x x 和 对 上 述 股 本 变 动 情 况 进 行 验 证 ， 并 出 具 了 “XYZH/2009A3005-1”《验资报告》。本次股票期权激励计划实施后，公司股份总数增至 13,858.60 万股，其中，无限售条件的流通股 13,858.60 万股，占公司股份总数的 100%。
3、中创信测控股股东及实际控制人的基本情况
2012 年 6 月 27 日，xx天成与智多维签订《战略合作协议》，普旭天成和
智多维成为一致行动人，二者合计持有公司股票 28,140,066 股股份，占公司总股
本的 20.30%。截至本法律意见书出具日，xx天成直接持有上市公司 13,090,066股股份，持股比例为 9.45%；智多维直接持有上市公司 8,140,000 股股份，持股比例为 5.87%，二者合计持有公司股票 21,230,066 股股份，占公司总股本的 15.32%。普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东。此外，普旭天成于
2013 年 7 月 16 日将其持有的上市公司 691 万股通过约定购回式证券交易出售给
光大证券股份有限公司，回购期限为 365 天。待购回期间，该 691 万股对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由光大证券股份有限公司按照普旭天成的意见行使；该 691 万股产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转赠股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于普旭天成；购回期满，如普旭天成违约的，光大证券股份有限公司将按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置该 691 万股。自然人xx、xx、xxx为公司的实际控制人，股权控制关系图如下：
xx
33.33%
33.34%
33.33%
北京普旭天成资产管理有限公司
xx
xx
xxx
72.5%
9.45%
5.87%
北京中创信测科技股份有限公司
北京智多维网络技术有限责任公司
（1）中创信测控股股东的基本情况
① 普旭天成
普旭天成设立于2002年5月15日，现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101003817802的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxx0x（0-000）x，法定代表人为xx，注册资本为1,620.00万元，经营范围为投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
根据普旭天成工商查询信息及其现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，普旭天成股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | xx | 540.00 | 33.333 |
2 | xx | 540.00 | 33.333 |
3 | xxx | 540.00 | 33.333 |
合计 | 1620.00 | 100.00 | |
② 智多维
智多维成立于 2000 年 4 月 6 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核
发的注册号为 110000001271298 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区
xxx 00 x 00 xx 000 x，法定代表人为xx，注册资本为 830 万元，经营范围为计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。
根据智多维工商查询信息及其现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日，智多维股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 601.75 | 72.50 |
2 | 其他 | 207.50 | 27.50 |
合计 | 830.00 | 100.00 | |
（2）中创信测实际控制人的基本情况
xx：中国籍，无其他国家或地区居留权，过去 10 年未曾控股其他境内外
上市公司。2005 年 11 月至 2012 年 10 月担任本公司董事长，2012 年至今担任本公司董事、首席科学家。目前同时还担任普旭天成执行董事、总经理，智多维董事长、总经理，北京佳信汇通科技有限公司执行董事，北京智信数通科技有限公司董事长、总经理，xxx信科技有限公司执行董事。
xx：中国籍，取得新加坡居留权，过去 10 年未曾控股其他境内外上市公
司。现任本公司董事，自 2001 年 4 月至今一直担任山西海外海酒店投资管理有限公司的顾问，同时在山西海外海房地产有限公司任职。
xxx：中国籍，无其他国家或地区居留权，过去 10 年未曾控股其他境内外上市公司。现任本公司董事。2005 年 5 月至今担任山西中正房地产开发有限公司董事长、总经理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中创信测为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，中创信测具有本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产认购股份方北京信威 57 名股东的主体资格
北京信威 57 名股东包括：除天津光大、新疆光大、xxx、xxx、xxx、xxxx的股东，即大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、xxx、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、xxxx、xxxx、xxx投、xxxx、xxx、山东xx投、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
1、大唐控股
大唐控股住所为xxxxxxxxx 00 x一区，法定代表人为真才基，注册资本为 36 亿元，注册号为 100000000040784，经营范围为实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。大唐控股已通过 2012 年年度工商年检。
经核查大唐控股工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，大唐控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 电信科学技术研究院 | 300,000 | 83.34 |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 60,000 | 16.66 |
合计 | 360,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，大唐控股持有北京信威 156,402,200 股股份，占北京信威股份总数的 7.82%。
2、华赛大有
华赛大有住所为xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx，执行事务合伙人为北京华德投资有限公司、吉林省君天大有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），注册号为 000000000000000，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。华赛大有已通过 2012 年年度工商年检。
经核查华赛大有工商档案资料，截至本法律意见书出具之日，华赛大有的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 18,000 | 31.196 |
2 | 北大荒投资有限公司 | 10,000 | 17.331 |
3 | xxx | 6,500 | 11.265 |
4 | xxx | 6,000 | 10.399 |
5 | xx | 2,200 | 3.813 |
6 | 上海澄鼎股权投资基金管理中心 （有限合伙） | 2,100 | 3.640 |
7 | 北京泰通信息技术有限公司 | 2,000 | 3.466 |
8 | xx | 2,000 | 3.466 |
9 | 黄利人 | 2,000 | 3.466 |
10 | 盛玉兰 | 2,000 | 3.466 |
11 | 上海澄鼎财富投资管理中心（有限 合伙） | 1,900 | 3.293 |
12 | xxx | 1,000 | 1.733 |
13 | 深圳市云威投资有限公司 | 1,000 | 1.733 |
14 | xx | 300 | 0.520 |
15 | 北京华德投资有限公司 | 251 | 0.435 |
16 | 吉林省君天大有股权投资基金管 理合伙企业（有限合伙） | 249 | 0.432 |
17 | xxx | 200 | 0.347 |
合计 | 57,700 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，华赛大有持有北京信威60,216,504股股份，占北京信威股份总数的3.01%。
3、大正元致x
大正元致信经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-X，执行事务合伙人为深圳市大正元股权投资基金管理有限公司，注册号为 440304602303416，经营范围为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。大正元致信已通过 2012 年年度工商年检。
经核查大正元致信工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，大正元致信的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 深圳大正元股权投资基金管理有限公司 | 170.21 | 1.00 |
2. | 广东丰乐集团有限公司 | 3,191.49 | 18.75 |
3. | xxx | 3,191.49 | 18.75 |
4. | 新筑投资集团有限公司 | 2,000 | 11.75 |
5. | xxx | 1,600 | 9.40 |
6. | 深圳市大正元致达股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 1,247.82 | 7.33 |
7. | xx | 1,130 | 6.64 |
8. | xxx | 1,063.83 | 6.25 |
9. | xxx | 1,000 | 5.88 |
10. | xxx | 826.44 | 4.85 |
11. | xx法 | 800 | 4.70 |
12. | xx | 800 | 4.70 |
合计 | 17,021.28 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，大正元致信持有北京信威16,972,535股股份，占北京信威股份总数的0.85%。
4、大正元致远
大正元致远经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-X，执行事务合伙人为山西大正元投资咨询有限公司，注册号为 440304602312819，经营范围为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。大正元致远已通过 2012 年年度工商年检。
经核查大正元致远工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，大正元致远的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 山西大正元投资咨询有限公司 | 708.80 | 1.00 |
2 | 上海庆望资产管理中心 | 22,560 | 31.83 |
3 | xxx | 8,000 | 11.29 |
4 | xxx | 6,016 | 8.49 |
5 | 深圳市大正元成长二期股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 4,960 | 7.00 |
6 | 深圳市大正元致达股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 4,758.80 | 6.71 |
7 | xxx | 4,512 | 6.37 |
8 | 深圳亚能投资咨询有限公司 | 3,760 | 5.30 |
9 | xx | 3,760 | 5.30 |
10 | xxx | 2,256 | 3.18 |
11 | xxx | 1,880 | 2.65 |
12 | xxx | 1,604.40 | 2.26 |
13 | xx | 1,504 | 2.12 |
14 | 杭州广泰科技有限公司 | 1,504 | 2.12 |
15 | 陈鹃 | 990.40 | 1.41 |
16 | xxx | 827.20 | 1.17 |
17 | 龙海军 | 752 | 1.06 |
18 | xx | 526.40 | 0.74 |
合计 | 70,880 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，大正元致远持有北京信威9,398,541股股份，占北京信威股份总数的0.47%。
5、大正元致勤
大正元致勤经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-X，执行事务合伙人为山西大正元投资咨询有限公司，注册号为 440304602350550，经营范围为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
经核查大正元致勤工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，大正元致勤的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 山西大正元投资咨询有限公司 | 546.28 | 2.92 |
2 | xxx | 1,000 | 5.37 |
3 | xxx | 2,500 | 13.43 |
4 | 杭州广脉科技有限公司 | 500 | 2.69 |
5 | 杭州广泰科技有限公司 | 1,000 | 5.37 |
6 | xxx | 750 | 4.03 |
7 | xx | 500 | 2.69 |
8 | xxx | 500 | 2.69 |
9 | 深圳市大正元成长投资合伙企业 （有限合伙） | 1,081.91 | 5.81 |
10 | 深圳市大正元致达股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 2,302.66 | 12.37 |
11 | xxx | 1,712.77 | 9.20 |
12 | xx | 1,000 | 5.37 |
13 | xxx | 500 | 2.69 |
14 | xxx | 3,723.4 | 20.00 |
15 | xx | 1000 | 5.37 |
合计 | 18,617.02 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，大正元致勤持有北京信威3,500,000股股份，占北京信威股份总数的0.18%。
6、xxx
天兆欣经营场所为xxxxxxxxxxxxxxx 000，执行事务合伙人为北京天安泰股权投资管理有限责任公司，注册号为 120192000081816，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及咨询服务
（不得以任何方式公开募集和发行基金）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。xxx已通过 2012年年度工商年检。
经核查天兆欣工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，xxx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京天安泰股权投资管理有限责任 公司 | 8,250 | 11.00 |
2 | 天津皇嘉贵金属经营有限公司 | 31,000 | 41.33 |
3 | xx | 750 | 1.00 |
4 | xxx | 2,250 | 3.00 |
5 | xxx | 1,750 | 2.33 |
6 | 无锡国禹资产管理有限公司 | 11,000 | 14.67 |
7 | 天津市滨奥航空设备有限公司 | 20,000 | 26.67 |
合计- | 75,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，天兆欣持有北京信威16,802,810股股份，占北京信威股份总数的0.84%。
7、西藏恒益
西藏恒益的住所为拉萨经开区格桑路圣谷实业有限公司办公楼 205 号，法定代表人为xxx，注册号为 540091100001769，注册资本为 1000 万元，经营范围为销售：五金交电、化工原料及产品（不含危化物品）、建筑材料、针纺织品、农牧土特产品、中药材（不含贵重药材）、日用百货、汽车配件、手工艺品、服装；货物进出口贸易、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）。西藏恒益已通过 2012 年年度工商年检。
经核查西藏恒益工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，西藏恒益股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京嘉宇维业房地产开发有限公司 | 500 | 50.00 |
2 | 成都富升投资有限责任公司 | 500 | 50.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，西藏恒益持有北京信威15,911,748股股份，占北京信威股份总数的0.80%。
8、赛伯乐公司
赛伯乐公司住所为xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 x，法定代表人为xx，注册号为 110000010490458，注册资本为 3 亿元，经营范围为投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。赛伯乐公司已通过 2012 年年度工商年检。
经核查赛伯乐公司工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，赛伯乐公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杭州悠然科技有限公司 | 25,500 | 85.00 |
2 | 创业乾坤（北京）投资有限公司 | 4,500 | 15.00 |
合计 | 30,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，赛伯乐公司持有北京信威 1,966,492 股股份，占北京信威股份总数的 0.10%。
9、正赛联创投
正赛联创投的住所为xxxxxxxxxx 000 x 000.00 x S 座，法定代表人为xx，注册号为 310000000100850，注册资本为 5.5 亿元，经营范围为创业投资，创业投资咨询，创业投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。正赛联创已通过 2012 年年度工商年检。
经核查正赛联创投工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，正赛联创投股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 正泰电气股份有限公司 | 14,550 | 26.45 |
2 | 浙江聚能投资有限公司 | 14,550 | 26.45 |
3 | 上海创业投资有限公司 | 9,800 | 17.83 |
4 | 上海联和投资有限公司 | 5,000 | 9.09 |
5 | 国投高科技投资有限公司 | 5,000 | 9.09 |
6 | 上海徐汇科技创业投资有限公司 | 5,000 | 9.09 |
7 | 上海正赛联创业投资管理有限公司 | 1,100 | 2.00 |
合计 | 55,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，正赛联创投持有北京信威 6,364,904 股股份，占北京信威股份总数的 0.32%。
10、乐赛新能源
乐赛新能源经营场所为淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园内， 执行事务合伙人为山东赛伯乐投资管理有限公司， 注册号为 370300300002805，经营范围为按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；创业投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；为创业企业提供创业管理服务（不含金融资产管理）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。乐赛新能源已通过 2012 年年度工商年检。
经核查乐赛新能源工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，乐赛新能源的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000 | 20.00 |
2 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 5,000 | 20.00 |
3 | 淄博高新技术风险投资股份有限公司 | 5,000 | 20.00 |
4 | 山东泰汽投资控股有限公司 | 5,000 | 20.00 |
5 | 赛乐威科技（北京）有限公司 | 4,750 | 19.00 |
6 | 山东赛伯乐投资管理有限公司 | 250 | 1.00 |
合计 | 25,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，乐赛新能源持有北京信威 2,863,203 股股份，占北京信威股份总数的 0.14%。
11、赛伯乐创投
赛伯乐创投经营场所为宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）（投资服务中心）2 楼 201 室，执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司，注册号为 330200000085108，经营范围为创业投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。赛伯乐创投已通过 2012 年年度工商年检。
经核查赛伯乐创投工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，赛伯乐创投的合伙人及出资情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 创业乾坤（北京）投资有限公司 | 3,500 | 30.43 |
2. | 宁波市创业投资引导基金管理有 限公司 | 2,000 | 17.39 |
3. | 宁波市鄞州区科技创业投资有限 公司 | 1,000 | 8.70 |
4. | 宁波浚晨投资有限公司 | 1,800 | 15.65 |
5. | 宁波快乐风对外贸易有限公司 | 1,000 | 8.70 |
6. | 宁波恒兴华腾物资贸易有限公司 | 1,000 | 8.70 |
7. | 金华征龙罐业有限公司 | 1,000 | 8.70 |
8. | 宁波赛伯乐投资管理有限公司 | 200 | 1.74 |
合计 | 11,500.00 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，赛伯乐创投持有北京信威2,651,954股股份，占
北京信威股份总数的0.13%。
12、卓创众银
卓创众银经营场所为高新区锦河街 155 号行政楼 407 室，执行事务合伙人为吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司，注册号为 220101000020854，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）。卓创众银已通过 2012 年年度工商年检。
经核查卓创众银工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，卓创众银的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 | 1,500 | 10.49 |
2 | 舒洪彬 | 2,500 | 17.48 |
3 | 张亚云 | 2,000 | 13.99 |
4 | 高震宇 | 1,000 | 6.99 |
5 | 冯万选 | 1,000 | 6.99 |
6 | 刘延红 | 1,000 | 6.99 |
7 | 肖建明 | 700 | 4.90 |
8 | 孙绍红 | 600 | 4.20 |
9 | 许明哲 | 600 | 4.20 |
10 | 姜川 | 500 | 3.50 |
11 | 刘广东 | 500 | 3.50 |
12 | 王景惠 | 500 | 3.50 |
13 | 卜庆武 | 500 | 3.50 |
14 | 田野 | 300 | 2.10 |
15 | 蔡鸿亮 | 300 | 2.10 |
16 | 张立功 | 200 | 1.40 |
17 | 宫晓明 | 200 | 1.40 |
18 | 王珍珍 | 200 | 1.40 |
19 | 王春华 | 100 | 0.70 |
20 | 郭敬萍 | 100 | 0.70 |
合计 | 14,300 | 100.00 |
截至本法律意见书出具之日，卓创众银持有北京信威2,237,590股股份，占北京信威股份总数的0.11%。
13、聚益科
聚益科住所为北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋东区一层，法定代表人为杨根水，注册号为 110000010226037，注册资本为 2 亿元，经营范围为投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工厂品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品。聚益科已通过 2012 年年度工商年检。
经核查聚益科工商档案资料和其 2014 年 2 月 11 日出具确认文件，截至确认日，聚益科股权结构如下：
序号 | 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京聚丰科投资有限责任公司 | 20,000 | 100.00 |
合计 | 20,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，聚益科持有北京信威 11,341,897 股股份，占北京信威股份总数的 0.57%。
14、新恒通
新恒通住所为吴江市七都镇人民路 6 号，法定代表人为徐志才，注册号为
320584000078004，注册资本为 3500 万元，经营范围为通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。新恒通已通过 2012 年年度工商年检。
经核查新恒通工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，新恒通股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 徐志才 | 2,050 | 58.57 |
2 | 陆俊明 | 600 | 17.14 |
3 | 李荣林 | 250 | 7.14 |
4 | 徐志明 | 200 | 5.71 |
5 | 唐林才 | 100 | 2.86 |
6 | 李彩娥 | 100 | 2.86 |
7 | 张建芳 | 100 | 2.86 |
8 | 濮明荣 | 100 | 2.86 |
合计 | 3,500 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，新恒通持有北京信威 10,607,832 股股份，占北京信威股份总数的 0.53%。
15、宁波厚泽
宁波厚泽经营场所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 410 室，执行事务合伙人为许梅花，注册号为 330100000160867，经营范围为股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。宁波厚泽已通过 2012 年年度工商年检。
经核查宁波厚泽工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，宁波厚泽的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 许梅花 | 100 | 3.33 |
2 | 周国仁 | 1,700 | 56.67 |
3 | 方刚 | 1,200 | 40.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，宁波厚泽持有北京信威6,737,927股股份，占北京信威股份总数的0.34%。
16、恒信富通
恒信富通的住所为北京市海淀区西三环北路厂洼 19 号北京市皇苑大酒店 16
层 1603 室，法定代表人为尹雨晶，注册号为 110108013302177，注册资本为 5万元，经营范围为投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；提供点子、创意服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）。恒信富通已通过 2012 年年度工商年检。
经核查恒信富通工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，恒信富通股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 付志军 | 0.05 | 1.00 |
2 | 尹雨晶 | 4.95 | 99.00 |
合计 | 5.00 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，恒信富通持有北京信威3,000,000股股份，占北京信威股份总数的0.15%。
17、火石创投
火石创投经营场所为天津华苑产业区华天道 2 号 2100 室-E1001，执行事务合伙人为天津迪恩投资管理有限公司，注册号为 120193000073366，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。火石创投已通过 2012 年年度工商年检。
经核查火石创投工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，火石创投的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津迪恩投资管理有限公司 | 150 | 2.00 |
2 | 精诚天润投资有限公司 | 1,560 | 20.80 |
3 | 国投高科技投资有限公司 | 1,500 | 20.00 |
4 | 天津科技融资控股集团有限公司 | 1,500 | 20.00 |
5 | 北京华德世纪科技产业投资有限公司 | 1,500 | 20.00 |
6 | 中融恒信投资有限公司 | 750 | 10.00 |
7 | 北京红杉树信息技术有限公司 | 540 | 7.20 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，火石创投持有北京信威2,120,891股股份，占北
京信威股份总数的0.11%。
18、鑫和泰达
鑫和泰达经营场所为北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号，执行事务合伙人为李忠新，注册号为 110108013947858，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询（未取得行政许可的项目除外）。鑫和泰达已通过 2012 年年度工商年检。
经核查鑫和泰达工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，鑫和泰达合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 殷志舜 | 50 | 0.888 |
2 | 北京鑫和泰道投资管理有限公司 | 20 | 0.355 |
3 | 王博 | 265 | 4.706 |
4 | 屈敖 | 4,110 | 72.989 |
5 | 冯阳 | 140 | 2.486 |
6 | 江波 | 90 | 1.598 |
7 | 王秀刚 | 50 | 0.888 |
8 | 郑燕平 | 133 | 2.362 |
9 | 李玲芬 | 20 | 0.355 |
10 | 北京汇森东方投资管理中心（有限 合伙） | 689 | 12.236 |
11 | 李娜 | 53 | 0.941 |
12 | 李忠新 | 11 | 0.195 |
合计 | 5,631 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，鑫和泰达持有北京信威 1,697,252 股股份，占北京信威股份总数的 0.09%。
19、欣荣恒
欣荣恒经营场所为北京市石景山区广宁村街道办事处 4 栋 403C 房间，执行事务合伙人为蔡汝蕴，注册号为 110107015068651，经营范围为项目投资、投资管理。欣荣恒已通过 2012 年年度工商年检。
经核查欣荣恒工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，欣荣恒的合伙人及出资额和出资比例，如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 蔡汝蕴 | 500 | 50.00 |
2. | 蔡汝君 | 500 | 50.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，欣荣恒持有北京信威 840,141 股股份，占北京信威股份总数的 0.04%。
20、山东高新投
山东高新投的住所为济南市解放路 166 号，法定代表人为王飚，注册号为
370000018061826，注册资本为 116,572 万元，经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。山东高新投已通过 2012 年年度工商年检。
经核查山东高新投工商档案资料和其 2014 年 2 月 25 日出具确认文件，截至确认日，山东高新投股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 | 116,572 | 100.00 |
合计 | 116,572 | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，山东高新投持有北京信威 3,000,000 股股份，占北京信威股份总数的 0.15%。
21、王靖
王靖， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
110103197212******，住所：北京丰台区芳群园一区 3 号院。
截至本法律意见书出具之日，王靖直接持有北京信威 36.97%股份，为北京信威实际控制人，有关说明详见本法律意见书“第五部分之（三）北京信威历史沿革重点事项说明”。
22、蒋宁
蒋宁， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
11010819731216****，住所：北京市海淀区牡丹园东里 10 楼。
23、蒋伯峰
蒋伯峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
61010319620918****，住所：北京市海淀区蓟门里东 4 号楼。
24、刘昀
刘昀， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
61272719770218****，住所：北京市海淀区花园北路 48 号电信科学技术研究院。
25、许德怀
许德怀，曾用名许贤德，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 11010619730711****，住所：北京市丰台区长辛店乡二老庄村 53 号。
26、周葆华
周葆华，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
11010119631019****，住所：北京市东城区黄寺大街甲一号。
王靖与蒋宁、蒋伯峰、刘昀、周葆华、许德怀签署有一致行动人协议，蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华等五人为王靖的一致行动人。
27、王勇萍
王勇萍，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
51250119710121****，住所：山东省青州市云门山北路。
28、王庆辉
王庆辉，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
46010019681122****，住所：海南省海口市龙华区海景湾花园 2 栋。
29、吕大龙
吕大龙，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
11010619620312****，住所：北京市丰台区洋桥 12 号 3 楼。
30、杨全玉
杨全玉，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
32060219480225****，住所：上海市徐汇区乌鲁木齐中路 280 弄。
31、李晓波
李晓波，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
11010819671101****，住所：北京市宣武区宣武门西大街 8 楼。
32、邱玉玲
邱玉玲，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
21040219690416****，住所：辽宁省抚顺市顺城区临江东路 4 号楼。
33、唐海蓉
唐海蓉，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
51010219700129****，住所：上海市浦东新区羽山路 851 弄 4 号。
34、汪安琳
汪安琳，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
34040319380515****，住所：北京市海淀区北京大学蔚秀园 27 公寓。
35、蔡常富
蔡常富，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
51102519350820****，住所：四川省资中县新桥镇山水坡村四组。
36、吴国继
吴国继，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
21021119680124****，住所：上海市浦东新区羽山路 600 弄。
37、张祖洪
张祖洪， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
46010019400825****，住所：海南省海口市美兰区海府路 59 号。
38、徐纪学
徐纪学，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33020519651205****，住所：浙江省宁波市江东区民安路 625 弄。
39、张捷玫
张捷玫，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
11010219730925****，住所：北京市西城区西四北六条 9 号。
40、包学军
包学军，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
11010819680812****，住所：广东省深圳市福田区彩田路 5015 号。
41、周小峰
周小峰，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
44030119640114****，住所：深圳市罗湖区东晓路太白居 3 栋。
42、付家良
付家良，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23010319650927****，住所：海南省海口市龙华区金贸中路格林梦小区。
43、郝智慧
郝智慧，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23010419660120****，住所：海南省海口市龙华区金贸中路格林梦小区。
44、潘颖慧
潘颖慧，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
44512219771107****，住所：海南省海口市美兰区海甸四路 28 号。
45、杨骏
杨骏，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
61242319631003****，住所：北京市朝阳区南湖中园一区 122 楼。
46、林振军
林振军，曾用名林军，男，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 44170219730707****，住所：广东省阳江市江城区龙津龙福巷。
47、吴健
吴健，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23010319680317****，住所：北京市崇文区东花市北里西区 15 号楼。
48、宇正新
宇正新，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
34262319540503****，住所：安徽省巢湖市无为县无城镇无纺路齿轮厂宿舍。
49、孙光
孙光， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
23010619550421****，住所：哈尔滨市南岗区大成街 267 号。
50、李鑫
李鑫，女，汉族，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
37070219680818****，住所：济南市市中区经十路。
51、沙广新
沙广新，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号 23100419680209****，住所：黑龙江省牡丹江市爱民区东新荣街三巷庆空小区 1号楼。
52、王国良
王国良，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
23233219710118****，住所：广东省深圳市福田区梅林路亚捷大厦。
53、杨卫东
杨卫东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
11010819680920****，住所：上海市浦东新区丁香路 999 弄。
54、索光华
索光华，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
23060219620405****，住所：黑龙江省大庆市萨尔图区纬六路。
55、陶怡敏
陶怡敏，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
11010819731111****，住所：北京市西城区如意里 8 楼。
56、朱建杰
朱建杰，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
11010619790310****，住所：北京市丰台区长辛店乡二老庄村。
57、刘涛
刘涛， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
23010719610530****，住所：广东省深圳市福田区莲花北北京大学深圳医院。
截至本法律意见书出具之日， 王靖等 37 名自然人合计持有北京信威
1,577,661,487 股股份，占北京信威股份总数的 78.91%。
根据北京信威 57 名股东提供的相关资料和说明以及本所律师核查，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，上述 20 名合伙企业或有限责任公司股东，均不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》、《合伙协议》规定需要终止的情形，目前合法有效存续；王靖等 37 名自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具备完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、中创信测的内部批准和授权
（1）2013 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于<北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见。
2014 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方非自然人股东的内部批准和授权
（1）2013 年 8 月 19 日，正赛联创投召开投资决策委员会会议，审议通过了涉及北京信威重组计划事项的相关议案，同意正赛联创投参与北京信威有关重组行为。
（2）2013 年 9 月 15 日，新恒通召开股东会，审议通过了涉及北京信威重组计划事项的相关议案，同意江苏新恒通参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（3）2013 年 9 月 15 日，宁波厚泽全体合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意宁波厚泽参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（4）2013 年 9 月 15 日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意卓创众银参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（5）2013 年 9 月 15 日，大正元致勤执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致勤参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（6）2013 年 9 月 15 日，火石创投召开合伙人会议，决议通过天津火石参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（7）2013 年 9 月 15 日，鑫和泰达投资决策委员会召开会议，同意鑫和泰达参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（8）2013 年 9 月 15 日，赛伯乐创投执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意赛伯乐创投参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（9）2013 年 9 月 15 日，大正元致远执行事务合伙人签署了《深圳市大正
元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致远参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（10）2013 年 9 月 15 日，大正元致信执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致信参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（11）2013 年 9 月 15 日，华赛大有执行事务合伙人签署了《北京华赛大有投资基金（有限合伙）确认书》，同意华赛大有参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（12）2013 年 9 月 15 日，恒信富通召开股东会，审议通过了涉及北京信威重组计划事项的相关议案，同意恒信富通参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（13）2013 年 9 月 15 日，欣荣恒全体合伙人签署了《合伙企业确认书》，同意欣荣恒参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（14）2013 年 9 月 15 日，乐赛新能源执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意乐赛新能源参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（15）2013 年 9 月 15 日，西藏恒益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意西藏恒益参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（16）2013 年 9 月 15 日，赛伯乐公司召开股东会，审议通过了涉及北京信威重组计划事项的相关议案，同意赛伯乐公司参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（17）2013 年 9 月 17 日，天兆欣执行事务合伙人签署了《天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意天兆欣参与北京信威与中创信测的本次交易行为。
（18）2013 年 9 月 23 日，山东高新投召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了涉及北京信威重组计划事项的相关议案，同意山东高新投参与北京信威与中创信测的本次交易行为。同时，山东省鲁信投资控股集团有限公司亦作出
《关于同意山东高新投以持有的北京信威股权参与中创信测重大资产重组的函》。
（19）2013 年 8 月 19 日，聚益科召开股东会，决议通过聚益科参与北京信威有关重组行为。
（20）2013 年 9 月 26 日，电信科学技术研究院作出《关于同意大唐控股以持有的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》（院财简[2013]86 号），同意大唐控股以其持有的北京信威 7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。 2013 年 12 月 4 日至 12 月 11 日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北京信威 7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。 2013 年 12 月 25 日，国务院国资委以产权函[2013]76 号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核决定。
3、本次交易其他已获得的授权、批复和同意
2014 年 3 月 12 日，本次重组《评估报告》已经电信科学技术研究院评估备案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
依据《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效和实施尚需取得如下批准或授权：
1、中创信测股东大会审议通过本次重大资产重组；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、中创信测股东大会及中国证监会同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务；
4、国防科工局批准本次交易方案。
四、本次交易涉及的相关协议
就本次交易事宜，本次交易各方签署了以下相关协议：（1）中创信测与北京信威 57 名股东以及关利民、曾新胜于 2013 年 9 月 26 日签署了《发行股份购买
资产协议》；（2）中创信测与北京信威 57 名股东以及关利民、曾新胜于 2014 年
3 月 14 日签署了《补充协议》；（3）中创信测与王靖及其一致行动人于 2014 年 3
月 14 日签署了《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
1、本次发行股份购买资产方案
中创信测向交易对方非公开发行股票购买其合计持有的北京信威 95.61%的股权。
2、交易价格的确定依据
中企华为北京信威的股东全部权益价值出具了《评估报告》，该报告书以 2013 年 6 月 30 日为基准日，采取收益法和市场法对北京信威全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益现值法的评估结果，即认为北京信威全部股东权益在评估基准日的评估值为 2,351,864.48 万元，据此，本次交易标的资产北京信威
95.61%的股权在评估基准日的评估值为 2,248,730.41 万元。在此基础上，各方协
商一致，确定标的资产的交易价格为 2,248,730.41 万元。
3、发行股份的具体价格及数量
中创信测向交易对方非公开发行股票的价格为 8.60 元/股，若中创信测 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
经计算，中创信测向交易对方发行股份的数量合计为 2,614,802,803 股，具体发行数量明细如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 中创信测发行股份数量（股） | 参与本次交易的北京信威股份数量（股） | 参与本次交易的北京信威持股比例 |
1 | 王 靖 | 1,010,923,819 | 739,323,629 | 36.97% |
2 | 大唐控股 | 213,858,592 | 156,402,200 | 7.82% |
3 | 蒋 宁 | 191,249,634 | 139,867,485 | 6.99% |
4 | 王勇萍 | 172,316,561 | 126,021,073 | 6.30% |
5 | 王庆辉 | 155,851,016 | 113,979,249 | 5.70% |
6 | 吕大龙 | 149,893,802 | 109,622,532 | 5.48% |
7 | 杨全玉 | 137,765,230 | 100,752,487 | 5.04% |
8 | 李晓波 | 115,691,545 | 84,609,236 | 4.23% |
9 | 华赛大有 | 82,337,824 | 60,216,504 | 3.01% |
10 | 邱玉玲 | 45,951,084 | 33,605,620 | 1.68% |
11 | 唐海蓉 | 34,463,313 | 25,204,215 | 1.26% |
12 | 大正元致信 | 23,207,618 | 16,972,535 | 0.85% |
13 | 汪安琳 | 22,975,542 | 16,802,810 | 0.84% |
14 | 天兆欣 | 22,975,542 | 16,802,810 | 0.84% |
15 | 西藏恒益 | 21,757,137 | 15,911,748 | 0.80% |
16 | 蔡常富 | 17,955,833 | 13,131,723 | 0.66% |
17 | 聚益科 | 15,508,491 | 11,341,897 | 0.57% |
18 | 吴国继 | 14,504,758 | 10,607,832 | 0.53% |
19 | 新恒通 | 14,504,758 | 10,607,832 | 0.53% |
20 | 张祖洪 | 14,371,202 | 10,510,158 | 0.53% |
21 | 大正元致远 | 12,851,218 | 9,398,541 | 0.47% |
22 | 宁波厚泽 | 9,213,193 | 6,737,927 | 0.34% |
23 | 正赛联创投 | 8,703,135 | 6,364,904 | 0.32% |
24 | 徐纪学 | 7,252,379 | 5,303,916 | 0.27% |
25 | 付家良 | 6,338,320 | 4,635,433 | 0.23% |
26 | 张捷玫 | 5,841,692 | 4,272,232 | 0.21% |
27 | 包学军 | 5,700,083 | 4,168,668 | 0.21% |
28 | 周小峰 | 4,785,771 | 3,500,000 | 0.18% |
29 | 大正元致勤 | 4,785,771 | 3,500,000 | 0.18% |
30 | 郝智慧 | 4,714,007 | 3,447,517 | 0.17% |
31 | 蒋伯峰 | 4,595,108 | 3,360,562 | 0.17% |
32 | 杨 骏 | 4,286,019 | 3,134,514 | 0.16% |
33 | 林振军 | 4,227,500 | 3,091,717 | 0.15% |
34 | 恒信富通 | 4,102,089 | 3,000,000 | 0.15% |
35 | 山东高新投 | 4,102,089 | 3,000,000 | 0.15% |
36 | 乐赛新能源 | 3,915,038 | 2,863,203 | 0.14% |
37 | 赛伯乐创投 | 3,626,184 | 2,651,954 | 0.13% |
38 | 吴 健 | 3,535,178 | 2,585,398 | 0.13% |
39 | 宇正新 | 3,446,331 | 2,520,421 | 0.13% |
40 | 卓创众银 | 3,059,598 | 2,237,590 | 0.11% |
41 | 天津火石 | 2,900,028 | 2,120,891 | 0.11% |
42 | 孙 光 | 2,871,942 | 2,100,351 | 0.11% |
43 | 李 鑫 | 2,734,726 | 2,000,000 | 0.10% |
44 | 赛伯乐投资 | 2,688,909 | 1,966,492 | 0.10% |
45 | 鑫和泰达 | 2,320,760 | 1,697,252 | 0.08% |
46 | 潘颖慧 | 2,175,497 | 1,591,016 | 0.08% |
47 | 沙广新 | 1,723,166 | 1,260,211 | 0.06% |
48 | 王国良 | 1,723,166 | 1,260,211 | 0.06% |
49 | 杨卫东 | 1,435,972 | 1,050,176 | 0.05% |
50 | 索光华 | 1,435,972 | 1,050,176 | 0.05% |
51 | 刘 昀 | 1,148,778 | 840,141 | 0.04% |
52 | 北京欣荣恒 | 1,148,778 | 840,141 | 0.04% |
53 | 陶怡敏 | 1,132,028 | 827,891 | 0.04% |
54 | 朱建杰 | 1,012,861 | 740,740 | 0.04% |
55 | 许德怀 | 459,511 | 336,056 | 0.02% |
56 | 周葆华 | 459,511 | 336,056 | 0.02% |
57 | 刘 涛 | 287,194 | 210,035 | 0.01% |
合 计 | 2,614,802,803 | 1,912,295,908 | 95.61% | |
注：协议中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
4、《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》的生效条件
本次交易的《发行股份购买资产协议》自双方签字盖章且以下条件全部满足之日起即生效：
（1）中创信测已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免王靖及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发的全面要约收购义务；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
（3）中国证监会豁免王靖及其一致行动人因本次发行股份购买资产触发的全面要约收购义务；
（4）交易对方系国有控股的法人或其他机构的，其履行协议应获得本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准。如股东大会召开前仍未获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准，则协议对该认购方无效，但不影响协议对其他各方的效力。
《补充协议》自协议双方签章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时《补充协议》同时生效。
5、交易的实施与完成
交易各方承诺共同努力于本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件之日起 12 个月内完成标的资产交割。
交易对方分三步办理标的资产权属变更的工商登记手续：第一，将北京信威董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持北京信威的股权变更至上市公司名下；第二，北京信威公司组织形式变更为有限责任公司；第三，北京信威董事、监事、高级管理人员所持北京信威的股权变更至上市公司名下。
交易对方承诺，在北京信威审议其公司组织形式变更为有限责任公司的股东大会上投赞成票，并于本次交易获得中国证监会核准后立即实施。
交易各方同意，标的资产自交割完成日起，中创信测即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
交易各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6、过渡期损益安排
交易各方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中创信测享有。
交易各方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
交易对方承诺，过渡期内，不对北京信威实施利润分配。
7、业绩承诺
王靖及其一致行动人承诺，北京信威 2013 年度 7 月至 12 月、2014 年度、
2015 年度及 2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
8、各方的声明、保证和承诺
（1）上市公司的声明、承诺和保证
中创信测是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署协议且能够独立地承担民事责任；
协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
中创信测向交易对方/北京信威及其聘请的中介机构提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
中创信测注册资本已经全额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反法
律规定的情形；已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及章程需要终止的情形；经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，已经取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
中创信测各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在现时或潜在的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；
中创信测将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在协议生效后按协议约定实施本次发行股份购买资产方案；
在本条款中的任何陈述、保证与承诺在协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
（2）交易对方的声明、保证和承诺
交易对方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署《发行股份购买资产协议》且能够独立地承担民事责任；
协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
交易对方向中创信测及其聘请的中介机构充分披露了交易对方/北京信威的全部文件、资料和信息，包括但不限于交易对方/北京信威资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍；
交易对方对北京信威的股权具有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的
北京信威股权；除已经披露的事项外，其持有的北京信威的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
交易对方承诺北京信威系合法成立、有效存续的股份公司，注册资本均已由交易对方全额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；
王靖及其一致行动人承诺，北京信威经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
王靖及其一致行动人承诺，北京信威各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在现时或潜在的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利限制或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（本条款自《发行股份购买资产协议》签署之日起生效）；
不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到中创信测名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因发行股份购买资产有权主张权利而导致中创信测受到利益损失，否则交易对方应当给予中创信测充分的赔偿；
交易对方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续；
在本条款中的任何声明、保证与承诺在《发行股份购买资产协议》签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
9、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因中创信测股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
中创信测与王靖及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》，对标的公司的净利润预测数、实际净利润数及王靖及其一致行动人的补偿原则、方法、程序及减值测试等进行了约定，有关内容如下：
1、净利润预测数的确定
根据《发行股份购买资产协议》，王靖及其一致行动人承诺：北京信威 2013
年 7 月至 12 月、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估
后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《评估报告》，北京信威 2013年 7 月至 12 月、2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润不低于下述净利润预测数：
北京信威未来三年的净利润预测数据
（单位：万元）
期限 | 2013 年 7 月至 12 月 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
预测净利润 | 729 | 200,266 | 224,894 | 273,303 |
王靖及其一致行动人承诺北京信威 2013 年 7 月至 12 月、2014 年度、2015
年度及 2016 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于上述《评估报告》的预测数。
2、实际盈利数的确定
公司应当在 2014 年、2015 年、2016 年年度报告中单独披露公司及北京信威的实际净利润与预测净利润的差异，并由具有证券从业资格会计师事务所对此出具专项审核意见。
本次交易交割完成之日起 20 日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对北京信威 2013 年 7 月至 12 月的实际净利润与预测净利润的差异出具专项审核意见。
如北京信威未能达到 2013 年 7 月至 12 月的预测净利润，自公司聘请的会计
师事务所对北京信威 2013 年 7 月至 12 月的实际净利润与预测净利润的差异出具
专项审核意见之日起 30 日内，王靖及其一致行动人将应补偿的股份赠予公司相应股东。
3、补偿原则
如北京信威届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
股份补偿是指王靖及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完
成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。
现金补偿是指王靖及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定方法
王靖及其一致行动人于上市公司年度报告披露后 20 日内，就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：北京信威扣除非经常性损益后的净利润数；
（2）已补偿股份数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（3）应补偿股份的总数不超过本次交易中王靖及其一致行动人认购的公司本次发行股份的总数。
5、股份补偿的程序性规定
公司应当在年度报告披露后 40 日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致行动人将应补偿的股份按照协议的相关规定赠予公司相应股东。
公司应当在赠送股份实施公告发布后 30 日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
6、现金补偿的确定方法及其程序性规定
在承诺期限内，如王靖及其一致行动人认购的股份不足以补偿，则由王靖及其一致行动人以现金进行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金不冲回。上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：北京信威扣除非经常性损益后的净利润数；
（2）已补偿股份数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（3）已补偿现金数为：王靖及其一致行动人在各年度内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。
公司应当在协议约定的股份补偿数确定后 20 日内确定现金补偿金额，王靖
及其一致行动人应于该金额确定后 30 日内支付给本次交易完成后的上市公司。
王靖及其一致行动人根据协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中公司向认购方发行的股份总数×本次发行价格。
7、补偿期限届满后的减值测试
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如北京信威期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量为：北京信威期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：北京信威期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为北京信威作价减去期末北京信威的评估值并扣除补偿期限内
北京信威股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若本次交易完成后的上市公司在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
综上所述，本所律师认为，中创信测与交易对方相应签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，该等协议在其约定的生效条件满足后生效。
五、本次交易标的公司的历史沿革等情况
本次交易标的资产为交易对方持有北京信威 95.61%股份。通过本次交易，北京信威 95.61%股份将注入上市公司。北京信威的基本现状、历史沿革、实际控制人等情况具体如下：
（一）北京信威目前基本情况
北京信威前身为信威有限。信威有限系 1995 年 11 月由凯通达、希威尔两方共同出资设立的有限责任公司。2001 年 3 月，由凯通达、希威尔、博纳德投资、洋浦三代、凯讯达作为发起人，信威有限整体变更为股份有限公司。
北京信威现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000410108211
的《企业法人营业执照》，北京信威住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村
软件园 7 号楼，法定代表人为王靖，注册资本及实收资本均为 200,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月 24 日。）一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 1995 年 11 月 2
日至长期。北京信威已通过 2012 年度工商年检。
根据北京信威设立至今工商登记资料及工商年检资料、《公司章程》及股东会（股东大会）决议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京信威为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）北京信威的历史沿革
1、1995 年 11 月，信威有限设立
1995 年 10 月 16 日，经北京市新技术产业开发试验区办公室“京试外经字
[1995]312 号”《关于合资经营“北京信威通信技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》批准，凯通达和希威尔共同出资设立信威有限，设立时的注册资本为 200 万美元，其中：凯通达以货币资金和技术折价 130 万美元（其中货币资金
120 万美元，技术折价 10 万美元）出资，占注册资本的 65%；希威尔以货币资
金和技术折价 70 万美元（其中货币资金 40 万美元，技术折价 30 万美元）出资，占注册资本的 35%。
1995 年 10 月 24 日，北京市人民政府核发了“外经贸京字[1995]0755 号”《外
商投资企业批准证书》。1995 年 11 月 2 日，信威有限取得国家工商行政管理总
局核发的企合京总副字第 010821 号企业法人营业执照副本（注册资本未缴足缓发正本）。
1995 年 12 月 25 日，中科北方会计师事务所出具“中科评字（1995）第 950318
号”《资产评估报告》，对凯通达的出资技术进行了评估确认；1996 年 1 月 17 日，
中科北方会计师事务所出具“中科评字（1996）第 960015 号”《资产评估报告》，对希威尔的出资技术进行了评估确认。
1996 年 1 月 11 日，中科北方会计师事务所出具中科验字 960011 号《验资
报告书》，确认信威有限的注册资本 200 万美元已全部缴足，股东额外投入的
2,050.28 美元作为资本公积入账。 信威有限设立时的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 凯通达 | 130.00 | 65.00% |
2 | 希威尔 | 70.00 | 35.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
2、1998 年 12 月，信威有限第一次增资
1998 年 9 月 18 日，邮电部电信科学技术研究院院长办公室以“（1998）院
简办字第 22 号”《关于北京信威增资扩股请示的批复》同意信威有限增资扩股。
1998 年 12 月 4 日，经信威有限第一届第五次董事会决议，信威有限注册资
本增加至 640 万美元，增资额为 440 万美金，其中凯通达以货币资金和技术折价
286 万美元（其中货币资金 264 万美元，技术折价 22 万美元）出资，希威尔以
货币资金和技术折价 154 万美元（其中货币资金 88 万美元，技术折价 66 万美元）出资。
1998 年 12 月 14 日，北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会以“京试外经字[1998]408 号”《关于“北京信威通信技术有限公司”增资的批复》对此次增资做出同意批复。
1999 年 3 月 19 日，北京兆坤资产评估事务所以“京兆评字 99（011）号”
《资产评估报告书》，对凯通达、希威尔的出资技术进行了评估确认。
1999 年 8 月 26 日，毕马威华振会计师事务所“KPMG-A（1999）CV No.0026”
《验资报告》对此次增资验证确认，截至 1999 年 8 月 24 日，北京凯通达电信高
科技总公司已投入投资款 4,160,000 美元，美国希威尔电信公司已投入投资款
2,240,000 美元，双方都已认缴其全部出资额，共计 6,400,000 美元。信威有限本次增资后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 凯通达 | 416.00 | 65.00 |
2 | 希威尔 | 224.00 | 35.00 |
合计 | 640.00 | 100.00 | |
3、1999 年 12 月，信威有限第二次增资
1999 年 10 月 25 日，经信威有限第二届第三次董事会决议，信威有限注册
资本增加至 711.11 万美元，新增的 71.11 万美元注册资本全部由新股东洋浦博纳
德投资发展有限公司以现金方式投入。
1999 年 11 月 17 日，北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会出具了“京试外经字[1999]345 号”《关于“北京信威通信技术有限公司”增资、转股及变更董事会成员的批复》，批准信威有限注册资本由 640 万美元增加至
711.11 万美元，博纳德投资出资 71.11 万美元，占注册资本的 10%。
1999 年 12 月 2 日，北京中荣衡平会计师事务所有限责任公司出具“（99）
中荣验字第 028 号”《验资报告》，截至 1999 年 12 月 2 日止，信威有限增加投入
资本 71.11 万美元，变更后的投入资本总额为 711.11 万美元。
1999 年 11 月 29 日，北京市人民政府核发了“外经贸京字[1995]00535 号”
《外商投资企业批准证书》。
信威有限本次增资后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 凯通达 | 416.00 | 58.50 |
2 | 希威尔 | 224.00 | 31.50 |
3 | 洋浦博纳德 | 71.11 | 10.00 |
合计 | 711.11 | 100.00 | |
4、2000 年 11 月，信威有限第一次股权转让
2000 年 6 月 27 日，经信威有限第三届第三次董事会决议，同意凯通达转让
1%股权给凯讯达，凯通达转让 2.925%股权给洋浦三代；希威尔转让 1.575%股权给洋浦三代。
2000 年 8 月 28 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了“海园外经
[2000]656 号”《关于“北京信威通信技术有限公司”转股的批复》，同意上述相关股权转让。
2000 年 6 月 28 日，信息产业部和电信科学技术研究院分别出具了“（2000）
院办字 277 号”《关于同意北京凯通达电信高科技总公司转让北京信威部分股权
问题的批复》、“（2000）院办字 278 号”《关于同意北京凯讯达电信工程设计院受让北京信威部分股权问题的批复》，同意上述相关股权转让。
2000 年 6 月 28 日，凯通达分别与凯迅达、洋浦三代签署了《股权转让协议》，凯通达分别将所持信威有限 1%的出资转让给凯迅达、2.925%的出资给洋浦三代；希威尔与洋浦三代签署了《股权转让协议》，将所持信威有限 1.575%的出资转让给洋浦三代。前述出资转让的价格均不低于以 2000 年 6 月 30 日为基准日，中华财务咨询公司对信威有限评估后的每股净资产。
2000 年 11 月 8 日，中华财务会计咨询有限公司以“中华评字（2000）第 058
号”《资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2000 年 6 月 30 日，信威有限净
资产账面值为 7,571.96 万元。
信威有限本次变更后股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 凯通达 | 388.09 | 54.575 |
2 | 希威尔 | 212.80 | 29.925 |
3 | 洋浦博纳德 | 71.11 | 10.00 |
4 | 洋浦三代 | 32.00 | 4.50 |
5 | 凯讯达 | 7.11 | 1.00 |
合计 | 711.11 | 100.00 | |
5、2001 年 3 月，信威有限改制为股份公司
2000 年 8 月 11 日，电信科学技术研究院以“（2000）院办字 267 号”《关于北京凯通达电信高科技总公司发起设立北京信威通信技术股份有限公司及上市的批复》，同意凯通达对信威有限重组，由凯通达作为主发起人发起设立北京信威通信技术股份有限公司。
2000 年 9 月 6 日，信息产业部出具了“信部清[2000]823 号”《关于同意北京凯通达电信高科技总公司发起设立北京信威通信技术股份有限公司的批复》。
2000 年 11 月 27 日，信威有限第三届第四次董事会决议，一致同意以信威有限经审计后的净资产按 1：1 比例折股，整体变更为股份有限公司。
2000 年 12 月 21 日，中华人民共和国财政部以“财企[2000]806 号”《对北京信威通信技术有限公司股权转让并改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，认定转让信威有限部分股权并将其改制为股份有限公司的事项已经信
威有限董事会通过，承担转让信威有限部分股权并将其改制为股份有限公司事项的中华财务会计咨询公司具有证券业务资产评估资格，评估基准日为 2000 年 6
月 30 日。
2000 年 12 月 22 日，财政部出具了“财企[2000]819 号”《关于北京信威通信技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意信威有限整体改制为北京信威通信技术股份有限公司；同意截至 2000 年 6 月 30 日，信威有限的净资产 7571.96 万元，按 1：1 的比例折为股本，合计 7571.96 万元，其中凯通达、凯讯达分别持有 4132.39 万股、75.72 万股，分别占总股本的 54.575%、1%，前述股权性质为国有法人股；洋浦博纳德、洋浦三代分别持有 757.20 万股、340.74万股，分别占总股本的 10%、4.5%，前述股权性质为法人股；美国 CWILL 电信公司持有 2265.91 万股，占总股本的 29.925%，股权性质为外资股。
2001 年 2 月 6 日，对外贸易经济合作部出具了“[2001]外经贸资二函字第
93 号”《关于北京信威通信有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意信威有限改制为外商投资股份有限公司。
2000 年 11 月 8 日，中华财务会计咨询有限公司以“中华评字（2000）第 058
号”《资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2000 年 6 月 30 日，信威有限净
资产账面值为 7,571.96 万元。
2001 年 2 月 22 日，毕马威华振会计师事务所出具“KPMG—A（2001）CV
NO.0006”《验资报告》，截至 2000 年 6 月 30 日止，信威有限以净资产折合股本
的股本总额为人民币 75,719,550 元。
2001 年 3 月 9 日，北京信威通信技术股份有限公司创立大会暨第一届股东大会召开，会议审议通过了股东大会议事规则、筹备小组关于公司筹建情况的报告、会计师事务所出具的验资报告、发起人用于抵做股款的财产作价结果、关于发起设立北京信威通信技术股份有限公司的议案及关于授权董事会办理工商登记等有关事宜的议案。
信威有限本次改制为股份有限公司后股权结构为：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 凯通达 | 41,323,944 | 54.575 |
2 | 希威尔 | 22,659,075 | 29.925 |
3 | 洋浦博纳德 | 7,571,955 | 10.00 |
4 | 洋浦三代 | 3,407,380 | 4.50 |
5 | 凯讯达 | 757,196 | 1.00 |
合计 | 75,719,550 | 100.00 | |
注：2001 年 3 月 20 日，洋浦博纳德更名为博纳德投资。
6、2005 年 7 月，北京信威第一次增资
2004 年 1 月 16 日，北京信威第一届董事会第八次会议决议，同意定向增发
20%股份，用于解决员工股权。同时，北京信威原股东同意放弃认购本次增资；同意评估基准日为 2003 年 10 月 31 日；同意中喜会计师事务所和中联资产评估事务所对北京信威进行审计和评估。
2004 年 2 月 16 日，北京信威 2004 年第一次临时股东大会决议，同意增资扩股；同意聘请国资认可的评估事务所和审计事务所进行评估和审计；同意根据评估结果确定的增资扩股方案，经股东大会通过后报国资委审批。
2004 年 5 月 10 日，北京信威第一届董事会第九次会议决议确认，中联资产
评估事务所对截至评估基准日 2003 年 10 月 31 日，北京信威净资产的评估值，
即 8,402 万元；同意以该评估结果为依据，北京信威增发股份的每股价格为 1.11
元至 1.15 元。2004 年 6 月 9 日，北京信威 2004 年股东大会审议通过关于确定公司资产评估结果的议案、关于公司增资扩股价格的议案。
2004 年 11 月 12 日召开的北京信威第二届董事会第四次会议和 2004 年 12
月 15 日召开的北京信威 2004 年第二次临时股东大会会议，同意由符合北京信威
《股权激励办法》规定的人员在英属维尔京群岛设立信杰集团，其后由信杰集团认购北京信威增发的 20%股份，以实施员工持股。
2004 年 10 月 22 日，信杰集团、凯通达、希威尔、博纳德投资、凯讯达、洋浦三代签署了《增资扩股协议》、《关于<增资扩股协议>的补充协议》，约定信杰集团以每股 1.12 元的价格认购北京信威增发的 18,929,888 股股份，占北京信
威增资后总股本的 20%，认购总价为 21,201,474.56 元，其中 18,929,888 元列入
注册资本，其余列入资本公积。
2004 年 6 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资改革[2004]441号”《关于北京信威通信技术股份有限公司增资扩股实施员工持股有关事项的批复》，同意北京信威通过增资扩股实施员工持股。
2004 年 6 月 18 日，信息产业部电信科学技术研究院以“（2004）院资字 330号”《关于同意北京信威通信技术股份有限公司增资扩股实施员工持股请示的批复》，同意北京信威通过增资扩股的方式实施员工持股。
2004 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]1256号”《关于北京信威通信技术股份有限公司增资扩股有关问题的批复》，同意北京信威增资扩股方案，增资扩股后，北京信威的总股本为 9464.94 万股，其中凯通达持有 4132.39 万股，占 43.66%、凯讯达持有 75.72 万股，占 0.8%，两者均为国有法人股。
2005 年 7 月 28 日，商务部出具了“商资批[2005] 1551 号”《商务部关于同意北京信威通信技术股份有限公司增资等事项的批复》，同意新增注册资本由信杰集团以美元现汇于营业执照变更之日起三个月内缴清。
2004 年 2 月 25 日，中联资产评估有限公司以“中联评报字[2004]第 4 号”
《北京信威通信技术股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2003 年 10 月 31 日，北京信威资产账面值 25,276.00 万元，评估值
36,418.14 万元；负债账面值 28,016.14 万元，评估值 28,016.14 万元；净资产账面值-2,740.14 万元，评估值 8,402.00 万元。
2005 年 8 月 26 日，北京正义会计师事务所有限责任公司以“京正验[2005]
第 1-018 号”《验资报告》确认，截至 2005 年 8 月 23 日，北京信威已收到信杰
集团新增注册资本人民币 18,929,888 元，全部为货币出资。北京信威本次增资后股权结构为：
序号 | 姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 凯通达 | 41,323,944 | 43.66 |
2 | 希威尔 | 22,659,075 | 23.94 |
3 | 信杰集团 | 18,929,888 | 20.00 |
4 | 博纳德投资 | 7,571,955 | 8.00 |
5 | 洋浦三代 | 3,407,380 | 3.60 |
6 | 凯讯达 | 757,196 | 0.80 |
合计 | 94,649,438 | 100.00 | |
7、2007 年 8 月，北京信威第一次股权转让
2007 年 3 月 6 日，电信科学技术研究院做出《关于将部分股权无偿划转至
大唐电信科技产业控股有限公司的决定》，决定将凯通达将持有北京信威 43.66%
股权，以及凯讯达持有北京信威 0.8%股权无偿划转给大唐控股持有。
2007 年 4 月 11 日，北京信威股东大会决议，同意凯通达所持北京信威
41,323,944 股，占注册资本 43.66%的股份以及凯讯达所持北京信威 757,196 股，占注册资本 0.8%的股份全部无偿划转至大唐控股，其他股东持股数额和持股比例不变。
2007 年 4 月 26 日，凯通达、凯讯达和大唐控股签署《股权转让协议》。
2007 年 6 月 12 日，国务院国资委出具了“国资产权[2007]528 号”《关于北京信威通信技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意凯通达和凯讯达分别将对北京信威的 4,132.39 万股和 75.72 万股股份划转给大唐控股持有。
股份划转后，北京信威的总股本仍为 9,464.94 万股，其中大唐控股持有 4,208.11万股，占比 44.46%，为国有法人股，其余股东所持股份比例和股份性质保持不变。
2007 年 7 月 18 日，北京市商务局出具了“京商资字[2007]992 号”《北京市商务局关于北京信威通信技术股份有限公司变更投资者股权的批复》，同意此次股份划转。2007 年 7 月 27 日，北京市人民政府重新核发了商外资京字[2001]1142号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 大唐控股 | 42,081,140 | 44.46 |
2 | 希威尔 | 22,659,075 | 23.94 |
3 | 信杰集团 | 18,929,888 | 20.00 |
4 | 博纳德投资 | 7,571,955 | 8.00 |
5 | 洋浦三代 | 3,407,380 | 3.60 |
合计 | 94,649,438 | 100.00 | |
8、2010 年 7 月，北京信威第二次增资
2009 年 11 月 25 日，北京信威第三届董事会决议，同意北京信威增资扩股，
增发股份 12,000 万股；同意博纳德投资以现金方式认购全部增发的股份，每股
价格不低于资产评估值且不低于 1 元；2009 年 11 月 27 日，立信大华会计师事
务所有限公司对截至 2009 年 6 月 30 日北京信威的合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表及合并现金流量表做了审计，出具了“立信大华审字[2009]第 002 号”《审计报告》；2009 年 12 月 6 日，北京岳华德威资产评估有限公司以
“岳华德威评报字（2009）第 361 号”《北京信威通信技术股份有限公司增资扩
股项目资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，北京信威净
资产账面值为-4,553.17 万元，评估值为 10,283.47 万元；2010 年 3 月 13 日，北
京信威 2010 年临时股东大会审议通过《关于公司增资扩股的议案》和《关于修
改公司章程的议案》，同意北京信威注册资本由 94,649,438 元增加到 214,649,438
元；本次增发 120,000,000 股，由博纳德投资以 1.308 亿元现金认购，认购价格
为 1.09 元/股。
2009 年 12 月 21 日，电信科学技术研究院院党组办公会决议，同意大唐控股退出北京信威的控股地位，不参与该次增资；同意北京信威现有股东博纳德投资以每股 1 元的价格，以现金方式认购北京信威该次增资，并成为增资后的控股股东，大唐控股持有北京信威的股权比例降至 20%以下。
2009 年 12 月 31 日，国务院国资委出具国资产权[2009]1471 号《关于北京信威通信技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意北京信威增资扩股方案。增资扩股后，北京信威股本由 9,464.9438 万股增至 21,464.9438 万股，其中大唐控股持有 4,208.114 万股，占总股本的 19.60%。
2010 年 6 月 4 日，北京市商务委员会以“京商务资字[2010]434 号”《北京市商务委员会关于北京信威通信技术股份有限公司增资等事项的批复》，同意北
京信威增资扩股。
为参与北京信威本次增资扩股，王靖与博纳德投资于 2010 年 1 月 8 日签署
《关于北京信威通信技术股份有限公司的项目合作协议》，并于 2010 年 3 月 28日签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股权转让协议》，约定由王靖协助博纳德投资融资 1.308 亿元，用于北京信威的本次增资扩股 1.2 亿股，增资价
格为 1.09 元/股；博纳德投资同意将其持有北京信威 8,800 万股以人民币 1.09 元/股的价格转让给王靖。由于北京信威当时为中外合资股份公司，境内自然人无法直接登记为北京信威的股东，因此王靖与博纳德投资约定由博纳德投资代王靖持有北京信威 8,800 万股股份，待北京信威变更为内资股份公司，再办理王靖与博纳德投资之间的股权变更。
2010 年 7 月 1 日，利安达会计事务所出具了“利安达验字[2010]第 A1042
号”《验资报告》，截至 2010 年 6 月 30 日止，北京信威已收到博纳德投资缴纳的
注册资本合计 1.2 亿元，全部为货币资金；变更后的注册资本 214,649,438 元，累计实收资本（股本）214,649,438 元。
北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 博纳德投资 | 127,571,955 | 59.43 |
2 | 大唐控股 | 42,081,140 | 19.60 |
3 | 希威尔 | 22,659,075 | 10.56 |
4 | 信杰集团 | 18,929,888 | 8.82 |
5 | 洋浦三代 | 3,407,380 | 1.59 |
合计 | 214,649,438 | 100.00 | |
9、2010 年 10 月，北京信威第二次股权转让
2010 年 9 月 17 日，信杰集团与信安杰签署《北京信威通信技术股份有限公司股权转让协议》，约定信杰集团将其持有的北京信威全部股份转让给信安杰。希威尔与乾宽科技签署《北京信威通信技术股份有限公司股权转让协议》，约定希威尔将其持有的北京信威全部股份转让给乾宽科技。
2010 年 9 月 23 日，北京信威股东大会审议，同意上述股份转让和终止原公
司章程及相关的投资协议。该次股份转让后，北京信威变更为内资股份有限公司。
2010 年 10 月 13 日，北京市商务委员会出具了“京商务资字[2010]869 号”
《市商务委员会关于北京信威通信技术股份有限公司变更为内资企业的批复》，同意上述股份转让后，北京信威变更为内资企业。
本次股权转让后，北京信威股权结构为：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 博纳德投资 | 127,571,955 | 59.43 |
2 | 大唐控股 | 42,081,140 | 19.60 |
3 | 乾宽科技 | 22,659,075 | 10.56 |
4 | 信安杰 | 18,929,888 | 8.82 |
5 | 洋浦三代 | 3,407,380 | 1.59 |
合计- | 214,649,438 | 100.00 | |
注：自上述股份转让完成后，北京信威员工不再通过信杰集团持有北京信威股份。
10、2011 年 8 月，北京信威第三次股权转让
2011 年 4 月 27 日，电信科学技术研究院出具了“院财[2011]180 号”《关于大唐控股转让信威公司部分股权的函》， 同意大唐控股将所持北京信威 21,464,944 股股份，占北京信威总股本 10%，在符合条件的产权交易机构挂牌交
易，转让价格不得低于 38,207,600 元，并以经审核备案的评估值为依据确定挂牌转让价格。
2011 年 3 月 21 日，北京中同华资产评估有限公司以“中同华评报字（2011）
第 129 号”《大唐电信科技产业控股有限公司转让其持有的北京信威通信技术股
份有限公司部分股权项目资产评估报告书》确认，截至评估基准日 2010 年 12
月 31 日，北京信威净资产账面值-11,283.77 万元，净资产 7,178.53 万元，2011
年 4 月 27 日该国有资产评估项目在电信科学技术研究院备案。
2011 年 7 月 5 日，大唐控股与博纳德投资签署了《上海市产权交易合同》，
约定大唐控股将其持有的北京信威 21,464,944 股股份转让给博纳德投资，价格为
38,207,600 元，转让方式为通过上海联合产权交易所挂牌交易。
2011 年 7 月 10 日，洋浦三代与信安杰签署了《北京信威通信技术股份有限
公司股权转让协议》，约定洋浦三代将其持有的占北京信威注册资本 1.59%的 3,407,380 股股份转让给信安杰。
本次股权转让后，北京信威股权结构为：
序号 | 姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 博纳德投资 | 149,036,899 | 69.43 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 9.60 |
3 | 乾宽科技 | 22,659,075 | 10.56 |
4 | 信安杰 | 22,337,268 | 10.41 |
合计 | 214,649,438 | 100.00 | |
11、2011 年 8 月，北京信威第四次股权转让
2011 年 8 月 12 日，博纳德投资与王靖签署《股权转让协议》，博纳德投资
替王靖代持的北京信威 8800 万股股份，转由王靖显名持有；博纳德投资还分别与王庆辉、蒋宁、王勇萍、吕大龙签署《股权转让协议》，具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） |
1 | 博纳德投资 | 王靖 | 88,000,000 |
2 | 王庆辉 | 19,984,938 | |
3 | 蒋宁 | 18,705,966 | |
4 | 王勇萍 | 15,000,000 | |
5 | 吕大龙 | 7,345,995 |
2011 年 8 月 12 日，乾宽科技分别与吕大龙、杨全玉、李晓波签署《股权转让协议》，具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） |
1 | 乾宽科技 | 吕大龙 | 7,654,005 |
2 | 杨全玉 | 11,992,338 | |
3 | 李晓波 | 3,012,732 |
2011 年 8 月 12 日，信安杰分别与李晓波、关利民、邱玉玲、唐海蓉、王开元、蒋伯峰、温斌、蔡锋、宁正丽、宇正新、石峰、李林涛、许德怀、周葆华签
署《股权转让协议》，具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） |
1 | 信安杰 | 李晓波 | 7,487,268 |
2 | 关利民 | 4,000,000 | |
3 | 邱玉玲 | 4,000,000 | |
4 | 唐海蓉 | 3,000,000 | |
5 | 王开元 | 2,000,000 | |
6 | 蒋伯峰 | 400,000 | |
7 | 温斌 | 320,000 | |
8 | 蔡锋 | 300,000 | |
9 | 宁正丽 | 300,000 | |
10 | 宇正新 | 300,000 | |
11 | 石峰 | 100,000 | |
12 | 李林涛 | 50,000 | |
13 | 许德怀 | 40,000 | |
14 | 周葆华 | 40,000 |
北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 41.00 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 9.61 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 9.31 |
4 | 蒋 宁 | 18,705,966 | 8.72 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.99 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.99 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.59 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.89 |
9 | 关利民 | 4,000,000 | 1.86 |
10 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.86 |
11 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.40 |
12 | 王开元 | 2,000,000 | 0.93 |
13 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.19 |
14 | 温 斌 | 320,000 | 0.15 |
15 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.14 |
16 | 宁正丽 | 300,000 | 0.14 |
17 | 宇正新 | 300,000 | 0.14 |
18 | 石 峰 | 100,000 | 0.05 |
19 | 李林涛 | 50,000 | 0.02 |
20 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
21 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合 计 | 214,649,438 | 100.00 | |
12、2011 年 12 月，北京信威第五次股权转让
2011 年 11 月 22 日、2011 年 12 月 22 日、2011 年 12 月 30 日，关利民与天兆欣签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定关利民将其持有的北京信威 200 万股股份转让给天兆欣，约定每股价格为 59.70 元。
北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 41.00 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 9.61 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 9.31 |
4 | 蒋 宁 | 18,705,966 | 8.72 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.99 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.99 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.59 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.89 |
9 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.86 |
10 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.40 |
11 | 关利民 | 2,000,000 | 0.93 |
12 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.93 |
13 | 王开元 | 2,000,000 | 0.93 |
14 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.19 |
15 | 温 斌 | 320,000 | 0.15 |
16 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.14 |
17 | 宁正丽 | 300,000 | 0.14 |
18 | 宇正新 | 300,000 | 0.14 |
19 | 石 峰 | 100,000 | 0.05 |
20 | 李林涛 | 50,000 | 0.02 |
21 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
22 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合 计 | 214,649,438 | 100.00 | |
13、2012 年 1 月，北京信威第三次增资
2012 年 1 月 6 日，博纳德基金与北京信威签署《关于北京信威通信技术股
份有限公司增资协议》，约定博纳德基金以 499,999,440 元现金认购北京信威新增
8,375,200 股股份，增资价格为每股 59.70 元，出资分期缴付。
2012 年 1 月 19 日，北京信威召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意北京信威对博纳德基金定向增发股份 8,375,200 股，每股价格为 59.70 元；
同意博纳德基金以 499,999,440 元现金认购本次全部增发股份，占增资后北京信威总股本的 3.76%，其中，8,375,200 元计入注册资本，其余 491,624,240 元计入资本公积。北京信威总股本增至 223,024,638 股。
2012 年 6 月 30 日，博纳德基金、北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司之增资协议之补充协议》，对增资方案进行变更，博纳德基金认购北京信威 8,375,200 股的价格调整至 79.20 元/股。
2012 年 1 月 19 日，北京中永广华会计事务所出具了“中永广华验字[2012]
第 0079 号”《验资报告》，截至 2012 年 1 月 19 日止，北京信威已收到博纳德基
金第一期缴纳的注册资本合计人民币 1,675,041 元，全部为货币资金。本次增资后，北京信威股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 39.46 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 9.24 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.96 |
4 | 蒋 宁 | 18,705,966 | 8.39 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.73 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.73 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.38 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.71 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.76 |
10 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.79 |
11 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.35 |
12 | 王开元 | 2,000,000 | 0.90 |
13 | 关利民 | 2,000,000 | 0.90 |
14 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.90 |
15 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.18 |
16 | 温 斌 | 320,000 | 0.14 |
17 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
18 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
19 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
20 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
21 | 李林涛 | 50,000 | 0.02 |
22 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
23 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 223,024,638 | 100.00 | |
14、2012 年 4 月，北京信威第四次增资
2012 年 4 月 19 日，北京信威召开 2012 年第二次临时股东大会并作出决议：
同意公司以每股价格 79.20 元对西藏恒益定向增发股份 1,893,939 股；同意
北京信威以每股价格 79.20 元对新恒通定向增发股份 1,262,626 股；同意北京信
威以每股价格 79.20 元对吴国继定向增发股份 1,262,626 股；同意北京信威以每
股价格 79.20 元对张毅定向增发股份 757,575 股。
2012 年 3 月 29 日，西藏恒益与北京信威签署《增资协议》，约定西藏恒益
以每股 79.20 元的价格认购北京信威新增 1,893,939 股股份；2012 年 3 月 29 日，
吴国继与北京信威签署《增资协议》，约定吴国继以每股 79.20 元的价格认购北
京信威新增 1,262,626 股股份；2012 年 4 月 8 日，江苏新恒通与北京信威签署《增
资协议》，约定江苏新恒通以每股 79.20 元的价格认购北京信威新增 1,262,626 股
股份；2012 年 4 月 11 日，张毅与北京信威签署《增资协议》，约定张毅以每股
79.20 元的价格认购北京信威新增 757,575 股股份。
2012 年 4 月 20 日，北京中永广华会计事务所出具了“中永广华验字[2012]
第 0087 号”《验资报告》，截至 2012 年 4 月 19 日止，北京信威已收到西藏恒益
缴纳的注册资本合计人民币 1,893,939 元，全部为货币资金；新恒通缴纳的注册
资本合计人民币 1,262,626 元，全部为货币资金；吴国继缴纳的注册资本合计人
民币 1,262,626 元，全部为货币资金；张毅缴纳的注册资本合计人民币 757,575
元，全部为货币资金。截至 2012 年 4 月 19 日止，北京信威变更后的注册资本人民币 228,201,404.00 元，累计实收（股本）221,501,245.00 元。
本次增资后，北京信威股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 38.56 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 9.03 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.76 |
4 | 蒋 宁 | 18,705,966 | 8.20 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.57 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.57 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.26 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.60 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.67 |
10 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.75 |
11 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.31 |
12 | 王开元 | 2,000,000 | 0.88 |
13 | 关利民 | 2,000,000 | 0.88 |
14 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.88 |
15 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.83 |
16 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.55 |
17 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.55 |
18 | 张毅 | 757,575 | 0.33 |
19 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.18 |
20 | 温 斌 | 320,000 | 0.14 |
21 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
22 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
23 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
24 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
25 | 李林涛 | 50,000 | 0.02 |
26 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
27 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 228,201,404 | 100.00 | |
15、2012 年 5 月，北京信威第五次增资及博纳德基金缴纳第二期出资
2012 年 5 月 25 日，北京信威召开 2012 年第三次临时股东大会并作出决议：
同意北京信威以每股价格 79.20 元对徐纪学定向增发股份 631,313 股；同意
北京信威以每股价格 79.20 元对大正元致信定向增发股份 2,020,202.00 股。
2012 年 3 月 28 日，徐纪学与北京信威签署《增资协议》，徐纪学以每股 79.20
元的价格认购北京信威新增 2,020,202 股股份；2012 年 5 月 11 日，大正元致信
与北京信威签署《增资协议》，大正元致信以每股 79.20 元的价格认购北京信威
新增 631,313 股股份。
2012 年 5 月 22 日，北京中永广华会计事务所出具了“中永广华验字[2012]
第 0089 号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 21 日止，北京信威已收到徐纪学缴
纳的注册资本合计人民币 631,313 元，全部为货币资金；大正元致信缴纳的注册
资本合计人民币 2,020,202.00 元，全部为货币资金；北京信威已收到博纳德基金
第二期缴纳的注册资本合计人民币 1,641,541 元，全部为货币资金。北京信威的
注册资本变更为 230,852,919 元，实收资本变更为 225,794,301 元。本次增资后，北京信威股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 38.12 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 8.93 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.66 |
4 | 蒋 宁 | 18,705,966 | 8.10 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.50 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.50 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.19 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.55 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.63 |
10 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.73 |
11 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.30 |
12 | 大正元致信 | 2,020,202 | 0.88 |
13 | 王开元 | 2,000,000 | 0.87 |
14 | 关利民 | 2,000,000 | 0.87 |
15 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.87 |
16 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.82 |
17 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.55 |
18 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.55 |
19 | 张毅 | 757,575 | 0.33 |
20 | 徐纪学 | 631,313 | 0.27 |
21 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.17 |
22 | 温 斌 | 320,000 | 0.14 |
23 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
24 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
25 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
26 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
27 | 李林涛 | 50,000 | 0.02 |
28 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
29 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 230,852,919 | 100.00 | |
16、2012 年 7 月，北京信威第六次股权转让
2012 年 6 月 5 日，李林涛与蒋宁签署《股权转让协议》，约定李林涛将其持
有的北京信威 50,000 股股份转让给蒋宁，本次股权转让的价格为每股 4.00 元。北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 38.12 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 8.93 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.66 |
4 | 蒋 宁 | 18,755,966 | 8.12 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.50 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.50 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.19 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.55 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.63 |
10 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.73 |
11 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.30 |
12 | 大正元致信 | 2,020,202 | 0.88 |
13 | 王开元 | 2,000,000 | 0.87 |
14 | 关利民 | 2,000,000 | 0.87 |
15 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.87 |
16 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.82 |
17 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.55 |
18 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.55 |
19 | 张毅 | 757,575 | 0.33 |
20 | 徐纪学 | 631,313 | 0.27 |
21 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.17 |
22 | 温 斌 | 320,000 | 0.14 |
23 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.10 |
24 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
25 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
26 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
27 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
28 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 230,852,919 | 100.00 | |
17、2012 年 9 月，北京信威第六次增资
2012 年 8 月 11 日，北京信威召开 2012 年第五次临时股东大会并作出决议：
同意北京信威以每股价格 79.20 元对杭州厚泽定向增发股份 802,000 股；同
意北京信威以每股价格 79.20 元对隆源中融定向增发股份 1,350,000 股。
2012 年 5 月 21 日，杭州厚泽和北京信威签署《增资协议》，约定杭州厚泽
以每股 79.20 元的价格认购北京信威 802,000 股股份，总价为 63,518,400 元；2012
年 5 月 28 日，隆源中融和北京信威签署《增资协议》，约定隆源中融以每股 79.20
元的价格认购北京信威 135 万股股份，总价为 106,920,000 元。
2012 年 8 月 20 日，北京中永广华会计事务所出具了“中永广华验字[2012]
第 0091 号”《验资报告》，截至 2012 年 8 月 15 日止，北京信威已收到杭州厚泽
缴纳的注册资本合计人民币 802,000 元，全部为货币资金；隆源中融缴纳的注册
资本合计人民币 1,350,000 元，全部为货币资金。增资后，北京信威的注册资本
为 233,004,919 元，实收资本为 227,946,301 元。本次增资后，北京信威股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 37.77 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 8.85 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.58 |
4 | 蒋 宁 | 18,755,966 | 8.05 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.44 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.44 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.15 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.51 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.59 |
10 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.72 |
11 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.29 |
12 | 大正元致信 | 2,020,202 | 0.87 |
13 | 王开元 | 2,000,000 | 0.86 |
14 | 关利民 | 2,000,000 | 0.86 |
15 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.86 |
16 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.81 |
17 | 隆源中融 | 1,350,000 | 0.58 |
18 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.54 |
19 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.54 |
20 | 杭州厚泽 | 802,000 | 0.34 |
21 | 张毅 | 757,575 | 0.33 |
22 | 徐纪学 | 631,313 | 0.27 |
23 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.17 |
24 | 温 斌 | 320,000 | 0.14 |
25 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
26 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
27 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
28 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
29 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
30 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 233,004,919 | 100.00 | |
18、2012 年 10 月，北京信威第七次增资
2012 年 5 月 27 日，新疆光大与北京信威签署《增资协议》，约定新疆光大
以每股 79.20 元的价格认购北京信威新增 5,050,505 股股份。
2012 年 10 月 22 日，北京信威召开 2012 年第七次临时股东大会并作出决议，同意上述北京信威对新疆光大定向增发股份方案。
2012 年 10 月 23 日，北京中永广华会计事务所出具了“中永广华验字[2012]
第 0102 号”《验资报告》，截至 2012 年 10 月 22 日止，北京信威已收到新疆光大
缴纳的注册资本合计人民币 5,050,505 元，全部为货币资金。变更后，北京信威
的注册资本为 238,055,424.00 元，实收资本为 232,996,806 元。本次增资后，北京信威股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 36.97 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 8.66 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.40 |
4 | 蒋 宁 | 18,755,966 | 7.88 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.30 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.30 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.41 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.52 |
10 | 新疆光大 | 5,050,505 | 2.12 |
11 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 2,020,202 | 0.85 |
14 | 王开元 | 2,000,000 | 0.84 |
15 | 关利民 | 2,000,000 | 0.84 |
16 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.84 |
17 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.80 |
18 | 隆源中融 | 1,350,000 | 0.57 |
19 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.53 |
20 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.53 |
21 | 杭州厚泽 | 802,000 | 0.34 |
22 | 张毅 | 757,575 | 0.33 |
23 | 徐纪学 | 631,313 | 0.27 |
24 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.17 |
25 | 温 斌 | 320,000 | 0.13 |
26 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
27 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
28 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
29 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
30 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
31 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 238,055,424 | 100.00 |
19、2012 年 11 月，北京信威第七次股权转让
2012 年 11 月 14 日，关利民与新疆光大签署《北京信威通信技术股份有限
公司股份转让协议》，约定关利民将其持有的北京信威 260,000 股股份转让给新
疆光大，转让价格为每股 79.20 元。 北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 36.97 |
2 | 大唐控股 | 20,616,196 | 8.66 |
3 | 王庆辉 | 19,984,938 | 8.40 |
4 | 蒋 宁 | 18,755,966 | 7.88 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.30 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.30 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.41 |
9 | 博纳德基金 | 8,375,200 | 3.52 |
10 | 新疆光大 | 5,310,505 | 2.23 |
11 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 2,020,202 | 0.85 |
14 | 王开元 | 2,000,000 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.80 |
17 | 关利民 | 1,740,000 | 0.73 |
18 | 隆源中融 | 1,350,000 | 0.57 |
19 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.53 |
20 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.53 |
21 | 杭州厚泽 | 802,000 | 0.34 |
22 | 张毅 | 757,575 | 0.33 |
23 | 徐纪学 | 631,313 | 0.27 |
24 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.17 |
25 | 温 斌 | 320,000 | 0.13 |
26 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
27 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
28 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
29 | 石 峰 | 100,000 | 0.04 |
30 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
31 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合 计 | 238,055,424 | 100.00 | |
20、2012 年 12 月，博纳德基金缴纳第三期出资
经北京信威 2012 年第六次临时股东大会审议同意，将博纳德基金第三期缴
纳出资的时间延期至 2012 年 12 月 31 日前。2012 年 12 月 31 日，北京信威 2012
年第十次临时股东大会审议同意，博纳德基金缴纳第三期出资 301,999,440 元，
其中 5,058,618 元计入注册资本，剩余计入资本公积；同意博纳德基金认购股份
的价格调整为每股 79.20 元，价格调整后的差额 163,316,400 元由博纳德基金以货币方式补足并计入资本公积。
2012 年 12 月 31 日，北京中永广华会计事务所出具了“中永广华验字[2012]
第 0103 号”《验资报告》，截至 2012 年 12 月 31 日止，北京信威已收到博纳德基
金缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本合计人民币 5,058,618.00 元，为货币
资金。至此博纳德基金对北京信威的全部 8,375,200 元注册资本增资已经缴足。
北京信威变更后的注册资本人民币 238,055,424.00 元，累计实收资本
238,055,424.00 元。
博纳德基金本次出资工商登记办理完毕之后，北京信威股权结构不变。
21、2013 年 2 月，北京信威第八次股权转让
2012 年 12 月 31 日，北京信威 2012 年第十次临时股东大会决议，同意大唐
控股将所持北京信威 200 万股股份转让给新疆光大；同意王庆辉将所持北京信威
60 万股股份中的 234,067 股股份转让给赛伯乐公司、208,333 股股份转让给卓创众银、157,600 股股份转让给正赛联创投；蒋宁将其所持北京信威 60 万股股份转让给正赛联创投；同意博纳德基金分别向林振军、赛伯乐创投、鑫和泰达、欣荣恒转让 368,000 股、315,656 股、202,020 股、100,000 股股份；同意王开元将所
持北京信威 200 万股股份转让给汪安琳；同意石峰将所持北京信威 10 万股股份转让给刘昀。
2011 年 11 月 23 日，电信科学技术研究院以“院财[2011]486 号”《关于大唐
控股转让信威公司部分股份的函》，同意大唐控股转让所持北京信威 500 万股股
份，每股转让价格不低于 79.20 元；2012 年 12 月 21 日，大唐控股与新疆光大签
署《产权交易合同》，约定大唐控股将其持有的北京信威 2,000,000 股股份转让给
新疆光大，转让价格 15,840 万元，转让方式为通过北京产权交易所挂牌交易。
针对该次转让，中财国政（北京）资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评
估基准日，出具了“中财评报字[2012]第 009 号”《资产评估报告》，2012 年 9 月
21 日该国有资产评估项目在电信科学技术研究院备案。
2012 年 10 月 9 日，博纳德投资与赛伯乐公司、王庆辉、蒋宁签署了《股份
置换协议》，约定赛伯乐公司以持有中电飞华 5,257,266.5 股股份置换王庆辉持有
的北京信威 60 万股股份，赛伯乐公司以持有中电飞华 5,257,266.5 股股份置换蒋
宁持有的北京信威 60 万股股份，同时约定王庆辉、蒋宁应按照规定将前述持有的北京信威股份转让至赛伯乐公司或其指定的主体名下。
基于上述股份置换及转让指定，2012 年 12 月 5 日，王庆辉与赛伯乐公司签
署《股份转让协议》，约定王庆辉将其持有的北京信威 234,067 股股份转让给赛
伯乐公司；2012 年 11 月 9 日，王庆辉与卓创众银签署《股份转让协议》，约定
王庆辉将其持有的北京信威 208,333 股股份转让给卓创众银；2012 年 12 月 5 日，
王庆辉与正赛联创投签订《股份转让协议》，王庆辉将其持有的北京信威 157,600
股股份转让给正赛联创投。2012 年 12 月 5 日，蒋宁与正赛联创投签署《股份转
让协议》，约定蒋宁将其持有的北京信威 600,000 股股份转让给正赛联创投。2013
年 9 月 24 日，赛伯乐公司出具《确认函》，证明上述股份置换、指定转让涉及相应北京信威股份已交割完成，不存在任何纠纷或争议。
2012 年 12 月 17 日，王开元与汪安琳签署《股权转让协议》，约定王开元将
其持有的北京信威 2,000,000 股股份转让给汪安琳。
2012 年 12 月 22 日，石峰与刘昀签署《股权转让协议》，约定石峰将其持有
的北京信威 100,000 股股份转让给刘昀。
2013 年 1 月 6 日，博纳德基金分别与赛伯乐创投、鑫和泰达、欣荣恒签署
《股份转让协议》，将其所持北京信威 315,656 股股份转让给赛伯乐创投、所持
北京信威 202,020 股股份转让给鑫和泰达、所持北京信威 10 万股股份转让给欣
荣恒。2013 年 1 月 18 日，博纳德基金与林振军签署《股份转让协议》，约定博
纳德基金将其持有的北京信威 368,000 股股份转让给林振军。北京信威本次变更后股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 88,000,000 | 36.97 |
2 | 王庆辉 | 19,384,938 | 8.14 |
3 | 大唐控股 | 18,616,196 | 7.82 |
4 | 蒋 宁 | 18,155,966 | 7.63 |
5 | 吕大龙 | 15,000,000 | 6.30 |
6 | 王勇萍 | 15,000,000 | 6.30 |
7 | 杨全玉 | 11,992,338 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 10,500,000 | 4.41 |
9 | 博纳德基金 | 7,389,524 | 3.10 |
10 | 新疆光大 | 7,310,505 | 3.07 |
11 | 邱玉玲 | 4,000,000 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 3,000,000 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 2,020,202 | 0.85 |
14 | 汪安琳 | 2,000,000 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 2,000,000 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 1,893,939 | 0.80 |
17 | 关利民 | 1,740,000 | 0.73 |
18 | 隆源中融 | 1,350,000 | 0.57 |
19 | 新恒通 | 1,262,626 | 0.53 |
20 | 吴国继 | 1,262,626 | 0.53 |
21 | 宁波厚泽* | 802,000 | 0.34 |
22 | 正赛联创投 | 757,600 | 0.32 |
23 | 张毅 | 757,575 | 0.32 |
24 | 徐纪学 | 631,313 | 0.27 |
25 | 蒋伯峰 | 400,000 | 0.17 |
26 | 林振军 | 368,000 | 0.16 |
27 | 温 斌 | 320,000 | 0.13 |
28 | 赛伯乐创投 | 315,656 | 0.13 |
29 | 蔡 锋 | 300,000 | 0.13 |
30 | 宁正丽 | 300,000 | 0.13 |
31 | 宇正新 | 300,000 | 0.13 |
32 | 赛伯乐公司 | 234,067 | 0.10 |
33 | 卓创众银 | 208,333 | 0.09 |
34 | 鑫和泰达 | 202,020 | 0.09 |
35 | 刘昀 | 100,000 | 0.04 |
36 | 欣荣恒 | 100,000 | 0.04 |
37 | 许德怀 | 40,000 | 0.02 |
38 | 周葆华 | 40,000 | 0.02 |
合计 | 238,055,424 | 100.00 | |
注：2012 年 11 月 14 日，杭州厚泽更名为宁波厚泽。
22、2013 年 2 月，北京信威资本公积转增股本
2013 年 1 月 18 日，北京信威召开 2013 年第一次股东大会并作出决议，同
意北京信威以注册资本 238,055,424 元为基数，进行资本公积转增注册资本，转
增后北京信威注册资本由 238,055,424 元增至 2,000,000,000 元。
2013 年 1 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）
第 110ZC0019 号”《验资报告》确认，截至转增基准日 2013 年 1 月 24 日，北京
信威已将资本公积 1,786,204,682 元中的 1,761,944,576 元转增股本，变更后注册
资本为 2,000,000,000 元。
本次资本公积转增注册资本后，北京信威股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 739,323,629 | 36.97 |
2 | 王庆辉 | 162,860,713 | 8.14 |
3 | 大唐控股 | 156,402,200 | 7.82 |
4 | 蒋 宁 | 152,535,621 | 7.63 |
5 | 吕大龙 | 126,021,073 | 6.30 |
6 | 王勇萍 | 126,021,073 | 6.30 |
7 | 杨全玉 | 100,752,487 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 88,214,751 | 4.41 |
9 | 博纳德基金 | 62,082,383 | 3.10 |
10 | 新疆光大 | 61,418,512 | 3.07 |
11 | 邱玉玲 | 33,605,620 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 25,204,215 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 16,972,535 | 0.85 |
14 | 汪安琳 | 16,802,810 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 16,802,810 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 15,911,748 | 0.80 |
17 | 关利民 | 14,618,444 | 0.73 |
18 | 隆源中融 | 11,341,897 | 0.57 |
19 | 新恒通 | 10,607,832 | 0.53 |
20 | 吴国继 | 10,607,832 | 0.53 |
21 | 宁波厚泽 | 6,737,927 | 0.34 |
22 | 正赛联创投 | 6,364,904 | 0.32 |
23 | 张毅 | 6,364,694 | 0.32 |
24 | 徐纪学 | 5,303,916 | 0.27 |
25 | 蒋伯峰 | 3,360,562 | 0.17 |
26 | 林振军 | 3,091,717 | 0.16 |
27 | 温 斌 | 2,688,450 | 0.13 |
28 | 赛伯乐创投 | 2,651,954 | 0.13 |
29 | 蔡 锋 | 2,520,421 | 0.13 |
30 | 宁正丽 | 2,520,421 | 0.13 |
31 | 宇正新 | 2,520,421 | 0.13 |
32 | 赛伯乐公司 | 1,966,492 | 0.10 |
33 | 卓创众银 | 1,750,290 | 0.09 |
34 | 鑫和泰达 | 1,697,252 | 0.09 |
35 | 刘昀 | 840,141 | 0.04 |
36 | 欣荣恒 | 840,141 | 0.04 |
37 | 许德怀 | 336,056 | 0.02 |
38 | 周葆华 | 336,056 | 0.02 |
合计 | 2,000,000,000 | 100.00 | |
23、2013 年 5 月，北京信威第九次股权转让
2013 年 5 月 23 日，北京信威召开 2013 年第三次股东大会并作出决议，同意对北京信威公司章程第十三条所述公司章程附件《股东名册》根据以下事项进行修改，并通过章程修正案：
李晓波与火石创投签署《股份转让协议》，约定李晓波将其持有的北京信威
2,120,891 股股份转让给火石创投；
李晓波与乐赛新能源签署《股份转让协议》，约定李晓波将其持有的北京信威 1,060,446 股股份转让给乐赛新能源；
博纳德基金与乐赛新能源签署《股份转让协议》，约定博纳德基金将其持有的北京信威 1,802,757 股股份转让给乐赛新能源；
吕大龙与大正元致远签署《股份转让协议》，约定吕大龙将其持有的北京信威 9,398,541 股股份转让给大正元致远。本次股权转让价格均为每股 9.43 元。
本次股权转让后，北京信威股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 739,323,629 | 36.97 |
2 | 王庆辉 | 162,860,713 | 8.14 |
3 | 大唐控股 | 156,402,200 | 7.82 |
4 | 蒋 宁 | 152,535,621 | 7.63 |
5 | 王勇萍 | 126,021,073 | 6.30 |
6 | 吕大龙 | 116,622,532 | 5.83 |
7 | 杨全玉 | 100,752,487 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 85,033,414 | 4.25 |
9 | 华赛大有* | 60,279,626 | 3.01 |
10 | 新疆光大 | 61,418,512 | 3.07 |
11 | 邱玉玲 | 33,605,620 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 25,204,215 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 16,972,535 | 0.85 |
14 | 汪安琳 | 16,802,810 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 16,802,810 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 15,911,748 | 0.80 |
17 | 关利民 | 14,618,444 | 0.73 |
18 | 隆源中融 | 11,341,897 | 0.57 |
19 | 新恒通 | 10,607,832 | 0.53 |
20 | 吴国继 | 10,607,832 | 0.53 |
21 | 大正元致远 | 9,398,541 | 0.47 |
22 | 宁波厚泽 | 6,737,927 | 0.34 |
23 | 正赛联创投 | 6,364,904 | 0.32 |
24 | 张毅 | 6,364,694 | 0.32 |
25 | 徐纪学 | 5,303,916 | 0.27 |
26 | 蒋伯峰 | 3,360,562 | 0.17 |
27 | 林振军 | 3,091,717 | 0.16 |
28 | 乐赛新能源 | 2,863,203 | 0.14 |
29 | 温 斌 | 2,688,450 | 0.13 |
30 | 赛伯乐创投 | 2,651,954 | 0.13 |
31 | 蔡 锋 | 2,520,421 | 0.13 |
32 | 宁正丽 | 2,520,421 | 0.13 |
33 | 宇正新 | 2,520,421 | 0.13 |
34 | 火石创投 | 2,120,891 | 0.11 |
35 | 赛伯乐公司 | 1,966,492 | 0.10 |
36 | 卓创众银 | 1,750,290 | 0.09 |
37 | 鑫和泰达 | 1,697,252 | 0.09 |
38 | 刘昀 | 840,141 | 0.04 |
39 | 欣荣恒 | 840,141 | 0.04 |
40 | 许德怀 | 336,056 | 0.02 |
41 | 周葆华 | 336,056 | 0.02 |
合计 | 2,000,000,000 | 100.00 | |
注：2013 年 4 月 25 日，博纳德基金更名为华赛大有。
24、2013 年 8 月，北京信威第十次股权转让
北京信威召开 2013 年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对北京信威公司章程进行修改并通过《公司章程修正案》，根据如下事项对股东名册进行修订：
隆源中融、聚益科签署《关于北京信威通信股份有限公司之股份转让协议书》，约定隆源中融将其持有的北京信威 11,341,897 股股份转让给聚益科；
蒋宁、恒信富通签署《关于北京信威通信股份有限公司的股份转让协议》，约定蒋宁将其持有的北京信威 236.2 万股股份转让给恒信富通；
王庆辉、恒信富通签署《关于北京信威通信股份有限公司的股份转让协议》，约定王庆辉将其持有的北京信威 63.8 万股股份转让给恒信富通；
李晓波、卓创众银签署《关于北京信威通信股份有限公司股份转让协议书》，约定李晓波将其持有的北京信威 424,178 股股份转让给卓创众银；
吕大龙与大正元致勤、周小峰分别签署《股权转让协议》，将其所持北京信威 350 万股股份转让给大正元致勤，所持北京信威 350 万股股份转让给周小峰。
本次股权转让后，北京信威股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 739,323,629 | 36.97 |
2 | 王庆辉 | 162,222,713 | 8.11 |
3 | 大唐控股 | 156,402,200 | 7.82 |
4 | 蒋 宁 | 150,173,621 | 7.51 |
5 | 王勇萍 | 126,021,073 | 6.30 |
6 | 吕大龙 | 109,622,532 | 5.48 |
7 | 杨全玉 | 100,752,487 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 84,609,236 | 4.23 |
9 | 华赛大有 | 60,279,626 | 3.01 |
10 | 新疆光大 | 61,418,512 | 3.07 |
11 | 邱玉玲 | 33,605,620 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 25,204,215 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 16,972,535 | 0.85 |
14 | 汪安琳 | 16,802,810 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 16,802,810 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 15,911,748 | 0.80 |
17 | 关利民 | 14,618,444 | 0.73 |
18 | 聚益科 | 11,341,897 | 0.57 |
19 | 新恒通 | 10,607,832 | 0.53 |
20 | 吴国继 | 10,607,832 | 0.53 |
21 | 大正元致远 | 9,398,541 | 0.47 |
22 | 宁波厚泽 | 6,737,927 | 0.34 |
23 | 正赛联创投 | 6,364,904 | 0.32 |
24 | 张毅 | 6,364,694 | 0.32 |
25 | 徐纪学 | 5,303,916 | 0.27 |
26 | 大正元致勤 | 3,500,000 | 0.18 |
27 | 周小峰 | 3,500,000 | 0.18 |
28 | 蒋伯峰 | 3,360,562 | 0.17 |
29 | 林振军 | 3,091,717 | 0.16 |
30 | 恒信富通 | 3,000,000 | 0.15 |
31 | 乐赛新能源 | 2,863,203 | 0.14 |
32 | 温 斌 | 2,688,450 | 0.13 |
33 | 赛伯乐创投 | 2,651,954 | 0.13 |
34 | 蔡 锋 | 2,520,421 | 0.13 |
35 | 宁正丽 | 2,520,421 | 0.13 |
36 | 宇正新 | 2,520,421 | 0.13 |
37 | 卓创众银 | 2,174,468 | 0.11 |
38 | 火石创投 | 2,120,891 | 0.11 |
39 | 赛伯乐公司 | 1,966,492 | 0.10 |
40 | 鑫和泰达 | 1,697,252 | 0.09 |
41 | 刘昀 | 840,141 | 0.04 |
42 | 欣荣恒 | 840,141 | 0.04 |
43 | 许德怀 | 336,056 | 0.02 |
44 | 周葆华 | 336,056 | 0.02 |
合计 | 2,000,000,000 | 100.00 | |
25、2013 年 9 月，北京信威第十一次股权转让
2013 年 9 月 13 日，北京信威召开 2013 年第五次临时股东大会并作出决议，同意对北京信威公司章程第十三条所述公司章程附件《股东名册》根据以下事项进行修改，并通过章程修正案：
（1）股权代持的清理
博纳德投资历史上曾代相关自然人持有北京信威的股份，后因 2011 年博纳德投资将持有北京信威的股份部分转让给蒋宁、王庆辉，此部分代持股份相应转由蒋宁、王庆辉代持。2013 年 5 月至 6 月，蒋宁、王庆辉连同博纳德投资分别与该等自然人签署了协议解除代持关系（蒋宁代高晓红、李维诚以及王庆辉代高晓红、李维诚持有北京信威股份关系解除详见本章节“26、2014 年 1 月，北京信威第十二次股权转让”所述）。
2013 年 5 月，蒋宁、博纳德投资分别与实际出资人杨骏、张捷玫、吴健、包学军、蒋彤签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，解除转让双方涉及北京信威股份的代持关系。
2013 年 5 月、6 月，王庆辉、博纳德投资分别与实际出资人杨骏、张捷玫、包学军、沙广文、王国良、陶怡敏、付家良、杨卫东、郝智慧、刘涛、曾新胜、索光华、孙光、潘颖慧、蔡常富、张祖洪签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，解除转让双方涉及北京信威股份的代持关系。
此次解除代持关系后，享有北京信威实际权益的实际出资人如下：
序号 | 实际出资人姓名 | 原由博纳德投资后转由蒋宁代持股份数 | 原由博纳德投资后转由王庆辉代持股份数 | 累计解除代持股份数（股） |
1 | 杨骏 | 1,034,163 | 301,862 | 1,336,025 |
2 | 张捷玫 | 3,731,392 | 77,730 | 3,809,122 |
3 | 吴健 | 2,585,398 | 2,585,398 | |
4 | 包学军 | 2,068,317 | 301,862 | 2,370,179 |
5 | 沙广文 | 181,117 | 181,117 | |
6 | 王国良 | 181,117 | 181,117 | |
7 | 陶怡敏 | 118,981 | 118,981 | |
8 | 付家良 | 2,117,548 | 2,117,548 | |
9 | 杨卫东 | 150,931 | 150,931 | |
10 | 郝智慧 | 2,019,219 | 2,019,219 | |
11 | 刘涛 | 30,186 | 30,186 | |
12 | 曾新胜 | 228,661 | 228,661 | |
13 | 索光华 | 150,931 | 150,931 | |
14 | 孙光 | 301,862 | 301,862 | |
15 | 潘颖慧 | 228,661 | 228,661 | |
16 | 蔡常富 | 3,170,052 | 3,170,052 | |
17 | 张祖洪 | 10,510,158 | 10,510,158 | |
18* | 蒋彤 | 2,757,761 | 2,757,761 |
*注：蒋彤签署了《委托转让股份确认函》，内容为：根据蒋彤、蒋宁、博纳德投资有限公司于 2013 年 5 月 20 日签订的《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，
蒋宁应将其代蒋彤持有的 2,757,761 股股份转让给蒋彤，蒋彤确认，委托蒋宁将上述股份中
的 2,000,000 股股份以 10 元/股的价格对外转让，上述股份中的 740,740 股股份以 13.5 元/股
的价格对外转让，对于剩余的 17,021 股股份，同意按 13.5 元/股的价格全部转让给蒋宁，不再过户给蒋彤。
以上股份代持的清理有各方签署的股份转让协议及北京市国立公证处公证书予以证明。
（2）换股转让
截至 2013 年 6 月，王庆辉以受让中电飞华股份为对价的形式，分别向 15
名自然人转让其持有的北京信威股份，具体情形如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 股份数（股） |
1 | 王庆辉 | 沙广文 | 1,079,094 |
2 | 王国良 | 1,079,094 |
3 | 陶怡敏 | 708,910 | |
4 | 付家良 | 2,517,885 | |
5 | 张捷玫 | 463,110 | |
6 | 郝智慧 | 1,428,298 | |
7 | 曾新胜 | 1,362,355 | |
8 | 孙光 | 1,798,489 | |
9 | 包学军 | 1,798,489 | |
10 | 潘颖慧 | 1,362,355 | |
11 | 蔡常富 | 3,596,977 | |
12 | 杨骏 | 1,798,489 | |
13 | 刘涛 | 179,849 | |
14 | 索光华 | 899,244 | |
15 | 杨卫东 | 899,245 |
以上换股转让有各方签署的股份转让协议及北京市国立公证处公证书予以证明。
（3）股份转让
2013 年 1 月 28 日，蔡锋、蒋宁签署《股份转让协议》；2013 年 3 月 21 日，
宁正丽、宁正强签署《股份转让协议》，2013 年 8 月 13 日，宁正强、蒋宁签署
《股份转让协议》；2013 年 5 月 22 日，张毅、蔡常富签署《股份转让协议》；2013
年 5 月 22 日，沙广文、沙广新签署《股份转让协议》；2013 年 9 月 3 日，王庆辉、山东高新投签署《北京信威通信技术股份有限公司股权转让协议》；2013 年 9 月 12 日，蒋宁、朱建杰签署《股份转让协议》；2013 年 9 月 13 日，温斌、蒋
宁签署《股份转让协议》；2013 年 5 月 14 日，华赛大有、卓创众银签署《股份转让协议》。上述股权转让具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） |
1 | 蔡锋 | 蒋宁 | 2,520,421 |
2 | 宁正丽 | 宁正强 | 2,520,421 |
3 | 宁正强 | 蒋宁 | 2,520,421 |
4 | 张毅 | 蔡常富 | 6,364,694 |
5 | 沙广文 | 沙广新 | 1,260,211 |
6 | 王庆辉 | 山东高新投 | 3,000,000 |
7 | 蒋宁 | 李鑫 | 2,000,000 |
8 | 蒋宁 | 朱建杰 | 740,740 |
9 | 温斌 | 蒋宁 | 2,688,450 |
10 | 华赛大有 | 卓创众银 | 63,122 |
本次股权转让后，北京信威股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 739,323,629 | 36.97 |
2 | 大唐控股 | 156,402,200 | 7.82 |
3 | 蒋 宁 | 145,742,903 | 7.29 |
4 | 王勇萍 | 126,021,073 | 6.30 |
5 | 王庆辉 | 118,179,951 | 5.91 |
6 | 吕大龙 | 109,622,532 | 5.48 |
7 | 杨全玉 | 100,752,487 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 84,609,236 | 4.23 |
9 | 新疆光大 | 61,418,512 | 3.07 |
10 | 华赛大有 | 60,216,504 | 3.01 |
11 | 邱玉玲 | 33,605,620 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 25,204,215 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 16,972,535 | 0.85 |
14 | 汪安琳 | 16,802,810 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 16,802,810 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 15,911,748 | 0.80 |
17 | 关利民 | 14,618,444 | 0.73 |
18 | 蔡常富 | 13,131,723 | 0.66 |
19 | 聚益科 | 11,341,897 | 0.57 |
20 | 新恒通 | 10,607,832 | 0.53 |
21 | 吴国继 | 10,607,832 | 0.53 |
22 | 张祖洪 | 10,510,158 | 0.53 |
23 | 大正元致远 | 9,398,541 | 0.47 |
24 | 宁波厚泽 | 6,737,927 | 0.34 |
25 | 正赛联创投 | 6,364,904 | 0.32 |
26 | 徐纪学 | 5,303,916 | 0.27 |
27 | 付家良 | 4,635,433 | 0.23 |
28 | 张捷玫 | 4,272,232 | 0.21 |
29 | 包学军 | 4,168,668 | 0.21 |
30 | 大正元致勤 | 3,500,000 | 0.18 |
31 | 周小峰 | 3,500,000 | 0.18 |
32 | 郝智慧 | 3,447,517 | 0.17 |
33 | 蒋伯峰 | 3,360,562 | 0.17 |
34 | 杨 骏 | 3,134,514 | 0.16 |
35 | 林振军 | 3,091,717 | 0.16 |
36 | 恒信富通 | 3,000,000 | 0.15 |
37 | 山东高新投 | 3,000,000 | 0.15 |
38 | 乐赛新能源 | 2,863,203 | 0.14 |
39 | 赛伯乐创投 | 2,651,954 | 0.13 |
40 | 吴 健 | 2,585,398 | 0.13 |
41 | 宇正新 | 2,520,421 | 0.13 |
42 | 卓创众银 | 2,237,590 | 0.11 |
43 | 火石创投 | 2,120,891 | 0.11 |
44 | 孙 光 | 2,100,351 | 0.11 |
45 | 李 鑫 | 2,000,000 | 0.10 |
46 | 赛伯乐公司 | 1,966,492 | 0.10 |
47 | 鑫和泰达 | 1,697,252 | 0.09 |
48 | 潘颖慧 | 1,591,016 | 0.08 |
49 | 曾新胜 | 1,591,016 | 0.08 |
50 | 沙广新 | 1,260,211 | 0.06 |
51 | 王国良 | 1,260,211 | 0.06 |
52 | 索光华 | 1,050,176 | 0.05 |
53 | 杨卫东 | 1,050,176 | 0.05 |
54 | 刘昀 | 840,141 | 0.04 |
55 | 欣荣恒 | 840,141 | 0.04 |
56 | 陶怡敏 | 827,891 | 0.04 |
57 | 朱建杰 | 740,740 | 0.04 |
58 | 许德怀 | 336,056 | 0.02 |
59 | 周葆华 | 336,056 | 0.02 |
60 | 刘 涛 | 210,035 | 0.01 |
合 计 | 2,000,000,000 | 100.00 | |
26、2014 年 1 月，北京信威第十二次股权转让
2014 年 1 月，北京信威召开 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，同意对北京信威公司章程第十三条所述公司章程附件《股东名册》根据以下事项进行修改，并通过章程修正案：
2013 年 12 月 12 日，蒋宁、高晓红、博纳德投资签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，约定蒋宁将其替高晓红代持北京信威 2,068,316 股的股份转让给高晓红直接持有。
2013 年 12 月 12 日，蒋宁、李维诚、博纳德投资签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，约定蒋宁将其替李维诚代持北京信威 1,034,163 股的股份转让给李维诚直接持有。
2013 年 12 月 12 日，王庆辉、高晓红、博纳德投资签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，三方一致确认，王庆辉将其替高晓红代持北京信威 2,100,351 股的股份转让给高晓红，由高晓红直接持有，解除王庆辉、高晓红之间关于该股份的代持关系。
2013 年 12 月 12 日，王庆辉、李维诚、博纳德投资签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股份转让协议书》，三方一致确认，王庆辉将其替李维诚代持北京信威 2,100,351 股的股份转让给李维诚，由李维诚直接持有，解除王庆辉、李维诚之间关于该股份的代持关系。
中创信测、天津光大、北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁签署（中创信测于
2014 年 1 月 10 日签署，其他方于 2014 年 1 月 7 日签署）《和解协议书》约定，
作为各方投资争议和解的条件之一，蒋宁同意于协议生效后 3 日内向天津光大转
让北京信威 2,121,574 股股份（相当于天津光大首期增资款对应的北京信威经资
本公积转增股本后的股份数额）。2014 年 1 月 7 日，蒋宁与天津光大签署《股份转让协议》。
中创信测、新疆光大、北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁签署（中创信测于
2014 年 1 月 10 日签署，其他方于 2014 年 1 月 7 日签署）《和解协议书》约定，
作为各方投资争议和解的条件之一，蒋宁同意于协议生效后 3 日内向新疆光大转
让北京信威 651,365 股股份。2014 年 1 月 7 日，蒋宁与新疆光大签署《股份转让协议》。
本次股权转让后，北京信威股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 王 靖 | 739,323,629 | 36.97 |
2 | 大唐控股 | 156,402,200 | 7.82 |
3 | 蒋 宁 | 139,867,485 | 6.99 |
4 | 王勇萍 | 126,021,073 | 6.30 |
5 | 王庆辉 | 113,979,249 | 5.70 |
6 | 吕大龙 | 109,622,532 | 5.48 |
7 | 杨全玉 | 100,752,487 | 5.04 |
8 | 李晓波 | 84,609,236 | 4.23 |
9 | 新疆光大 | 62,069,877 | 3.10 |
10 | 华赛大有 | 60,216,504 | 3.01 |
11 | 邱玉玲 | 33,605,620 | 1.68 |
12 | 唐海蓉 | 25,204,215 | 1.26 |
13 | 大正元致信 | 16,972,535 | 0.85 |
14 | 汪安琳 | 16,802,810 | 0.84 |
15 | 天兆欣 | 16,802,810 | 0.84 |
16 | 西藏恒益 | 15,911,748 | 0.80 |
17 | 关利民 | 14,618,444 | 0.73 |
18 | 蔡常富 | 13,131,723 | 0.66 |
19 | 聚益科 | 11,341,897 | 0.57 |
20 | 新恒通 | 10,607,832 | 0.53 |
21 | 吴国继 | 10,607,832 | 0.53 |
22 | 张祖洪 | 10,510,158 | 0.53 |
23 | 大正元致远 | 9,398,541 | 0.47 |
24 | 宁波厚泽 | 6,737,927 | 0.34 |
25 | 正赛联创投 | 6,364,904 | 0.32 |
26 | 徐纪学 | 5,303,916 | 0.27 |
27 | 付家良 | 4,635,433 | 0.23 |
28 | 张捷玫 | 4,272,232 | 0.21 |
29 | 包学军 | 4,168,668 | 0.21 |
30 | 高晓红 | 4,168,667 | 0.21 |
31 | 大正元致勤 | 3,500,000 | 0.18 |
32 | 周小峰 | 3,500,000 | 0.18 |
33 | 郝智慧 | 3,447,517 | 0.17 |
34 | 蒋伯峰 | 3,360,562 | 0.17 |
35 | 李维诚 | 3,134,514 | 0.16 |
36 | 杨 骏 | 3,134,514 | 0.16 |
37 | 林振军 | 3,091,717 | 0.16 |
38 | 恒信富通 | 3,000,000 | 0.15 |
39 | 山东高新投 | 3,000,000 | 0.15 |
40 | 乐赛新能源 | 2,863,203 | 0.14 |
41 | 赛伯乐创投 | 2,651,954 | 0.13 |
42 | 吴 健 | 2,585,398 | 0.13 |
43 | 宇正新 | 2,520,421 | 0.13 |
44 | 卓创众银 | 2,237,590 | 0.11 |
45 | 天津光大 | 2,121,574 | 0.11 |
46 | 火石创投 | 2,120,891 | 0.11 |
47 | 孙 光 | 2,100,351 | 0.11 |
48 | 李 鑫 | 2,000,000 | 0.10 |
49 | 赛伯乐公司 | 1,966,492 | 0.10 |
50 | 鑫和泰达 | 1,697,252 | 0.09 |
51 | 潘颖慧 | 1,591,016 | 0.08 |
52 | 曾新胜 | 1,591,016 | 0.08 |
53 | 沙广新 | 1,260,211 | 0.06 |
54 | 王国良 | 1,260,211 | 0.06 |
55 | 索光华 | 1,050,176 | 0.05 |
56 | 杨卫东 | 1,050,176 | 0.05 |
57 | 刘昀 | 840,141 | 0.04 |
58 | 欣荣恒 | 840,141 | 0.04 |
59 | 陶怡敏 | 827,891 | 0.04 |
60 | 朱建杰 | 740,740 | 0.04 |
61 | 许德怀 | 336,056 | 0.02 |
62 | 周葆华 | 336,056 | 0.02 |
63 | 刘 涛 | 210,035 | 0.01 |
合 计 | 2,000,000,000 | 100.00 | |
本所律师认为，北京信威整体变更设立后的股本变动事项已取得了必要的批准和授权，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三）本次交易标的公司实际控制人及有关股份权属重点事项的说明
1、有关王靖自 2010 年 7 月份以来为北京信威实际控制人的说明
2001年3月，北京信威改制为股份有限公司。由于2010年北京信威为外商投资股份有限公司，境内自然人无法直接登记为北京信威的股东，为参与北京信威 2010年增资扩股，王靖与博纳德投资于2010年1月8日签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的项目合作协议》，并于2010年3月28日签署《关于北京信威通信技术股份有限公司的股权转让协议》。该等协议约定，王靖协助博纳德投资融资，用于北京信威的本次增资扩股；博纳德投资同意向王靖转让8,800万股北京信威股份；并约定自王靖受让该部分股权并以博纳德投资名义持有期间及至王靖实名登记为北京信威股东期间，在北京信威的股东大会的表决权行使上博纳德投资与王靖保持一致行动，以王靖的意思表示为准。
2010 年 7 月，北京信威办理完成增资扩股的工商变更登记手续。博纳德投
资总计持有北京信威 127,571,955 股股份（新增持有北京信威 1.2 亿股股份），占北京信威总股本的 59.433%，其成为北京信威的控股股东。由于博纳德投资代王靖持有北京信威 8,800 万股股份，以实质重于形式的原则，王靖变更为北京信威
的实际控制人。
2010 年 6 月 25 日，北京信威召开临时股东大会，根据博纳德投资的提名，
全体股东一致选举王靖为董事。2010 年 7 月 2 日，北京信威召开董事会，全体董事一致选举王靖为董事长，并聘任王靖为总经理。
鉴于 2010 年 10 月外资股东已全部退出北京信威，且为北京信威上市规范考虑，2011 年 8 月，博纳德投资与王靖解除代持关系，王靖登记为北京信威股东，实名持有北京信威 8,800 万股股份，占北京信威总股本的 41%，为北京信威的实名控股股东。
代持期间（2010 年 7 月至 2011 年 8 月），王靖通过博纳德投资实际持续拥
有北京信威 41%的股权，为北京信威单独第一大股东。其中，2010 年 7 月至 2011年 8 月期间，北京信威实际第二大股东、第三大股东持股比例均低于 20%，其他股东合计持股约 20%。鉴于其他主要股东与王靖相比持股比例较低且较为分散，故王靖在代持期间实际为北京信威控股股东暨实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，北京信威因增资、股权转让事宜导致股权结构发生一系列变化，但王靖从未减持其持有的北京信威股份，持股比例始终高于 36%且为北京信威第一大股东，其他股东持股比例均低于 10%且较为分散，与王靖持股比例存在较大差距，自 2010 年 7 月 2 日以来，王靖也一直担任北京信威
的董事长及总经理职务，2012 年 8 月 11 日，北京信威 2012 年第五次临时股东
大会决议，通过《确认王靖作为公司实际控制人时间的议案》，确认自 2010 年以来王靖为北京信威的实际控制人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下称“《适用意见 1号》”）的规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
综上所述，虽然 2010 年 7 月至 2011 年 8 月，博纳德投资代王靖持有北京信
威 8,800 万股股份，在北京信威工商登记资料中王靖并非北京信威名义上的实际控制人；但是基于博纳德投资与王靖之间的约定，在代持期间博纳德投资与王靖保持一致行动（在股东大会上行使表决权时以王靖的意思表示为准），同时，自 2010 年 7 月 2 日以来，王靖也一直担任北京信威的董事长及总经理。因此，根
据实质重于形式的原则，王靖自 2010 年 7 月以来一直为北京信威的实际控制人。
2、股权（股份）代持
如前所述，北京信威历史上存在博纳德投资替王靖以及原由博纳德投资后转为由蒋宁、王庆辉替他人代持股权（股份）情形。
截至本法律意见书出具日，博纳德投资已与王靖以股份转让的方式解除代持关系；蒋宁分别与实际出资人蒋彤、杨骏、吴健、张捷玫、包学军、高晓红、李维诚以股份转让的方式解除代持关系；王庆辉分别与实际出资人杨骏、张捷玫、包学军、沙广文、王国良、陶怡敏、付家良、杨卫东、郝智慧、刘涛、曾新胜、索光华、孙光、潘颖慧、蔡常富、张祖洪、高晓红、李维诚以股份转让的方式解除代持关系。以上股份代持的清理有各方签署的股份转让协议及北京市国立公证处公证书予以证明，相关股份转让已经办理完毕工商变更登记，详细清理情况见本章节上述“24、2013 年 9 月，北京信威第十一次股权转让”和“25、2014 年 1 月，北京信威第十二次股权转让”。
除上述以股份转让的方式解除代持关系外，何兰英、于宗靖、陈威、谢志军以出具《声明》放弃代持股份权益的方式，分别与蒋宁、王庆辉解除了代持关系。
2013 年 9 月 23 日，何兰英出具《声明》，就其委托蒋宁代持北京信威 434,437股股份事项，自愿放弃对代持股份享有的全部权益；并自本声明出具日，蒋宁成为代持股份的名义及实际权益拥有人，对代持股份拥有合法、完整的所有权，有权对代持股份进行处分。
2013 年 9 月 24 日，于宗靖出具《声明》，就其委托王庆辉代持北京信威 3,016股股份事项，自愿放弃对代持股份享有的全部权益；并自本声明出具日，王庆辉成为代持股份的名义及实际权益拥有人，对代持股份拥有合法、完整的所有权，有权对代持股份进行处分。
2013 年 12 月 6 日，陈威出具《声明》，就其委托王庆辉代持北京信威 301,862
股股份事项，自愿放弃对代持股份享有的全部权益；并自本声明出具日，王庆辉成为代持股份的名义及实际权益拥有人，对代持股份拥有合法、完整的所有权，有权对代持股份进行处分。
2013 年12 月6 日，谢志军出具《声明》，就其委托王庆辉代持北京信威301,862股股份事项，自愿放弃对代持股份享有的全部权益；并自本声明出具日，王庆辉成为代持股份的名义及实际权益拥有人，对代持股份拥有合法、完整的所有权，有权对代持股份进行处分。
根据北京信威交易对方 57 名股东出具说明，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有北京信威的股份不存在委托持股情形。综上所述，本所律师认为，北京信威历史沿革中曾有的股权（股份）代持情形已解除，权属清晰，不会对此次重组交易构成影响。
3、股份托管
2012 年 9 月，光大金控（天津）投资管理有限公司与大唐控股、蒋宁签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司股份转让及股份委托管理事宜的框架协议》（以下简称“《股份托管框架协议》”）。根据《股份托管框架协议》的约定，大唐控股、蒋宁持有北京信威的部分股份，拟由光大金控（天津）投资管理有限公司进行托管，协议项下的股份托管事项实施时，各方应另行签订书面的股份托管协议或类似文件以明确各自的权利和义务，且托管期间，关于托管股份的转让或其他形式的处置最终由大唐控股、蒋宁决定。
2014 年 2 月 28 日，蒋宁出具确认函，确认蒋宁持有北京信威的股份未委托光大金控（天津）投资管理有限公司管理，今后也不会将持有北京信威的股份委托光大金控（天津）投资管理有限公司管理。
2014 年 3 月 5 日，大唐控股出具确认函，确认除上述股份托管框架协议外，大唐控股未与光大金控（天津）投资管理有限公司另行签订有关股份托管协议。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，上述《股份托管框架协议》虽未解除，但鉴于委托方大唐控股、蒋宁已出函确认未与光大金控（天津）投资管理有限公司另行签订有关股份托管协议，且根据《股份托管框架协议》的约定，托管期间托管股份的转让或其他形式的处置最终由大唐控股、蒋宁决定，
故该事项不会影响大唐控股、蒋宁自主决定以其持有的北京信威股份参与本次重组，对本次交易不构成实质性影响。
4、股份质押
根据北京信威提供资料、说明和交易对方 57 名股东出具承诺和本所律师核查，北京信威股东除关利民存在股份对外质押情形外，其他股东不存在股份质押情形，即交易对方 57 名股东所持北京信威股份不存在因质押权利受限情形。
5、北京信威与天津光大和新疆光大的纠纷
（1）天津光大涉及北京信威股份事项纠纷
1）天津光大增资情况
2012 年 5 月 16 日，天津光大与北京信威签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“《天津光大增资协议》”），约定天津光大以现金出资人民币 99,999,979.20 元，认购北京信威增发的 1,262,626 股，增资发行
价格为 79.20 元/股，并约定，北京信威如未按照上述协议约定的期限按时办理验资或工商变更登记手续的，每逾期一日，天津光大有权要求北京信威按照天津光大已缴付的增资对价的万分之三/日向天津光大支付违约金。
2012 年 5 月 16 日，天津光大与北京信威、王靖、王庆辉、蒋宁签署了《关于北京信威通信技术股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《天津光大补充协议》”），对出资期限作出了调整，天津光大增资对价中的 20%（即人民币 19,999,995.84 元）应在《天津光大补充协议》生效后 30 日内支付至北京信威账户，剩余的 80%（即人民币 79,999,983.36 元）应在工商登记完成之日起二年内支付至北京信威账户；同时，王靖、王庆辉、蒋宁对该次增资完成后北京信威的业绩、北京信威经营、北京信威资本运作等做出了相应承诺，并约定了相关现金补偿或其他责任，同时约定了对王靖、王庆辉、蒋宁的股份转让限制，如王靖、王庆辉、蒋宁在持股限制期转让其持有的北京信威股份的，则应当向天津光大承担相应责任。
天津光大于 2012 年 5 月 18 日向北京信威缴存了增资对价中的 20%（即人民
币 19,999,995.84 元）。