本《基本采购条款和条件》（以下简称“本条款”）自动适用于镁瑞丁轻量化技术有限公司（Meridian Lightweight Technologies Inc. ，以下简称“买方”）向供应商（以下简称“卖方”）签发的所有书面和口头采购订单、采购订单的修订文件以及任何询价单、总括采购订单、发货单、采购协议、供货协议或其他类似文件（以下统称“订单”），并构成订单的组成部分。“货物”一词包括根据订单提供的所有货物和服务（无论是否附属于货物销售），例如生产和维修部件、原材料、设备、...

本中文版本采购订单条款和条件仅供我们的供应商参考，以英文版的采购订单条款和条件为准

采购订单条款和条件

1. 范围、同意和接受

(a) 范围

x《基本采购条款和条件》（以下简称“本条款”）自动适用于镁瑞丁轻量化技术有限公司（Meridian Lightweight Technologies Inc.，以下简称“买方”）向供应商（以下简称“卖方”）签发的所有书面和口头采购订单、采购订单的修订文件以及任何询价单、总括采购订单、发货单、采购协议、供货协议或其他类似文件（以下统称“订单”），并构成订单的组成部分。“货物”一词包括根据订单提供的所有货物和服务（无论是否附属于货物销售），例如生产和维修部件、原材料、设备、模具、工程服务和设计、组件、中间组件、在制品和最终产品。

(b) 协议

卖方同意根据本订单中包含的本基本条款和条件（包括订单中提到的补充条款）以及订单中明确纳入的任何文件，出售和交付买方订单中规定的货物或服务。所有以上文件构成双方之间的完整、最终协议，并取消和替代此前或同时作为任何询价单的背景信息向卖方提供的任何协商、协议或信息资料。订单是买方发出的要约，但不构成不可撤销的要约，因此买方可以在卖方接受订单前撤销或修改其订单。

(c) 接受

卖方开始（i）生产加工本订单规定的货物（以下简称“货物”）或发货（以时间在先者为准），或者（ii）履行本订单中规定的全部或部分服务（以下简称“服务”），应构成卖方接受本订单中所载的买方采购要约。作为接受本订单的一项条件，卖方须接受本条款和条件并同意受其约束。卖方提出的附加或不同的条款，或者卖方试图以任何方式修改本条款和条件中的任何规定（无论是否在卖方的报价单、确认单、发票或其他文件中提出）应被视为重大变更，买方在此表示不予接受且明确拒绝，但该等提议或试图实施的修改并不构成拒绝本订单，如果卖方已通过开始实施生产加工、发货或履行行为，或通过其他方式接受买方的要约，在此情况下，应视为卖方已接受本订单且没有任何附加或不同的条款或修改。如果本订单被视为已经由卖方之前的一项要约予以接受，此项接受应受到本条款和条件的限制。卖方的接受取代所有先前的书面或口头协议以及买方条款和条件的所有以前版本。

买方在此拒绝接受卖方的要约、接受或其他通信中提到的任何附加或不一致的条款。只有本条款以及提到本条款的订单或文件中规定的任何其他条款对于协议双方具有约束力。卖方对本条款提出的异议或任何权利保留均无效。任何订单确认书、要约或其他卖方文件中包含的与订单条款和条件不一致或附加于订单条款和条件的其他条款和条件对于买方不具有约束力（除非买方明确书面接受）；买方在此拒绝接受此类其他条款和条件。如果这些其他条款与任何订单的具体规定相冲突，则应当以订单的具体规定为准。双方之间的履约或交易过程不得被解释为放弃、修改或以其他方式不利地影响买方的权利或卖方的义务。

(e) 订单项下的义务

买方提供采购订单编号并不构成销售要约或合同，而只是签发订单的意思表示。签发订单并不构成买方在订单期限届满后继续从卖方购买货物的义务或此类义务的证据，尽管卖方可能有义务按照订单规定继续供货。买方没有此项持续购买义务，除非买方签署的书面协议另有明确规定。

(f) 意向书

签发声明卖方已被选定担任货物预期供应商的意向书或其他通知，并不会使买方有义务签发该等货物的订单或购买该等货物，除非另有明确规定。

(g) 条款修订

x条款的例外、偏离或放弃对买方不具有效力或约束力，除非此类例外、偏离或放弃已在订单或订单修订文件的正面明确规定，或者由买方合格的代表书面签署确认。任何此类例外、偏离或放弃仅适用于其授予的特定采购订单，不构成交易过程。

2. 订单期限

(a) 初始期限

如果订单中已规定具体的期限，订单则应在该期限内有效，该期限届满后失效。如果没有规定具体的期限，订单则应在买方使用或出售货物的项目或计划存续期间内一直有效，但买方有权按照本条款规定终止该订单。

3. 价格、付款、审计和担保权益

(a) 价格和发票

于为弥补原材料、零部件、燃料、能源、人工、供应物资、间接费用或运输成本的上涨而提高价格。订单上指定的任何发货点未经买方书面同意不得变更。卖方保证，订单中规定的价格是包干总价，未经买方明确书面同意，不得以任何理由增加任何类型的额外费用，包括但不限于材料、人工、包装、标签、关税、税收、仓储、保险、装盒和装箱等当前或提高的费用。卖方应当为每批货物提交单独的发票（和／或根据买方要求出具的预先发货通知）一式两份，其中包括卖方的供应商编号、买方订单的日期和编号、卖方的税号、每批货物的交货日期、地点和数量以及买方要求的其他信息；价格应当与订单一致。卖方应提供合理数量的货物进行免费检测。

(b) 付款／买方的抵消权

除非订单正面另有规定，所有款项应在付款开始日期起六十（60）天届满时到期。“付款开始日期”是指以下较晚的日期：（i）该订单中指定的日期；（ii）在买方的收货系统中输入的货物的收货日期；或者（iii）买方收到有效发票以及相关证明文件的日期。尽管有上述规定，如果发货或交货地点在美国或加拿大境外，付款开始日期则不早于在最终目的地收到货物的日期。

如果卖方对买方或其任何子公司或关联公司承担的义务有争议、属于或有义务或尚未结算，买方或其任何子公司或关联公司则可以延期支付全部或任何部分到期金额，直至该义务已最终解决。在不限制上述规定的基本原则之前提下，仅作为示例，如果卖方破产，而买方和卖方之间的所有订单尚未履行完成，买方则可以通过破产管理持有或其他方式，就可能遭受拒货及其他损害的货物，推迟向卖方的付款。

(c) 审计

买方可以在任何合理的时间，派遣其授权代表检查卖方管有或控制的，与卖方根据订单承担的任何义务相关的，或者与卖方根据订单要求的任何付款相关的所有有关设施、文件和材料。卖方应在根据订单完成货物的最终交付后四年内，或者在适用的法律要求的期限内

（以期限较长者为准）保存与订单相关的账册和记录。

(d) 补偿和保险。

如果卖方的代理、员工或代理人进入买方拥有或控制的场地履行卖方在本订单项下承担的义务，卖方应当：（i）赔偿买方、买方的代表、员工、代理人和受邀者由于卖方履行本订单的作为或不作为而引起、导致或相关的各种性质或类型的财产损失、死亡和／或人身伤害，从而产生或遭受的所有责任、要求、索赔、损失、费用、损害和支出；以及（ii）确保其遵守买方场地所在的法域内职工工伤保险法律（如有）的所有要求。卖方同意，其作为独立签约方在履行本订单时开始所有工作；参与履行本订单的人员不应被视为买方的员工。

如果货物在交货期间将跨越国际边界，卖方应按海关清关要求的格式和内容提供商业发票。发票应使用英文或买方指定的目的地国家的特定语言，并且应包括以下内容：（i）买方和卖方中知道交易的联系人的姓名和电话号码；（ii）买方订单编号；（iii）买单订单项目；（iv）发货单号码（如果是总括订单）；（v）货物的部件编号和详细说明，须足以准确分类用于清关的货物；（vi）以交易货币标明的单价；（vii）数量；（viii）适用于交易的贸易术语（《国际贸易术语解释通则》2010 年版）；（ix）货物来源国；（x）买方向卖方提供的，用于货物生产并且在购买价格中未包含的所有材料（例如委托购买物料、模具及其他有形产品）的单独标识；任何委托购买材料的订单编号或其他索引信息；以及

（xi）用于确定发票价值的基准价格的折扣或折让。

(f) 贸易协定

如果货物将被交付至目的地国家，而该目的地国家与卖方所在国家或货物来源国家已签订优惠关税或贸易协定、关税同盟协议或海关计划（以下简称“贸易协定”），卖方则应与买方合作，为买方的利益审查货物是否符合任何特殊关税优惠或贸易计划，并向买方提供所需的文件（例如北美自由贸易协定（NAFTA）证书）。所有在墨西哥以及实施制造、保税装配业和出口服务鼓励计划（IMMEX）或其他类似计划的国家生产的货物之订单应按照买方的要求，根据该等计划进行处理。

(g) 关税及退税权

经买方要求，卖方应及时提供海关退税所需的，并且按照适用的政府法规妥善填写的所有文件和其他信息。除非本订单中另有规定，所有海关退税应当由买方保留或归买方所有。

(h) 税收

卖方的价格包括所有工资和职业税、消费税、不能由买方收回的增值税，以及除非经买方书面同意，还包括所有其他税收、费用、赋税、关税或根据适用的国际贸易术语或其他交货条件适用于货物的其他收费；但是，任何国家、州／省和地方的销售税、使用税、统一税、消费税、可收回的增值税和／或特权税（若适用）将在卖方的发票上与价格分开列明。如果卖方依法有义务向买方收取任何消费税、增值税和／或类似税费，卖方应确保其向买方出具的发票中列明该等税费；一旦收到，卖方应立即按照所有适用的规则将其汇付出给相应的政府机构，从而使买方能够向相应的政府机构申请退回该等消费税、增值税和／或类似税费。卖方应当将其可以收回的所有税费、费用和关税转让给买方，向买方提供已缴纳适用税费的凭证，并且应通过其他方式配合买方，以使买方能够收回该等金额。任何一方均不承担对另一方的收入或另一方工作人员或分包商的收入征收的税费。

(a) 发货单

如果订单属于“总括订单”或以其他方式表示买方的购买义务仅限于买方的发货单或其他书面交货指示中规定的货物和数量（以下简称“总括订单”），订单中载明的数量和交付日期对于买方则不具有约束力，买方购买货物的义务则明确取决于由买方签发载明其将购买的货物和材料以及数量，并提供交付时间表和指示的发货单或其他书面交货指示（以下简称“发货单”）。发货单属于适用的订单的组成部分。买方或其客户的生产中所使用货物的所有订单，或者该等货物相应的维修件和更换件的所有订单均推定属于总括订单。对于总括订单，除非已通过订单或书面的发货单给予明确授权，否则卖方不得提供任何服务、制造或装配任何货物、采购要求的材料或将任何货物发货。卖方必须自行承担费用和风险保持必要的部件、材料和成品，以确保能够在最新的设计水平上持续供应货物。除非存在任何规定要求买方必须购买特定数量或 100%要求的货物，否则买方仅负责购买卖方在上述规定的有效期间内或者按照设立确定的或固定的数量之发货单的规定而生产或采购的该部分货物、组件和材料。尽管订单中有任何相反规定，卖方须提供向其签发的发货单中要求的数量。如果有任何条款规定卖方应提供按买方要求数量的百分比或百分比范围确定的货物数量，该条款并不构成买方保证购买任何特定数量的货物，根据发货单实际购买的数量范围可能与特定的百分比存在重大差异，在此情况下，卖方的义务不会发生任何变更。尽管有任何相反规定，如果法律要求必须执行总括订单，买方则须按照直接人工和材料费用购买原型货物、为进行制造流程检测生产的货物以及有效确定的发货单中载明的货物。买方可随时修改发货单，只要不违反订单的具体条款。买方可以暂停交货或修改已确定或固定数量的交货日期。若交付的货物数量超过向卖方签发的发货单或订单中载明的数量，买方有权退回超过的数量，该等货物的所有包装费、装卸费、分拣费和运费均由卖方承担。卖方确认并同意接受与各类组件的交货期相关的风险，如果该等组件的数量超过买方提供的有效发货单中载明的数量。“订单”一词应包括发货单。

(b) 有效期

如果总括订单没有规定具体的有效期，卖方则应当在买方为客户实施的使用货物的计划执行期间内，或者在买方签发发货单的期间内继续按照总括订单规定的价格和其他条款向买方出售货物。买方已经和／或将会依靠卖方根据订单承担的销售义务。如果在订单的任何有效承诺期限以外在订单中载明价格，卖方则须按照该价格接受一项新的或续期的订单，但是载明该价格并不表示延长买方承诺购买的期限。如果订单规定了具体的有效期，该义务则应在订单规定的期限内以及在卖方书面通知其将不再以该价格供货后的合理期间内，按照当时有效的价格继续有效，直至买方找到替代货源。

(c) 卖方的义务

总括订单中提到的数量是基于买方客户或其他来源提供的信息而预估的数量，并不是保证将购买的数量。在模具或其他非生产货物的订单中提到生产货物即表示保证货物将使用非

的义务。订单中提到生产货物的最低或最高数量构成卖方承诺维持载明的生产水平之保证，而不构成买方订购该数量的货物之保证。

(d) 能力

卖方应根据买方的发货单保持 100%按时交货记录。卖方须承担为遵守买方的发货单而产生的任何费用。卖方应保持生产和交货能力，以便按照买方发货单进行交货。如果有任何与发货单发生偏差的风险，卖方应立即通知买方并采取一切可行的措施避免该等偏差。卖方知道货物的实际需求可能受买方客户要求的驱动，因此卖方和买方必须采取灵活的方式适应该等需求和其他可能性。如果卖方交付的数量超过授权发货的数量，买方不负责接收超过部分的货物并且有权退还超过部分的货物，产生的费用应当由卖方承担。

(e) 数量和持续期间预测

买方可能不时向卖方提供与报价单、询价单、订单和发货单相关的，其将来可能所需的货物量或数量和／或有关项目持续期间的预估、预计或预测（以下简称“数量和持续期间预测”）。数量和持续期间预测与载明规定数量的发货单不同，对买方没有约束力。卖方确认，数量和持续期间预测与任何其他前瞻性预测一样，是基于一些经济和业务因素、变量和假设而作出，其中部分或全部因素可能随时间而发生变化，并且可能在作出时或之后是准确或不准确的。买方对于任何数量和持续期间预测或提供给卖方的其他预估、预计或预测，包括其准确性或完整性，不提供任何类型或性质的明示或默示声明、保证、担保或承诺。卖方同意数量和持续时间预测可能不准确，实际的数量或持续时间可能会显著更小或更大。卖方确认，该风险以及可能的回报是卖方和买方经营所在行业的一个方面。

(f) 索赔

与买方指称未遵守发货单和／或未购买确定数量或其他数量的义务相关的任何及所有索赔必须在该等索赔理由产生之日起 120 天内作出，否则过期后不得再提出索赔。

5. 交货、文件、标记、检验和验收

(a) 交货

货物必须在订单或发货单中规定的日期（如有）前交付，除非买方另有指示。如果订单是总括订单，或者如果没有规定交货时间表，交货必须符合发货单（包括买方可能作出的修改）中规定的数量和时间。对于超过订单（包括发货单）中规定的确定数量部分而交付的货物，买方没有责任就该超过部分的货物支付货款。买方可以不时修改交货时间表或指示

键因素。

(b) 中止履行

买方可以随时通知卖方，在其认为适当的时间暂停履行交货义务以及卖方将履行的其他义务。收到暂停通知后，卖方应在规定的范围内及时暂停交货和工作，妥善保管和保护所有在制品以及卖方为履约而持有的现有材料、供应物资和设备。经买方要求，卖方应及时向买方交付与订单履行相关的材料、设备和／或服务等尚未履行完毕的采购订单和分包合同的副本，并按照买方的指示采取与该等采购订单和分包合同相关的措施。买方可以随时通过书面通知，就全部或部分暂停的工作解除暂停。该通知应载明解除暂停的生效日期和范围。卖方应在规定的解除暂停生效日期起恢复尽职工作。因上述暂停导致的所有索赔仅限于履约期间的合理延长。该期间延长是与此相关的排他性救济，且必须按照“变更”条款之规定提出索赔。索赔金额为暂停开始后十天内产生的暂停费用以及解除暂停后十天内产生的工作恢复费用。

货物（以及与货物相关的在制品）应接受由买方或其指定人员在生产、交货和履约之前、期间和之后的任何合理期间内不时实施的检查、评估和检测。卖方应当为此目的允许买方或其指定人员进入卖方及其分包商的工厂设施实施检查。即使已实施事先检验，货物仍须在买方的设施或买方指定的设施实施检验、评估和检测。即使已付款，在该等工厂设施内实施的检验、评估和检测按照买方的要求证明货物符合适合的订单和／或发货单和产品规格前，并不视为买方已验收货物。买方在生产、交货或履约之前、期间或之后进行的检验、评估或检测不构成放弃此后的拒货权，如果货物存在任何隐藏缺陷或其他未发现的缺陷。

6. 损失风险和货物所有权

所有装运的货物在买方的所在地点、或订单中指定的最终目的地或买方书面指定的其他最终目的地按照交货条件收到前均由卖方承担风险，无论交货点位于何处，除非买方已书面同意承担损失风险。卖方应当以卖方和买方作为共同被保险人，按照货物的重置价值为货物投保，并向买方提供保险凭证。如果损失风险由买方承担，以重置价值投保的意外事故一切险必须由卖方为买方的利益提供。任何保险费应当由卖方支付，除非买方另有书面约定。在任何情况下，买方均不承担损失风险，除非已提供上述保险。损失风险不随所有权转移而转移。

(a) 货物所有权

所有货物的所有权应在订单签发之日和归属确认到订单项下之日（以日期在先者为准）起属于买方。货物归属确认不得晚于卖方取得货物之日或开始生产货物之日。买方承担的货

所有税款，直至买方接管货物，无论所有是否已转移。

(b) 持有权

买方有权从货物被归属确认于订单项下之日起始终持有所有货物，无论卖方是否违约，但买方须在实际掌管货物后支付货款。此项权利独立和区别于任何担保权益。

7. 变更

(a) 要求的变更以及请求调整

买方有权随时变更数量、图纸、规格、检测或质量控制、材料、标签、包装、装运、工作范围以及订单其他具体条款。规格应在订单以及买方或其客户签发的任何工作说明书或要求声明中规定。任何声称的变更仅在订单修改文件中规定的情况下方可对买方具有约束力。卖方应向买方报告上述变更必然产生的任何价格影响（提价或降价）或履约期间影响。任何价格调整或履行时间调整应在收到买方的书面变更通知或者根据本条款第 5（b）条规定撤销暂停后十天内向买方提出申请，并同时提供所有证明文件。时间对于此项申请而言属于基本要素。如果买方同意该申请，其应及时签发订单修改。尽管有任何相反规定，如果进行调整，价格调整仅用于补偿卖方因上述变更而必然产生的额外材料成本和其他直接生产成本（不包括间接费用和利润），履约期间调整仅用于补偿为遵守上述变更实际所需的期间。未经买方事先书面授权，卖方不得以任何方式替换材料或变更货物的规格。在其请求正在被评估以及与卖方请求的调整相关的任何争议正在被处理的任何期间内，卖方应尽职地履行订单。卖方提出的订单项下履约期间或价格的任何调整请求只能基于买方指示进行变更直接产生的结果。为使任何该等请求通知有效，必须同时附上所有相关的充分信息，以使买方能够核实该请求。买方有权审核卖方的所有相关记录、设施、工作或材料，以核实任何请求。卖方应考虑并向买方告知设计变更对使用订单涵盖的货物的系统或装配组件产生的影响。本条任何规定均不免除卖方须按照变更后的订单及时履约的义务。

(b) 变更限制。

未经买方在修订订单的正面或买方的高管人员签署的书面文件予以事先批准，卖方不得对任何订单或订单涵盖的货物作出任何变更，包括但不限于变更：（i）向卖方提供由卖方在履行订单时使用的服务、原材料或货物的任何第三方供应商；（ii）卖方或供应商经营所在的工厂设施；（iii）订单涵盖的任何货物的价格；（iv）卖方或其供应商使用的与订单相关的任何服务、原材料或货物的性质、类型或质量；（v）订单涵盖的任何货物的适合性、形式、功能、外观、性能；或者（vi）生产或提供订单项下的任何货物时使用的生产方法、或任何工艺流程或软件。未经买方在修订订单的正面或买方的高管人员签署的书面文件予以事先批准，卖方对任何订单或订单涵盖的货物作出的任何变更均构成违反订单。

8. 维护和安全使用

方还须提供翻译）并以书面方式向买方提供所有以下所需的必要信息：（a）货物的安全安装、使用、维护和修理；以及（b）最大限度地提高货物的有效利用和使用寿命。在货物装运前和装运时，卖方同意向买方提供充分的书面警告和通知（包括重大安全数据表以及在货物、集装箱和包装上的适当标签），以声明货物中所含的有害成份或部件，以及必须告知承运人、买方、客户（若适用）、以及其各自的员工如何采取必要安全和防范措施的特殊处理指示，以便在处理、运输、加工、使用或处置运送给买方的货物、集装箱和包装时最大限度防止人身伤害或财产损失。当买方不时要求时，卖方应当按照买方指定的格式和内容及时向买方提供：（a）本订单项下所购买的货物的材料清单或所有成份、组件或元件的清单；（b）一项或多项该等成份、组件或元件的数量；以及（c）与上述任何成份、组件或元件的任何变化或增加等相关的信息。在本订单项下的货物装运前和装运时，卖方同意以英语向买方提供充分的书面警告和通知（包括在货物、集装箱和包装上的适当标签），以声明货物中所含的有害成份或部件，以及必须以英语告知承运人、买方以及其各自的员工和客户如何采取必要安全和防范措施的特殊处理指示，以便在处理、运输、加工、使用或处置运送给买方的货物、集装箱和包装时最大限度防止人身伤害或财产损失。

(a) 保密

在订单签发前、履行中以及履行后，卖方应当始终：（i）保持买方或其任何母公司、关联公司、客户和承包商披露的任何信息的机密性，包括（仅举例而言）由买方提供的与订单相关的图纸、规格、样品及其他数据所产生的任何技术、工艺流程或经济信息，无论是否在披露时指明为“机密”（以下简称“机密信息”）；（ii）不得向任何人披露或允许向任何人披露任何机密信息，但是为履行订单必须知道该等机密信息的员工或分包商除外；

（iii）除非为了履行订单，否则不得使用机密信息；以及（iv）不得披露订单的任何条款，或买方履行订单的任何细节或特性描述。发生本条款不允许的任何机密信息的披露、或以其他方式不当使用任何机密信息或违反本条款的情形时，卖方应立即通知买方。“关联公司”是指控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制下的实体。“控制”是指至少拥有 25%的表决权或管理权。除非为有效履行订单而有必要，否则卖方不得未经买方事先书面同意，使用机密信息或复制或允许复制机密信息，或向任何第三方出售使用由卖方通过货物的反向工程而取得的机密信息制造或包含该等机密信息的任何货物。如果经事先同意而制作机密信息的任何副本，该等副本上应声明本款规定的要求。在不限制卖方的员工以及可能已直接或间接从卖方取得机密信息的其他人承担的直接责任之前提下，卖方应对卖方的员工以及与卖方有关的其他人不正当披露或其他滥用机密信息的行为负责，卖方应立即采取必要措施，以终止卖方所知的卖方任何员工及其他人继续不正当披露或不当使用机密信息。买方对于任何机密信息不提供任何明示或暗示的声明、条件或保证。买方可以随时自行选择决定书面通知卖方，以终止卖方为任何目的进一步使用机密信息，但是卖方可以为完成合同义务继续使用机密信息。收到该通知后，卖方应当，并且应促使卖方的员工及其分包商及时停止进一步使用机密信息，向买方归还包含机密信息的所有有形资料，无论该等资料原先由买方提供、或者由卖方或其任何员工或承包商复制或准备，并擦除或以其他方式销毁卖方或其任何员工或承包商以电子或其他非有形方式保存的任何机密信息。买方的终止不影响卖方根据本款规定承担的持续义务。

(b) 卖方的非保密信息

卖方或代表卖方向买方、买方的关联公司或承包商披露的，以任何方式与订单相关的任何知识或信息不应被视为机密信息或专有信息，除非买方另行明确书面同意，买方可以作为订单的对价组成部分不受任何限制（有效的专利规定的限制除外）取得该等信息，并且可以披露该等信息。

(c) 赔偿

如果由于卖方在订单项下实施的活动，或者由于货物的生产、销售或使用，实际或被指控侵犯任何现有或将来的专利、版权、工业设计权或其他专有权利，从而导致任何人对买方或其继承人、受让人、客户或用户提出任何索赔，卖方应自行承担费用向买方及其继承人、

容、设计或结构的结合；或者（iii）按照卖方的建议结合使用。卖方应调查和抗辩或以其他方式处理该等索赔，并且经买方要求，卖方应协助买方调查、抗辩或处理该等索赔。卖方应支付买方以及销售买方产品或使用订单项下货物而可能因上述索赔产生的所有费用以及遭受的损失或和解赔偿金。如果货物的使用或销售被禁止，卖方应自行承担费用并由买方选择：取得继续使用货物的权利；以非侵权的等同物品代替货物；或去除货物，退还购买价格并承担所有相关的运输和安装费用。即使买方提供全部或任何部分的设计以及规定卖方使用的全部或任何部分工艺流程，卖方的上述义务仍适用，除非卖方提供买方及其客户可接受的非侵权等同物品，即使买方已收到侵权索赔通知并继续使用卖方的货物。

(d) 开发成果的所有权

任何由卖方或代表卖方在履行订单创造的任何开发成果，不论是否受到专利、商标、工业品外观设计、集成电路拓扑权、版权或其他权利（以下统称“知识产权” ）的保护或受制于知识产权，该等开发成果均属于买方的专属财产。所有该等开发成果均属于职务作品；卖方将该等开发成果（包括知识产权）中的所有权利转让给买方。买方应签署其他必要的文件，以转让、记录或执行买方的上述权利，包括任何知识产权，产生的所有相关费用应当由买方承担。卖方应确保参与创作任何版权作品的任何个人不可撤销地放弃在全世界范围内对上述作品享有的所有作者权利和精神权利。

(e) 卖方的责任和披露要求

卖方应及时以书面方式向买方告知与货物或买方的业务相关的所有发明、发现、概念以及所有版权资料、想法、信息和改进（以下统称“开发成果”）的全部细节，无论是否可受专利保护，包括但不限于卖方在开发或供应货物期间构思、开发、制作、共同参与或付诸实施（无论单独还是与其他人共同）的硬件和设备、工艺流程和方法、设计、配方、计算机程序和技术，以及任何改进及相关知识。卖方应向买方或买方的指定人转让，并且在此转让使用、销售或生产货物时必要或便利的所有开发成果、开发成果中的所有商标、版权和掩膜作品权，以及在任何开发成果上提出的所有专利申请和授予的所有专利（包括国外的专利申请和专利），或者以上各项的任何改进或衍生成果。卖方应当签署买方认为必要或有用的任何文件，以及采取买方认为必要或有用的其他行动，以取得、维护、抗辩和执行专利、版权、商标或其他知识产权，所有相关的费用应当由买方支付。

(f) 专利的披露

卖方应当在任何一批货物发货前向买方交付的书面声明中指明货物的生产中使用的，受制于卖方或第三方任何专利的所有组件、工艺流程、模具或设备。卖方应当为卖方、买方和买方的分包商和客户的利益从第三方取得生产、使用和销售货物所需的任何必要权利。

(g) 分许可权

卖方向买方以及买方指定的任何实体授予，并且应从第三方为买方取得一项永久、费用已付、非排他性、全世界范围内的许可以及可授予分许可的权利，以使用卖方或第三方目前或将来拥有或控制的、在货物的生产中使用的，或者为生产、使用和销售货物而必要的任何专利或知识产权生产、安排他人生产、使用、允许他人使用、销售货物或货物的任何改进或衍生制品，包括授予货物中包含的任何操作软件的许可。

(h) 卖方销售活动的限制

除了向买方出售外，卖方不得生产或销售任何使用订单项下所销售货物的设计、产品型号或其他名称标识的任何产品，也不得使用买方或客户拥有的、用于生产货物的模具生产任何产品。卖方不得向客户销售、试图销售或以任何方式协助第三方尝试销售可能替代或减少买方单独向客户供应的货物，或者作为货物组件中的元件的任何动产或服务。

10. 维修件和更换件

卖方应向买方出售买方订购和要求发货的货物，以用作生产部件、服务部件和售后市场的零配件。如果货物是系统或模块，卖方应当向买方出售由买方订购的系统或模块，或者组成系统或模块的组件或部件。组件或部件的价格总额不得超过系统或模块减去组装成本后的价格。在客户要求买方提供维修件或更换件的期间内，卖方应出售买方订购的货物，以满足买方的维修件和更换件需求。除非买方另行书面同意，该期间最初五年内的价格应当是为客户生产进行采购的合同达成之日有效的价格，加上用于维修和售后二级市场的货物所需的任何独特包装的实际成本。在该期间的剩余时间内，货物的价格由双方商定，但不得超过以下较低者：（i）生产成本，以及间接费用和利润的合理分摊百分比（不得超过生产货物的百分比）；或者（ii）买方须向其客户出售时的价格；或者（iii）客户当前的型号所用的生产结束时价格，加上用于维修和售后二级市场的货物所需的任何独特包装的实际成本。当买方要求时，卖方应免费提供维修文献资料及其他资料，以支持买方的维修件和更换件销售活动。

11. 保证

(a) 明示保证

卖方向买方保证和声明，所有货物：（i）可商业性出售；（ii）出售给最终用户的最终产品不会有任何故障；（iii）没有任何缺陷，包括（举例而言）设计、制造工艺和材料等缺陷；（iv）符合其购买的特定目的，包括作为组件以及在组件系统中、作为最终产品子系统、在买方及其客户将销售的最终产品的所在地点以及在货物的运行环境或可以合理预期的运行环境中的指定形式、适合性、功能和性能；（v）严格符合买方及其客户的规范、样品、图纸、设计、卖方的广告、包装集装箱和标签上的声明、工作说明和要求，以及截至交货之日或者买方书面指定的其他日期由买方批准或采纳的其他要求（包括性能规范）；

（vi）严格符合所有政府要求；（vii）由所有新的材料和组件组成；（viii）由经验丰富且训练有素的工作人员以专业和娴熟的方式，按照行业最佳操作规范生产；（ix）符合卖方

的保证规定存在任何冲突或重合，应适用较严格的规定。未经买方事先书面同意，卖方通过确认或以其他方式在接受或履行订单时试图限制、否认或限定上述任何保证或买方的任何救济的行为均无效且不具有效力。买方批准卖方的设计图纸、规格、样品、设计及其他数据仅是免费帮助卖方，但并不会替代、修改买方的责任或使卖方承担买方的责任，也不会放弃或限制卖方的任何保证。

(b) 质保期

卖方的保证应一直有效，直至（以下较晚日期）：（i）使用货物第一日起的五（5）年；

（ii）适用法律规定的期间；或者（iii）如果货物在新的车辆中使用，在使用货物的车辆销售所在国家内向零售买家提供的车辆保修期的相同质保期间。

(c) 价格保证

卖方保证，向买方给予的货物和服务的价格不得高于向卖方的任何其他客户给予的，具有相同或实质性类似数量和交货要求的相同或实质性类似货物或服务的价格。如果卖方在本订单的有效期限内降低该等相同或实质性类似货物或服务的价格，卖方应当相应地降低货物和服务的价格。卖方保证，本订单中载明的价格是完整的价格，未经买方明确书面同意，不得增加任何类型的其他收费。卖方明确同意，影响该等价格的任何事件或事由（无论是否已预见）的风险由卖方承担。

(d) 违约通知

以下通信分别构成订单项下的违反保证通知：（i）指明与订单项下出售的货物相关的缺陷、故障、缺陷索赔、其他问题或质量问题的任何通信或通知；或者（ii）向卖方发送的任何通信，声明卖方的货物违反任何保证或卖方违反订单。买方提出的任何此类违约索赔只能由买方的指定代表以书面方式予以撤销。

(e) 买方对第三方索赔的抗辩

为减少损失，买方可以选择全面抗辩任何客户或其他第三方提出的关于卖方提供的任何货物存在缺陷、违反保证或不符合适用的法律或合同要求的任何索赔，如果该等索赔人试图使买方对全部或部分由卖方导致的问题负责。卖方和买方同意，此项抗辩符合卖方和买方的双方利益。卖方不会主张买方以任何方式采取以上措施将限制买方就违反保证对卖方提出索赔的权利，或限制买方因上述任何情形的标的事项产生或相关的共同分摊权、取得赔偿权或其他请求权。如果卖方希望参加与买方的客户或其他第三方之间关于上述任何事项的任何谈判、或任何相关的诉讼或对任何上述索赔进行的抗辩，在卖方收到违约通知或违约索赔时，卖方应及时书面通知买方，声明其请求参加。该通知应详细描述对指控的违约提出的抗辩理由。

卖方应参加买方的增值／价值工程和降低保修费用计划，以降低货物的价格。如果对货物可能作出的任何修改可以节省成本或提高质量，卖方应及时书面通知买方。在订单有效期限内，卖方应在质量、技术、价格和交货期限方面保持对于相同或类似货物的任何供应商所具有的竞争力。如果在订单有效期限内其他供应商证明其使用的技术和／或提供的其他条件导致类似货物具有相同或更好的质量、性能、更低价格或更短交货期限，买方则可以向卖方书面通知该事件，并要求卖方向买方复制该等相同的技术和／或条件，但前提是该等复制和／或条件不会侵犯任何其他人的任何专有权利。向卖方给予书面通知时须附上买方可以提供的，与上述技术和／或条件相关的信息，只要该等信息并不是专属于买方或任何其他人，并且买方没有被禁止披露该等信息。收到该通知后，卖方应在买方确定的适当期间内使货物具有竞争力并且可以交付货物。如果卖方无法在该期间内在不侵犯他人的专有权利的情况下，使货物具有竞争力并且可以交付货物，买方则可以立即以此为由终止订单。

(g) 累积性

x条款提供的所有保证和救济具有累积性，附加于法律规定的保证的救济，并且应在货物完成检测和检验后继续有效。买方书面、口头或以其他方式批准卖方的图纸、数据、设计、工程说明、型号、规格或其他技术信息不会豁免或限制任何保证。

(h) 转让

本条规定的所有保证均可以由买方转让给其客户、最终用户和其他第三方，无须另行通知卖方或取得卖方同意。

12. 保险

卖方应按照以下最低金额取得和保持各项保险：工伤赔偿险 - 执行工作所在法域内的法定保险限额；雇主责任险；普通责任险；机动车责任／人身伤害险；以及财产损失险。卖方放弃对买方的代位求偿权。所有保单应当由买方使用和销售货物所在地国家、州／省和本地法域内开展业务经营的持牌保险公司签发。承保的责任范围应包括产品、已完工的成果以及（若适用）召回，且承保每项保险事故。上述保单应将买方列为附加被保险人。卖方应向买方提供由保险公司出具的保险凭证，证明所要求的承保范围有效，并且该等保单不会被取消或发生重大修改，除非已提前 30 天书面通知买方。该保险凭证应载明每项保险的金额、保单编号、失效日期以及买方已作为附加被保险人。如果卖方是适用的法律允许的工伤赔偿险的自我保险人，卖方则应向买方提供由任何劳动力开展工作所需的法域内的劳动部门或其他类似政府主管部门出具的，批准该自我保险的证明。购买上述保险或提供

方承担的赔偿义务。

13. 非因违约而终止

除了买方根据其享有的任何其他权利有权取消或终止订单或任何发货单以外，买方还可以基于以下理由，通过书面通知卖方选择立即终止全部或任何部分的订单或任何发货单：

（a）客户需求终止或实质性减少；（b）买方的要求发生变更；（c）卖方未能在价格、质量、交货期限和技术方面保持竞争力，无论该情形是否构成卖方的违约；或者（d）买方随意终止。卖方应配合买方将生产或其他工作转移至新的供应商。根据本条规定终止后，买方应向卖方支付以下金额（不得重复）：（i）根据订单已完成但尚未支付的所有合格货物的订单价格；（ii）保护买方的财产实际发生的直接费用；以及（iii）卖方根据订单或任何发货单提供或准备提供货物而合理产生的在制品和原材料的实际直接成本，如果该等成本的金额合理且可允许，或者根据通行会计准则，与订单或根据订单签发的任何发货单的被终止部分比例相称；但是，以上金额须减去卖方此后经买方书面同意而使用或出售的任何货物或材料的合理价值或成本（以金额较高者为准），以及任何损坏或毁坏的货物或材料的成本。尽管有上述规定或尽管已转移至买方，如果卖方取得、生产或加工的货物成品、在制品或原材料超过发货单中授权的数量（若订单要求或预期出具发货单），买方对于该等超过授权数量的货物成品、在制品或原材料，以及属于卖方标准库存的任何未交付货物或可以随时销售的未交付货物，以及经买方要求后未及时交付给买方的任何货物成品或材料，买方无须付款。根据本条规定作出的付款不得超过买方为货物成品须支付的总价，该等货物成品的数量应当为卖方货物成品和材料的有效确定数量终止之日，根据发货单规定的货物成品和材料的有效确定数量已生产的货物成品数量。除本条另有规定外，对于卖方或卖方的供应商或分包商因订单的终止直接产生或相关的索赔，买方不承担任何责任且无须向卖方支付任何其他款项，包括（仅举例而言）任何预期利润损失、收入损失或机会损失、业务中断、未能分摊的间接费用、产品开发和工程费用、设施和设备的成本、重新安排费用、租金、未摊销的折扣费用、基本和管理费用支出或索赔金额的利息。在终止生效之日起 60 天内，卖方应向买方提交全面的终止索赔以及足够的证明数据，以便买方进行审核，并且应在买方要求后及时提供买方所需的补充证明信息。但是，除买方随意终止以外，如果买方以任何其他理由终止订单或任何发货单项下的购买义务，买方则无须向卖方承担本条规定的义务，除非买方已从其客户收回买方根据本条规定须支付给卖方的金额。如果买方根据本条规定终止订单，本条规定的付款义务应构成买方的唯一责任。终止订单或任何发货单不影响卖方根据本协议承担的与交付的货物相关的义务，以及与货物交付无关的义务。卖方无权终止订单。

14. 担保和偿付能力

（a）担保权益

识产权、所有其他财产以及上述财产的任何收益上设定一项担保权益，包括所需模具、提供的财产以及已货物成品（以下统称“担保财产”），以担保卖方归还任何押金以及卖方履行订单项下的其他义务。担保权益在担保财产确认归属到订单项时设立。担保财产构成并将构成卖方履行订单项下义务的持续担保，包括卖方违反订单时，应偿还买方根据该订单已支付的所有款项之义务。卖方应当与买方合作，提供买方合理要求的文件，以使买方能够确认、创设担保权益并使担保权益合法生效。卖方在此向买方授予一项不可撤销且附有利益的授权委托，以授权买方签署和提交上述文件。卖方应当将所有担保财产标记、使用标签标明或以其他方式标明为受制于担保权益。买方可以在卖方的正常营业时间内检查担保财产。卖方应为卖方和买方的利益投保和保持担保财产的保险。

（b）卖方的财务信息

当买方要求时，卖方应及时向买方交付以下财务和其他信息：（i）收到订单后，卖方最近两个财务年度的财务报表（经审计，若可以提供）；

（ii）在每个财务年度结束后 90 天内，卖方最近财务年度的财务报表（经审计，若可以

提供）；（iii）在每个财务季度结束后 15 天内，卖方最近财务年度的财务报表；以及（iv）买方合理要求的任何其他信息，以证明卖方能够履行订单项下的义务（包括但不限于生产计划表、应收账款账龄分析、应付账款账龄分析以及组织机构图）。

根据本条规定交付给买方的所有财务报表（包括中期财务报表）：（i）除非其是已审计的财务报表，否则应当由卖方的首席执行官和首席财务官向买方确认其准确性；（ii）应包括资产负债表、损益表和现金流量表；（iii）应按照一贯适用的公认会计准则编制；

（iv）如果卖方是另一组织机构的子公司或其他业务单位，则应包括整个组织机构的财务报表（合并或组合）以及特定业务单位的单独财务报表。

(c) 卖方的偿付能力

卖方在每个订单签发之日向买方声明和保证（该等声明和保证视为在卖方接受订单项下的每项发货单之日以及在订单项下的每次交货时重复作出）：（i）其具有偿付能力，并且能够在所有债务到期时清偿债务；（ii）其遵守所有贷款协议及其他义务；（iii）卖方向买方提供的关于卖方的所有财务信息均真实、准确；（iv）该等财务信息公允地反映了卖方的财务状况；（v）卖方的所有财务报表均按照一贯统一适用的公认会计准则编制。卖方应在收到买方的书面要求后三个工作日内以书面形式作出回应，以保证（并提供相应证明文件）其愿意且能够履行卖方的义务。买方可以在合理通知卖方后审查卖方的财务和业务状况。卖方应每年向买方提供由买方可接受的独立财务报告公司出具的书面报告，评估卖方的财务稳健性和履行订单的能力。卖方应提供充分的合作以及所有记录和财务人员的访问权限，以方便进行任何此类审查。

(d) 买方进入工厂设施的权利

相应的工厂设施现场考察卖方的操作。如果买方向卖方提供卖方履行任何订单义务项下义务必要的任何便利措施（包括财务或其他便利），卖方应向买方偿还买方产生的与该等便利措施相关的所有费用，包括合理的实际法律及其他专业人士费用，并且应根据买方制作的访问和担保协议（须向卖方给予合理补偿）允许买方使用卖方生产该订单涵盖的货物所需的必要场所、机械、设备及其他财产（以及提供留置权，以保障该访问权）。

(e) 卖方丧失偿付能力

卖方应支付与第三方评估和报告相关的所有费用。发生以下任何事件或任何其他类似或相似的事件时，买方可以立即终止或暂停订单，或者包括（为明确起见）发货单，无须向卖方承担任何责任，但买方须支付此前已根据订单交付的货物相应的货款：（i）卖方破产、清算或解散；（ii）卖方无法及时向买方提供充分和合理的保证，以担保卖方的财务能力，及时履行卖方在任何订单项下的任何义务；（iii）卖方自愿申请破产；（iv）他人申请卖方强制破产；（v）卖方被任命接管人／管理人或受托人；（vi）卖方在任何法域内涉入与任何破产法律相关的任何命令；（vii）卖方停止正常经常活动；或者（viii）为卖方债权人的利益进行转让。卖方应在收到买方的书面要求后三个工作日内以书面形式作出回应，以保证其愿意且能够履行卖方的义务。

15. 违约和救济措施

(a) 基本规定

以下情形构成卖方违约：（i）如果卖方在订单或发货单规定的期限内或买方书面授予的任何延长期限内，或者当买方要求时（若没有规定期限）没有履行任何义务；（ii）如果卖方未实质性履行任何义务，从而使买方合理担心卖方履行其义务的能力或意愿；（iii）如果卖方不履行或违反订单中的任何规定，包括卖方的保证；或者（iv）如果在任何时候发现卖方履行其义务，或者任何货物存在设计、材料或制造工艺方面的缺陷，或者在其他方面不符合订单要求，而且以上任何违约情形可以纠正，但卖方在七个日历日内或者买方在违约通知中授权的更长期限内未纠正。

(b) 救济措施

在卖方违约的情况下，除了买方根据订单或法律享有的其他权利、救济和选择以外，买方可以书面通知卖方，自行裁量选择采取以下一项或多项措施：（i）撤销、取消或终止订单；（ii）拒收并退回不合格或有缺陷的货物，并由卖方承担费用；（iii）要求卖方检查货物，去除并以符合订单要求的货物替换不合格或存在缺陷的货物；和／或（iv）采取买方以合理判断确定的任何其他必要措施，以纠正卖方的违约行为和／或降低卖方违约产生的影响，并由卖方承担费用。如果买方选择上述选项（iii），而卖方未能及时进行必要的检验、去除和更换，买方可以自行选择检验和维修或更换货物，并由卖方承担费用。买方可以单独和／或同时采取本协议一项或多项条款规定的补救及其他措施。卖方应继续履行

行决定延长交货期限和／或豁免卖方履行中的其他不足之处；在该情况下，买方应确定订单价格的公平减少金额，以赔偿买方遭受的损失。如果卖方因任何原因预期难以遵守所要求的交货或其他日期，或难以符合订单的任何其他任何要求，卖方应及时通知买方可能发生的违约、原因以及估计的预期违约持续期间。买方没有义务就任何违约放弃权利。

(c) 终止及控制权变更

当卖方的控制权变更时，买方可以书面通知卖方终止全部或部分订单或发货单。控制权变更包括以下示例：（i）卖方用于生产货物的大部分资产被出售、租赁或交换；（ii）卖方的股份或其他所有权权益中的控股权益被出售或交换；或者（iii）签订与控制权相关的表决权或其他协议。预计发生控制权变更之日前，卖方应至少提前一百二十（120）天向买方提供拟定和实际的控制权变更书面通知。自收到卖方的第二次通知之日起 30 天内，买方应告知卖方其是否决定终止订单以及终止的生效日期（该生效日期从书面终止通知发出之日起不少于 30 天）。

(d) 交货义务

如果卖方在收到买方的交货要求后继续持有货物或提供的财产，该行为将严重损害该等财产的价值，买方因此有权申请取得法院命令，以强制性掌控该等财产且无须缴纳保证金。与买方存在任何争议的期间内，卖方应继续销售订单项下的货物，但买方须继续向卖方支付所需支付的且超过任何抵消权的金额。

(e) 损失

当卖方违约时，经买方要求，卖方应向买方偿还由于该违约行为导致的所有直接损失、间接损失、附随损失和特殊损失、利润损失、收入损失、机会损失以及相关的业务中断损失，包括但不限于买方或其客户直接或间接因以下原因产生的费用、支出和损失：（i）检验、分拣、维修或更换不符合的货物；（ii）生产中断；（iii）进行任何召回或其他纠正服务措施；

（iv）满足交货期限（例如超额运费）；或者（v）人身伤害（包括死亡）或财产损失。附随损失包括买方产生的合理实际法律及其他专业人士费用。

(f) 特定履行

卖方确认并同意，如果关于货物交付，卖方实际、预期或可能违反任何订单，经济损害赔偿金可能无法提供充分救济；买方除了适用的法律赋予的所有其他权利和救济以外，买方有权就任何该等违约申请特定履行、继续履行以及临时和永久禁令或其他衡平法救济，无须证明实际损失、无须证明“便利xx（balance of convenience”）且无须提供保证金或其他担保。

如果任何货物不符合本订单规定的卖方保证，或不符合任何机动车辆安全标准，或被发现包含安全相关的缺陷，包括但不限于不符合行业最先进技术标准，并且买方、买方的客户、国家公路交通安全管理局或其他适当的政府机构或非政府组织命令或要求采取召回行动，或采取补救措施以代替召回行动，卖方应自行承担费用和支出采取任何召回行动或该等补救措施，并且应免费提供所需的替代货物。如果因卖方提供的任何货物被指控存在缺陷或违反订单项下的保证而导致召回行动或补救措施，卖方应偿还买方或其关联实体因此产生的所有费用、损失和支出（包括合理的律师费）。买方应书面通知卖方、向卖方告知将采取的措施并征求卖方的意见。卖方应立即向买方告知卖方掌握的与货物有关的任何事件相关的任何信息，并全面配合买方应对任何联邦政府机构和州政府机构提出的与货物有关的质询。买方有权实施全面调查，包括但不限于检验和检测涉及的产品、车辆历史、报告、分析以及检查卖方实施或持有的检测。卖方应向买方提供买方要求或所需的所有现场和生产检测结果、产品的维修件／更换件，以消除卖方提供的货物中存在的任何缺陷或指称的缺陷。买方不承担任何此类召回行动或补救措施发生的全部或部分费用或支出。“召回行动”或代替其的补救措施是指任何为确定货物的位置（若怀疑、相信或已知该等货物存在缺陷并且已安装在车辆中或在车辆组件中使用），以及为更换、维修、修改或纠正该等货物而采取的任何系统性的措施，无论该等召回行动是否由买方、买方的客户、任何政府或监管机构或任何其他实体发起。

(h) 弃权的限制

买方迟延给予违约通知或迟延提出索赔不构成对该违约或救济的弃权。当卖方违反订单任何条款时，买方的弃权不构成任何其他违约或被违反的条款本身的任何弃权。除非以额外的对价提供支持并由买方书面签署确认，买方的全部或部分弃权或放弃并不免除买方因订单产生的或与订单相关的任何请求权或权利。

(i) 卖方义务的持续效力

买方按照订单允许的任何理由终止订单或任何发货单并不会影响卖方在订单项下承担的与以下方面相关的义务：（i）交付的货物；或者（ii）并非直接取决于货物交付的义务。

(j) 卖方的救济措施

卖方对于违约以及所有其他请求权或索偿理论而享有的唯一救济是经济赔偿金（但受到本条款和订单的限制）。卖方不得为该等经济赔偿金主张违约或其他索偿理论，除非卖方提供书面违约通知、支持其索赔的证明文件以及合理的期限，以使买方能够纠正违约并解决该事项。

(k) 免责声明

害赔偿金或超过实际损失的赔偿金，或者利润损失、收入损失、机会损失或业务中断损失。

(l) 时间、质量和数量要求

卖方履约方面的（包括但不限于）时间、质量和数量要求是订单的基本构成要件。

(m) 补救措施

如果买方确定必须为任何被拒收的货物实施维修、分拣、检验或其他类似活动（以下简称 “补救措施”），买方可以选择自己实施补救措施或通过第三方实施。在任何一种情况下，该等补救措施的合理费用应当：（i）抵销与被拒收的货物相关的应支付给卖方的金额；或者（ii）单独向卖方收取。买方可以要求卖方在买方或其客户的场地上实施补救措施。在该情况下，买方或其客户应向卖方提供合理进出其场所的权限，并且协助卖方作出必要的安排，以实施补救措施。在实施补救措施或更换被拒收的货物时，卖方须自行承担费用负责分开和拣选任何适用运送的货物，监督货物的分开和拆除工作，以及所有其他附随的活动。卖方的补救措施需要取得买方和／或买方客户的事先书面许可。

(n) 订单的终止

订单的终止或到期失效并不会免除卖方承担的义务，但终止通知中已明确免除的义务或者在订单终止或取消时合理需要免除的义务除外。

(o) 时效期间

卖方必须在相关请求权产生后一年内提出任何索赔或提起诉讼。对于付款请求权，应当在交货时提出付款请求；对于模具，应当在开始生产时提出付款请求。

(p) 寻找替代供应商

卖方确认，在买方工厂或客户工厂的业务中断可能会导致损失和／或困难，而经济赔偿金不足以提供充分救济。虽然工厂倒闭很容易产生巨额费用，但是因可能发生的业务丧失产生的买方与其客户之间的业务关系损害以及其他损害也难以计算损失金额，即使可能产生更高的损失金额。鉴于这些风险，如果卖方违反或可能违反其任何声明、保证或约定，买方可以在通知卖方后（无论买方是否须向卖方购买货物）向其他供应商或同时向两个货源供应商采购涉及的货物（即安排由其他供应商生产或准备生产由卖方在本订单项下生产的货物），以保护买方及其客户的利益。本采购业务流程可能需要大量时间。卖方理解，鉴于买方客户可能发生倒闭的风险，买方可以经通知卖方后发起和转让业务。寻找其他货源

（虽然在通常情况下不允许）是汽车业务的一部分，卖方确认和接受该行业中的此项风险。即使卖方的财务或经营存在不确定性风险，考虑到买方和买方的客户承担的生产中断重大

知卖方。买方实施的任何附随或相关活动均是商业上合理的。

(q) 供货的过渡

如果买方终止或不续展本订单，或者买方决定向任何替代供应商采购货物，卖方应配合买方进行供货的xx，xxxxxxxx：（x）卖方应在买方合理要求的整个期间内，以订单中规定的价格和其他条件继续生产和交付所有货物，不得有额外费用或其他条件，以完成向替代供应商的过渡，卖方的作为或不作为不得导致买方取得所需货物能力的中断；

（b）卖方应及时提供所需的相关信息和文件，并检查卖方的生产工艺流程，包括现场检查、材料清单、数据、模具和工艺流程细节、货物和组件的样品；以及（c）在受制于卖方的合理产能限制的前提下，卖方应当提供买方明确书面要求的特别加班时间，以生产、存放、交付和／或管理货物的额外库存（部件仓库）、额外的包装和运输以及其他特殊服务（以下简称“过渡期支持”）。如果供货过渡由卖方违约以外的原因而产生，买方应在过渡期结束时支付买方要求的、由卖方产生的过渡期支持的合理、实际费用，但前提是卖方产生该等费用前，必须取得买方关于该等费用预估的书面批准。

16. 不可抗力与卖方责任的限制

如果由于卖方无法控制的原因导致迟延或未履行，并且卖方对此无过错或过失，卖方对于因此产生的间接损失或附随损失不承担责任。但是，如果由于分包商、重要供应商或承运人未履约或其他违约行为导致任何此类迟延，仅当卖方无法控制该等情形，并且卖方以及其分包商、重要供应商或承运人无过错，假若卖方证明其无法从任何其他来源及时取得组件、材料或服务以符合交货期限，卖方才能免除承担间接损失和附随损失。买方可以自行选择掌控持有卖方为履行其义务而生产或取得的所有货物成品、在制品、部件和材料。经买方选择，卖方应当以预付运费的方式，在卖方的工厂设施或以 FOB 条件（买方工厂设施）将该等货物交付给买方。.本条规定的适用受制于以下前提条件：（i）如果卖方遇到或合理预期发生任何迟延，卖方应立即书面通知买方，说明迟延期间以及迟延原因；（ii）如果卖方签订的集体劳动合同以及与其分包商和供应商签订的协议将在货物的预期交货日期前失效，或者发生可能导致供货中断的其他事件，卖方应当在该失效日期或该事件的日期之前提前 30 天书面通知买方；（iii）卖方应在合适的地点生产和保持货物库存，以确

保卖方有足够的货物供应来源，能够在发生上述事件时至少继续供货 30 天；以及（iv）卖方应及时遵守买方的其他指示。本条规定的关于间接损失和附随损失的限制不影响买方有权取消或减少现有或将来交付期限或发货单中规定的数量，或者就卖方的违约行为强制执行任何其他救济，或者行使与违约行为无法的任何其他请求。材料、生产，运输或其他履约成本的上涨并不免除卖方的履约义务。本条规定是卖方依赖不可抗力、履行不能、不可能履行以及其他类似履约责任免除理论的全面和完整声明。

17. 所需模具

卖方或其分包商的货物生产可能需要在根据订单提供的提供财产以外，取得生产协助和设备。卖方应当自行承担费用提供、保持良好状态并在必要时更换生产过程中使用的，按照订单生产货物所需的必要模具、夹具、模子、量具、夹具、铸模、样式以及其他动产，无论其是否属于提供的财产或者由卖方或其分包商拥有或租赁的财产（以下简称“所需模具”）。此外，全部所需模具必须由卖方保养或维修，从而使所需的模具根据买方的预测以及历史采购数量水平，保持充分良好状况，能够至少在一年生产期间内使用。如果经买方书面授权，需要对货物作出设计变更和规格变更，从而产生必要的所需模具变更费用，该等费用应当由买方支付，但前提是卖方的义务仅限于实际产生的材料费用、人工费和无关第三方收取的有关费用，不得加价收取管理费和利润，除非订单中另有规定。经合理通知卖方后，买方可以在正常工作时间内检查所需模具以及卖方的工厂设施。未经买方事先书面同意，卖方不得将所需的模具转移至其他地点。卖方应向买方告知所需模具的所有必要维修或更换。卖方应负责取得由于移动、修改、维修、更换或其他事件而需要的任何 PPAP。卖方应当为所需的模具，按照其重置价格投保火灾险以及扩展的一切险，并向买方提供证明该等保险的保险凭证。卖方向买方提供不可撤消的选择，买方因此可以取得买方选择的、不属于提供的财产并且专门用于生产货物的部分或全部所需的模具的持有权和合法所有权（包括该等模具的租赁权），但买方应向卖方给予按照该等所需的模具之应税价值计算的购买价格减去买方作为所需模具的成本此前已使用任何方式支付给卖方的费用后的金额（例如单独付款，或者通过订单或卖方提供的文件（举例而言，例如材料清单）中显示的货物价格的部分分摊；但是，此项购买选择权不适用于主要用于生产卖方出售给买方或其指定的人士以外之买方的标准库存产品的任何所需模具。经买方要求，卖方应当将买方购买的任何所需模具交付至卖方或其分包商的工厂，或者买方指定的其他地点。为交付所需模具而进行拆装、拆除、准备交付和安装所需模具产生的人工费及其他费用应当由卖方承担。卖方应当配合买方从卖方或其分包商所在地点拆除所需模具。在购买价格支付后，卖方无权取回所需工具以作为担保确保买方支付应支付的金额或用于任何其他目的。卖方放弃任何判例法或立法规定的留置权，并同意损害赔偿金请求权（法院可能要求支付待购买的模具的购买价格作为保证金）构成充分的救济。如果所需模具在两年内没有用于为买方生产任何货物，卖方应书面通知买方并请求买方指示如何处置所需模具。

18. 遵守法律和客户政策

(a) 环境法律

卖方应遵守所有环境法律以及买方及其客户制定的与环境相关的所有标准，包括（仅举例而言）：（i）要求设计和材料能够最大限度地实现货物和最终产品的回收利用；（ii）要求标明物料的组成材料；（iii）适用于废物和化学品处理；（iv）适用于对环境紧急事件作出反应；以及（v）适用于可回收包装的使用。卖方应获得并保持对生产货物的所有卖方工厂设施适用的，或者对环境产生重大影响的符合 ISO 14001 的第三方认证证书。

(b) 质量保证流程

卖方应遵守适用于买方将使用的货物或服务的任何质量保证流程、检验和标准，以符合买方的客户向买方出具的任何采购订单，包括 ISO/TS 16949、ISO 14001、QS-9000 和／或向买方出具该采购订单的任何汽车 OEM 生产商的质量体系要求。

(c) 合规政策

卖方保证遵守所有适用于卖方和／或本订单的联邦、省、州和地方法律、法令、规章和法规以及上述各项的修正案，并向买方提供以上法律法规要求的，或者买方要求的该等合规证明。协议双方同意，根据本订单提交给买方的每项发票构成卖方的书面保证，即卖方已完全遵守所有适用的法律、法令、规章和法规。卖方应按照在货物装运地点或者买方指定的地点有效适用的所有联邦、省、州和地方包装和标签法律、法令、规章和法规，以及该等法律法规的修订包装和标签货物及其集装箱，特别是可能构成健康、毒物、火灾、爆炸或其他安全危害的货物。

(d) 合同义务

卖方应遵守基于法律规定或客户要求在合同中包含、纳入或提到的所有规定、声明、协议或合同条款，包括在美国须遵守平等就业机会、退伍老兵就业、残疾人就业、禁止年龄歧视就业、使用残疾人企业及其他相关法律和行政命令，或者在加拿大，遵守《职业健康和安全法》和《人权法典》（安大略省）中规定的关于禁止就业歧视以及防止工作场所骚扰的平等对待规定，以及目前或将来修订或汇编的任何类似的适用州或省法律，以及货物生产地或目的地所在法域的任何类似法律。

(e) 管制物品

卖方保证，销售的货物中组成或包含的每项化学物品是美国环境保护局局长根据《有毒物质管制法》（《美国法典汇编》第 15 章第 2601 条等条款）（包括其不时修订内容）编制和公布的，以及根据货物生产地和目的地所在法域的任何类似法律（包括但不限于加拿大《环境保护法》要求的化学物品清单；货物不属于生产地或目的地所在法域内的任何国家、州／省和／或地方法律规定的有害物质，除非在装运和仓储集装箱上已明确标明。

(f) 货物安全性

卖方保证货物符合美国（i）《联邦消费品安全法》（《美国法典汇编》第 15 章第 2051

条等条款）及其修订，（ii）《联邦有害物质法》（《美国法典汇编》第 15 章第 1261 条等条款）及其修订，以及（iii）《国家交通和机动车辆安全法》及其修订，以及根据该法律颁布的标准和法规，和加拿大（i）《消费品安全法》，（ii）《危害产品法》及其修订，

（iii）《机动车辆安全法》及其修订，以及（iv）《危险货物运输法》及其修订，以及根据该法律颁布的标准和法规，以及货物生产地、途经地或目的地的法域内任何类似法律的适用规定。对于货物交付至以前目的地以外的其他每个发货地点，卖方应向买方提供所有货物的重大安全性数据表。经买方要求，卖方应允许买方查阅和复制以下任何其他数据、

资料或其他信息，包括任何配方或分析：（i）与货物、其组成成份、货物的任何组件或部分相关，或者与货物中使用的或与货物生产有关的任何材料或物质相关的；以及（ii）请求方为符合政府的任何要求（强制性要求或者买方或其任何关联公司自愿同意的要求）需要和确定的，与货物的危害性、毒性或其他含有成份或性质相关的，或者能够处置或回收货物或货物中的任何组件、部分或材料。卖方应遵守买方和客户关于货物中使用（或禁止使用）某些材料和物质相关的要求，并且应使用和遵守买方关于任何该等数据、材料或其他信息（例如国际材料数据系统）的报告流程和要求。

(g) 劳动标准

卖方保证在美国以外生产的货物应当在符合当地法律以及买方实施的任何安全、劳动或就业和环境标准的工厂设施内生产。卖方及其分包商应当在货物生产以及其工作场所中遵守与劳动关系和人权相关的所有适用法律。卖方保证卖方或其分包商在生产货物时不会使用童工、奴工、强迫劳动或非自愿劳动。卖方及其分包商应保持工作场所不存在任何体罚以及违法本地法律的任何做法。卖方及其分包商应提供法律要求的健康、安全的工作环境、工资和福利待遇、结社自由以及合理的工作条件。

(h) 遵守其他保护法律

卖方保证其和货物符合直接或间接与车辆、车辆设备、车辆材料或车辆供应物资相关的所有适用的国家、州／省和地方法律、规章和法规，以及北美地区和货物生产地或目的地所在任何法域有效的类似法律和规章。

(i) 出口及经济制裁法律

x订单以及买方向卖方提供的与订单相关的所有物品应始终受制于加拿大和美国适用的出口管制、经济制裁和反恐怖主义法律和法规、《美国核安全和控制法》、《特别经济措施法》、《刑法典》以及（就美国而言），包括但不限于《美国联邦行政法规汇编》第 10

章第 810 部分、《美国出口管理条例》、《核技术条例》以及外国资产控制办公室执行的禁运和经济制裁措施。卖方保证，卖方或其授权受让方（如有）不会直接或间接将买方提供的任何设备、材料、服务、技术数据、技术、软件或其他技术信息或援助，或其任何产品出口或转口，但根据适用的美国出口管制、经济制裁和反恐怖主义法律和法规出口至本条款中规定的收货人（如有）除外。此外，卖方保证，未经买方事先明确书面授权并且符合任何适用的加拿大、美国或其他相关出口管制、经济制裁和反恐怖主义法律和法规，卖方不得实施上述出口或转口。本条规定的义务应在任何其他合同义务完全履行、失效、终止或解除后继续有效。

(j) 反倾销和反补贴税

卖方保证，根据订单进行的所有销售在任何情况下不会导致征收美国法律（《美国法典汇编》第 19 章第 1671 条等条款）、欧盟法规（1995 年 12 月 22 日颁布的《第 384/96 号

理事会条例》、1996 年 11 月 28 日颁布的第 2277/96/ECSC 号委员会决定）、货物出口的任何目的地法域或国家的类似法律规定的新反倾销或反补贴税。如果卖方无法收回征收的反倾销或反补贴税，买方可以终止订单且无须向卖方承担任何性质的其他责任。如果任何法域对订单涵盖的货物征收与贸易争端相关的，或者作为“例外条款”措施的救济征收的，或者基于任何其他理由征收的惩罚性关税或其他额外关税，买方则可以选择将该等关税增加视为不可抗力事件。

(k) 反贿赂和反腐败

卖方应严格遵守反腐败、“反贿赂”相关的所有法律，或者禁止以任何方式向任何人、任何实体、或任何政府、政党或公共国际组织的官员、代理人或工作人员给予任何有价物品的所有法律的条款规定和精神，包括但不限于《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》以及其他国家类似的法律。卖方在此向买方声明和保证：

(i) 卖方及其任何高管人员、董事、员工、代表和代理人不会直接或间接向政府官员、或国有企业或国家控股企业的工作人员给予、承诺或提供任何有价物品，或者授权实施以上行为，以影响上述人员在履行其与订单以及买方和卖方之间合同关系相关的官方职责时，实施任何作为或不作为；

(ii) 卖方及其高管人员、董事、员工、代表和代理人将在商业经营活动中，以及向政府机构推荐买方时，仅使用符合道德、法律和法规的商业做法（协议双方理解，卖方不得向任何该等政府机构推荐买方，除非买方已明确书面指示卖方推荐）；卖方及其管理人员、董事、员工、代表和代理人将遵守所有适用的反腐败法律；

(iii) 卖方及其高管人员、董事、员工、代表和代理人不会通过任何方式贿赂买方的任何员工，包括但不限于向买方的员工或其亲属提供或承诺提供任何秘密的账外回扣、款待补贴、就业安排、旅游住宿、礼品、购物折扣，或者任何其他重大利益；卖方还将拒绝买方的任何员工以任何方式要求或索要的任何不正当利益，并将提供相关证据，以协助买方对任何此类行为进行调查并采取措施；以及

(iv) 卖方应按照本条规定保存其账册和记录并随时接受审计检查。

19. 转让、分包与替代订单

未经买方事先书面同意，卖方转让订单或其中的任何利益均无效且对于买方没有约束力。未经买方事先书面同意，不得将订单的任何部分分包。买方对于产品或服务的任何分包商不承担任何义务，无论买方是否已同意接受或指定分包商。批准分包商并不会免除卖方的任何义务，也不会放弃买方的任何权利。与卖方在订单项下的义务履行相关的分包合同应自动视为出于买方的利益而签订，但买方对此不承担任何义务。卖方对任何分包商的所有

款项下的义务。买方可以转让或分包其任何权利或义务，卖方对此不会要求提供充分履约担保。卖方同意买方的关联公司可以签发一项采购订单部分或全部替代现有订单，该采购订单对于卖方具有约束力，无须卖方另行接受。本条款以及订单的其他规定应适用于该替代。如果此项替代要求变更卖方的义务，例如变更交货地点，则应被视为本条款项下的订单变更。

20. 抵销

除法律规定的任何抵销权以外，买方应向卖方支付的到期或将到期的所有金额应被视为不得扣除卖方向买方和／或买方的关联公司承担的任何债务，买方可以从买方应向卖方支付的到期或将到期的任何金额中扣除或抵消任何该等债务。

21. 赔偿

如果由于以下任何原因直接或间接导致买方或其继承人、受让人、客户以及上述各方的各自员工、代理人、承包商或代表（以下统称“受赔偿方”）遭受任何索赔、要求、诉讼、起诉、申请、诉由、评估或重新评估、指控、判决、债务、责任、费用、成本、损害，包括财产损失和人身伤害（包括死亡）、附随损失或其他损失，包括价值损失、合理的专业人士费用，包括实际且合理的律师及其他专业人士的费用，以及以上各项的调查或实施产生的所有费用，或者在以上各项相关的可能针对受赔偿方提起的任何诉讼程序中产生的费用（以下统称“索赔”），卖方应自行承担费用为受赔偿方提供抗辩（经买方要求），向受赔偿方给予赔偿并确保受赔偿方免受损害：

a) 由于卖方在订单项下的活动，或者由于货物的生产、销售或使用而导致的，任何实际或指控的侵犯任何现有或将来的知识产权或其他专有权利：（i）单独；（ii）由于其内容、设计或结构的结合；或者（iii）按照卖方的建议结合使用，即使买方提供全部或部分设计以及指定卖方使用的全部或任何部分的工艺流程；

b) 与货物（无论是否在其他产品中使用）相关的状况、标签、工程设计、使用、销售、存储、设计、生产、安全性及其他事项，如果索赔的损失不是由于买方或第三方单独导致；

c) 卖方、其代理人、员工或分包商在订单项下产生或相关的任何作为或不作为，包括卖方提供不准确的文件或者未及时提供配合；

d) 卖方在买方或其任何客户的场地开展工作期间造成的任何人身伤害（包括死亡）或财产损失，除非任何此类伤害（或死亡）或损失完全且直接与买方或客户的过失相关；

何召回的全部费用和支出，和／或货物的设计或制造方面的任何缺陷或过失；

f) 卖方或代表卖方实施的提供的财产的选择、安装、使用、占有、存放或维修；

g) 提供的财务的工具制造商的付款；

h) 关于不正当或非法处置货物的任何指控，除非由于买方的重大过失导致此类处置；

i) 任何反补贴税或其他海关相关税费、关税或其他费用，或可能给予的处罚，以及在法律允许的范围内，可能对订单项下的货物销售征收的任何初步反倾销关税；以及

j) 卖方的分包商对其下属的任何下级分包商设立的任何留置权。

22. 法律适用、管辖、放弃留置权和主权豁免、争议解决

(a) 法律适用和管辖

x订单以及卖方和买方之间的合同关系应当依据加拿大安大略省的法律以及该省适用的加拿大联邦法律（不包括该法域内的法律冲突规定）进行解释和执行，并受以上准据法的约束。

买方和卖方同意，应完全排除《联合国国际货物销售合同公约》，并且该公约不适用于本订单预期的交易。

(b) 留置权

卖方保证卖方、或基于卖方或通过卖方提出索赔的任何人不得对买方、货物、提供的财产、交货地或货物的安装、或买方的客户、作为货物或提供的财产之组成部分提供的材料、劳动力、服务、设备或货物主张任何留置权。卖方放弃可能针对买方的任何财产提起或持续享有的任何机械工、仓储、材料供应商或其他类型的留置权，并且其同意不会提出或以其他方式主张、执行、允许或许可提出该等留置权。卖方应当在提供的劳动力、设备或材料的任何下级分包合同或采购订单中插入上句规定。如果卖方的直接分包商或其任何下级分包商提出任何此类留置权，经买方要求，卖方应采取一切必要措施，按照适用的法律要求的方式立即撤销和解除该留置权。收到要求后，卖方应取得并向买方及其客户提供每个承包商出具的留置权弃权书。

(c) 商业活动与豁免权

卖方制作和履行订单构成私人商业行为，而不公共行为或政府行为。卖方声明，其自身以及其各自的财产不享有与订单相关或订单项下产生的任何诉讼、起诉、抵消、程序、执行或诉讼程序文书送达的主权豁免或对于任何法院管辖权的豁免。

(d) 争议解决

(i) 买方和卖方的共同目标是尽可能友好、有效地解决他们之间可能产生的与订单及双方之间的合同关系有关的所有争议，并且协议任何一方不得无故拖延解决争议。发生争议后，买方和卖方各自有权解决争议的高管人员将在共同约定的地点召开当面会议，以尽力真诚解决争议。如果以上高管人员在会议上无法解决争议，协议各方可以要求在当面会议后三十（30）个日历日内将该争议提交调解。

(ii) ［无法通过协议双方或调解解决的所有争议将及时依据美国仲裁协会（AAA）当时有效的国际仲裁规则（以下简称“仲裁规则”），在美国密歇根州底特律市提交强制性且有约束力的仲裁，并根据该等仲裁规则指定一名中立的独任仲裁员进行解决。如果美国仲裁协会从争议首次产生之日起十二个月内未收到仲裁申请，协议双方因该争议产生或相关的所有索赔则永久不得再提出。

(iii) 仲裁程序应以英文进行，仲裁员必须英语流利，任何一方提交的所有不是以英语书写的文件必须附上相应的英文译本。根据本条进行的仲裁将替代协议双方各行使的所有其他救济和程序，但是任何一方可以申请初步禁令和临时救济或紧急救济，包括在开始仲裁程序前或进行仲裁程序中向法院申请保全措施和初步禁令。此外，本条规定并不禁止任何一方在针对另一方提起的产品责任诉讼中加入该等诉讼或提出索赔。协议一方向法院申请上述救济，或者协议一方提出上述索赔不应被视为豁免进行仲裁之义务。仲裁员的裁定具有约束力和决定性，仲裁裁决可以在任何具有合法管辖权的法院予以确认。仲裁员的裁定要求的任何付款或补偿金应在裁定作出后三十（30）天内支付。

23. 广告宣传

未经买方事先书面同意，卖方不得以任何形式宣传或公布卖方已签约向买方（或买方的客户）提供货物这一事实，也不得在卖方的宣传或推广资料中使用买方（或买方的客户）的任何商标或商号。卖方在其市场营销中不得披露或暗示卖方的任何其他产品等同于买方购买的货物。如果卖方违反本条规定，除了买方享有的其他救济以外，买方有权取消订单项下未交付部分的任何货物，且不需要支付任何其他款项，但是须支付订单取消前已交付的合格货物或已提供的服务相应的款项。

协议双方同意订单（包括本条款）构成关于其协议条款的完整和排他性声明。其取代了所有以前的书面或口头协议。除了本条款或订单中已包含的以外，买方或其代表并未向卖方提供各种直接、间接、附随、明示或默示、口头或书面的备忘录、诱因、承诺、条件、声明或保证。卖方不得使用协议双方之间任何先前的交易过程或贸易惯例补充或解释订单中的任何条款。本订单的所有修改，或者本订单任何条款和条件的放弃或补充对于买方不具有约束力，除非由买方授权代表书面签署。

25. 弃权

协议任何一方在任何时候未要求另一方履行订单的任何条款不会以任何方式影响其在将来任何时候要求履行该条款的权利；协议一方放弃对订单任何条款违反行为享有的权利不构成将来违反相同或任何其他条款时享有的权利。买方的付款或履行不构成任何违约、权利或救的弃权。

26. 协议双方之间的关系

卖方和买方是独立签约方。订单的任何条款不会以任何目的使协议任何一方成为另一方的代理人、合营方或法定代表，也不会授权任何一方代表另一方或以另一方的名义承担或创设任何义务。虽然可能提到第三方，但订单没有任何第三方受益人，除非订单中另有明确规定。

27. 可分割性

如果订单的任何条款根据任何法律、法规、行政命令或其他法治原则无效或无法执行，则应视为该条款在遵守该法律、法规、行政命令或法治原则的必要范围内已被修改或删除

（视具体情况而定），而且订单的其他条款仍将具有完全效力。

28. 卖方的索赔通知

卖方的索赔通知，包括证明债务或索赔已完全清偿的证明文件，必须发送至买方的采购副总裁。

29. 非排他性权利

能享有的所有其他权利和救济。

30. 语言

x条款以英语书写，并且应当以英语签署。如果本条款的英文版本与中文译本之间存在任何冲突，应当以英文版为准。