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宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（ 以下“股权激励计划”或“激励计划”）的顺利实施，制定本办法。

第二条 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核，国务院国有资产监督管理委员会备案，中国证券监督管理委员会备案无异议后，由宝胜股份股东大会批准实施。

第二章 管理机构

第三条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责： 1、审批由公司董事会提交的股权激励计划；

2、审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；

3、授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；

4、其他应由股东大会决定的事项。

第四条 公司董事会是股权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审批；

2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授权额度、激励对象资格、授予日等；

3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配套的规章制度；

4、听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况报告；

5、股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜 ；

6、其他应由董事会决定的事项。

第五条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股权激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：

1、拟订、修改公司股权激励计划；

2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；

3、拟订年度股权激励实施方案；

4、拟订、修改激励计划授权额度、激励对象资格等；

5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；

6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第六条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激励计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：

1、 股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

2、监督公司股权激计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股权激励计划执行程序等；

3、在年度股东大会上报告股权激励计划监督过程中发现的问题。

第三章 公司授予股权及激励对象行权的程序

第七条 授予股权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定期权授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的期权授予方案；

3、监事会核查授予期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；

4、 公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授予股权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

第八条 激励对象行权的程序：

1、 薪酬与考核委员会对等待期业绩考核是否达标进行确认；

2、 激励对象向薪酬与考核委员会提交《行权申请书》， 提出行权申请；

3、 董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

4、 激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的股票行权事宜。

第四章 公司与激励对象各自的权利义务

第九条 公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。第十条 激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股

份；

3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第五章 股权激励计划的变更、终止

第十一条 在出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格、所涉及的标的权益数量进行相应的调整。股东大会授予董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

第十二条 在激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已取得的权益股票应由公司回购并注销：

1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

5、中国证监会认定的其他情形。

第十三条 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已取得的权益股票应由公司收回：

1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

第六章 附则

第十四条 x办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考核委员会负责对相关条款进行修改。

第十五条 在股权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。

第十六条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。

第十七条 x办法自股东大会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负责制订、解释和修订。

宝胜科技创新股份有限公司二〇一三年三月十七日