Contract

I. 組織和管治。

再鼎醫藥有限公司董事會薪酬委員會章程

（於2022年6月27日獲董事會採納）

再鼎醫藥有限公司（「公司」）董事會（「董事會」）下設一個薪酬委員會（「委員會」）。為履行其職責，委員會應在其認為履行其職責所需的時候召開會議，並且應按照下述方式組織和管理：

(A) 委員會可根據多數成員的贊成票採取行動；

(B) 委員會任何兩名成員或委員會主席可在會議召開前至少48小時向每一名其他成員發出正式通知，召集委員會會議； 會議可以通過電話、電子方式或委員會為規範其運作不時確定的其他方式或程序進行。在定期會議上，以及在所有其他情況下，應在可行的範圍內及時向所有成員發出會議議程及相關會議材料。

(C) 委員會會議的完整記錄應由正式委任的委員會秘書保管，由委員會審閱批准，並保存在委員會檔案中。

(D) 如委員會的所有成員均以書面形式表示批准委員會採取行動，委員會可在不召開會議的情況下採取行動； 及

(E) 在適用法律、規則或法規允許的範圍內，根據納斯達克全球市場（「納斯達克」）和香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）的上市規則和標準，委員會有權將全體委員會的任何職責委託給委員會的小組委員會，並有權將全體委員會的任何職責委託給公司的高級管理人員。

II. 組成。

委員會成員將由董事會委任並可由董事會酌情罷免。除非董事會委任了委員會主席，否則委員會成員可通過委員會成員的多數票指定一名主席。委員會應由至少三名董事組成，每名董事均應符合納斯達克及香港聯合交易所有限公司證券上市規則

（「香港上市規則」）的獨立性要求。此外，委員會的每名成員均應符合《1934年證券交易法》（經修訂）項下第16b-3條定義的「非僱員董事」的資格，以及符合當時有效的納斯達克上市標準所定義並根據當時有效的香港上市規則所規定的獨立性要求而確定的「獨立董事」的資格。

III. 宗旨和職責聲明；職權。

委員會的宗旨是履行董事會授予的與公司高級管理人員和董事的薪酬有關的職責。委員會將監督公司對公司股權激勵計劃的管理，無論該等計劃是在本章程通過日之前還是之後通過（「股票計劃」）。委員會的主要職能為：

1. 總體薪酬策略。委員會將定期審核公司高級管理人員和董事的薪酬計劃、政策、結構和長期薪酬策略，並決定公司及其子公司（合稱「集團」）將使用的股票和其他薪酬計劃的類型，以及該等計劃項下將提供的股票和美元的總額（該等計劃須經任何必要的董事會批准和股東批准）。在需要董事會批准的情況下， 委員會應就公司關於董事和高級管理人員的薪酬政策和結構，以及建立正式且透明的薪酬政策制定程序向董事會提出建議。

2. 向高級管理人員支付的薪酬。委員會將審核並批准向公司及其子公司的高級管理人員（不包括公司的首席執行官）支付的薪酬，並且，委員會將向董事會建議首席執行官的薪酬供董事會批准。在釐定或建議高級管理人員的適當薪酬時，委員會將考慮各種因素和與薪酬相關的數據，包括首席執行官的建議（針對除首席執行官以外的高級管理人員的薪酬）、公司在實現公司目標和目的方面的表現、個人表現、我們獨立的薪酬顧問提供的指導、可比公司支付的工資或其他基準、承諾的時間和責任、集團其他地方的僱傭條件以及委員會認為適當的任何其他因素或考慮因素。如果公司向高級管理人員就其喪失或終止職務提供任何賠償，委員會將審核並批准（或者，如果涉及首席執行官的，向董事會提

出建議由董事會批准）該等賠償，包括考慮該等賠償是否與公司和該等高級管理人員之間的相關協議條款一致，以及該等賠償是否公平合理且不致過多。

3. 向非僱員董事支付的薪酬。委員會將審核並向董事會建議非僱員董事的薪酬供董事會批准，包括非僱員董事在董事會和董事會委員會服務的薪酬，並向董事會提出任何調整建議。如果公司就因董事行為失當而解僱或罷免有關董事提供相關賠償，委員會將審核並批准該等賠償，包括考慮該等賠償是否與公司和該等董事之間的相關協議條款一致，以及該等安排是否合理適當。任何董事或其任何聯繫人不得參加或列席委員會釐定該等董事具體薪酬的任何討論。

4. 股票和激勵計劃的管理。委員會將監督公司對股票計劃和其他激勵或薪酬計劃的管理。委員會應根據股票計劃批准股權薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票授予。

5. 退休和健康福利計劃。委員會應負責監督符合適用法律的、向公司僱員提供的所有合格和不合格的員工退休和健康福利計劃、方案、項目和安排，並有權採取所有行動，包括通過、終止和修改與之相關的、向其僱員提供的所有合格和不合格的員工退休和健康福利計劃、方案、項目和安排。

6. 薪酬討論與分析。委員會將審閱並與公司管理層討論薪酬討論與分析，並在該等審閱和討論的基礎上，建議將薪酬討論與分析納入公司的委託投票說明書或年度報告表格10-K。

7. 委員會報告。如果適用，委員會將編製並向董事會推薦S-K規則第407(e)(5)項要求進行的披露，並將其納入薪酬討論與分析，並納入公司的委託投票說明書或表格10-K的年度報告。

8. 風險和薪酬。委員會負責監督與公司高級管理人員薪酬及整體薪酬和福利戰略、計劃、安排、慣例和政策相關的風險的管理。委員會將審核公司的薪酬政策和慣例，以確定該等政策和慣例是否創設了有可能對公司產生重大不利影響的冒險激勵機制。委員會將監督公司對《2002年薩班斯 — 奧克斯利法案》項下關於向董事和高級管理人員提供貸款（如有）的遵守情況。

9. 對薪酬事項的股東投票。委員會將監督公司對美國證券交易委員會頒佈的關於股東批准某些高級管理人員薪酬事項的適用規例和法規的遵守情況，包括對高級管理人員薪酬的顧問投票和該等投票的頻率，以及納斯達克規則項下的要求，即除有限的例外情況外，股東批准股權薪酬計劃，委員會將審閱並向董事會就批准高級管理人員薪酬事項舉行股東顧問投票的頻率提出建議。

10. 審查章程。委員會將至少每年審查一次本章程的條款，並將任何擬議的修改建議報董事會批准。

11. 自我評估。委員會將每年對其在本章程項下職責的履行情況進行評估，並向董事會提交評估結果。

12. 其他職能和管理。委員會應履行適用法律、規例和法規、公司組織章程大綱和章程細則（經修訂）或董事會可能要求的其他職能。委員會應定期向董事會報告其所作出的決定和提出的建議。

委員會可在其認為適當的情況下邀請管理層成員和外部各方出席會議，包括法律顧問和薪酬顧問。在釐定其薪酬的部分委員會會議上，首席執行官及其他高級管理人員不應出席會議。

IV. 聘請外部顧問的職權。

委員會有權在其認為必要或適當的範圍內，按照任何適用法律、規例或法規項下適用於在納斯達克和香港聯交所上市的公司薪酬委員會的要求，聘請法律顧問、薪酬顧問和其他顧問。委員會可全權酌情決定聘請、監督上述顧問、及釐定彼等薪酬和解聘。公司將在委員會全權決定的範圍內提供適當的資金，用於向委員會聘請的任何顧問支付薪酬。在獲取法律意見的過程中委員會和法律顧問之間的任何交流將被視為公司的保密交流，委員會將採取必要的措施來保護該等交流的保密性質。

V. 授權。

委員會有權將其任何職責授權給其認為適當的一個或多個小組委員會。

* * *

在此確認，上文所列的所有任務和關注領域可能並非與委員會不時考慮並採取行動的所有事項和任務相關，委員會成員可根據其判斷確定其相關性和在任何特定情況下應受到的關注。

（本章程的中英文版本如有不一致之處，以英文版本為準。）