交易对方 住所 通讯地址 钟剑 成都市锦江区琉璃路 718 号 4 栋3 单元 204 成都市锦江区琉璃路 718 号 4 栋3 单元 204 钟波 成都市青羊区上南大街 2 号长富花园 2-9-6 成都市青羊区上南大街2 号长富花园 2-9-6 赵碧华 北京市西城区六铺炕二区 42 楼1106 与 1410 号 北京市西城区六铺炕二区 42 楼1106 与 1410 号 李媛 江西省南昌市西湖区三眼井 79号 1 单元 201 室 北京市朝阳区南湖南路 10 号院F 区 515-5B 杨宇晨...
股票简称：雪人股份 证券代码：002639 上市地点：深圳证券交易所
福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xx | xxxxxxxxx 000 x 0 x 3 单元 000 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 204 |
xx | 成都市青羊区上南大街 2 号长富 花园 2-9-6 | 成都市青羊区上南大街2 号长富 花园 2-9-6 |
xxx | xxxxxxxxxxx 00 x 0000 与 1410 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 0000 与 1410 号 |
xx | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x | xxxxxxxxxx 00 xx F 区 515-5B |
xxx | xxxxxxxxxxx 000-00 x | xxxxxxxxx000 xxxxxxx |
xxx | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 号 | xxxxxxxxxxxx0 x 0 xx 000 号 |
配套融资投资者 | 待定 | 待定 |
独立财务顾问
二〇一六年三月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方包括向xx、xx、xxx、xx、xxxxxxx已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国都证券股份有限公司，法律顾问北京观韬律师事务所，上市公司及标的公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 15
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 50
三、拟购买资产为股权的说明 111
四、债务债权转移情况 112
五、重大会计政策及相关会计处理 112
第五节 标的资产的评估情况 115
一、评估基本情况 115
二、评估假设 117
三、评估过程 118
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 158
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 170
第六节 发行股份及支付现金情况 172
一、发行股份及支付现金方案概述 172
二、本次发行股份情况 173
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 177
四、募集配套资金情况 177
五、发行前后的主要财务指标变化 185
六、发行前后的股本结构变化 186
第七节 x次交易合同的主要内容 188
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 188
二、利润补偿协议主要内容 198
第八节 x次交易合规性和合法性分析 202
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 202
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 206
三、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明 206
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的说明 207
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的说明 208
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的说明 209
七、本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求 209
八、本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相关规定 209
第九节 管理层讨论与分析 211
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 211
二、标的资产行业特点和经营情况 218
三、标的公司财务状况分析 233
四、标的公司盈利能力分析 249
五、标的公司现金流量分析 260
六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务和非财务指标的影响 262
七、本次交易完成后上市公司的业务发展规划和整合计划 267
第十节 财务会计信息 274
一、标的公司最近二年及一期财务报表 274
二、上市公司备考财务报表 277
第十一节 同业竞争与关联交易 282
一、同业竞争情况 282
二、关联交易情况 288
第十二节 风险因素 296
一、本次交易已履行批准的程序 296
二、本次交易风险提示 296
第十三节 其他重要事项 302
一、资金占用及关联担保情况 302
二、本次交易对上市公司治理结构的影响分析 302
三、负债结构合理性说明 303
四、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 304
五、最近十二个月内发生资产交易的情况 308
六、关于股票交易自查的说明 311
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 315
八、本次重组对中小投资者保护情况的说明 316
九、国都证券曾担任佳运油气推荐挂牌主办券商情况的说明 318
第十四节 对本次交易的结论性意见 319
一、独立董事意见 319
二、独立财务顾问意见 320
三、法律顾问意见 321
第十五节 中介机构及有关经办人员 322
一、独立财务顾问 322
二、法律顾问 322
三、财务审计机构 322
四、资产评估 323
第十六节 全体董事及中介机构声明 324
全体董事声明 324
独立财务顾问声明 325
律师声明 326
审计机构声明 327
审计机构声明 328
评估机构声明 329
第十七节 备查文件及备查点 330
一、备查文件目录 330
二、备查文件地点 330
三、查询时间 331
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本报告书/重组报告书 | 指 | 《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》 |
《预案》 | 指 | 《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
雪人股份/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 福建雪人股份有限公司（000000.XX） |
xxx | 指 | 指雪人股份控股股东和实际控制人xxx （35018219681001××××） |
佳运油气/标的公司 | 指 | 四川佳运油气技术服务有限公司 |
佳运有限 | 指 | 四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川 省佳运油气设备有限公司” |
佳运股份 | 指 | 四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川 佳运油气技术服务股份有限公司” |
成都科连 | 指 | 成都科连自动化工程有限公司 |
香港佳运 | 指 | 佳运（香港）国际有限公司 |
中国石油/中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
美国 Concepts NREC | 指 | 美国 Concepts NREC 公司，世界上最著名的 xx机械专业服务公司 |
本次交易/本次重组 | 指 | x公司发行股份及支付现金购买xx等 6 人持有四川佳运油气技术服务有限公司的 100%股权并募集配套资金 |
交易对方 | 指 | xx、xx、xxx、xx、xxx和xx x |
拟购买资产/标的资产 | 指 | 四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权 |
《框架协议》 | 指 | 《福建雪人股份有限公司与xx、xx、xxx、xx、xxxxxxx之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公 司 100%股权之框架协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》/本协议 | 指 | 《福建雪人股份有限公司与xx、xx、xxx、xx、xxxxxxx之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公 司 100%股权协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《福建雪人股份有限公司与xx之利润补偿 协议》 |
评估基准日 | 指 | x次交易确定的交易标的评估值基准日为 2015 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | 各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成购入资产、售出资产交付行 为的日期 |
《审计报告》 | 指 | 《四川佳运油气技术服务有限公司财务报表 审计报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 《福建雪人股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-9 月备考合并报表审阅报告》 |
《评估报告》 | 指 | 《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油 气技术服务有限公司股权项目评估报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 |
年修订） | ||
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（证监会公告[2008]14 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年 修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
观韬所/法律顾问 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
天衡所/审计机构 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业/评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
最近二年及一期/报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
专用名词释义：
压缩机 | 指 | 制冷系统中的核心设备之一，通过它将电能转换为机械能，把低温低压气态制冷剂压缩为高温高压气体，为制冷剂提供循环动力 |
膨胀机 | 指 | 利用压缩气体膨胀降压时向外输出机械功使气体温度降低的原理以获得能量的机械 |
天然气净化 | 指 | 脱除原料天然气中的杂质，以免杂质腐蚀设 备和因冻结堵塞设备管道 |
压降 | 指 | 能量的变化，流体在管中流动时由于能量损 失而引起的压力降低 |
DCS 系统 | 指 | Distributed Control System，分布式控制系统， 由一个过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统 |
SIS 系统 | 指 | Safety Instrumentation System，安全仪表系统，工厂控制系统中报警和联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或 停机控制 |
组态 | 指 | 用户通过类似“搭积木”的简单方式来完成自己所需要的软件功能，而不需要编写计算机 程序；有时候也称为“二次开发” |
HSE 管理 | 指 | 健康（Health）、安全（Safety）和环境 （Environment）三位一体的管理体系 |
x报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
x公司拟以发行股份的方式向xx、xx、xxx、xx和xxx分别购买其持有佳运油气 32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%；以支付现金的方式向xx、xx、xxx、xx、xxx和xxx分别购买其持有佳运油气 25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和 2.00%股权，合计 50.00%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定。
x公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00 万元，其中 22,500.00 万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。天健兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日佳运油气 100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0039 号《评估报告》，截至 2015
年 9 月 30 日，佳运油气合并报表归属于母公司 100%股权股东权益评估值为
45,507.06 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合计 3,971.66 万元，整体评估增值 41,535.40 万元，增值率 1,045.79%。基于上述评估结果，经交易各方协商确认，佳运油气 100%股权作价为 45,000.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.57 元/股。根据本次交易标的资产交易价格 45,000.00 万元的 50%及上述发
行价格测算，上市公司拟向本次交易对方合计发行 23,510,972 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
x次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 45,000.00 万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次募集配
套资金发行股票价格和数量将作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气 100%股权，佳运油气 2014 年末资产总额、净资产和 2014 年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
项目 | 雪人股份 | 佳运油气 | 占比 |
资产总额注 | 186,520.86 | 45,000.00 | 24.13% |
营业收入 | 42,232.35 | 7,573.03 | 17.93% |
净资产注 | 121,357.89 | 45,000.00 | 37.08% |
注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次重组完成后，xxx仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权未发生变化。因此，本次重组不符合《重组办法》、《﹤关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定﹥的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
七、本次发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发行股票对象取得本次发行的
股份时，其持有的标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 12
个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36 个月。
1、xx的锁定期
x次交易对方xx取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起
12 个月。xx于 2015 年 12 月 1 日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪
人股份股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12 个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的 20%； 24 个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的 50%；本次发行结束后的
36 个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
2、xx的锁定期
x次交易对方xx取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536 股， 其中
1,410,658 股锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，另自本次发行结束之日起
1,880,878 股锁定期为 36 个月。xx于 2015 年 12 月 1 日出具承诺函，承诺通过
x次发行所获得的雪人股票，其中 1,410,658 股自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878 股自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；如果本人取得本次发行的股份时间早于 2016 年 4 月 1 日，本人在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
3、xxx、xx和xxx的锁定期
x次交易对方xxx、xx和xxxxx雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36 个月。xxx、xx和xxx于 2015 年 12 月 1 日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金发行股份的锁定期如下：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
八、本次交易盈利承诺补偿及业绩奖励
xx作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气 2016 年度、 2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 3,889 万元、4,472 万元、5,142 万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503 万元。如佳运油气在 2016-2018 年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的 90%，xx将对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照 0 取值，即已经补偿的股份不冲回
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
如佳运油气 2016 年、2017 年、2018 年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的 30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的 20%。上述业绩奖励将在甲方 2018 年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
九、本次交易前后上市公司股权变动情况
本次交易前后，在不考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，雪人股份股权变动情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | xxx | 198,312,000 | 33.05% | 198,312,000 | 31.81% |
2 | xx | 63,888,000 | 10.65% | 63,888,000 | 10.25% |
3 | 本次购买资产发行股份对象：xx等 5 名股东 | - | - | 23,510,972 | 3.77% |
其中：xx | - | - | 15,047,022 | 2.41% | |
xx | - | - | 3,291,536 | 0.53% | |
xxx | - | - | 2,351,097 | 0.38% | |
xx | - | - | 2,351,097 | 0.38% | |
xxx | - | - | 470,220 | 0.08% | |
4 | 其他股东 | 337,800,000 | 56.30% | 337,800,000 | 54.17% |
合计 | 600,000,000 | 100.00% | 623,510,972 | 100.00% |
本次交易完成后，雪人股份不存在社会公众持有的股份低于公司股份总数
10%导致公司不符合上市条件的情形。
十、本次交易审议情况
2015 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《预案》、
《框架协议》等相关议案；2016 年 1 月 18 日、2016 年 2 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了本报告书、
《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括：本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方所做出的重要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
承诺方 | 承诺内容 |
（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 |
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 | |
本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的 中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
xx、xx、xxx、xx、xxx | x本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。 |
佳运油气 | x公司保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请 的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
xxx | 本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的 中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于交易资产权属状况的承诺
本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行全部 | |
出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； | |
xx、xx、xxx、 | 本人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使 |
xx、xxx和xx军 | 用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存 |
在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、 | |
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 | |
关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等 |
承诺方 | 承诺内容 |
股权过户或者转移不存在法律障碍。 |
（三）关于股份锁定的承诺
xx | 本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12 个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的 20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的 50%；本次发行结束后的 36 个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 |
xxx、xx和xxx | xx因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 |
xx | 本人因本次交易拟认购的雪人股份之股份，其中 1,410,658 股自 x次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878 股自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；如果本人取得本次发行的股份时间早于 2016 年 4 月 1 日，本人在本次交易中所获得的雪人股份的全部 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
xx | 1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺： （1）自 2015 年 9 月 23 日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运； （2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签； （3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。 2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞 |
承诺方 | 承诺内容 |
争的任何活动，亦不会对该等业务进行投资。 3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。 4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的承诺承担连带保证责任。 |
（五）关于规范关联交易的承诺
xx | x次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份之间产生关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联 交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人股份及其他股东的合法权益。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 |
（六）关于独立性的承诺
xx | x次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照 A 股上市公司相关规范性文件对于 A 股上市公司股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证雪人股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 |
十二、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | ||
交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
基本每股收益 | 0.09 | 0.04 | -0.04 | -0.05 |
从上表可以看出，本次交易将增厚上市公司每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。在可比条件下，公司预计本次重组完成当年不存在即期回报被摊薄的情形。同时，公司拟通过提升公司整体实力、加强公司成本管控，完善公司治理、加强募集资金管理、上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函等方式，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：
公司发展战略为以制冷压缩机为核心，拓展工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统应用，成为全球领先的制冰、制冷设备品牌企业。近年来，公司在保持传统制冰设备业务的优势的同时，通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，获得了压缩机的核心技术和国际知名品牌，成功实现了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型。通过并购全球螺杆膨胀发电机技术的创始者瑞典 OES 公司，拓展螺杆膨胀发电机业务；参股美国 Concepts NREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
本次重组后，公司继续将加大力度推进现有业务发展：一方面，随着公司前次募集资金投资项目——“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”逐步建成投产，公司主营业务产品结构将进一步丰富、产业链进一步完整、生产销售规模将进一步扩大，提高压缩机及相关业务的盈利水平；另一方面，上市公司通过并购天然气专业技术服务领域的领先企业，形成产业链上下游的有机整合，可以利用自身技术、产品优势和佳运油气资质（中石油一级物资供应商）、渠道优势加快压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大销售规模，增加压缩机产能利用率，
降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力。
x次公司收购的标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的鼓励政策，天然气专业技术服务行业的市场需求逐步扩大，具有较高的成长性；同时，得益于天然气专业技术服务与天然气生产运行的紧密性，天然气开采、集输、净化等生产装置一旦投产运行，经营业绩具有较高的稳定性。
上市公司已与佳运油气控股股东及实际控制人xx签订《业绩补偿协议》，具体详见本节之“八、本次交易盈利承诺补偿及业绩奖励”，在一定程度上确保了标的资产未来三年的盈利水平。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了
《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（四）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。
另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国都证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国都证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
x次交易尚待取得中国证监会批准，且为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
x公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准；同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0039 号《评估报告》，截至 2015
年 9 月 30 日，佳运油气 100%股权评估值为 45,507.06 万元，评估增值 41,5335.40
万元，增值率 1,045.79 %。上述评估增值主要系本次标的资产评估根据佳运油气专业技术服务企业的“轻资产”特征选用收益法，同时基于其所处天然气行业快速发展、天然气消费占比在我国能源消费中不断扩大；天然气生产环节的开产指导、生产运行等专业技术服务具有较高的成长性和稳定性；创新的一体化服务主营业务经营模式和领先的行业地位等竞争优势能够保证主营业务持续增长。
因此，本次评估增值较高主要是选用收益法评估，标的公司具有较强的持续盈利能力，同时可以帮助上市公司加快拓展压缩机等在油气领域的市场应用，产生协同效应。但本次交易标的资产的评估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，雪人股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果佳运油气未来经营状况未达预期，则可能出现商誉减值，从而对本公司当期损益造成不利影响。公司提醒投资者注意商誉减值风险。
x次交易完成后佳运油气将成为本公司的全资子公司。为了防范整合风险，上市公司拟采取下列措施对佳运油气进行整合：
1、上市公司将选派相关人员担任佳运油气董事会成员，以把握和指导佳运油气的经营计划和业务方向；
2、保持佳运油气经营管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，并要求佳运油气与其核心管理、技术人员签署《竞业禁止协议》，避免其业务因本次交易受到影响；
3、对佳运油气客户资源进行整合，以实现资源共享共同进行客户开发和交叉销售，促进经营规模的扩大；
4、将佳运油气的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范其运营、财务
风险；同时要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，并对其进行定期内审。
虽然本公司和佳运油气业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与佳运油气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。
根据《利润补偿协议》，xx承诺佳运油气 2016 年、2017 年和 2018 年实现
的净利润分别为不低于 3,889 万元、4,472 万元、5,142 万元，合计不低于 13,503万元。受益于油气改革和国家大力发展天然气、页岩气的历史机遇，佳运油气正处于快速发展阶段，且上述业绩承诺系佳运油气控股股东及实际控制人基于天然气行业发展状况、国家相关经济政策以及标的公司行业地位及竞争优势、主营业务的成长性和延续性、在手合同等依据而对佳运油气未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到佳运油气的经营状况。因此，佳运油气存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
根据《利润补偿协议》，如佳运油气在 2016-2018 年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的 90%，xx将对雪人股份进行补偿，并优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
xx对于其通过本次交易获得的上市公司股份已作出分期解锁的承诺，以保证可以履行股份补偿承诺；对于现金补偿，xx作为佳运油气控股股东及实际控制人创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，上市公司未与xx关于现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议。因此，xx仍存在需要现金补偿时无力承担的风险，提请广大投资者注意现金补偿无法兑现的风险。
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务；上市公司主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务，其核心设备压缩机可以延伸应用于天然气领域，本次交易系上市公司产业链的进一步拓展，可以充分发挥上市公司压缩机的产品、技术优势和佳运油气在天然气领域的资质、渠道等优势，形成协同效应。但是上市公司能否迅速熟悉标的公司业务，与标的公司管理层统一理念，对标的公司业务开展提供有效支持，保持其竞争优势并进一步开拓业务，有效促进上市公司持续盈利能力的提高，具有一定的不确定性。
本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并报表口径净利润的比例较高，2015 年 1-9 月上市公司和佳运油气净利润分别为 963.70 万元、1,120.50 万元，上市公司主营业务利润来源将增加。鉴于佳运油气将成为上市公司合并报表主要利润来源之一，佳运油气的财务管理将及时纳入上市公司统一财务管理体系，统筹规划业绩指标、资金调度等财务管理事宜，对上市公司的财务管理提出了更高的要求。
二、标的资产经营风险
x次拟注入上市公司的标的资产——佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务。天然气属于易燃性危险物质，开采过程中可能出现的硫化氢更是属于剧毒物质，因此天然气开采和生产相关的专业技术服务属于危险行业。如果发生爆炸、中毒等安全事故或质量事故，佳运油气存在较大的赔偿风险，以及一定期限内不能参与项目投标的风险。尽管佳运油气已经为技术服务人员购买了商业意外伤害保险，但仍存在因安全事故或质量事故对生产经营造成不利影响的风险。
同时，海外油气田的运行维护项目系佳运油气主营业务的重要组成部分，也是未来经营规模扩大和利润增长的主要贡献点。世界天然气资源主要集中于俄罗斯、中亚、中东、非洲等地区，国内油气企业主要投资则集中于地区安全不稳定的中亚、中东以及非洲等地区，战争、动乱或政治敌对等地区安全因素可能造成
项目停产、人员安全等不可预见的损失。
佳运油气作为天然气项目建设、生产运行专业技术服务企业，经验丰富的专业技术人才是保证天然气采气、净化、集输等相关生产装置安全、高效运行的关键；同时，也是佳运油气未来技术创新并申请成为软件企业、xx技术企业的有力保证。虽然报告期内佳运油气未出现核心技术人员流失的情形，但如果未来发生离职情况，而佳运油气又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对其生产经营造成一定程度的不利影响。
由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方。虽然佳运油气在中石油系统天然气领域具有多年成功的服务经验，并建立了专业齐全、经验丰富的专业技术服务团队，合作关系较为稳固。但是未来经营过程中，若中石油由于油气价格波动或战略调整等原因降低对佳运油气的技术服务需求，而佳运油气又未能及时开拓新的可替代客户，将对其经营业绩产生不利影响。
佳运油气天然气相关设备、系统集成销售业务受中石油等主要油气企业项目建设投资规模、投资进度的影响较大。如果未来几年国际油价持续下跌并冲击到天然气上游投资，将导致佳运油气未来的业绩持续增长存在不确定性。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
公司于本报告书所引用的与标的公司行业和业务发展趋势等相关的信息或数据，均来自于公开信息、新闻报道等，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映标的公司所处行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
x公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、符合公司以压缩机为核心的发展战略，有利于促进压缩机销售并形成协同效应
自公司 2011 年 12 月成功上市以来，公司通过自主研发、技术引进以及兼并重组等逐步加大制冷领域核心技术和设备——压缩机的投入，经过多年努力已掌握压缩机的核心技术，拥有国际知名的压缩机品牌“SRM”和“Refcomp”；并确立了以压缩机为核心，以温度变化控制为纽带，以工业制冷、商业冷藏、冷链物流和节能环保、新能源等领域产品系统应用为主要发展方向的战略目标。
为实现这一目标，公司近年来积极、适时根据宏观经济环境和市场变化相关因素，一方面通过加强新技术开发和新产品研发，推出适用于制冷、气体压缩等不同用途的系列化螺杆、活塞压缩机及机组和适用于余热利用等用途的系列化螺杆膨胀机；另一方面借助产业链上下游业务整合，在保证了公司主营业务经营业绩的稳步发展的同时，也为公司未来经营业绩的进一步发展奠定了坚实的基础。其中，公司通过并购世界螺杆压缩机鼻祖——瑞典 SRM 公司，在螺杆压缩机的研发制造方面积累了丰富的经验，不仅为全球工业冷冻、商业制冷行业的众多知名螺杆压缩机厂商提供先进技术，同时为石油、化工行业以及航天、航空等特殊应用领域等提供专业、高标准压缩机技术及产品；通过参股美国 Concepts NREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
2015 年以来，公司以压缩机为核心的产业布局取得初步成效，公司压缩机产品性能、品牌得到市场的认可度越来越高，在带动传统制冰设备销售的同时促进了公司在工业制冷、商业冷藏等领域应用系统业务的快速发展。公司核心产品压缩机产能的快速释放需要进一步加快开拓市场，天然气开采、集输、净化、液
化储存等生产过程对压缩机存在巨大的市场需求，特别是随着页岩气开发在全球范围内的大规模推进，其开采过程需要使用大量压缩机进行增压。佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，主要客户包括塔里木盆地、四川盆地等国内主要天然气气田和非洲、中亚、中东等天然气资源丰富地区，并建立了包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队。
通过本次交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
2、受益于天然气应用的普及和页岩气开发，天然气专业技术服务行业有望实现较快增长
天然气作为清洁能源，是支撑未来可持续发展的重要能源之一。以中国为首的新兴经济体逐渐成为全球天然气消费中心，天然气将成为中国实现低碳经济转型的重要支撑。二十世纪六十年代，中国建立了国内第一条输气管道——巴渝输气管道，我国天然气正式进入工业化时代。
2012 年，国务院颁布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5 万公里，“十二五”期间提
高至 60 万公里，新增 24.5 万公里，增量达存量规模 69%；“十一五”期末，我
国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）
4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约 220 亿立方米。
随着环保意识的逐步增强和国家应对气候变化所作国际承诺的逐步实施，天然气投资、消费将进一步扩大。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业的投资力度，特别是 2015 年 10 月中石油与英国 BP 签约合作开发四川盆地页岩气项目，将大幅增加天然气压缩机等装备投资和专业技术服务需求。
3、“一带一路”国家战略下，中亚、南亚、西亚、中东等沿线国家为油气服务企业带来广阔市场
2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的倡议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部和商务部联合颁布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资的丝路基金已正式运营；同时还推动成立亚洲基础实施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，为“一带一路”建设提供资金支持。
鉴于中亚、巴基斯坦等气区资源丰富、基础设施基础薄弱，以天然气开发等为代表的能源投资和基础设施建设将是最早受益的领域。本次交易完成后，公司可以充分发挥压缩机等核心设备的技术、品牌等优势，以天然气应用、工商业冷冻冷藏等为切入点，形成多点切入，快速抢占“一带一路”建设带来的新兴市场，从而形成市场先发优势。
1、通过产业链上下游整合，扩大压缩机销售规模，提高整体盈利能力
x次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大，公司通过并购天然气专业技术服务企业，有利于公司压缩机快速进入行业准入门槛较高的天然气等油气应用领域，并形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效益；同时，天然气应用领域的压缩机及系统需要根据具体气源、工况等进行个性化设计、生产，天然气易燃易爆等特性对压缩机性能、适用性和安全性等技术指标要求更高，与公司量身定制的系统生产模式相适应，符合公司向高端装备转型的经营战略。
通过产业链上下游的有机整合，公司一方面可以利用技术、产品优势和佳运油气资质、渠道优势加快压缩机市场开拓进程，扩大销售规模；另一方面可以增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
以天然气为代表的清洁能源领域存在着巨大的压缩机市场需求。目前，我国天然气行业压缩机主要以 Xxxxxx-pillar、GE 等国际品牌和部分国内自有品牌。随着油气改革的加快推进，国内天然气压缩机等核心设备的市场格局正处
于重塑阶段。
公司高压压缩机适用于天然气井下增压、天然气管道升压变力、液化天然气生产、天然气管道维护等天然气开采、集输、存储过程；过程气体系统方案适用于火炬气回收、天然气降压、热回收、伴生气压缩、二氧化硫液化等天然气净化生产过程。公司压缩机已成功在俄罗斯下卡姆xx炼油厂实现应用，压缩含有高达 20%硫化氢的湿气。佳运油气目前承担着塔里木盆地、四川盆地和坦桑尼亚、巴基斯坦等国内外天然气资源丰富地区主要气田的开产指导、运行维护等专业技术服务业务，拥有一支包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队；同时拥有一级中石油物资供应商准入证，与中石油、雪佛龙等国际油气企业建立了多年的业务合作关系，其中包括压缩机备品、备件的销售。公司与佳运油气在人才、市场以及资质等方面存在较高的协同效应和合作基础。
通过本次交易，公司一方面可以借助佳运油气的人才优势，加快公司压缩机在天然气领域的适应性开发，针对天然气含水、含硫、含伴生气等特性开发适用的天然气压缩机及系统；另一方面可以借助佳运油气的资质、渠道等优势，快速进入天然气压缩机市场，拓展压缩机的应用领域和市场规模，以及公司膨胀机等其他主营业务产品在油气领域的拓展应用。
3、抓住页岩气的历史机遇，通过资产运营等方式抢占页岩气市场先机
根据英国 BP 于 2015 年 4 月 28 日发布的《BP 2035 世界能源展望》，除北美外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的 13%；到 2035 年，中国和北美将合力贡献 81%的页岩气。随着中石油与英国 BP 签约合作推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。
相比传统天然气开采，页岩气开采过程存在的压降需要使用大量压缩机增压，其固定资产初始投资规模较大。近年来，随着油气改革的逐步推进，以中石油为代表的国内主要油气企业开始缩减固定资产投资规模。为了弥补国内油气企业固定资产投资不足的局面，上市公司应抓住页岩气的历史机遇，充分利
用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等压缩机撬装化设备，通过关键设备投资积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，抢占页岩气市场先机。
4、在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以佳运油气为新支点拓展“一带一路”沿线压缩机市场
“一带一路”沿线国家自然资源丰富、工业发展水平较低，特别是中亚、巴基斯坦、中东以及非洲等地区，具备广阔的天然气基础设施投资需求和市场空间。
公司已经以制冷、制冰设备为支撑在东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线地区建立了销售网络；并通过并购意大利莱富康压缩机相关资产和瑞典 Opcon子公司 SRM100%股权、OES100%股权，在欧洲建立了研发、生产和销售中心。佳运油气已在坦桑尼亚、伊拉克、巴基斯坦、土库曼xx等国家承接天然气开产指导、运行维护以及设备、系统集成等业务，并形成规模收入。公司可以以佳运油气为新支点，结合公司已有的相关市场网络积极拓展“一带一路”沿线国家包括天然气应用领域在内的压缩机市场。
5、扩大公司经营规模、增强持续盈利能力，进一步提升盈利水平
x次交易对方xx承诺，佳运油气 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,889.00 万元、4,472.00 万元和 5,142.00 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
6、本次配套募集资金可以降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司本次募集配套资金包括补充公司流动资金，通过增加并合理运用上述流
动资金，可进一步增强资本实力，降低财务费用，提高盈利水平，从而增强公司资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力，保障公司实现加速完善产业链对流动资金的需求，有利于改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，为后续配套建设提供较强的资金支持。
二、本次交易的决策过程和审批程序
2015 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次重组相关的议案；
2015 年 12 月 3 日，佳运油气召开股东会，审议通过雪人股份通过发行股票及支付现金方式购买佳运油气 100%股权相关议案；
2016 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；
2016 年 2 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与本次重组相关的议案。
三、本次交易具体方案
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
1、交易对方
x公司拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xx、xx、xxx、xx、xxxxxxx。本次交易对方具体情况详见“第三节交易对方基本情况”。
2、拟购买资产
佳运油气 100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0039 号《评估报告》，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，佳运油气 100%股权评估增值情况如下：
单位：万元
拟购买资产 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
佳运油气 100%股权 | 3,971.66 | 45,507.06 | 41,535.40 | 1,045.79 % |
经交易各方友好协商， 本次交易标的资产佳运油气 100% 股权作价为 45,000.00 万元。
4、发行价格和数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.57 元/股。根据本次交易标的资产交易价格 45,000.00 万元的 50%及上述发
行价格测算，上市公司拟向本次交易对方合计发行 23,510,972 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发行股票对象取得本次发行的股份时，其持有的标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 12
个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36 个月。
（1）xx的锁定期
x次交易对方xx取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起
12 个月。xx于 2015 年 12 月 1 日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪
人股份股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12 个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的 20%； 24 个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的 50%；本次发行结束后的
36 个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
（2）xx的锁定期
x次交易对方xx取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536 股， 其中
1,410,658 股锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，另自本次发行结束之日起
1,880,878 股锁定期为 36 个月。xx于 2015 年 12 月 1 日出具承诺函，承诺通过
x次发行所获得的雪人股票，其中 1,410,658 股自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；1,880,878 股自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；如果本人取得本次发行的股份时间早于 2016 年 4 月 1 日，本人在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（3）xxx、xx和xxx的锁定期
x次交易对方xxx、xx和xxxxx雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36 个月。xxx、xx和xxx于 2015 年 12 月 1 日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
1、发行对象及认购方式
x公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过
45,000.00 万元，特定对象以现金方式认购上市公司新增股份。
2、发行价格和数量
x次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 45,000.00 万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金发行股份锁定期如下：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、募集配套资金用途
x次非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00 万元，其中 22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
四、本次交易现金比列设置原因及其影响
本次交易佳运油气 100%股权作价 45,000.00 万元，上市公司拟以发行股份方式购买佳运油气 50.00%股权，以支付现金的方式购买佳运油气 50.00%股权，本次交易现金支付对价为 22,500.00 万元。
x次交易发行股份及支付现金对价比例设置系交易双方根据交易对方现金需求、标的公司核心团队稳定性和上市公司未来经营稳定性、整体资金安排等因素，并综合考虑相关交易对方锁定期安排，经协商谈判确定。
x次交易的交易对方均为自然人，本次交易完成后，交易对方需就交易标的增值部分缴纳 20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得税金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排。
因此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
xx作为佳运油气的控股股东及实际控制人，向雪人股份保证并承诺佳运油气 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 3,889 万元、4,472 万元、5,142 万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503 万元。如佳运油气在 2016-2018 年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发补偿程序；未达到当期承诺净利润数的 90%，xx将对雪人股份优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。
上市公司要求本次交易对价的 50%为发行股份方式支付，其中交易对方xx持有 57%佳运油气股权中的 32%股权上市公司以发行股份方式支付，高于总体股份及现金各 50%支付安排的比例；同时要求xx承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票分期解锁（详见本报告书之“重大事项”之“七、本次发行股份的锁定期安排”）。上述股份对价支付和股份限售安排，可以在一定程度上保证xx能够履行业绩补偿承诺。
x次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雪人股份能够通过自有或自筹资金保证本次交易现金对价支付的顺利完成，且雪人股份本次募集配套资金发行股份的定价方式一定成都上能够有效保证本次配套融资的顺利完成。因此，本次交易现金比例设置不会对本次交易构成不利影响。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方xx、xx、xxx、xx、xxxxxxx等 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气 100%股权，2014 年末佳运油气资产总额、净资产和 2014 年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
项目 | 雪人股份 | 佳运油气 | 占比 |
资产总额注 | 186,520.86 | 45,000.00 | 24.13% |
营业收入 | 42,232.35 | 7,573.03 | 17.93% |
净资产注 | 121,357.89 | 45,000.00 | 37.08% |
注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，xxx持有本公司股份数为 198,312,000 股，持股比例为 33.05%，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，xxx仍为公司第一大股东和实际控制人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： | 福建雪人股份有限公司 |
英文名称： | FUJIAN SNOWMAN CO., LTD |
股票代码： | 002639 |
股票简称： | 雪人股份 |
成立日期： | 2000 年 3 月 9 日 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xxx |
注册地址： | 福州滨海工业区（松下镇首祉村） |
办公地址： | 福建省福州滨海工业区 |
注册资本： | 60,000 万元 |
营业范围： | 制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3级）；压力管道安装（GC2 级）；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及 机电设备、金属材料的销售 |
二、历史沿革及股本变动情况
福建雪人股份有限公司前身为长乐市雪人制冷设备有限公司，成立于 2000
年 3 月 9 日。
2009 年 8 月 30 日，长乐市雪人制冷设备有限公司股东会决议以有限公司截
至 2009 年 5 月 31 日止经审计净资产 19,574.59 万元为基础，按 1:0.613 的比例折
为股份公司股本 12,000 万股。公司以xxx（35018219681001××××）为主发
起人，联合其他 20 名自然人和 3 名法人股东发起设立。
2009 年 10 月 19 日，公司在福州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 350182100004095 的企业法人营业执照，注册资本 12,000.00
万元。整体变更设立股份公司后，雪人股份股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
1 | xxx（35018219681001××××） | 4,910.40 | 40.92% |
2 | xx | 1,509.60 | 12.58% |
3 | xxx | 0,000.00 | 9.43% |
4 | 赵建光 | 477.60 | 3.98% |
5 | 林诚明 | 368.40 | 3.07% |
6 | xx | 300.00 | 2.50% |
7 | xx | 288.00 | 2.40% |
8 | 李文军 | 288.00 | 2.40% |
9 | 贾国飚 | 288.00 | 2.40% |
10 | 上海科宝股权投资有限公司 | 288.00 | 2.40% |
11 | 张绪生 | 240.00 | 2.00% |
12 | 洪金膜 | 240.00 | 2.00% |
13 | 张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司 | 230.40 | 1.92% |
14 | xxx（35010319650601××××） | 210.00 | 1.75% |
15 | 史东凯 | 192.00 | 1.60% |
16 | 嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司 | 192.00 | 1.60% |
17 | 杜向东 | 192.00 | 1.60% |
18 | 林国俊 | 189.60 | 1.58% |
19 | 高诚 | 127.20 | 1.06% |
20 | 郑志树 | 120.00 | 1.00% |
21 | 林长龙 | 76.80 | 0.64% |
22 | 林云珍 | 63.60 | 0.53% |
23 | 朱友新 | 57.60 | 0.48% |
24 | 魏德强 | 19.20 | 0.16% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
经中国证监会证监许可【2011】1746 号文核准，公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币普通股 4,000.00 万股，发行价格 19.80 元/股。公司股票于 2011 年 12 月 5 日起
在深交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 16,000.00
万元，股权结构变更为：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
1 | xxx（35018219681001××××） | 4,910.40 | 30.69% |
2 | xx | 1,509.60 | 9.44% |
3 | xxx | 0,000.00 | 7.07% |
4 | 赵建光 | 477.60 | 2.99% |
5 | 林诚明 | 368.40 | 2.30% |
6 | xx | 300.00 | 1.87% |
7 | xx | 288.00 | 1.80% |
8 | 李文军 | 288.00 | 1.80% |
9 | 贾国飚 | 288.00 | 1.80% |
10 | 上海科宝股权投资有限公司 | 288.00 | 1.80% |
11 | 张绪生 | 240.00 | 1.50% |
12 | 洪金膜 | 240.00 | 1.50% |
13 | 张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司 | 230.40 | 1.44% |
14 | xxx（35010319650601××××） | 210.00 | 1.31% |
15 | 史东凯 | 192.00 | 1.20% |
16 | 嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司 | 192.00 | 1.20% |
17 | 杜向东 | 192.00 | 1.20% |
18 | 林国俊 | 189.60 | 1.18% |
19 | 高诚 | 127.20 | 0.80% |
20 | 郑志树 | 120.00 | 0.75% |
21 | 林长龙 | 76.80 | 0.48% |
22 | 林云珍 | 63.60 | 0.40% |
23 | 朱友新 | 57.60 | 0.36% |
24 | 魏德强 | 19.20 | 0.12% |
25 | 社会公众股东 | 4,000.00 | 25.00% |
合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
1、2015 年非公开发行股份
经中国证监会证监许可【2015】1017 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，发行价格 10.75 元/股。公司本次新增股票于 2015
年 6 月 30 日起在深交所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为
20,000.00 万股。
2、2015 年度中期分红
2015 年 9 月，根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，以截至 2015 年 6
月 30 日总股本 20,000.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股。本次转增完成后，公司总股本数由 20,000.00 万股增加到 60,000.00 万股。
三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况
x公司最近三年控股股东和实际控制人均为xxxxx，控股权未发生变动。
（二）公司最近三年的资产重组情况公司最近三年未发生资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
雪人股份主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。
最近二年及一期，公司继续保持传统制冰设备业务的优势，制冰系统、片冰机等制冰设备构成了主营业务收入的主要部分，同时通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，获得了压缩机的核心技术和国际知名品牌，成功实现了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型；通过并购全球螺杆膨胀发电机技术的创始者瑞典 OES 公司，拓展螺杆膨胀发电机业务；参股美国 Concepts NREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
最近二年及一期，公司主营业务分类经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
分行业 | ||||||
制冷设备生产制造 | 37,345.24 | 77.28% | 28,024.84 | 68.75% | 30,134.24 | 80.55% |
中央空调系统销售安装 | 8,929.70 | 18.99% | 11,852.81 | 29.08% | 7,277.60 | 19.45% |
容器生产制造 | 1,757.97 | 3.74% | 883.37 | 2.17% | - | - |
合计 | 47,032.91 | 100% | 40,761.02 | 100% | 37,411.84 | 100% |
分产品 | ||||||
制冰产品 | 30,094.39 | 63.99% | 25,595.73 | 62.79% | 30,134.24 | 80.55% |
压缩机（组） | 6,250.85 | 13.29% | 2,429.12 | 5.96% | - | - |
中央空调系统 | 8,929.70 | 18.99% | 11,852.81 | 29.08% | 7,277.60 | 19.45% |
容器产品 | 1,757.97 | 3.74% | 883.37 | 2.17% | - | - |
合计 | 47,032.91 | 100% | 40,761.02 | 100% | 37,411.84 | 100% |
分地区 | ||||||
境内销售 | 12,559.68 | 26.70% | 28,326.14 | 69.49% | 24,841.72 | 66.40% |
境外销售 | 34,473.23 | 73.30% | 12,434.88 | 30.51% | 12,570.12 | 33.60% |
合计 | 47,032.91 | 100% | 40,761.02 | 100% | 37,411.84 | 100% |
根据合并财务报表，上市公司最近二年及一期的主要财务数据如下（其中
2013 年度、2014 年度财务数据为审计数，2015 年 1-9 月财务数据为未审数）：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 232,537.16 | 186,520.86 | 142,987.64 |
负债总额 | 67,278.70 | 65,162.96 | 24,387.47 |
所有者权益合计 | 165,258.46 | 121,357.89 | 118,600.18 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 157,911.50 | 114,546.81 | 116,506.84 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 48,597.23 | 42,232.35 | 38,564.33 |
营业利润 | 798.45 | -1,245.80 | 4,751.45 |
利润总额 | 1,130.23 | -953.74 | 5,085.07 |
净利润 | 963.70 | -867.71 | 4,354.78 |
归属于母公司所有者的净利润 | 921.49 | -815.62 | 4,322.39 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -20,156.25 | -3,266.13 | 1,983.28 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,379.85 | -30,147.30 | -35,304.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 49,098.40 | 21,739.34 | 9,966.17 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -8.60 | 111.49 |
现金及现金等价物净增加额 | 11,562.29 | -11,682.69 | -23,243.99 |
期末现金及现金等价物余额 | 23,491.72 | 11,929.42 | 23,612.12 |
五、公司控股股东和实际控制人概况
目前，上市公司控股股东和实际控制人为xxxxx，持股比例为 33.05%。xxx，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码：35018219681001××××，住所：福建省福州市鼓楼区西江滨大道 66 号。现任上市公司董事长、总经理，任全国冷冻空调设备标准化技术委员会制冰机工作组组长、福建省制冷学会副理事长。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为xx、xx、xxx、xx、xxxxxxx，各自分别持有佳运油气 57.00%、14.00%、10.00%、10.00%、7.00%和 2.00%的股权。
一、交易对方之一：xx
姓名： | xx |
曾用名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 51072119700521×××× |
住所： | 成都市锦江区琉璃路 718 号 4 栋 3 单元 204 |
通讯地址： | 成都市锦江区琉璃路 718 号 4 栋 3 单元 204 |
是否取得其他国家或 境外居留权： | 否 |
最近三年，xx系佳运油气实际控制人，具体任职情况如下：
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
佳运油气 | 2013 年 1 月至今 | 董事长/执行董事兼经理 | 持有 57%股权 |
成都科连 | 2015 年 7 月至今 | 执行董事兼经理 | - |
香港佳运 | 2015 年 7 月至今 | 董事 | - |
四川锦湾科贸有限公司 | 2013 年 1 月-2015 年 9 月 | 总经理 | - |
截至本报告书签署之日，除佳运油气之外，xx持有精盈（香港）有限公司
99.875%股权，其基本情况如下：
中文名称： | xx（香港）有限公司 |
成立日期： | 2009 年 6 月 23 日 |
地址： | 11/X, XXX Xxxxxx,000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
法律地位： | BODY CORPORATE |
董事： | xxx |
xx股份： | 800 万股 |
精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务。xx已作出依据香港法律解散精盈（香港）有限公司的承诺，详见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”之“1、标的公司控股股东及实际控制人xx的同业竞争情况”之“（1）精盈（香港）有限公司”。
截至本报告书签署之日，xx与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，xx未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方之二：xx
姓名： | xx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 51072119690511×××× |
住所： | 成都市青羊区上南大街 2 号长富花园 2-9-6 |
通讯地址： | 成都市青羊区上南大街 2 号长富花园 2-9-6 |
是否取得其他国家或 境外居留权： | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
佳运油气 | 2013 年 1 月至今 | 执行董事/监事 | 持有 14%出资 |
威远庚星天然气有限公司 | 2013 年 1 月至今 | 总经理 | 持有 18%出资 |
自贡市中油油气技术开发有限公司 | 2013 年 1 月至今 | 董事 | 持有 34%出资 |
1、四川xx达石油化工科技有限公司
截至本报告书签署之日，xx持有四川xx达石油化工科技有限公司 90%
股权，其基本情况如下：
公司名称： | 四川xx达石油化工科技有限公司 |
成立日期： | 2005 年 6 月 20 日 |
法定代表人： | 熊科 |
注册资本： | 2,000 万元 |
地址： | 成都市青羊区人民中路三段 16 号 5 楼 525 号 |
经营范围： | 销售：化工产品（不含危险化学品）、机电产品、防腐材料及设备、仪器、仪表及配件、建筑材料、纺织、服装及家庭用品、五金产品；石油化工技术咨询；防腐保温工程设计、施工；管道和设备的安装，信息系统集成 服务 |
2、开县周都天然气有限公司
截至本报告书签署之日，xx持有开县周都天然气有限公司 50%股权，其基本情况如下：
公司名称： | 开县周都天然气有限公司 |
成立日期： | 2010 年 12 月 21 日 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 800 万元 |
地址： | 重庆市开县工业园区赵家轻工食品产业园 |
经营范围： | 天然气管道安装、维修；灶具销售 |
3、威远庚星天然气有限公司
截至本报告书签署之日，xx持有威远庚星天然气有限公司 18%股权，其基本情况如下：
公司名称： | 威远庚星天然气有限公司 |
成立日期： | 2010 年 6 月 12 日 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 500 万元 |
地址： | 威远县新店镇永华村四社利弘陶瓷厂内 |
经营范围： | 销售：天然气 |
4、自贡市中油油气技术开发有限公司
截至本报告书签署之日，xx持有自贡市中油油气技术开发有限公司 34%
股权，其基本情况如下：
公司名称： | 自贡市中油油气技术开发有限公司 |
成立日期： | 2004 年 4 月 22 日 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 691.66 万元 |
地址： | 自贡市汇东新区丹桂居委会55 组时代家园13 栋1 单元 5 楼 9 号 |
经营范围： | 油田应用技术开发、油田地面建设技术服务、钻井工程技术服务、压缩天然气站成套技术服务、油气田器材加工、销售、机械制造加工、销售五金、日用百货、家用电器、尿素（直接销售给农资专营企业） |
截至本报告书签署之日，xx与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，xx未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之三：xxxx
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 51290119390401×××× |
住所： | 北京市西城区六铺炕二区 42 楼 1106 与 1410 号 |
通讯地址： | 北京市西城区六铺炕二区 42 楼 1106 与 1410 号 |
是否取得其他国家或 境外居留权： | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
中国石油大学 | 2013 年 1 月至今 | 教授（退休） | - |
佳运油气 | 2015 年 8 月-2015 年 11 月 | 董事 | 持有 10%股权 |
截至本报告书签署之日，除佳运油气之外，xxx未持有其他公司股权或控制其他公司。
截至本报告书签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在持有未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、交易对方之四：xxx
姓名： | xx |
xx名： | 无 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 36010319840817×××× |
住所： | 江西省南昌市西湖区三眼井 79 号 1 单元 201 室 |
通讯地址： | 北京市朝阳区南湖南路 10 号院 F 区 515-5B |
是否取得其他国家或 境外居留权： | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
佳运油气 | 2015 年 8 月-2015 年 11 月 | 董事 | 持有 10%股权 |
北京博路达科技发展有限公司 | 2013 年 1 月-2015 年 8 月 | 商务经理 | - |
截至本报告书签署之日，除佳运油气之外，xx未持有其他公司股权或控制其他公司。
截至本报告书签署之日，xx与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，xxx向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，xx最近五年内不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方之五：xxxx
姓名： | xxx |
x用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 23118119850415×××× |
住所： | 哈尔滨市南岗区南通大街 145-11 号 |
通讯地址： | 北京市海淀区北沙沟 108 号景熙国际四层 |
是否取得其他国家或 境外居留权： | 否 |
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
时代新智仿真技术有限公司 | 2013 年 1 月至今 | 员工 | - |
截至本报告书签署之日，除佳运油气之外，xxx未持有其他公司股权或控
制其他公司。
截至本报告书签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方之六：xxx
姓名： | xxx |
曾用名： | 无 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010519680721×××× |
住所： | 北京市朝阳区芳园南里西区 1 楼 6 单元 301 号 |
通讯地址： | 北京市朝阳区芳园南里西区 1 楼 6 单元 301 号 |
是否取得其他国家或 | 否 |
境外居留权：
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
北京先声美达科技发展有限公司 | 2013 年 1 月至今 | 执行董事兼总经理 | 持有 80%出资 |
截至本报告书签署之日，xxx持有北京先声美达科技发展有限公司 80%
股权，其基本情况如下：
公司名称： | 北京先声美达科技发展有限公司 |
成立日期： | 2003 年 11 月 27 日 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 100 万元 |
地址： | 北京市通州区果园 228 号 1 幢 6 单元 301 号 |
经营范围： | 技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（不含中介服务）；销售机电设备、建筑材料、针纺织品、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、办公用品、影视器 材、酒店用品 |
截至本报告书签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，xxx未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署之日，xxx最近五年内不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方xx、xx系兄弟关系，其他交易对方之间不存在关联关系。本次交易对方之间不存在因关联关系、控制关系或通过协议、合作等途径
构成一致行动人的情况。
第四节 交易标的具体情况
一、佳运油气基本情况
公司名称： | 四川佳运油气技术服务有限公司 |
成立日期： | 2001 年 10 月 12 日 |
法定代表人： | xx |
住所： | 江油市太平镇桃源路 802 号 |
注册资本： | 1,666.6667 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业范围： | 对石油、天然气的集采输、储存提供技术服务及业务分包，仪表自动化技术服务及业务分包，石油化工技术服务、石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询，井控设备维护保养；对石油天然气加工、集采输、储存及油气化工装置的运行提供操作及维修、保养服务，化工产品（不含危险品）、五金、交电、钢材、机电产品、建筑材料、仪器仪表、日用百货、劳保用品的销售。环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器、仪表的安装（凭资质证经营）。工业计算机控制系统设计集成及安装调试，劳务派遣及工程技术服务；安全技术防范工程设计、安装、维修；货物及技术进出口业务（国家限制除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
统一社会信用代码： | 9151078173163025XL |
1、公司设立
佳运油气系由xxx、xxx共同投资设立，设立时的名称为“四川省江油市佳源商贸有限公司”，设立时注册资本为 30 万元。
2001 年 9 月 27 日，xxx、xxxxx《四川省江油市佳源商贸有限公司
章程》，约定xxx以货币出资 15 万元，出资比例 50%，xxx以货币出资 15
万元，出资比例 50%。
2001 年10 月11 日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2001）
167 号），确认截至 2001 年 10 月 11 日，四川省江油市佳源商贸有限公司已收到
xxx、xxx缴付的注册资本 30 万元，出资形式为货币。
2001 年 10 月 12 日，四川省江油市佳源商贸有限公司取得《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
四川省江油市佳源商贸有限公司成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 谭仙玉 | 15.00 | 50.00% |
2 | 杨淑琼 | 15.00 | 50.00% |
合计 | 30.00 | 100.00% | |
2、2002 年 4 月增资、股权转让
2002 年 3 月 18 日，四川省江油市佳源商贸有限公司召开股东会，一致同意
公司注册资本增加至 100 万元，同时xxxx其持有的 15 万元出资额转让给xx。
2002 年 3 月 27 日，xxxxxx签署《投资款转让协议》，xxxx其持
有的四川省江油市佳源商贸有限公司 15 万元的出资转让给xx。
2002 年 3 月 29 日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002）
074 号），确认截止 2002 年 3 月 28 日，四川省江油市佳源商贸有限公司已收到
xxx、xx缴付的新增注册资本 70 万元，出资形式为货币。
2002 年 4 月 8 日，四川省江油市佳源商贸有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司注册资本及实收资本均变更为 100 万元。
本次增资完成后，四川省江油市佳源商贸有限公司的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 谭仙玉 | 80.00 | 80.00% |
2 | xx | 20.00 | 20.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
3、2002 年 9 月公司名称变更、股权转让
2002 年 9 月 5 日，四川省江油市佳源商贸有限公司召开股东会，一致同意：
（1）公司名称变更为四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司；（2）xxxx其持有的 40 万元出资额转让给xx。2002 年 9 月 4 日，xxx与xx签署了
《股权转让协议》，xxxx其持有的公司 40 万元的出资转让给xx。
2002 年 9 月 12 日，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司名称变更为“四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司”。
本次股权转让完成后，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 谭仙玉 | 40.00 | 40.00% |
2 | xx | 20.00 | 20.00% |
3 | xx | 40.00 | 40.00% |
合计 | 100.00 | 100% | |
4、2003 年 7 月公司名称变更
2003 年 7 月 21 日，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司通过股东会决议，决定将公司名称变更为“江油佳运油气设备有限公司”。
2003 年 7 月 23 日，江油市工商行政管理局向江油佳运油气设备有限公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
5、2003 年 8 月增资
2003 年 8 月 22 日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，决定将公
司注册资本增加至 454 万元。
2003 年 8 月 25 日，四川宏伟资产评估有限责任公司出具xxx评报字[2003]
第 91 号的《资产评估报告书》，对xx所拥有的位于江油市中坝镇昌明西路水榭
园的 5 栋房产，以 2003 年 8 月 20 日为评估基准日进行评估，估价对象在估价时
点评估值为人民币 1,654,216.00 元。
2003 年 8 月 27 日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第 133 号
《四川省江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2003 年 8 月 26 日止，
江油佳运油气设备有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 354 万
元，其中xx通过实物资产出资 160 万元，xxx、xx分别通过货币资金出资
144 万元、50 万元。
2003 年 8 月 28 日，江油市工商行政管理局向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
本次增资完成后，江油佳运油气设备有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 谭仙玉 | 184.00 | 40.50% |
2 | xx | 70.00 | 15.40% |
3 | xx | 200.00 | 44.10% |
合计 | 454.00 | 100.00% | |
6、2004 年 4 月出资方式变更
2004 年 3 月 31 日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，由于xx
x投入的实物资产办理过户手续复杂，决定将xx于 2003 年的实物出资 160 万元变更为现金出资。
2004 年 4 月 2 日，四川蜀江会计师事务所有限责任公司出具川江注验（2004）
第 069 号《江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2004 年 4 月 1 日止，
江油佳运油气设备有限公司已收到股东xx投入的货币资金出资人民币 160 万元。
2004 年 4 月 6 日，江油市工商行政管理局向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
7、2004 年 9 月公司名称变更
2004 年 9 月 14 日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，决定将公司名称由江油佳运油气设备有限公司变更为四川省佳运油气设备有限公司。
2004 年 9 月 28 日，江油市工商行政管理局向佳运有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510781280349）。
8、2005 年 8 月股权转让
2005 年 8 月 2 日，佳运有限通过股东会决议，股东xx将其 20.8 万元的出资额转让给股东xx。同日，xx与xx签署了《股权转让协议》，xx将其持有的公司 20.8 万元的出资转让给xx。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 谭仙玉 | 184.00 | 40.50% |
2 | xx | 90.80 | 20.00% |
3 | xx | 179.20 | 39.50% |
合计 | 454.00 | 100.00% | |
9、2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 15 日，佳运有限通过股东会决议，同意公司股东xxx将其持有的公司 52.34 万元的出资额转让给股东xx、131.66 万元的出资额转让给股东xx。
2006 年 5 月 15 日，xxx分别与xx、xx签署了《股权转让协议》，x
xx分别将其持有的 52.34 万元的出资额转让给xx，将其持有的 131.66 万元的出资额转让给xx。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 222.46 | 49.00% |
2 | xx | 231.54 | 51.00% |
合计 | 454.00 | 100.00% | |
10、2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 16 日，佳运有限通过股东会决议，公司股东xx将其持有的
佳运有限 231.54 万元的出资额转让给xx。同日，xx与xx签署了《股权转让协议》，xx将其持有的佳运有限 51%的股权转让给xx。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 222.46 | 49.00% |
2 | xx | 231.54 | 51.00% |
合计 | 454.00 | 100.00% | |
11、2013 年 8 月公司股东增资
2013 年 7 月 5 日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000
万元，由xx通过货币资金方式出资 546 万元。
2013 年8 月1 日，四川xxx安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]
第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 1 日
止，佳运有限已收到股东xx缴纳的新增注册资本合计人民币 546 万元，股东x
x以货币出资共计 546 万元。
2013 年 8 月 5 日，江油市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（绵
工商江字）登记内变字[2013]第 000558 号），同意公司注册资本变更登记。本次增资完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 222.46 | 22.25% |
2 | xx | 777.54 | 77.75% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
12、2014 年 2 月股权转让
2014 年 2 月 26 日，佳运有限通过股东会决议，公司股东xx将其持有的佳
运有限 222.46 万元的出资额转让给xx。同日，xx与xx签署了《股权转让
协议书》，xx将其持有的佳运有限 222.46 万元的出资额转让给xx。
2014 年 2 月 28 日，江油市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（绵
工商江字）登记内变字[2014]第 000097 号），同意公司投资者名称（姓名）变更登记。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 222.46 | 22.25% |
2 | xx | 777.54 | 77.75% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
13、2015 年 3 月股权转让
2015 年 3 月 26 日，佳运有限通过股东会决议，公司股东xx将其持有的
727.54 万元的出资额、公司股东xx将其持有的 222.46 万元的出资额一并转让给xx。同日，xx与xx签署了《股权转让协议书》，xx将其持有的公司 727.54万元的出资额转让给xx；xx与xx签署了《股权转让协议书》，xx将其持有的公司 222.46 万元的出资额转让给xx。
2015 年 4 月 1 日，江油市食品药品和工商质监管理局出具《准予变更登记
通知书》（（绵工商江字）登记内变字[2015]第 000212 号），同意本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 950.00 | 95.00% |
2 | xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
14、整体变更股份公司
2015 年 7 月 30 日，佳运有限召开股东会会议，审议通过了《审计报告》、《资产评估报告》、《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公司的折股方案的议案》等议案，同意将佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“四川省佳运油气设备有限公司”变更为“四川佳运油气技术服务股份有限公司”，将公司截至 2015 年 6
月 30 日的净资产 21,532,045.98 元人民币，折成股份公司 1,000 万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入资本公积。同日，xx、xx签署《发起人协议书》，各发起人同意，以佳运有限经审计的净资产中的 1,000 万元人民币折为股份公司
的股本，其余 11,532,045.98 元人民币计入股份公司的资本公积金。
2015 年 8 月 13 日，绵阳市工商行政管理局核准公司类型等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。
股份制改造完成后，佳运股份的股权结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 950.00 | 95.00% |
2 | xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
佳运油气整体改制原因系其拟计划于全国中小企业股份转让系统挂牌。
15、2015 年 8 月增资
2015 年 8 月 21 日，佳运股份召开第一届董事会第二次会议、股东大会 2015年第一次临时会议，审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于因公司增加注册资本而修改公司章程的议案》等。同日，佳运股份与新增股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx签署《增资扩股协议》，新增股东以每股 2.20 元的发行
价格认购佳运股份新增的 666.6667 万股股份（每股面值为 1.00 元），合计投资
1,466.6667 万元，其中 666.6667 万元作为佳运股份的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入佳运股份的资本公积金。
2015 年 9 月 1 日，绵阳市工商行政管理局核准公司注册资本、股东等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。
本次增资完成后，佳运股份的股权结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 950.00 | 57.00% |
2 | xx | 50.00 | 3.00% |
3 | 赵碧华 | 166.6667 | 10.00% |
4 | 何理斌 | 183.3333 | 11.00% |
5 | xx | 166.6667 | 10.00% |
6 | 杨宇晨 | 116.6667 | 7.00% |
7 | 曹崇军 | 33.3333 | 2.00% |
合计 | 1,666.6667 | 100.00% | |
16、股份公司变更为有限公司
2015 年 11 月 13 日，佳运股份召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意公司整体变更为有限责任公司：1、有限公司名称“四川佳运油气技术服务有限公司”； 2、有限公司不设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名；3、股份公司的债权、债务等一切事务均由变更后的有限公司承担；4、股份公司变更为有限公司后的股权结构不发生变更。
2015 年 11 月 17 日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发的《营业执照》，佳运油气正式变更为四川佳运油气技术服务有限公司，公司类型有限责任公司。
此次佳运油气将公司形式由股份公司变更为有限公司主要是佳运油气拟与雪人股份进行重组，鉴于《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，为保证此次重组顺利完成，佳运油气将公司形式由股份公司变更为有限公司。
17、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 18 日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东xxx将其
持有的 183.3333 万元的出资额转让给xx。同日，xx与xxx签署了《股权转让协议书》。
2015 年 11 月 19 日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，佳运油气的股权结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 950.00 | 57.00% |
2 | xx | 233.3333 | 14.00% |
3 | 赵碧华 | 166.6667 | 10.00% |
4 | xx | 166.6667 | 10.00% |
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
5 | 杨宇晨 | 116.6667 | 7.00% |
6 | 曹崇军 | 33.3333 | 2.00% |
合计 | 1,666.6667 | 100.00% | |
佳运油气历史沿革中曾经存在委托持股情形，具体如下：
佳运油气历史沿革中曾经存在xx委托xxx持股的具体情况如下：
根据xx、xxx出具的确认文件以及律师访谈，xxx在 2001 年 10 月
12 日至 2006 年 5 月 15 日期间受xx委托持有佳运有限（以下将四川省江油市佳源商贸有限公司、四川省江油市佳源机电设备成套有限公司、江油佳运油气设备有限公司以及佳运有限统称为佳运有限）的股权。原因系xx当时主要在成都主持佳运有限的相关业务，而佳运有限注册地在江油，为办事方便，xx委托自己的母亲xxxx其持有佳运有限股权，代持形成期间未作长远考虑；后因佳运油气业务拓展需要，xx通过股权转让逐步解除其与xxx的股权代持关系。截至 2006 年 5 月 15 日，xx与xxx之间曾经存在的股权代持关系解除。xx委托xxxx有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
① 委托持股的形成
佳运有限成立时，xx委托xxxxx出资并代为持有的佳运有限的 15 万
元的出资额。2001 年 10 月 11 日，xx以xxx的名义向佳运有限的设立缴款
账户存入现金人民币 15 万元。同日，xxx正会计师事务所出具《验资报告》
（华正会验（2001）167 号），确认佳运有限已收到xxx缴付的注册资本 15 万元。
② 委托持股的第一次变更
2002 年 4 月，佳运有限的注册资本由 30 万元增加至 100 万元。本次增资时，
xxx受xx委托，认缴并实缴新增佳运有限注册资本 65 万元。2002 年 3 月
28 日，xx以xxx的名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币 65 万元。
2002 年 3 月 29 日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002）
074 号），确认截止 2002 年 3 月 28 日，佳运有限已收到xxx缴付的新增注册
资本 65 万元。本次增资完成后，xxx受xx委托共持有佳运有限 80 万元出资额。根据xx、xxx出具的确认函，xx委托xxx持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。
③ 委托持股的第二次变更
2002 年 9 月，根据xx指示，xxxx受xx委托持有的佳运有限 40 万元的出资额转让给xx。本次股权转让，xx未向xxx支付价款，本次股权转让完成后，xxx受xx委托共持有佳运有限 40 万元出资额。根据xx、xxxxx的确认函，xx委托xxxx有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
④ 委托持股的第三次变更
2003 年 8 月，佳运有限注册资本由 100 万元增加至 454 万元，本次增资时，
xxx受xx委托，认缴并实缴新增佳运有限的出资额 144 万元。2002 年 8 月
25 日，xx以xxx名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币 144 万元。
2003 年 8 月 27 日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第 133 号《四
川省江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2003 年 8 月 26 日止，佳运
有限已收到xxx出资 144 万元。本次增资完成后，xxx受xx委托共持有
佳运有限 184 万元出资额。根据xx、xxx出具的确认函，xx委托xxx持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。
⑤ 委托持股的终止
2006 年 5 月，根据xx的指示，xxxx其受xx委托持有的佳运有限合计 184 万元出资中的 131.66 万元转让给xx，52.34 万元转让给xx。2006 年 5 月，xx以现金形式向xx支付 131.66 万元，本次转让xx未向xxx支付
价款。自本次股权转让完成之日起，xx与xxx之间的委托持股关系终止。根据xx、xxxxx的确认函，xx委托xxxx有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2015 年 12 月，xxx与xx分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认xx享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，xxx并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受xx的委托按照xx的意见在相关文件上签字；xxxxx上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受xx委托的股权转让之日起，其未再受xx委托持有任何公司的股权。xx与xxx之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向xx主张权利导致xx业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
佳运油气历史沿革中曾经存在xx委托xx持股的具体情况如下：
根据xx、xx分别出具的确认文件并经律师访谈，xx在 2009 年 12 月
18 日至 2015 年 3 月 26 日间受xx委托持有佳运有限的股权并登记为佳运有限的股东。上述股权代持主要系随着精盈（香港）有限公司的成立以及佳运有限进口设备销售业务增加等，xx作为主要投资人及业务负责人需要经常出国联系业务，为了便于公司日常运营管理及工商、税务、银行等相关手续办理，xx委托兄弟xx代其持有佳运有限股权并担任法定代表人、总经理。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目，xx与xx于 2015 年 3 月正式解除股权代持关系，还原佳运有限真实股权结构。xx委托xx持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存
在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
① 委托持股的形成
2009 年 12 月 16 日，xx与xx签署了《股权转让协议》，xx自xx处受
x佳运有限 231.54 万元的出资额，xx系受xx委托自xx处受让其持有的佳
运有限 231.54 万元的出资，就上述股权转让，xx未向xx支付股权转让价款，该次股权转让的工商变更登记完成后，xx与xx之间的委托持股关系形成。根据xx、xx出具的确认函，xx委托xx持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
② 委托持股的变更
2013 年 7 月，佳运有限的注册资本由 454 万元增加至 1,000 万元。本次增
资时，xx受xx委托，认缴并实缴新增佳运有限的出资额 546 万元。根据x
x、xx共同确认，上述全部增资款由xx真实出资。2013 年 8 月 1 日，四川xxx安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 1 日止，佳运有限已收到股
东xx缴纳的新增注册资本合计人民币 546 万元。本次增资完成后，xx受x
x委托共持有佳运有限 777.54 万元的出资额。根据xx、xx出具的确认函，xx委托xx持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。
③ 委托持股的终止
2015 年 3 月，根据xx的指示，xx将其受xx委托持有的佳运有限 727.54
万元的出资转让给xx，并于 2015 年 3 月 26 日与xx签署了股权转让协议，本次转让xx未xxx支付价款。同时，因xx同意将其委托xx持有的佳运有限 50 万元的出资实际转让给xx，就该 50 万元的出资，xx直接将其保留
在个人名下，未办理转让给xx的工商变更登记手续。由于 2014 年 3 月xx分
两笔向xx提供了合计 50 万元的借款，因此本次股权转让xx未向xx支付价款。至此，xx与xx之间的委托持股关系终止。根据xx、xx出具的确认函，xx委托xx持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2015 年 12 月，xx与xx分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了 2009
年 12 月至 2015 年 3 月间上述委托持股事实的存在，xx享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，xx虽担任佳运有限的总经理职务，但相关决策的作出、佳运有限的实际经营管理均由xx进行，xx仅受xx的委托按照xx的意见在相关文件上签字；xx确认在 2015 年 3 月后
其所持有的佳运有限 50 万元的出资系其真实持有，且已经向xx支付了股权转让价款；xx确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受xx委托的股权转让之日起，其未再受xx委托持有任何公司的股权。xx与xx之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向xx主张权利导致xx业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
佳运油气历史沿革中曾经存在xx委托xx持股的具体情况如下：
根据xx、xx分别出具的确认文件并经律师访谈，xx在 2014 年 2 月 26
日至 2015 年 3 月 26 日期间受xx委托持有佳运有限 22.246%的股权并登记为佳运有限的股东。原因与同时期xx委托xx代持佳运有限股权的原因相同，但如果再委托xx持股，将会导致佳运有限公司性质变更为一人有限责任公司，因此，xx选择委托舅舅xxx持佳运有限股权。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目之前，xx与xx于 2015 年 3 月正式解除股权代持关系，还原佳运有限真实股权结构。xx委托xx持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
① 委托持股的形成
2014 年 2 月，xx自xx处受让佳运有限 222.46 万元的出资，xx委托x
x与xx签署股权转让协议，受让佳运有限 222.46 万元的出资，并登记xxx
佳运有限的股东。截至2014 年2 月28 日，xx以银行转账形式向xx完成222.46万元股权转让价款的支付。该次股权转让的工商变更登记完成后，xx与xxx间的委托持股关系形成。根据xx、xx出具的确认函，xx委托xx持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
② 委托持股的终止
2015 年 3 月，根据xx的指示，xx将其受xx委托持有的佳运有限 222.46
万元的出资全部转让给xx，并于 2015 年 3 月 26 日与xx签署了股权转让协议，本次转让xx未向xx支付价款。本次股权转让的工商变更登记完成后，xx与xxx的委托持股关系终止。根据xx、xx出具的确认函，xx委托xx持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2015 年 12 月，xx与xx分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了 2014
年 2 月 26 日至 2015 年 3 月 26 日间上述委托持股事实的存在，并确认xx享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，xx并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受xx的委托按照xx的意见在相关文件上签字；xx确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受xx委托的股权转让之日起，其未再受xx委托持有任何公司的股权。xx与xxx间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三方向xx主张权利导致xx业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
根据佳运油气现有股东出具的确认函，xx等现有股东不存在代持情况，各股东所持标的公司股权不存在代持情形，佳运油气股权结构清晰。
1、佳运油气股权结构
截至本报告书签署之日，佳运油气控股股东及实际控制人为xx，持有佳运油气 57%出资。佳运油气产权及控制关系如下图所示：
佳运油气股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有作为公司股东的主体资格与行为能力，且不存在影响公司股权明晰及权属存在争议纠纷情形。佳运油气现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、佳运油气下属子公司及分公司情况
截至本报告书签署之日，佳运油气下属全资子公司为成都科连和香港佳运。其基本情况如下：
（1）成都科连
中文名称： | 成都科连自动化工程有限公司 |
注册资本： | 800 万元 |
实收资本： | 800 万元 |
法定代表人： | xx |
成立日期： | 2008 年 7 月 15 日 |
公司住所： | 成都xx区天府大道北段1700 号6 幢1 单元13 层1308 号 |
经营范围： | 工业自动化控制设备技术服务及系统集成、计算机软硬件系统集成并提供技术服务；销售：机电产品（不含九座以下乘用车）、仪器仪表、社会公共安全设备及器材、办公机械、通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、阀门；建筑智能化工程；安全技术防范工程设计、安装、维修；石油天然气 工程、通信工程的技术服务。（以上经营项目依法须经 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都科连主营业务为天然气生产运行自动化 DCS、SIS 等控制系统的集成、销售。
最近二年及一期，成都科连主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
资产总额 | 2,755.54 | 1,830.68 | 1,904.27 |
负债总额 | 1,816.75 | 1,074.19 | 922.24 |
所有者权益合计 | 938.79 | 756.49 | 982.02 |
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,062.29 | 1,878.77 | 2,918.10 |
营业利润 | 246.18 | -292.30 | 375.54 |
净利润 | 182.30 | -225.54 | 276.02 |
A、公司设立
2008 年 7 月 11 日，成都科连召开首次股东会，审议通过成都科连公司章程，选举xxxx公司执行董事，选举xx为公司监事；同日，xx、xxx签署了
《成都科连自动化设备有限公司章程》。
根据成都名诚会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 14 日出具的成名会司验
字[2008]第 7-59 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 11 日止，成都科连已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全体股东以货币出资，占注册资本的比例为 100%。
2008 年 7 月 15 日，成都科连取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000035576）。成都科连设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 80.00 | 80.00% |
2 | xxx | 00.00 | 20.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
B、2009 年 2 月增资
2009 年 2 月 19 日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由 100 万元增
加至 200 万元，新增加的 100 万元，由xx出资 80 万元，xxxxx 20 万元。
2009 年 2 月 19 日，四川卓悦会计师事务所有限责任公司出具川卓悦会验
[2009]第 90088 号《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 19 日止，成都科连已收
到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，股东以货币出资 100 万元。
2009 年 2 月 24 日，成都市工商行政管理局向成都科连换发了《企业法人营业执照》（注册号：510109000035576）。本次注册资本增加完成后，成都科连的股权结构变更为如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 160.00 | 80.00% |
2 | xxx | 00.00 | 20.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
C、2013 年 1 月增资
2013 年 1 月 10 日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元增
加至 800 万元，新增加的 600 万元，由xx出资 400 万元，xxxxx 200 万元。
2013 年 1 月 18 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013]
第 026 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 17 日止，成都科连已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 600 万元，股东以货币出资 600 万元。
2013 年 1 月 21 日，成都市工商行政管理局向成都科连换发了《企业法人营业执照》（注册号：510109000035576）。本次注册资本增加完成后，成都科连的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | xx | 560.00 | 70.00% |
2 | 杨淑琼 | 240.00 | 30.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
D、2015 年 4 月股权转让
2015 年 4 月 8 日，成都科连召开股东会，同意xx将其持有的公司 70%的股权转让给xx。
2015 年 4 月 9 日，xx与xx签署《股权转让协议》，钟剑将其持有的成都科连 70%的股权转让给谭红。
2015 年 4 月 13 日，成都市工商行政管理局出具（高新）登记内变（备）字
[2015]第 000709 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予该次投资人股权变更备案登记。本次股权转让完成后，成都科连的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 谭红 | 560.00 | 70.00% |
2 | 杨淑琼 | 240.00 | 30.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
E、2015 年 6 月股权转让
2015 年 5 月 31 日，成都科连通过股东会决议，同意谭红、杨淑琼分别将其持有的 70%、30%的成都科连的股权转让给佳运有限。
2015 年 5 月 31 日，谭红、杨淑琼分别与佳运有限签署《股权转让协议》，
谭红、杨淑琼分别将其持有的成都科连 70%、30%的股权转让给佳运有限。
2015 年 6 月 30 日，成都科连完成上述股权转让工商变更。本次股权转让完成后，成都科连的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 占比 |
1 | 佳运有限 | 800.00 | 100.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% | |
根据成都科连提供的相关文件，谭红、钟剑出具的书面确认，谭红在 2015
年 4 月至 2015 年 7 月间受钟剑委托持有成都科连的股权并登记为成都科连的股
东。上述股权代持主要系 2015 年初钟剑筹划佳运有限在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜，原计划未将成都科连纳入挂牌主体。2015 年 5 月，主办券商经过尽职调查后对其进行纠正和规范，要求其将成都科连纳入挂牌主体，同时要求其将曾经控制的四川省锦湾科贸有限公司对外转让、承诺关停精盈（香港）有限公司（具体详见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”），从而彻底纠正挂牌主体历史上存在的股权代持和同业竞争等不规范情形。2015年 6 月，根据钟剑的指示，谭红将受钟剑委托持有的成都科连股权转让给佳运有限。钟剑委托谭红持有成都科连股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。
A、委托持股的形成
2015 年 4 月 9 日，钟剑与谭红签署了《股权转让协议》，谭红自钟剑处受让
成都科连 560 万元出资额，谭红系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的成都科连
560 万元的出资额，就上述股权转让，谭红未向钟剑支付股权转让价款，该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红之间的委托持股关系形成。根据钟剑、谭红出具的确认函，钟剑委托谭红持有成都科连股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
B、委托持股的终止
2015 年 5 月 31 日，根据钟剑的指示，谭红将其受钟剑委托持有的成都科连
560 万元出资转让给佳运有限，并于 2015 年 5 月 31 日与佳运有限签署了股权转
让协议。2015 年 7 月 2 日，谭红将收到的佳运有限股权全部转让款通过银行转账给钟剑。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系终止。根据钟剑、谭红出具的确认函，钟剑委托谭红持有成都科连股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。
2015 年 12 月，谭红与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使成都科连股东的投资决策权，谭红并未参与成都科连的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭红确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于成都科连在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与谭红之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷，不会出现其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形。
（2）香港佳运
中文名称： | 佳运（香港）国际有限公司 |
英文名称： | BEST FORTUNE (HK) INTERNATIONAL LIMITED |
成立日期： | 2015 年 7 月 30 日 |
地址： | SUITE 913B 9/F OCEAN CTR HARBOR CITY 5 CANTON RD TST KLN HONG KONG |
业务性质： | CORP |
法律地位： | BODY CORPORATE |
董事： | 钟剑 |
香港佳运主营业务为天然气相关阀门、仪器仪表等进出口贸易。
最近二年及一期，香港佳运主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
资产总额 | 214.40 | - | - |
负债总额 | 214.82 | - | - |
所有者权益合计 | -0.42 | - | - |
项 目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -0.51 | - | - |
净利润 | -0.42 | - | - |
根据香港程彦棋律师楼于 2015 年 9 月 17 日出具的法律意见书，香港佳运是
于 2015 年 7 月 30 日在香港注册成为有股本的私人有限公司，香港佳运现时的注
册地址为香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心 9 楼 913B 室；钟剑于 2015
年 7 月 30 日经委任成为香港佳运的董事；香港佳运于 2015 年 7 月 30 日已发行
股份 10,000 股，股本为 10,000 港元，所有已发行的股份已全数缴清股本。股东为佳运股份。
2015 年 8 月 31 日，佳运股份就香港佳运的设立取得了四川省商务厅核发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201500142 号）。
3、佳运油气下属分公司情况
截至本报告书签署之日，佳运油气下属分公司为成都分公司、库尔勒分公司、重庆分公司以及自贡分公司。其基本情况如下：
（1）成都分公司
名称： | 四川佳运油气技术服务有限公司成都分公司 |
成立日期： | 2014 年 1 月 23 日 |
地址： | 成都高新区天府三街 19 号 1 栋 1 单元 11 层 1105 号 |
负责人： | 明强 |
经营范围： | 对石油、天然气的集采输提供技术服务；对石油、天然气的储存提供技术服务；仪表自动化技术服务；石油化工技术服务；石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询；井控设备维护保养；对石油天然气加工、集采输、储存及油气化工装置的运行提供维修、保养服务；化工产品（不含危险化学品）、五金交电、钢材、机电产品、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表、日用品的销售；环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器仪表的安装（凭资质许可证经营）；工业计算机控制系统设计集成及安装调试；工程技术服务；安全技术防范工程设计、安装、维修（工程类凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）库尔勒分公司
名称： | 四川佳运油气技术服务有限公司库尔勒分公司 |
成立日期： | 2014 年 1 月 13 日 |
地址： | 新疆巴州库尔勒市建设下去塔指东路 12 号 1 栋 21 层 2 单元 2101 室 |
负责人： | 段永刚 |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发：其他化工产品、五金交电、钢材、其他机械设备及电子产品、建筑材料、环保设备设施、电梯，工程技术服务，安全技术防范工程设计、安装、维修，石油技术服务，安全、安防、环 保技术咨询，井控设备维护保养。 |
（3）重庆分公司
名称： | 四川佳运油气技术服务有限公司重庆分公司 |
成立日期： | 2015 年 4 月 23 日 |
地址： | 重庆市綦江区篆塘镇玻璃厂大门对面（仅限用于行政办公、通讯联络） |
负责人： | 明强 |
经营范围： | 批发、零售：化工产品（不含危险化学品）、五金、交 电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、电梯、仪器仪表；安装：环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器仪表（以上经营范围凭资质证书执业）；工业计算机控制溪田设计集成及安装调试；工程技术服务；石油、天然气的净化、采输技术服务；仪表自动化技术服务及业务分包；石油化工技术服务；石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询；维护保养井控设备；石油、天然气净化、集输处理装置的维修与保养*[以上经营范围依法需审批 的项目，经相关部门批准后方可从事经营] |
（4）自贡分公司
名称： | 四川佳运油气技术服务有限公司自贡分公司 |
成立日期： | 2014 年 3 月 24 日 |
地址： | 自流井区东兴寺街钓鱼台居委会 20 组 28 栋 1 单元 7 楼 54 号（矿自编 45-1-7-54） |
负责人： | 王祝强 |
经营范围： | 批发、零售：化工产品（不含危险品）、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料、仪器仪表。环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器、仪表的安装（凭资质证经营）。工业计算机控制系统设计集成及安装调试。销售：电梯及工程技术服务；安全技术防范工程设计、安装、维修；石油、天然气的净化、采输技术服务及业务分包、仪表自动化技术服务及业务分包，石油化工技术服务、石油工程技术服务； 安全、安防、环保技术咨询，井控设备维护保养。 |
1、固定资产
截止本报告书签署之日，佳运油气固定资产主要为运输设备、办公及电子设备等。
2、知识产权等重要无形资产
截至本报告书签署之日，佳运油气拥有的无形资产为实用新型专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 |
1 | 一种螺旋管式石油制品安全储存容器 | ZL201420402496.0 | 实用新型 | 2014/7/21 | 受让 |
2 | 一种液化石油气防震储存压力容器 | ZL201420402519.8 | 实用新型 | 2014/7/21 | 受让 |
3 | 原油输送管 | ZL201320092060.1 | 实用新型 | 2013/2/28 | 受让 |
4 | 一种用于油气储运的油槽内油气排放装置 | ZL201420581445.9 | 实用新型 | 2014/10/9 | 受让 |
5 | 一种用于特种车辆的视频监控系统 | ZL201520637151.8 | 实用新型 | 2015/8/21 | 申请 |
6 | 一种用于防隔爆生产区域的非防爆触摸屏控制系统 | ZL201520633769.7 | 实用新型 | 2015/8/21 | 申请 |
7 | 一种油罐车运输油品液位远程监测系统 | ZL201520633888.2 | 实用新型 | 2015/8/21 | 申请 |
上述通过受让方式取得的实用新型专利，佳运油气与原专利权人签署了《知识产权转让合同书》，并支付了全部转让费用，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，佳运油气依法享有对其的专利权。
截止本报告书签署之日，佳运油气无商标所有权。
3、非经营性资金占用及对外担保情况
（1）非经营性资金占用
截至本报告书签署之日，佳运油气不存在关联方非经营性资金占用情况。
（2）对外担保情况
截止本报告书签署之日，佳运油气不存在任何未披露的对外担保情形，不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，佳运油气及其下属公司不存在重大未决诉讼。
佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。
自成立以来，佳运油气始终专注于天然气上游地面生产装置的操作运行业务，先后通过成立成都科连，形成了天然气生产装置自动化控制关键技术领域—
—控制系统的软件开发和系统集成能力；承接中石油西南分公司部分气矿的运行维护业务和专业技术服务人员团队，逐步具备了天然气地面生产全套装置开产指导、运行维护的专业技术服务能力，并建立了专业齐全、经验丰富和稳定可靠的专业技术服务团队。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
本次交易完成后，雪人股份将持有佳运油气 100%股权，从而对佳运油气形成控制。
（十）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
1、最近三年资产评估情况及其与本次交易评估差异原因
（1）2015 年 7 月整体改制资产评估
2015 年 7 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字
【2015】第 0033 号），采用资产基础法，就佳运油气股份制改制进行资产评估，
评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，按照资产基础法净资产评估值为 2,262.86 万元，
评估增值 109.65 万元。
（2）本次交易佳运油气股权作价情况
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，依据收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。佳运油气 100%股权评估值为 45,507.06 万元。
（3）两次资产评估结果差异的主要原因
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第 0033 号）评估目的为佳运油气整体改制，根据经济行为目的，变更为股份公司需要确定佳运油气公司于评估基准日可辨认净资产，并参考可辨认净资产划分等额股份；对于本次交易评估，本次经济行为目的是雪人股份拟收购佳运油气 100%股权需要。
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第 0033 号）系佳运油气整体改制需要，基于评估目的，需要按照资产基础法作为本次评估价格。
本次经济行为目的是雪人股份拟收购佳运油气 100%股权需要，作为投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益，故评估人员从企业未来收益角度评估企业价值，收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能够完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法评估企业价值。
2015 年 7 月整体改制资产评估采用资产基础法，而本次交易评估企业价值采用收益法。由于资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；而企业价值评估采用的收益法，系将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
综上，虽然本次评估值与佳运油气 2015 年 7 月整体改制资产评估值 2,262.86万元之间存在差异，但形成差异的原因是由于评估目的、评估方法的不同造成的，形成差异的原因是能够合理解释的，本次交易选用收益法结果作为交易双方交易对价的参考依据是合理的。
2、股权转让、增资情况及差异原因
（1）内部股东之间的股权调整及增资
① 2013 年 8 月公司股东增资
2013 年 7 月 5 日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000
万元，由钟波通过货币资金方式出资 546 万元。
2013 年8 月1 日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]
第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 1 日
止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币 546 万元，股东钟
波以货币出资共计 546 万元。
本次增资系公司原股东为解决公司业务发展的资金需求，经股东之间协商，约定由钟波以现金方式增资。
② 2014 年 2 月股权转让
2014 年 2 月 26 日，佳运有限通过股东会决议，公司股东周锐将其持有的佳
运有限 222.46 万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让
协议书》，周锐将其持有的佳运有限 222.46 万元的出资额以 222.46 万元价格转让给谭建。
此次股权转让主要系股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟剑与周锐两人一起创业且为多年好友，故以 222.46 万元平价转让其持有的佳运有限股权。钟剑委托谭建代为受让此部分股权，并以银行转账形式向周锐支付上述股权转让价款。周锐与钟剑无关联关系，谭健与钟剑为舅甥关系，该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建之间的委托持股关系形成。
③ 2015 年 3 月股权转让
2015 年 3 月 26 日，佳运油气通过股东会决议，公司股东钟波将其持有的
727.54 万元的出资额、公司股东谭建将其持有的 222.46 万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的公司
727.54 万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的公司 222.46 万元的出资额转让给钟剑。
此次股权转让主要系公司实际控制人钟剑为解决佳运油气股权的代持关系，还原佳运油气真实的股权结构，钟波及谭建代持的 727.54 万元和 222.46 万元出资额分别转回公司实际控制人钟剑持有，至此，公司历史沿革中存在的委托持股已将全部清理完毕，各受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运油气委托持股相关的异议。根据公司现有全体股东出具的确认函，公司现有股东所持有的佳运油气的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。鉴于此部分股权均为代持关系，此次股权转让未实际支付股权转让款。
综上，2013 年 8 月至 2015 年 3 月标的公司股权转让及增资股权作价低于本次交易的主要原因系原股东内部股权结构调整以及内部股东增资所致，与本次交易的市场化性质不同。
（2）外部股东增资及股权转让
① 2015 年 8 月增资
2015 年 7 月 30 日，佳运有限召开股东会会议，审议通过佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015 年 8 月 21 日，公司与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇
军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股 2.2 元的发行价格认购佳运油气新增
的 666.6667 万股股份（每股面值为 1.00 元）。本次增资新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军与佳运油气股东钟剑及钟波无关联关系。
此次增资主要是公司为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进一步完善公司法人治理结构，公司与投资方就此次增资达成共识，以 2015 年 6 月 30
日公司经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股 2.2 元。
② 2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 18 日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其
持有的 183.3333 万元的出资额转让给钟波，转让价格为每 1 元出资额作价 8.45元。此次股权转让主要系投资方何理斌系个人原因需转让其持有的股权，股权转让作价高于 2015 年 8 月增资时价格的主要原因系公司 2015 年下半年业务及业绩增长较快，鉴于公司成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格为每 1 元出资额作价 8.45 元。钟波已通过银行转账方式支付此次股权转让款，钟波与何理斌不存在任何关联关系。
综上，2015 年 8 月和 2015 年 11 月标的公司增资及转让的股权作价低于本次交易的主要原因系交易类型、交易目的等不同所致。本次交易佳运油气实际控制权发生转移，而 2015 年 8 月增资和 2015 年 11 月股权转让交易的是少数股权；同时，本次交易佳运油气控股股东和实际控制人向上市公司作出了业绩承诺， 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 3,889 万元、4,472 万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503 万元，并以取得的上市公司股份和现金进行对赌。因此，本次交易交易双方将以收益法评估结果作为最终定价基础协商确定。
二、标的公司业务与技术
报告期内，佳运油气主营业务产品和服务如下：
产品分类 | 主要内容 |
技术服务 | 天然气开产指导和采气、集输、净化等装置的运行维护、检修 |
系统集成 | 天然气仪器仪表、阀件以及 DCS、SIS 控制系统、物联网等关键系统或设备的设计咨询、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持以及后续服务 |
工程安装 | 自动化、电气仪表以及安防系统等安装 |
1、技术服务
佳运油气技术服务为天然气地面生产装置运行维护服务，运行维护的天然气工艺类型齐全，覆盖了目前天然气气田地面开发类的主要装置，如采气、集输、净化（脱硫、脱碳、脱水、脱烃、凝析油稳定、硫磺回收、辅助装置）、外输等。报告期内，佳运油气天然气运行维护业务承接的主要项目业绩如下：
项目名称 | 图示 |
塔里木油田项目 | 塔里木油田项目现场工作图 |
塔里木项目地理分布图 |
项目名称 | 图示 |
坦桑尼亚 MB&SSI 项目 | 坦桑尼亚 MB&SSI 项目现场工作图 |
坦桑尼亚 MB&SSI 项目地理分布图 | |
重庆净化总厂綦江分厂项目 | 重庆净化总厂綦江分厂项目现场工作图 |
项目名称 | 图示 |
2、设备、系统集成
佳运油气设备、系统集成业务凭借对国内外天然气专业自动化设备、控制系统等核心系统和关键设备的深刻认知、持续深耕，同时根据天然气气源、生产工况以及工艺技术路线等因素，为天然气采集、净化、管道输送等地面生产相关领域提供专业、适用、安全的设备和控制系统集成方案。
佳运油气天然气设备、控制系统集成覆盖“单井——集气站——净化厂——管道——配气站——天然气公司——最终用户”全线的自动化控制相关的控制系统、仪器仪表以及阀件等核心系统和关键设备。
产品名称 | 图示 | 用途 |
DCS、SIS 控制系统等 | DCS、SIS 控制系统主要完成集气区、脱水脱烃脱硫脱碳装置、增压站、配气区、燃料气区、放空分液区、空氮站、供水站、供热站、凝析油稳定等生产装置运行参数的采集、处理和控制，并完成丙烷制冷装置、天然气压缩机组、电气系统、水源井、导热油炉、超声波流量计算机、回注系统的智能测控等自带监控系统的第三方设备的生产数据监控。 |
产品名称 | 图示 | 用途 |
阀件 | 阀件辅以执行机构主要执行 DCS、 SIS 控制系统下达的操作指令，完成对介质流量、压力、温度、组分等参数的实时控制 | |
仪器仪表 | 仪器仪表主要用于监测、计量介质的流量、温度、压力、组分等数据，并实时传输至 DCS、SIS 控制系统 |
3、工程施工
佳运油气具有“机电设备安装工程专业承包三级资质”，主要承接天然气采气、集输、净化等相关生产装置的自动化系统、电气仪表以及安防系统等安装工程。
1、公司组织机构图
佳运油气组织机构图如下：
2、天然气生产流程图
天然气生产主要分为采气、集输、净化以及外输等环节，其中天然气净化相关工艺、装置根据气源不同存在较大差异，主要划分为含硫/不含硫。包括脱硫