序号 被处罚主体 处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚原因 金额 整改情况 证明开具情况及分析 训，学习畜禽养殖相关法律法规及主要文件，对养殖场管理人员和环保专职人员培训养殖环保工作操作要点等，强化公司员工的环保意识 害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 13 江西天种贵溪畜牧养殖有限公司 贵溪市环境保护局 2019.4 贵环罚〔2019〕5号 排放的水污染物超标 15 万元 及时缴纳了罚款。针对环保部门指出的问题，公司派专人负...
证券简称：xxx 股票代码：002548
深圳市xxx科技股份有限公司与
中信证券股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零二二年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 2 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220163 号）（以下简称“《反馈意见》”），深圳市xxx科技股份有限公司（以下简称“xxx”、“发行人”、“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关于深圳市xxx科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 3 14
问题8 131
问题9 148
问题10 161
问题11 184
问题12 189
问题13 199
问题 1、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的一万元以上的行政处罚情况具体如下：
序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚原因 | 金额 | 整改情况 | 证明开具情况及分析 |
1 | 2018.7 | 延林罚听权告字 [2018]第刑 09 号 | 项目建设违规 占用部分林业用地 | 13.803 万元 | 根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款 “未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原 | |||
2 | 2018.7 | 延林罚听权告字 [2018]第刑 10 号 | 项目建设违规 占用部分林业用地 | 22.51 万元 | 状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款”， 前述罚款的执行标准分别为涉及改变用途林地每平方米 10 元、20 元、10 元的标准，属于相对较轻的行政处罚。 | |||
3 | 南平市xxx 生态养 | 南平市延平区林业局 | 2018.7 | 延林罚听权告字 [2018]第刑 11 号 | 项目建设违规占用部分林业 用地 | 6.812 万元 | 及时缴纳了罚款并积极进行整改 | 此外，2020 年 5 月 28 日，南平市延平区林业局出具证明：上 述行为适用从轻和一般的基准予以罚款，该公司已及时足额缴纳罚款。 因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 |
殖有限 | 益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 | |||||||
公司 | 2021 年 9 月 24 日，南平市延平区林业局出具证明：上述行政 | |||||||
4 | 2020.10 | 延林罚字 [2020]01031 | 擅自改变林地用途 | 3.4 万元 | 处罚不属于重大行政处罚，相关行为亦不属于情节严重的违法违规行为。 因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 | |||
益的情形。 | ||||||||
5 | 南平市生态环 保局 | 2022.1 | 闽南环罚 （2022）3 号 | 养殖废水排入水体 | 2.2 万元 | 及时缴纳了罚款并积极进行整改 | 2022 年 2 月 7 日，南平市生态环保局出具证明：上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不存 在严重损害社会公共利益的情形。 | |
6 | 武汉天种雨台山分公司 | 武汉市黄陂区安全生产监督管理局 | 2018.12 | （陂）安监罚 [2018]08 号 | 安全生产违规 | 10 万元 | 及时缴纳了罚款，立即完成了相应整改 | 根据《安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款； （二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚 款……”公司该项处罚金额低于一般事故水平，属于较轻的行政处罚。 此外，2020 年 5 月 20 日，黄陂区应急管理局出具证明：武汉 天种自 2017 年 10 月至今无重大安全事故发生。 因此，该事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚原因 | 金额 | 整改情况 | 证明开具情况及分析 |
7 | 惠州桑梓湖畜牧良种有限公司 | 惠州市生态环境局惠城分局 | 2019.5 | 《行政处罚决定书》（惠市环 （惠城）罚 〔2019〕10 号） | 超标排放污水 | 100 万元 | 及时了缴纳罚款，针对环保部门指出的问题，公司派专人负责,积极完成了整改。积极配合执法部门调查工作并主动改正环境违法行为，配合政府按 计 划 处 理 压 栏 生 猪、逐步退养、减少养殖废水产生等规范行动，并按期全部完 成退养搬迁工作 | 2019 年 11 月 8 日，惠州市生态环境局惠城分局出具证明：公司上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，对其作出的上述处罚不属于重大行政处罚。 因此，公司上述行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
8 | 2019.7 | 《行政处罚决定书》（惠市环 （惠城）罚 〔2019〕19 号） | 超标排放污水 | 14 万元 | ||||
9 | 福建天种森辉种猪有限公司 | xx市长汀生态环境局 | 2019.3 | 闽龙环罚 （2019）85 号 | 养猪场利用渗坑排放水污染 物 | 10 万元 | 及时缴纳了罚款。针对环保部门指出的问题，公司派专人负 责，逐项开展整改，积极完成了整改，整改工作包括但不限 于：检修并升级污水处理设备等相关环保设施；及时清理环保池中的污泥；制作防雨大棚、制作高墙体防渗漏；增加环保投入，在专业环保公司的指导下改造环保工艺、采购环保配套设施，进一步保障环保运行能力。同时，加强管理、强化全体员工环保意识，公司以上述问题为典型，召 开环保专题会议和培 | 第 9、10 项处罚属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”中相对较轻的行政处罚且已进行积极整改； 第 11、12 项处罚属于《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条“排放畜禽养殖废弃物不符合国家或者地方规定的污染物排放标准或者总量控制指标，或者未经无害化处理直接向环境排放畜禽养殖废弃物的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期治理，可以处 5 万元以下的罚款”中自由裁量权范围内做出，同时天种xx未因该处罚而被主管部门采取限制生产、停产整治等整治措施，亦未报经有批准权的人民政 府，亦未被责令其停业、关闭。根据《中华人民共和国环境保护法》之“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”处罚规定，该等违法行为不属于情节严重范畴；此外，2020 年 8 月 10 日，xx市长汀生态环境局于出具证 明：天种森辉已及时、足额缴纳了罚款，天种森辉已按照我局要求积极进行整改，目前其经营行为符合相关环境保护的相关规定和要求。 综上，公司上述行为已经按照要求完成了整改，不存在严重损 |
10 | 2019.3 | 闽龙环罚 （2019）84 号 | 养猪场外排废 水超标 | 20 万元 | ||||
11 | 2019.1 | 闽龙环罚听告 （2019）2 号 | 养猪场外排废 水超标 | 3 万元 | ||||
12 | 2019.1 | 闽龙环罚听告 （2019）3 号 | 养猪场外排废水超标 | 5 万元 |
序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚原因 | 金额 | 整改情况 | 证明开具情况及分析 |
训，学习畜禽养殖相关法律法规及主要文件，对养殖场管理人员和环保专职人员培训养殖环保工作操作要点等，强化公司员 工的环保意识 | 害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 | |||||||
13 | 江西天种贵溪畜牧养殖有限公司 | 贵溪市环境保护局 | 2019.4 | 贵环罚〔2019〕5号 | 排放的水污染物超标 | 15 万元 | 及时缴纳了罚款。针对环保部门指出的问题，公司派专人负 责，逐项开展整改，确保在规定时间内完成整改。同时，加强管理、强化全体员工环保意识，公司以上述问题为典型，召开环保专题会议和培 训，学习畜禽养殖相关法律法规及主要文件，对养殖场管理人员和环保专职人员培训养殖环保工作操作要点等，强化公司员 工的环保意识 | 2019 年 10 月 21 日，贵溪市环境保护局出具证明：上述行为未对xx环境造成较大影响，不属于重大行政处罚。 因此，公司上述行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
14 | 长春xxx饲料有限 公司 | 长春市畜牧业管理局 | 2019.5 | 长饲罚 2019JD01 | 产品不符合农业农村部公告第 2625 号的规 定 | 1 万元 | 及时缴纳了罚款并立即完成了相应整改 | 2020 年 5 月 15 日，长春市畜牧业管理局出具证明：该事项不属于重大行政处罚的行为。 因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚原因 | 金额 | 整改情况 | 证明开具情况及分析 |
15 | 四川xxx饲料有限公司 | 眉山市应急管理局 | 2019.10 | （眉）应急罚 〔2019〕41011-1 号 | 未组织应急预案演练、未对有限空间作业人员进行培 训、未建立有限空间管理台账 | 8.6 万（该处罚金额为多项合计，主要包括未定期组织演练罚款 4.5 万元、未对相关人员进行安全培训罚款 3.5 万 元） | 及时缴纳了罚款并落实了应急预案、制度及培训，完成了相应整改 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（六）项 “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，前述罚款中未定期组织演练罚款 4.5 万元属于相对较轻的行政处罚且已进行积极整改； 根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第（一）项“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚 款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间的现场负责人、监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训的”，前述罚款中未对相关人员进行安全培训罚款 3.5 万元属于相对较轻的行政处罚且已进行积极整改。 2020 年 6 月 1 日，眉山市应急管理局出具说明：“通过查询 应急管理部安全生产综合统计信息直报系统，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 2 日，四川xxx未发生生产安全事故。” 因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
16 | xxx | 深圳市公安局光明分局 | 2020.8 | 深光公（光明）行罚[2020]34544 号 | 未建立安全管理制度，在使用易制毒化学品浓盐酸和浓硫酸未登记、 存放不规范地 | 1 万元 | 及时缴纳罚款并进行了整改 | 2021 年 10 月 11 日，深圳市公安局光明分局出具证明：上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为亦不属于情节严重的违法违规行为。 因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 文件文号 | 处罚原因 | 金额 | 整改情况 | 证明开具情况及分析 |
17 | 南平市鑫汇农业发展有限公司 | 南平市生态环境局 | 2021.8 | 闽南环罚 〔2021〕103 号 | 废水输送管道未固定于固液分离装置，导致部分畜禽养殖废水排入水 体 | 13.86 万元 | 及时缴纳罚款并进行了整改，积极完善环保管理制度，完善环保设施设备完善 | 2021 年 11 月 23 日，南平市生态环保局出具证明：上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不存在严重损害社会公共利益的情形。 因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
18 | 江西金永食品有限公司金溪 分公司 | 抚州市金溪生态环保局 | 2021.10 | （金）环罚 （2021）43 号 | 超标排放水污 染物 | 30.00 万元 | 积极进行整改 | 2022 年 3 月 10 日，抚州市金溪县生态环保局出具证明：上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为亦不属于情节严重的违法违规行为。 |
19 | 2021.12 | （金）环罚 （2021）47 号 | 焚烧产生废气 | 5.00 万元 | 积极进行整改 | |||
20 | 广东xxx饲料有限公司 | 惠州大亚湾经济技术开发区 交通 | 2021.11 | 行政处罚决定决定书（0003234） | 车辆超限运输 | 2.00 万元 | 及时缴纳罚款并进行了整改 | 根据开具的行政处罚决定书，该违法行为为“一般”。因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成实质障碍。 |
21 | 铁力市xxx生态农牧有限公司 | 伊春市生态环保局 | 2021.12 | 伊环罚[2021]044 号 | 粪污还田过程中污水流入外环境 | 78.4 万元 | 及时缴纳罚款并进行了整改 | 2022 年 1 月 19 日，伊春市环保局出具证明：经调查核实，根据《环境污染事件分级标准》，确认铁力市xxx生态农牧有限公司发酵沼液流入外环境事件，未对当地生态环境造成严重污染，不属于重特大环境污染事件。因此，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开 发行不构成实质障碍。 |
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、通过登录各政府部门网站、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（htt p://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站进行网络公开信息核查；
2、获取发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发行人营业外支出明细等资料；
3、获取并审阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关文件；
4、查阅了上述行政处罚所依据的法律、法规相关条文；
5、查阅了政府部门对上述行政处罚开具的专项证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：对于最近三十六个月内受到的行政处罚，发行人已积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额及相关政府部门出具的书面证明等，发行人的上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
问题 2、根据申报文件，目前公司农户代养模式下存在较多养殖场无排污许可证、动物防疫条件合格证等经营资质的情况。请申请人补充说明，无证养殖场的具体情况及涉及养殖规模，是否存在较大的被行政处罚风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司无证养殖场的具体情况及涉及养殖规模
x养经营模式为国内生猪养殖行业的主流模式之一，但代养模式下代养户较多在资质证照方面存在不同程度的瑕疵情况。公司于 2019 年开始采用代养模式，2020 年末、2021 年末，公司代养户数量分别为 159 户、79 户，根据公司养殖业务发展规划，预计将逐步减少代养规模，截至 2022 年 2 月 28 日，公司代
养户数量为 60 户，公司部分代养户未获取生产经营所需的排污资质证书和防疫条件合格证，具体情况及涉及养殖规模如下：
代养户总数量 （户） | 动物防疫条件合格证缺失农户数量 （户） | 排污资质证书缺失农户数量 （户） | 无证代养户养殖总存栏规模 （万头） | 无证代养户养殖存栏规模占比 |
60 | 52 | 44 | 4.76 | 9.42% |
二、是否存在较大的被行政处罚风险，是否对公司持续经营产生重大不利
影响
（一）公司的代养模式是以通过签订代养合同明确合作关系，合同对双方义务责任进行了明确规定，公司提供种苗、饲料、药品疫苗等生产资料和养殖技术服务及销售环节的建立和管理，养殖户提供养殖场所和人力；养殖户（受托方）应提供符合委托方规范化饲养管理要求的场地、设施和劳动力；若因受托方办场手续不全、权属争议、环保关停等纠纷和法律责任导致委托养殖无法履行，受托方承担一切法律责任并赔偿委托方相关损失；
（二）根据生态环境部颁发的《关于进一步做好当前生猪规模养殖环评管理相关工作的通知》（环办环评函〔2019〕872 号），年出栏量 5000 头以下的生猪养殖项目在线填写环境影响登记表备案，无需办理环评审批。对规模以下生猪养殖项目和不设置污水排放口的规模以上生猪养殖项目，不得要求申领排污许可证和取得总量指标，粪污经过无害化处理用作肥料还田、符合法律法规
以及国家和地方相关标准规范要求且不造成环境污染的、不属于排放污染物，不宜执行相关污染物排放标准和农田灌溉水质标准，公司代养户养殖规模普遍偏小，环评管理主要为在线填写环境影响登记表备案，且根据规定年出栏量 5000 头以下的代养户无需申领排污许可证和取得排污总量指标；
（三）公司报告期内未因上述事宜产生重大诉讼或行政处罚。公司委托的养殖户的上述情况可能存在因资质证照缺失被相关政府部门处罚的风险。保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“8、委托养殖户尚未办理齐全经营资质的风险”中提示了上述风险如下：
“8、委托养殖户未办理齐全经营资质的风险
公司报告期内采取“公司+农户”经营模式，但部分委托养殖户存在动物防疫条件合格证、排污许可证书等经营资质证书缺失情况。如果委托的养殖户在养殖经营过程中因养殖用地、资质证照、环境保护等原因被相关政府部门处罚，可能会影响公司该等养殖户的生产经营稳定性，进而对公司经营业绩等造成一定不利影响，亦可能存在使公司受到行政处罚的风险。”
（四）公司代养户的养殖规模整体均较小，存栏规模在几百至几千头不等。2021 年以来，公司逐步减少了代养户规模。截至 2021 年 9 月底，公司代养
户存栏数量为 13.09 万头，占总存栏比例 16.09%，截至 2022 年 2 月底，公司代养户存栏数量为 5.67 万头，占总存栏比例 11.22%，公司资质缺失的代养户存栏数量为 4.76 万头，占总存栏比例 9.42%，规模及占比均较少，对发行人经营业务的影响较小。如因代养户资质缺失导致被相关部门处罚而无法继续进行养殖，公司将积极寻找替代养殖场，减少对公司生产经营的影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、获取公司代养户清单，了解代养户养殖规模情况；
2、查阅公司代养户营业执照、排污资质证书、动物防疫条件合格证等资质
证照文件；
3、查阅公司与代养户签署的委托养殖合同，了解合同中关于双方权利与义务的具体约定；
4、与公司高管访谈，了解代养户资质缺失对公司经营的潜在影响，以及公司的替代措施。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师认为：公司代养户规模总体较小且公司逐步减少了代养户规模，对公司持续经营无重大不利影响。保荐机构已在《尽职调查报告》中对公司委托代养户的资质缺失可能导致的行政处罚情形进行风险提示。
【回复】
一、相关对外担保的合理性及必要性
（一）为下游经销商、养殖场（户）贷款提供担保的原因
饲料行业下游的生猪养殖行业存在生产周期较长的特点，饲料经销商和养殖户的资金xx压力较大。报告期内，公司为进一步提升饲料产品的市场占有率，合作发展，实现与客户的双赢，公司根据生产经营的实际情况，并结合当前饲料、养殖业务的生产经营与市场情况以及行业发展趋势，针对部分片区长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其xx资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保，以进一步促进相关业务片区的饲料销售业务，因此公司为下游经销商、养殖场（户）提供担保具有合理性和必要性。
（二）为下游经销商、养殖场（户）提供担保符合行业惯例
在饲料销售行业，大型企业为了适应当前市场形势，提升为客户提供综合服务的能力，为下游客户提供融资担保服务是行业中的通行做法。通过该种方式，既能帮助下游客户获得金融机构信贷资金支持发展生产，又能增强饲料企业与客户的粘性并加快获得下游客户回款，实现双方共赢。
经核查，同行业上市公司亦开展此项服务，具体情况如下：
序号 | 公司 | 为下游客户融资支持服务情况 |
1 | 大北农 | 为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客 户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保 |
2 | 唐人神 | 为养殖户（猪、禽、水产类等）、经销商、原料供应商向银行以及 其他金融机构融资提供连带责任保证担保 |
3 | 天邦股份 | 为客户、养殖场（户）、合作伙伴、担保方进行融资担保 |
4 | 傲农生物 | 对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保 |
序号 | 公司 | 为下游客户融资支持服务情况 |
5 | 新希望 | 公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销 商等，为其购买公司的产品向银行借款提供保证担保 |
6 | 巨星农牧 | 为对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款 担保和其他对外融资担保） |
从各同行业可比上市公司披露的数据来看，同行业可比上市公司大多数采用对外担保的模式支持下游经销商、养殖场（户）的发展，增强客户粘性，故公司为下游经销商、养殖场（户）提供融资支持服务担保符合行业惯例。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定额度内
公司对外担保均按《对外担保管理制度》等公司内控制度要求，履行了相应的内部决策程序，具体如下：
公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，同意公司及控股子公司 2018 年度累计向下游经销商、养殖场（户）提供不超过人民
币 20,000 万元的对外担保额度，独立董事和监事会发表了同意意见。公司于
2018 年 4 月 10 日召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018 年，公司及控股子公司对下游客户担保实际发生额为 11,455.52 万元，未超过当期的审议金额。
公司于 2019 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，同意公司及控股子公司 2019 年度累计向下游经销商、养殖场（户）提供不超过人
民币 20,000 万元的对外担保额度，独立董事和监事会发表了同意意见。公司于
2019 年 2 月 15 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019 年，公司及控股子公司对下游客户担保实际发生额为 10,270.13 万元，未超过当期的审议金额。
公司于 2020 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于为下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，同意公司及控股子公司 2020 年度累计向下游经销商、养殖场（户）提供不超过人民
币 20,000 万元的对外担保额度，独立董事和监事会发表了同意意见。公司于
2020 年 2 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2020
年，公司及控股子公司对下游客户担保实际发生额为 7,750.00 万元，未超过当期的审议金额。
公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于为公司下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，同意公司及控股子公司 2021 年度累计向下游经销商、养殖场（户）提供不超过人
民币 20,000 万元的对外担保额度，独立董事和监事会发表了同意意见。公司于
2021 年 1 月 15 日召开了 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2021 年 1-9 月，公司及控股子公司对下游客户担保实际发生额为 8,000.00 万元，未超过当期的审议金额。
公司于 2021 年 12 月 24 日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审
议通过了《关于 2022 年度为公司下游经销商、养殖场（户）提供担保额度支持的议案》，同意公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在公司与其签订一定额度的销售合同后，基于其历史信用记录和偿债能力提供一定额度的担保，担保期限不超过一年，担保总额不超过 8,000 万元；独立董事
和监事会发表了同意意见。公司于 2022 年 1 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司在履行上述决策程序时均按交易所的相关规定及时进行公告，履行信息披露义务。公司报告期内对下游经销商、养殖场（户）提供的担保金额均未超过当期的审议金额。
三、对方是否提供反担保，是否实际承担担保责任，是否存在违规担保尚未解除的情况
（一）报告期内公司对外担保的被担保方均已提供反担保
报告期内，公司的对外担保均为根据行业惯例向下游经销商、养殖场
（户）等对象提供的担保，且均按《对外担保管理制度》等公司内控制度的要求，要求被担保方提供相应的反担保措施。
（二）报告期内公司存在实际承担担保责任的情况
报告期内，公司对外担保实际承担担保责任、进行代偿的情况如下所示：
单位：万元
序号 | 被担保方 | x偿日期 | 担保金额 | x偿金额 | 截至 2021/9/30 代偿余额 |
1 | xxx | 2018/6/25 | 30.00 | 18.09 | 18.09 |
2 | xxx | 2018/9/10 | 50.00 | 20.33 | - |
3 | 内乡县玉祥牧业有 限公司 | 2018/11/28 | 200.00 | 200.00 | - |
4 | xxx | 2018/12/28 | 50.00 | 50.42 | 46.42 |
5 | xx市燕来农牧有 限公司 | 2019/1/31 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
6 | 彭善奖 | 2019/6/13 | 100.00 | 100.80 | - |
7 | xxx | 0000/0/00 | 30.00 | 25.20 | 16.20 |
8 | 河南省瑞华农牧有 限公司 | 2019/10/14 | 500.00 | 400.00 | 400.00 |
9 | xxx | 2019/11/26 | 100.00 | 98.91 | - |
10 | xxx | 2020/4/28 | 50.00 | 22.47 | 19.60 |
11 | 温海宾 | 2020/4/28 | 50.00 | 52.70 | 52.70 |
12 | xxx | 2020/4/28 | 40.00 | 42.17 | 42.17 |
13 | xx | 2020/4/28 | 40.00 | 27.84 | 17.84 |
14 | 王雄文 | 2020/4/28 | 50.00 | 51.15 | 49.15 |
15 | xx | 2020/4/28 | 50.00 | 52.58 | 52.58 |
16 | xxx | 2020/7/6 | 30.00 | 18.41 | 16.31 |
17 | 河南省诸美种猪育 种集团有限公司 | 2021/3/12 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
18 | 河南省诸美种猪育 种集团有限公司 | 2021/6/8 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
合计 | 4,170.00 | 3,981.06 | 2,531.06 | ||
（三）公司不存在违规担保尚未解除的情况
截至本回复出具日，公司的上述对外担保事项均已履行规定的决策程序和信息披露义务，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解发行人对外担保情况；
2、查阅同行业上市公司公告，了解同行业上市公司为下游客户融资提供支
持服务的情况；
3、查询发行人报告期内适用的《对外担保管理制度》、对外担保相关的董事会、股东大会决议文件，查询发行人对外担保的相关公告文件；
4、查阅发行人及其子公司报告期内对外担保列表及对应合同、反担保合同等相关文件，核查了公司对外担保实际承担担保责任、进行代偿的代偿金额及代偿余额。
（二）核查意见
经核查， 保荐机构及申请人律师认为： 发行人对下游经销商、养殖场
（户）贷款提供担保具有合理性和必要性，符合行业惯例，相关对外担保均已履行规定的决策程序和信息披露义务，担保金额均未超过当期的审议金额；报告期内发行人对外担保的被担保方均已提供反担保，发行人存在实际承担担保责任的情况，不存在违规担保尚未解除的情况。
问题 4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及 房地产开发、经营 |
1 | 深圳市xxx科技股份有限公司 | 上市公司 | 一般经营项目是：生物技术和生物医药的研 发；互联网信息技术开发、技术服务；为科技企业提供办公服务、技术服务、成果转让；畜牧养殖、销售及技术服务；经营进出口业务；自有房屋租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品加工；生产、销售生物医药和生物制品；畜牧设备的生产、销售；生产、销售配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料；饲料原料贸易；粮食收购和加 工。餐饮服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） | 不涉及 |
2 | 哈尔滨xxx 饲料有限公司 | 子公司 | 销售：浓缩饲料、配合饲料、预混合饲料。 | 不涉及 |
3 | 福建xxx饲料有限公司 | 子公司 | 饲料原料销售；饲料、配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的开发、生产、销售；从事 法律、法规允许的商品和技术的进出口业务。 | 不涉及 |
4 | 长沙成农饲料有限公司 | 子公司 | 饲料加工；农产品收购；农副产品、饲料原料销售；仓储管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
5 | 广东xxx饲料有限公司 | 子公司 | 生产、销售：配合饲料（畜禽、水产）、浓缩饲料（畜禽、水产）、复合预混合饲料（畜 禽、水产）；销售：饲料原料贸易、畜牧设 备；货物进出口；销售：兽药。（依法须经批 | 不涉及 |
（一）上市公司及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营截至本回复出具日，上市公司及控股和参股公司经营范围如下：
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||
6 | 长春xxx饲 料有限公司 | 子公司 | 预混饲料、浓缩饲料、配合饲料生产、加工及 销售，粮食收购 | 不涉及 |
7 | 安徽xxx生物饲料有限公司 | 子公司 | 研发、生产、销售饲料（配合饲料、浓缩饲 料、添加剂预混合饲料）；饲料原料贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
8 | 哈尔滨远大牧业有限公司 | 子公司 | 按照饲料生产许可证核准的范围生产：浓缩饲料、配合饲料、精料补充料（有效期至 2024 年 2 月 13 日）、添加剂预混合饲料（有效期 至 2026 年 4 月 22 日）；粮食收购。经销：饲料原料；货物进出口、技术进出口。 | 不涉及 |
9 | 哈尔滨成农远大养殖有限公 司 | 子公司 | 生猪饲养（动物防疫条件合格证以副本年检为有效期）。 | 不涉及 |
10 | 上海成农饲料有限公司 | 子公司 | 饲料，销售，生产（凭许可证）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 | 不涉及 |
11 | 沈阳成农饲料有限公司 | 子公司 | 许可项目：饲料生产，粮食收购，货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不涉及 |
12 | 沈阳成农饲料有限公司辽河分公司 | 分公司 | 许可项目：饲料生产，粮食收购，货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 不涉及 |
13 | 四川xxx饲料有限公司 | 子公司 | 生产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲 料。销售饲料及原料；农业技术研究、开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
14 | 湖北xxx饲料有限公司 | 子公司 | 许可项目：农作物种子进出口；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 不涉及 |
15 | 浙江成农饲料有限公司 | 子公司 | 许可项目：饲料生产；货物进出口（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
16 | 河南成农饲料有限公司 | 子公司 | 配合饲料（含颗粒料）、浓缩饲料、添加剂预 混合饲料的生产销售；饲料原料、饲料添加剂的销售* | 不涉及 |
17 | 武汉华扬动物药业有限责任公司 | 子公司 | 兽药、水产药物添加剂、动物饲料添加剂的技术服务、培训；兽（渔）药、水产饲料药物添加剂系列生产、销售；水产养殖用肥料的生 产、销售;水质环境改良剂的生产、销售；普通货物运输。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动） | 不涉及 |
18 | 武汉xxx驰生物科技有限公司 | 子公司 | 许可项目：饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水污染治理；水环境污染防治服务；生态环境材料制 造；生态恢复及生态保护服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） | 不涉及 |
19 | 武汉华扬华信动物科技有限公司 | 子公司 | 许可项目：兽药经营；药品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 不涉及 |
20 | 武汉奥力生物科技有限公司 | 子公司 | 许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化 工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
品销售（不含许可类化工产品）；水污染治 理；水环境污染防治服务；生态环境材料制 造；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | ||||
21 | 武汉xxx动物保健管理有 限公司 | 子公司 | 动物疾病动态监控、动物疾病检测、动物养殖及疾病防控技术开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后可开展经营活动） | 不涉及 |
22 | 随州市神威动物药业有限责 任公司 | 子公司 | 兽药、有机、无机复混肥生产、销售；房屋租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营） | 不涉及 |
23 | 武汉华扬物联科技有限公司 | 子公司 | 物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬及辅助设备的研发及销售；信息系统集成服务；通信建设工程设计、施工及维护；数据处理和存储服务；企业管理咨询；企业事务代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动） | 不涉及 |
24 | 武汉华xxx生物科技有限公司 | 子公司 | 生产、销售：添加剂预混合饲料、混合型饲料添加剂；饲料添加剂、添加剂预混合饲料的技术服务、培训；养殖水体改良剂、养殖环境改良剂的生产、销售及技术服务与培训。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营） | 不涉及 |
25 | 武汉千湖生物有限公司 | 子公司 | 许可项目：肥料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目） | 不涉及 |
26 | 深圳市新金农投资有限公司 | 子公司 | 一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项 目）；股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营） | 不涉及 |
27 | 深圳深汕特别合作区xxx生物科技有限 公司 | 子公司 | 一般经营项目是：生物技术推广服务；物业管理；企业管理服务；科技中介服务；自有物业租赁；为创业企业提供创业管理服务业务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：实验动物的研发、繁育、育 种、饲养、销售和运输；医学研究和试验发 展；生物材料相关产品研发中试生产；生物饲料生产和研发服务；饲料、饲料原料、农产 品、食品及生物医药相关产品检测服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） | ||||
28 | 深圳市前海大易技术开发有限公司 | 子公司 | 一般经营项目是：种猪、饲料的技术开发；生物技术、生物医药的技术开发及技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：种畜禽生产经营（依法取得相 关许可后方可经营）。 | 不涉及 |
29 | 深圳市百澳飞生物技术有限公司 | 子公司 | 一般经营项目是：生物饲料添加剂、猪场饲料发酵剂、猪场生物消毒剂、猪场废物生物处理剂的研发与销售；提供与动物营养、微生物相关的技术咨询服务；生物发酵罐的销售；单一饲料原料、浓缩饲料、饲料和预混合饲料的销售；卫生杀虫灭鼠用品的销售（不含危险化学品、易爆易制毒化学品）；提供杀虫灭鼠服 务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生物饲料添加剂、复合功能包、猪场饲料发酵剂、猪场生物消毒 剂、猪场废物生物处理剂的生产；单一饲料原 料、浓缩饲料、饲料和预混合饲料的生产。 | 不涉及 |
30 | 荣华联合生物科技（深圳）有限公司 | 子公司 | 一般经营项目是：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： 研究、开发、生产经营生物蛋白饲料。 | 不涉及 |
31 | 江西金永食品有限公司 | 子公司 | 食品销售；生猪养殖（仅限分支机构）、销 售；有机肥生产（仅限分支机构）、及销售；经济作物种植（仅限分支机构）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 不涉及 |
32 | 江西金永食品有限公司崇仁县分公司 | 分公司 | 一般项目：食品销售；生猪养殖（仅限分支机构）、销售；有机肥生产（仅限分支机构）、及销售；经济作物种植（仅限分支机构）及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 不涉及 |
33 | 江西金永食品 有限公司金溪 | 分公司 | 一般项目：生猪养殖（仅限分支机构）、销 售、有机肥生产（仅限分支机构）及销售、经 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
分公司 | 济作物种植（仅限分支机构）及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） | |||
34 | 江西金永食品有限公司宜黄分公司 | 分公司 | 一般项目：食品销售；生猪养殖、销售；有机肥生产及销售；经济作物种植及销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目） | 不涉及 |
35 | 韶关市金永畜牧业有限责任 公司 | 子公司 | 食品销售；生猪养殖、销售；有机肥生产及销售；经济作物种植及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
36 | 武汉市金知猪农牧有限公司 | 子公司 | 一般经营项目：生物技术和生物医药的研发；互联网信息技术开发、技术服务；为科技企业提供办公服务、技术服务、成果转让；畜牧养殖、销售及技术服务；经营进出口业务。许可经营项目：食品加工；生产、销售生物医药和生物制品；畜牧设备的生产、销售；生产、销 售配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料。 | 不涉及 |
37 | 铁力市xxx 生态农牧有限公司 | 子公司 | 猪的饲养，饲料批发，玉米、稻谷、豆类、薯类种植，粮食收购。 | 不涉及 |
38 | 福建一春农业发展有限公司 | 子公司 | 生猪销售；淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果 蔬、食用菌销售；农业技术开发和咨询服务。杜洛克、长白、大xx夏种猪饲养、销售；二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 不涉及 |
39 | 南平市一春种猪育种有限公司 | 子公司 | 杜洛克、长白、大xx夏种猪饲养、销售，二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 不涉及 |
40 | 漳州市一春生态养殖有限公 司 | 子公司 | 农业生态园开发；蔬菜、水果种植；农牧产品批发；生猪饲养与销售。 | 不涉及 |
41 | 南平市鑫汇农业发展有限公 司 | 子公司 | 生猪饲养；生猪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
42 | 南平市xxx 生态养殖有限公司 | 子公司 | 生猪、猪苗的饲养、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
43 | 始兴县优百特生态科技有限公司 | 子公司 | 养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪、水产品；种植、销售：水 果、蔬菜、苗木、花卉及相关的技术转让、技术服务；饲料销售；货物进出口；技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
44 | 博罗县xxx农业开发有限 公司 | 子公司 | 农产品销售（不含商场、仓库）、物业租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 不涉及 |
45 | 韶关市武江区优百特养殖有限公司 | 子公司 | 养殖、销售：商品代大白种公猪、长白种公 猪、二元杂母猪、商品猪、水产品；饲料销 售；种植、销售：水果、蔬菜、苗木、花卉；提供相关种植技术转让及服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
46 | 武汉天种畜牧有限责任公司 | 子公司 | 种猪及生猪养殖销售，饲料生产（仅限分公司执证经营）、研究开发与销售，有机肥及鱼类销售；畜牧技术服务与研究开发；农作物种植与销售；水产养殖与销售；汽车货运。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在许可 证核定的经营期限内经营） | 不涉及 |
47 | 武汉天种畜牧有限责任公司雨台山分公司 | 分公司 | 生猪养殖、销售，饲料、有机肥及鱼类销售，畜牧技术服务与研究开发，农作物种植、销 售，水产品养殖、销售。（国家有专项规定的 项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） | 不涉及 |
48 | 武汉天种畜牧有限责任公司会龙山分公司 | 分公司 | 生猪养殖、销售；饲料、有机肥及鱼类销售；畜牧技术服务与研究开发；农作物种植与销 售；水产养殖与销售。（国家法律法规规定需经审批的项目凭许可证在许可证有效期内经 营） | 不涉及 |
49 | 武汉天种畜牧有限责任公司凤凰寨分公司 | 分公司 | 生猪养殖、销售；饲料、有机肥、鱼类销售；畜牧技术服务与研究开发；农作物种植与销 售；水产养殖及销售。（国家法律法规规定需经审批的项目凭许可证在许可证有效期内经 营） | 不涉及 |
50 | 武汉天种畜牧有限责任公司甘露山分公司 | 分公司 | 生猪养殖、销售，饲料、有机肥销售，畜牧技术服务与研究开发；农作物种植与销售；水产养殖与销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在许可证核定的经营期限内经 营） | 不涉及 |
51 | 武汉市黄陂区大白畜牧有限 责任公司 | 子公司 | 牲猪饲养、饲料销售。（国家法律法规规定需经审批的项目凭许可证在有效期限内经营） | 不涉及 |
52 | 武汉天种青草湖养殖有限公 司 | 子公司 | 牲猪、水产品养殖，农作物种植，沼气生产及销售，有机肥生产及销售。（国家法律法规规 定需经审批的项目，凭许可证经营） | 不涉及 |
53 | 福建天种森辉种猪有限公司 | 子公司 | 生产和销售长大（父母代）二元杂交母猪及商 品猪苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
54 | 福建天辉畜牧有限公司 | 子公司 | 生产和销售大xx（父母代）二元杂交母猪、长白（二级扩繁）、商品猪苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
55 | 漯河天种畜牧有限公司 | 子公司 | 生猪（长大二元杂交种母猪和肥猪）的饲养、销售；有机肥和饲料销售；农作物种植；沼气综合利用；畜牧技术服务。（以上项目涉及专 项审批的，未获批准前不得经营） | 不涉及 |
56 | 鹤壁朝歌天种 牧业有限公司 | 子公司 | 种猪及生猪养殖、销售。 | 不涉及 |
57 | 江西天种贵溪 畜牧养殖有限公司 | 子公司 | 种猪、生猪饲养、销售，饲料、销售* | 不涉及 |
58 | 湖南天种兴农养殖有限公司 | 子公司 | 猪的饲养，种畜禽生产经营，内陆养殖（国家法律法规禁止的养殖区域除外），其它谷物的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
59 | 武汉天种实业有限公司 | 子公司 | 种猪及生猪养殖销售，饲料生产（仅限分公司执照经营）、研究开发及销售，有机肥及鱼类销售，畜牧技术服务与研究开发，农作物种植与销售，水产养殖销售，道路普通货物运输。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动） | 不涉及 |
60 | 武汉天种农业科技开发有限公司 | 子公司 | 畜牧技术服务与研究开发，种猪及生猪养殖销售，饲料生产（仅限分公司执照经营）、研究开发及销售；有机肥及鱼类销售，农作物种植与销售，水产养殖销售，道路普通货物运输。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动） | 不涉及 |
61 | 韶关市优佰特畜牧科技有限公司 | 子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售 （不含犬类）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：种畜禽经营；牲畜饲养；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） | 不涉及 |
62 | 珠海天种畜牧有限责任公司 | 子公司 | 养殖、销售：商品代大白、长白种公猪、二元杂母猪、商品猪、水产品；种植、销售：水 果、蔬菜、苗木、花卉及相关的技术转让、技术服务。饲料销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
63 | 太湖天种畜牧有限公司 | 子公司 | 种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发；有机肥与鱼类销售；农作物种植与销售；水产养殖与销售；汽车货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 不涉及 |
64 | 安徽天种畜牧有限公司 | 子公司 | 种猪及生猪养殖销售；畜牧技术服务与研究开发；有机肥与鱼类销售；农作物种植与销售；水产养殖与销售；汽车货运。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
动） | ||||
65 | 韶关天种生态养殖有限公司 | 子公司 | 许可项目：种畜禽经营；牲畜饲养；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售（不含犬类）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | 不涉及 |
66 | 河北xxx畜牧有限公司 | 子公司 | 猪的饲养。种猪、生猪、水产品的养殖、销 售；农作物种植、销售；畜牧技术研究开发与推广服务；农业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 不涉及 |
67 | 广州青草湖畜牧有限责任公司 | 子公司 | 农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服 务；其他畜牧养殖（猪、牛、羊除外）；农业技术推广服务；项目投资（不含许可经营项 目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；猪 的饲养 | 不涉及 |
68 | 蒙城县天种畜 牧养殖有限责任公司 | 子公司 | 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
69 | 伊春松风食品 有限责任公司 | 子公司 | 肉制品及副产品加工，牲畜屠宰，普通货物道 路运输服务。 | 不涉及 |
70 | 广东天种牧业有限公司 | 子公司 | 畜牧技术的研究开发及技术服务；种猪及生猪的饲养、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
71 | 广州天种牧业有限公司 | 子公司 | 有机肥料及微生物肥料制造；水果种植；现代农业园区规划及温室设计；农业科学研究和试验发展；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；有机肥料及微生物肥料批发；房屋租赁；园艺作物种植；机械设备租赁；农业机械租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业自有资金投资；农业技术推广服务；农业技术开发服 务；农业技术咨询、交流服务；农业技术转让服务；有机肥料及微生物肥料零售；项目投资 （不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；场地租赁（不含仓储）；猪的饲养；饲料加工；饲料生产（具体产品品种以 饲料生产许可证载明为准）；种畜禽生产经营 | 不涉及 |
72 | 韶关xxx畜牧养殖有限公司 | 子公司 | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；动物饲养；技术进出口；供港澳活畜禽经营；牲畜屠宰；生猪屠宰；货物进出口；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理；智能农业管理；蔬菜种植；谷物种植；花卉种 植；水果种植；水生植物种植；树木种植经 营；茶叶种植；草种植；生物有机肥料研发 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 | ||||
73 | 广昌县xxx生物科技有限公司 | 子公司 | 许可项目：种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，牲畜屠宰，牲畜饲养，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物饲料研发，污水处理及其再生利用，牲畜销售（不含犬类），牲畜销售，畜禽粪污处理（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 不涉及 |
74 | 广东xxx畜 牧有限公司 | 子公司 | 牲畜销售；农副产品销售；肥料销售；食用农 产品初加工；牲畜饲养 | 不涉及 |
75 | 定南天种生态农业科技有限公司 | 子公司 | 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） | 不涉及 |
76 | 长汀县森辉有机肥有限公司 | 参股公司 | 有机肥生产与销售；有机肥技术咨询与服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 不涉及 |
77 | 武汉木兰天源养猪专业合作社 | 参股公司 | 为本社成员提供牲猪养殖及销售服务，并提供牲猪养殖所需的生产资料的购买、技术及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
78 | 四川成农禾创科技有限公司 | 参股公司 | 生物技术研发及技术推广服务；销售：饲料添 加剂、饲料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 不涉及 |
79 | 襄阳九派金农股权投资合伙企业（有限合伙） | 参股公司 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 不涉及 |
80 | 湖北今楚联合育种科技有限公司 | 参股公司 | 种猪选育；生猪饲养、批发兼零售；育种大数据管理；软件开发；牧场规划与设计；养殖技术咨询；动物营养及产品的研发；猪精液的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动） | 不涉及 |
81 | 佳和农牧股份有限公司 | 参股公司 | 猪的饲养；农产品收购；农产品、农副产品、饲料原料、添加剂预混合饲料、养殖机械设备及配件销售；收购农副产品；鲜肉、冷却肉销 售配送（仅限猪、牛、羊肉）；组织收购、销 | 不涉及 |
序号 | 公司名称 | 公司类别 | 经营范围 | 是否涉及房地产开 发、经营 |
售成员及同类生产经营者生产的产品、农产 品、饲料；有机肥料及微生物肥料、软件零 售；农产品配送；软件开发；农业技术咨询、交流服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||||
82 | 惠州东进农牧股份有限公司 | 参股公司 | 瘦肉型猪、种猪饲养及牲猪饲料加工（产品全部内销）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 不涉及 |
综上，上市公司及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营。
（二）上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本回复出具日，上市公司及控股和参股公司所拥有资质主要包括饲料
（添加剂）生产许可证、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、兽药生产/经营许可证、排污许可登记回执、粮食收购许可证等相关资质，不具备房地产开发、经营资质。截至本回复出具日，除参股公司佳和农牧股份有限公司外，上市公司及控股和其他参股公司无住宅及商业用地储备。佳和农牧股份有限公司持有一块其他商服用途土地主要系用于建设办公大楼等，具体情况如下：
使用权人 | 证书编号 | 坐落位置 | 面积（m2） | 使用权终 止日期 | 土地用途 |
佳和农牧 股份有限公司 | 湘 2021 长沙县不动 产权第 0032397 号 | 长沙县xxx车马村 | 23,091.26 | 2061.03.18 | 其他商服用地 |
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定：“房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”公司及其控股子公司、参股子公司均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
上市公司出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，确认：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股企业营业范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质，除参股公司佳和农牧股份有限公司持有一块商业用地外，本公司及其控股、参股企业未持有其他储备住宅或商业用地，且本公司及其控股、参股企业经营过程中不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。佳和农牧股份有限公司持有的商业用地拟用于建设办公大楼及宿舍等，该等房产建成后佳和农牧股份有限公司将自持自用，不会用于房地产开发和经营用途。本公司承诺：公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司及控股公司、参股公司营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，对上述各主体的经营范围进行核查，确认不包括房地产开发、经营业务；
2、通过查阅及登录信用中国网站等方式查看上市公司及其控股和参股公司的资质文件，确认其不存在房地产开发、经营资质；
3、查阅上市公司及其控股和参股公司拥有的土地使用权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
4、取得了上市公司出具的关于不涉及房地产业务的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上市公司及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，除参股公司佳和农牧股份有限公司持有一块用于自用的商业用地外，上市公司及控股和其他参股公司无住宅及商业用地储备，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题 5、根据申报文件，申请人本次发行拟募集资金 7 亿元，投向广东天种生猪标准化养殖项目及补充流动资金。请申请人补充说明：募投项目是否经有权机审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；
（2）募投项目用地是否落实，涉及承包、租赁土地的，是否履行规定的决策程序并经有权机关审批，是否符合土地用途，是否存在占用基本农田等违规用地情形；（3）本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否经有权机审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
（一）公司募集资金投资项目基本情况
x次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金 （万元） |
1 | 生猪养殖项目 | 56,584.00 | 49,000.00 |
1.1 | 广东天种生猪标准化养殖项目（一期） | 40,046.00 | 33,446.00 |
1.2 | 广东天种生猪标准化养殖项目（二期） | 16,538.00 | 15,554.00 |
2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
合计 | 77,584.00 | 70,000.00 | |
（二）公司募集资金投资项目已取得企业投资项目备案
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》
（以下称“《核准目录》”）以及《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》的相关规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由《核准目录》确定。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
经核查，公司本次募投项目属于现行《核准目录》外的投资项目，应按属
地原则备案，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 备案机关 | 备案号 |
1 | 广东天种生猪标准化养殖 项目（一期） | 陆河县发展和改革局 | 2020-441523-03-03-052290 |
2 | 广东天种生猪标准化养殖 项目（二期） | 陆河县发展和改革局 | 2020-441523-03-03-100966 |
补充流动资金不涉及备案，因此公司本次募集资金投资项目均已取得企业投资项目备案。
（三）公司募集资金投资项目已取得环评审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，公司本次募投项目已编制环境影响报告书并由汕尾市生态环境局审批，具体如下：
序号 | 项目名称 | 审批机关 | 批复文号 |
1 | 广东天种生猪标准化养殖 项目（一期） | 汕尾市生态环境局 | 汕环陆河告〔2021〕2 号 |
2 | 广东天种生猪标准化养殖 项目（二期） | 汕尾市生态环境局 | 汕环陆河告〔2021〕6 号 |
补充流动资金不涉及环评审批，因此公司本次募集资金投资项目均已取得环评审批。
（四）公司本次募集资金投资项目已取得现阶段所需全部资质许可
公司本次募投项目已取得了项目备案手续和环评手续，已取得该建设项目截至目前所需的项目建设许可。公司本次募投项目尚未建设完毕，目前不涉及需取得业务资质的情形，未来募投项目实施过程中，公司及相关子公司将及时办理项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。
二、募投项目用地是否落实，涉及承包、租赁土地的，是否履行规定的决策程序并经有权机关审批，是否符合土地用途，是否存在占用基本农田等违规用地情形
（一）募投项目用地已落实，涉及承包、租赁土地履行规定的决策程序和经有权机关审批情况
公司本次募投项目用地均已落实，涉及承包、租赁土地的情况如下：
序号 | 项目名称 | 出租方/发包方 | 租赁土地位置 | 期限 |
1 | 广东天种生猪标准化养殖项目（一期） | 高潭村上高铺经 济合作社 | 高潭村上高铺 | 2020.11.6-2050.11.6 |
高潭村深湖经济 合作社 | 高潭村深湖 | 2020.9.7-2050.9.7 | ||
横龙经济合作社 | 土枝村圳水窝 | 2020.8.10-2050.8.10 | ||
2 | 广东天种生猪标准化 养殖项目（二期） | 陆河县xx种养 专业合作社 | 北笏自然村樟肚 | 2020.9.3-2050.9.3 |
1、土地取得的决策、审批程序
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
本次募投项目所涉及的集体农用地承包租赁合同的签订均已取得村民代表决议及相应镇政府的见证，相关募投项目用地的取得已履行相关决策、审批程序。
2、土地使用的决策、审批程序
发行人募投项目用地为农用地，具体包括农用地中的耕地和林地。根据
《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》和《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，使用耕地用作生猪养殖用地，按照设施农用地备案管理；根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，使用林地用作生猪养殖用地，除办理设施农用地备案外，还需办理林地使用手续。发行人募投项目用地所取得的设施农用地备案及林地使用许可情况如下：
（1）设施农用地备案
根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补xx。
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》
的规定，市、县自然资源主管部门会同农业农村主管部门负责设施农业用地日常管理。国家、省级自然资源主管部门和农业农村主管部门负责通过各种技术手段进行设施农业用地监管。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补xx。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。
本次募投项目已取得陆河县河口镇人民政府出具的《关于广东天种牧业有限公司规模化养殖项目设施农业用地审核备案的批复》（河口府函[2021]6
号），批复面积相较于项目备案证建设面积 52.4551 公顷，存在 0.5944 公顷的差异。针对差异面积，公司已补充申请相应的设施农业用地备案批复。根据当地政府出具的《说明》，相关手续办理不存在实质性障碍。
（2）林地使用手续
根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
根据“粤（汕）林地许准[2020]33 号”《使用林地审核同意书》，发行人已取得本次募投项目涉及的陆河县河口镇高潭村、土枝村、北二村的林地 28.0821 公顷的《使用林地审核同意书》。此外，针对广东天种生猪标准化养殖项目（一期）项目拟使用河口镇高潭村上高铺地块，公司已就该地块所涉及的林地使用申请相应的《使用林地审核同意书》。截至本回复出具日，公司针对河口镇高潭村上高铺林地的《使用林地审核同意书》尚未办理完成。根据当地林业局出具的《说明》，相关手续办理不存在实质性障碍。
本次募投项目所涉及的集体农用地承包租赁合同的签订均已取得村民代表决议及相应镇政府的见证，除针对批复面积相较于项目备案证建设面积 0.5944公顷的差异正在补充申请设施农业用地审核备案、广东天种生猪标准化养殖项目（一期）项目拟使用的河口镇高潭村上高铺林地正在办理林地使用的批复
外，本次募投项目所涉及的承包、租赁土地已履行规定的决策程序并经有权机关审批。
（二）募投项目用地符合土地用途，不存在占用基本农田等违规用地情形
1、募投项目用地符合土地用途
根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。
《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。”
经核查，募投项目租用的上述集体土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽饲养范畴，未改变租赁土地的农用地性质。发行人及其下属子公司租赁上述集体农用地用于规模化生猪养殖建设，符合该等集体农用地的用途，无需办理农用地转用审批手续。但由于募投项目用地涉及林地，根据林业主管部门的规定，涉及改变林地用途，需按照《中华人民共和国森林法实施条例》等相关法律法规的规定办理占用林地审批。截至本回复出具日，公司针对广东天种生猪标准化养殖项目（一期）项目拟使用河口镇高潭村上高铺林地的《使用林地审核同意书》尚在办理过程中。
因此，截至本回复出具日，公司针对广东天种生猪标准化养殖项目（一期）项目拟使用河口镇高潭村上高铺林地的《使用林地审核同意书》尚在办理过程中，除此外，募投项目用地符合土地用途。
2、募投项目用地不存在占用基本农田等违规用地情形
根据发行人提供的设施农用地备案文件，广东天种生猪标准化养殖项目
（一期）和广东天种生猪标准化养殖项目（二期）不涉及使用基本农田的情况,不存在占用基本农田违规用地的情形。
三、本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，风险是否充分
披露
（一）本次募投项目符合相关行业政策和当前市场情况
1、本次募投项目主要系生猪养殖项目建设，符合行业政策
（1）生猪养殖项目建设符合国家乡村振兴战略、精准扶贫计划
2017 年，十九大报告首次提出实施乡村振兴战略，并将其与科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略、区域协调发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略并列为党和国家未来发展的“七大战略”。报告要求构建现代农业产业体系，实现小农户和现代农业发展有机衔接。
2018 年 2 月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》发布，对实施乡村振兴战略进行了全面部署。根据战略意见，乡村振兴，产业兴旺是重点，要加快构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业创新力、竞争力和全要素生产率，加快实现由农业大国向农业强国转变。战略意见同时指出，乡村振兴，摆脱贫困是前提，必须坚持精准扶贫、精准脱贫。
由于行业属性，生猪养殖项目建设符合乡村振兴战略和精准扶贫的要求。从场地选择，到原材料采购、饲料生产、生猪养殖，生猪养殖项目与农业农村紧密结合，每个环节都直接或间接和当地人民群众打交道，生猪养殖项目的投产运营，对于吸纳当地劳动力、拓宽农民就业渠道，推动当地基础设施建设，带动农民增收具有直接而积极的意义。
（2）国家政策支持生猪养殖产业发展
2019 年 9 月，国务院办公厅印发的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》中指出：“大力发展标准化规模养殖。按照‘放管服’改革要求，对新建、改扩建的养猪场（户）简化程序、加快审批。有条件的地方要积极支持新建、改扩建规模养猪场（户）的基础设施建设。中央预算内投资继续支持规模养猪场（户）提升设施装备条件。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。”
2021 年 8 月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务
部、银保监会联发的《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》指出：“精准调控，稳定发展。总结生猪稳产保供工作经验，强化监测预警，完善调控机制，注重预调早调微调，保持合理生猪产能水平，有效调控产销异常变化，确保生产和市场供应基本稳定。市场导向，有序发展。充分发挥市场决定性作用，更好发挥政府作用。落实生猪稳产保供省负总责，稳定长效性支持政策，更多用市场化方式缓解‘猪周期’波动，努力保持猪肉价格在合理范围。重点突破，转型发展。以疫病防控、标准化养殖、屠宰加工、养殖废弃物资源化利用为突破口， 加快补齐生猪产业发展的短板和弱项，不断推进节本提质增效。”
本次募投项目建设地位于广东省汕尾市。2021 年 9 月，广东省人民政府印发《广东省推进农业农村现代化“十四五”规划》。根据该规划，广东省将全力推动生猪产业平稳有序发展，到 2025 年实现出栏生猪 3,300 万头以上，并将
最低生猪出栏量纳入“菜篮子”市长负责制考核，实现猪肉自给率稳定在 70%
以上；广东省“十四五”期间将投资 120 亿元打造粤强种芯建设项目，支持成
立 20 个重点行业省级实体种业创新联合体或新型育种研发中心，瘦肉型猪以及优势水产品种育种联合攻关，建设一批育繁推一体化示范基地。
（3）国家鼓励生猪养殖规模化发展
我国现阶段生猪养殖的主体包括规模化养殖场和散户、小规模养殖户。部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性和无序性，在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，加剧了“猪周期”的发生。发展生猪标准化规模养殖，对于转变生猪生产方式、提高质量效益和竞争力，保障市场供应具有重要意义。
2019 年 9 月国务院办公厅印发的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》指出，“加快构建现代养殖体系需大力发展标准化规模养殖，按照‘放管服’改革要求，对新建、改扩建的养猪场（户）简化程序、加快审批。有条件的地方要积极支持新建、改扩建规模养猪场（户）的基础设施建设。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。”农业农村部于 2021 年 9 月 27 日召开专题会议，表示将继续加大对生
猪规模化养殖的扶持力度，对年出栏 1 万头以上的规模养殖场，挂牌建立国家
级生猪产能调控基地，稳定规模猪场存量，同时继续发挥部门协调机制作用，会同有关部门督促地方稳定并落实财政、金融、用地、环保等长效性扶持政策，让规模养殖场（户）有稳定的政策预期。
规模化养殖在生物安全防控、原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。由此，规模化、标准化、现代化养殖企业在资金、技术、疫病防控、质量管理等多方面具有较大优势，是行业发展的趋势。
2、生猪价格存在周期性波动，目前筹备募投项目有利于公司完善布局，在上行周期抢占更多市场份额
我国生猪养殖结构以小企业、散户为主，行业分散。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品猪价格上涨时，大家养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加商品猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要一年半的时间，因此，当一年半之后新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始下跌。当商品猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户出现亏损，开始杀掉种猪、退出商品猪饲养行业，在一年半后，商品猪供给大量减少，价格从低位开始上涨。国内散户为主的养殖结构和生猪固有生长周期共同作用，形成了商品猪市场价格的周期性波动，称为“猪周期”。
2006 年以来，全国生猪养殖业大致经历了 3 轮完整的猪周期：分别为 2006
年 7 月-2010 年 6 月、2010 年 7 月-2015 年 2 月、2015 年 3 月-2019 x 0 x，
0000 xx 2016 上半年为新一轮周期的上涨阶段，生猪价格从 2016 年下半年开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹。2017 年、2018 年生猪价格整体处于周期的下降阶段，生猪价格持续下降。2018 年 6 月后，生猪价格有所反弹，但后续受到非洲猪瘟疫情的影响，部分区域价格开始又有所下降，并在 2019 年 1 月末 2 月初达到低点，之后我国生猪价格开始回升。由于供给不足影响，2020 年生猪价格呈上涨趋势，处于高位。2021 年，生猪价格开始回落。
虽然当前生猪价格处于历史低位，但考虑到再融资审核和发行需要一定周期，募集资金到位到项目完工、生猪出栏还需要 1-2 年的时间，按照猪周期的历史经验，届时市场供需状况和市场价格将发生改善。故公司目前筹备募投项目有利于完善布局，在上行周期抢占更多市场份额，为上市公司带来高额利润。
综上所述，本次募投项目建设符合相关行业政策和当前市场情况。
（二）本次募投项目的相关风险已充分披露
公司已在本次非公开发行预案之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”做了如下风险披露：
“（十）募投项目效益未达预期的风险
x次募集资金拟用于扩大生猪养殖规模、补充流动资金等，募投项目实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、国内市场环境、猪价周期性波动及项目所在地的消费水平等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险，将对公司净利润产生影响。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目相关的备案环评文件；
2、查阅本次募投项目相关集体农用地承包租赁合同及对应的村民代表决议和相应镇政府的见证；
3、查阅本次募投项目相关的《设施农业用地审核备案的批复》、《使用林地审核同意书》等文件；
4、查询国家产业政策、第三方机构公布的行业数据，了解相关行业政策和当前市场情况，核查本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司本次募投项目已取得了项目备案手续和环评手续，已取得该建设项目截至目前所需的项目建设许可，公司本次募投项目尚未建设完毕，目前不涉及需取得业务资质的情形。募投项目用地已落实，募投项目所涉及的集体农用地承包租赁合同的签订均已取得村民代表决议及相应镇政府的见证，除针对批复面积相较于项目备案证建设面积 0.5944 公顷的差异正在补充申请设施农业用地审核备案、广东天种生猪标准化养殖项目（一期）项目拟使用的河口镇高潭村上高铺林地正在办理林地使用的批复外，本次募投项目所涉及的承包、租赁土地已履行规定的决策程序并经有权机关审批；募投项目用地符合土地用途，不存在占用基本农田等违规用地情形。本次募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，本次募投项目的相关风险已充分披露。
问题 6、2015 年 11 月及 2018 年 10 月，申请人先后经两次收购使盈华讯方成为全资子公司。2021 年 4 月，申请人经董事会审议，拟通过公开挂牌方式出让盈华讯方 100%股权，并经多次调低挂牌价格后由公司副董事长xxxxx，双方于 2021 年 11 月办理完成工商变更手续。请申请人：（1）说明盈华讯方收购前的商业模式、核心技术、盈利模式、业绩水平等情况，与申请人现有业务的区别与联系，收购的原因及合理性；（2）收购盈华讯方相关的评估定价、业绩承诺、形成商誉等情况，并结合收购后经营业绩、业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数及选取依据等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形，报告期内商誉减值测试过程及计提减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，报告期后至今是否存在大幅商誉减值迹象；（3）处置盈华讯方的背景、过程与商业合理性，转让定价依据及公允性，受让方的支付能力、支付方式、资金来源，并结合处置方式、历史业绩、内控缺陷及对申请人经营业绩、财务规范性、审计意见等方面的影响，说明相关转让是否真实及依据的充分性，是否存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明盈华讯方收购前的商业模式、核心技术、盈利模式、业绩水平等情况，与申请人现有业务的区别与联系，收购的原因及合理性
（一）盈华讯方收购前的商业模式、核心技术、盈利模式、业绩水平等情
况
1、盈华讯方收购前的商业模式、盈利模式
公司收购盈华讯方前，盈华讯方主营业务主要包括两大类：一是电信运营商计费能力服务业务，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务；二是基于虚拟商品的网络商城业务，主要为代理销售数字文化娱乐产品。
电信运营商计费能力服务业务为盈华讯方的核心业务，是盈华讯方利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商已成熟的计费能力、收费渠道，通过语音、短信、彩信等计费方式，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供
小额计费服务，包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：
（1）实时计费服务流程（V 付宝）
用户向下游商户网站发起充值请求，下游商户网站向 V 付宝系统发起扣费请求，V 付宝系统向渠道商系统发起扣费请求，渠道商系统核实用户属性后通过电信运营商扣取用户手机话费，并将扣费成功的结果反馈给 V 付宝系统，V付宝系统再将扣费成功的信息反馈给下游商户网站，下游商户网站收到通知向用户提供充值服务。在实时计费服务下，用户、下游商户网站、V 付宝系统、渠道商系统都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。图示如下：
（2）离线计费服务流程（V 币卡密）
盈华讯方 V 币系统生成 V 币及卡密，根据消耗需要，盈华讯方将 V 币卡密销售给渠道商，当用户在下游商户网站消费前可通过拨打电话或者短信等方式向渠道商提交购买 V 币需求，渠道商核实用户信息后扣取话费，并将 V 币卡密
发送至用户，用户即可在下游商户网站使用卡密，商户网站将卡密传送至 V 币系统校验，校验成功后返回给商户网站，商户网站即为用户提供服务。图示如下：
因此，盈华讯方作为中间服务商，向上对接电信运营商及其渠道代理商，向下对接互联网站点，并通过赚取中间价差实现盈利。在该模式下，互联网网站主要负责提供内容和服务；终端用户通过平台付费使用互联网站点提供的内容和服务；渠道代理商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务；终端用户通过平台付费使用互联网站点提供的内容和服务。
终端用户完成充值付费后，盈华讯方对互联网网站负有结算义务，渠道代理商对盈华讯方负有结算义务。
2、盈华讯方收购前的核心技术
盈华讯方主要核心技术具体情况如下：
序号 | 技术名称 | 技术特点及内容 | 开发时间 | 技术来源 |
1 | 统一电信支付平台实时安全监控系统软件 [简称： vsofoaqjc]V1.0 | 实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，由“用户行为监测分析”、 “异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP 段分析等强大功能；针对手机计费，该系统具有 IP 与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、 随机回拨等一系列较为完备的监控机制。 | 2008 年 | 自主研发 |
2 | B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件[简称： vsofoyc]V1.0 | “B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统 计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的 安全性。 | 2010 年 | 自主研发 |
3 | 统一电信支付平台网络订单充值系统 | “统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方 式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再 通过宽带账号密码确认付费。 | 2011 年 | 自主研发 |
4 | 手机互联网整合支付平台 | “手机互联网整合支付平台”是一个专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在 10 秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音 娱乐等多种数字文化娱乐服务。 | 2013 年 | 自主研发 |
5 | 数字娱乐型网站包月计费系统 | “数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收 费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付 费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从 而实现一次支付，一年享用。 | 2013 年 | 自主研发 |
3、盈华讯方收购前的业绩水平
公司于 2015 年 5 月与蔡长兴等盈华讯方原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》购买盈华讯方 80%的股权，各方协商确认的购买资产基准日为 2014 年 12 月 31 日。收购前，盈华讯方 2013-2014 年度业绩情况如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,957.45 | 1,324.78 |
其中：运用商计费能力服务业务 | 2,573.54 | 1,032.22 |
网络商城业务 | 367.78 | 196.43 |
其他 | 16.13 | 96,14 |
营业利润 | 2,110.19 | 567.51 |
利润总额 | 2,269.79 | 597.57 |
净利润 | 1,959.82 | 534.29 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 1,733.69 | 439.97 |
注：上述财务数据业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（众环审字[2015]060009 号）
（二）盈华讯方与申请人现有业务的区别与联系
盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。盈华讯方拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
公司收购盈华讯方之前，主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，主要产品包括猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料及猪用教槽料等，猪用教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）为公司的核心产品。
公司收购盈华讯方时期，一方面我国互联网行业飞速发展；另一方面农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，因此农业行业互联网改造空间巨大，并且部分农业上市公司已开始探索主业互联网转型。因此公司可以利用盈华讯方在人才团队、技术储备、互联网运营经验及电信运营商渠道等方面的优势，进一步提升公司主业竞争力。
公司收购盈华讯方之后，又经过了多次收购和产业升级，报告期内已转型
升级为主营业务涵盖全系猪用饲料研产销、种猪繁育、生猪养殖、动保兽药等业务的中国现代化科技型农牧企业。
（三）收购的原因及合理性
1、行业背景
（1）2014 年互联网行业持续健康发展，前景广阔
2014 年是中国全功能接入国际互联网的 20 周年。20 年来，中国互联网行业飞速发展，产业规模稳步提升。根据 CNNIC 的相关统计数据，截至 2014 年末，我国网民总规模达 6.5 亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到 48%，其中手机网民 5.6 亿人，手机网民占全部网民的 86%，手机上网使用率为 85.8%，平板电脑上网使用率达到 34.8%；电视上网使用率为 15.6%。我国当时已经成为世界第一大互联网大国。互联网行业已逐渐成为推动中国经济飞速发展的核心力量。
国务院发布的《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发
﹝2013﹞31 号）标志着“宽带中国”战略的正式实施，发展目标主要包括：到 2015 年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施；到 2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用户普及率达到 85%，行政村通宽带比例超过 98%。
截至 2014 年底，中国移动已经建成全球最大的 4G 网络，4G 基站 70 万个，用户数量超过 8000 万。随着“宽带中国”战略的深化实施，网络基础设施支撑应用能力不断增强，进一步推动移动互联网行业的发展，各类新技术、新应用的持续创新和深化，为网络经济发展奠定坚实基础。
（2）“互联网+”模式将成为产业互联网的发展方向
随着互联网技术应用的日趋成熟，互联网对信息处理、资源配置以及交易效率等方面的优势日益体现，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模式将逐渐成为产业互联网的发展方向。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势
日益明显。
《2015 年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
因此，“互联网+”不但是传统产业优势企业强化自身对产业链控制力的重要手段，也将在推动我国经济结构转型方面起到不可替代的作用，将受到国家产业政策的大力支持。
（3）农业行业已开始积极探索利用互联网改造升级传统主业
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。
截至 2014 年 12 月，中国网民中农村网民占比 27.5%，规模达 1.78 亿，农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件。在当时，“互联网+农业”已经开始逐步深入到生产、加工和销售等农业产业链的各个环节。部分农业上市公司已开始探索主业的互联网化转型：
大北农（股票代码：002385）开始实施“智慧大北农”发展战略，通过推动“智慧养猪”计划、“智慧金融”计划，探索互联网背景下的大北农小贷公司、第三方结算公司与基金销售的新运营模式。
新希望（股票代码：000876）于 2015 年 1 月发布公告，拟出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司，推动其互联网金融平台建设，促进其农牧业务的创新与转型；2015 年 4 月，新希望公告了 2015 年关于互联网转型战略以及福达计划（即农场成长计划 Farm Development Plan）框架下的希望金融、云养殖、云学堂、养猪大学、聚落化养猪模式等创新项目的进展情况。
2、收购目的
（1）适应行业发展趋势，探索实施“互联网+”发展战略
公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售,是一家专注研发生产猪用饲料的现代化科技型农牧企业，致力于成为中国专业教保料第一品牌。为实现公司
战略目标，适应行业互联网化的发展趋势，公司拟探索实施“互联网+”战略，利用互联网技术做大做强公司主业。
盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。盈华讯方拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
通过并购，公司可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备、互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势进一步提升公司饲料主业竞争力：一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升xxx对养殖户的服务效率和用户体验，提升公司对于终端规模化猪场客户的服务能力；二是通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；三是通过搭建互联网销售平台，为公司未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。
此外，公司还可以利用盈华讯方在信息系统建设方面的技术储备及人才优势，建立公司产品可追溯性系统，实现从供应商到制程、发货、客户、终端的全过程可追溯性管理系统，并完善公司办公自动化及信息化水平建设。
（2）拓展主营业务，提高抗风险能力
收购前，公司主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。2014年，公司实现营业收入 198,782.65 万元，其中饲料加工实现收入 195,905.24 万元，占公司营业收入 98.55%。生猪饲料行业上游主要原材料为玉米、豆粕等大宗商品，下游为生猪养殖行业；上游原材料价格的大幅波动以及下游生猪价格、生猪存栏量的周期性波动使得生猪饲料行业亦存在一定的波动周期，存在一定的市场风险。交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力。
（3）提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性。收购完成后有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为上市公司股东带来良好回报。xxx作为上
市公司，经营稳健，资金实力较强，交易完成后，xxx将对盈华讯方进行增资，为盈华讯方进一步发展创造有利条件，同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力。
综上所述，结合当时的行业背景及公司的收购目的，公司在 2015 年收购盈华讯方具有合理性。
2018 年，为进一步推进公司战略发展，优化整合各板块业务，提升公司管理决策效率，公司以自有资金收购盈华讯方剩余 20%股权，至此，盈华讯方成为公司全资子公司。
二、收购盈华讯方相关的评估定价、业绩承诺、形成商誉等情况，并结合收购后经营业绩、业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数及选取依据等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形，报告期内商誉减值测试过程及计提减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，报告期后至今是否存在大幅商誉减值迹象
（一）申请人收购xxx讯方的评估定价、业绩承诺、形成商誉等情况
2015 年 11 月，根据《关于核准深圳市xxx饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2605 号），公司按照 52,480 万元的价格，以发行股份和支付现金的方式购买盈华讯方 80%股权；2018 年 10 月，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，公司按照
12,000 万元的价格，以有条件分阶段支付现金方式收购盈华讯方 20%股权。
1、评估定价
（1）收购 80%股权的评估定价
2015 年，xxx收购盈华讯方 80%股权的评估基准日为 2014 年 12 月 31
日。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称国众联）出具的
《深圳市xxx饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2015]第 3-009号），国众联以收益法对盈华讯方的股东全部权益价值进行了评估。根据评估结果，盈华讯方的股东全部权益价值的评估值为 65,614.53 万元，较盈华讯方账面净资产增值 62,395.07 万元，增值率为 1,938.06%。交易双方以国众联出具的
评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方 80%股权的整体作价为 52,480 万元。
（2）收购 20%股权的评估定价
2018 年，甲方蔡长兴与乙方xxx签订《股权转让协议》以转让甲方所持
有的盈华讯方 20%股权，协议约定交易的评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，交易价格以国众联出具的《深圳市xxx科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字〔2018〕第 3-0031 号）中记载的评估结果为定价依据。根据评估结
果，截至评估基准日，盈华讯方的股东全部权益价值的评估价值为 60,081.98 万元。经交易双方协商一致确定盈华讯方 20%股权对价为 12,000.00 万元，但有条件分阶段支付，具体支付方式为：
①第一阶段：交易各方签署本协议
自协议签署生效后十五个工作日内，xxx应将交易股权转让价款人民币
2,775.00 万元支付至蔡长兴指定的银行账户，且xxx另将交易股权转让价款
2,775.00 万元支付至双方开立的银行共管账户，于 2018 年审计报告确认对 2015年金新农收购盈华讯方 80%股权产生的商誉计提减值金额之日起三十个工作日内向蔡长兴支付，如触发了补偿条款，则在扣除相应金额后向蔡长兴支付。
②第二阶段：业绩承诺期首年期满且相关审计工作完成
业绩承诺期首年（即 2018 年度）期满且具有证券货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项核报告》确认当年业绩承诺完成事项之日起三十个工作内，xxx向蔡长兴支付股权转让价款人民币 1,050.00 万元，如触发了补偿条款，则在扣除相应金额后支付。
③第三阶段：业绩承诺期次年期满且相关审计工作完成
业绩承诺期次年（2019 年度）期满且具有证券货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审工作完成并出具《专项核报告》确认当年业绩承诺完成事项之日起三十个工作内，xxx向蔡长兴支付股权转让价款人民币 2,700.00 万元。若未达业绩承诺事项，xxx有权不予支付本阶段股权转让价款。如触发了补偿条款，则在扣除相应金额后支付。
④第四阶段：业绩承诺期末年期满且相关审计工作完成
x次交易业绩承诺期末年（即 2020 年度）期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项核报告》确认当年业绩承诺完成事项之日起三十个工作内，xxx向蔡长兴支付股权转让价款人民币 2,700.00 万元。若未达业绩承诺事项，xxx有权不予支付本阶段股权转让价款。如触发了补偿条款，则在扣除相应金额后支付。
因盈华讯方 2019 年度、2020 年度未完成业绩承诺，公司收购盈华讯方
20%股权实际累计支付股权转让价款 6,600.00 万元。
2、业绩承诺
（1）收购 80%股权的业绩承诺
2015 年 5 月 21 日，xxx（甲方）与蔡长兴、xxxx众富盈邦合伙企业
（乙方）签订《业绩补偿协议》，协议约定：乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,100 万元、5,000 万元和 6,000 万元。
（2）收购 20%股权的业绩承诺
2018 年 10 月 11 日，蔡长兴（甲方）与xxx（乙方）签订《股权转让协议》对业绩承诺作出约定：本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于
5,500 万元、6,300 万元、和 7,200 万元。
3、商誉形成及金额确定
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据国众联出具的《深圳市xxx饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字
﹝2015﹞第 3-009 号），公司收购盈华讯方的合并成本按收益法评估的盈华讯
方的股东全部权益价值为参考，经双方协商后定为 52,480.00 万元；可辨认净资
产公允价值以资产基础法对资产组评估价值为基础，考虑递延所得税影响及其持有份额后确认金额为 7,483.65 万元，最终形成商誉 44,996.35 万元。
（二）申请人收购后盈华讯方的经营业绩、业绩承诺完成情况
1、收购后盈华讯方的经营业绩
2015 年公司收购盈华讯方至本报告期末，盈华讯方各期业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,980.10 | 5,576.24 | 7,594.24 | 7,628.91 | 9,008.30 | 7,553.35 | 5,293.63 |
营业利润 | -502.53 | -1,554.06 | 5,839.23 | 5,483.15 | 7,908.41 | 6,099.08 | -1,189.96 |
净利润 | -405.74 | -2,078.46 | 5,554.02 | 5,713.11 | 6,850.84 | 5,323.62 | -1,724.22 |
注：盈xx方 2015 年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度、2020 年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年 1-9 月财务数据未经审计，下同
2、收购后盈华讯方的业绩承诺完成情况
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
业绩承诺金额 | 7,200.00 | 6,300.00 | 5,500.00 | 6,000.00 | 5,000.00 | 4,100.00 |
实际完成金额 | -2,078.46 | 5,554.02 | 6,026.19 | 6,362.77 | 4,919.38 | 3,482.97 |
完成比例 | —— | 88.16% | 109.57% | 106.05% | 98.39% | 84.95% |
是否完成业绩承诺 | 否 | 否 | 是 | 是 | 否 | 否 |
注 1：2015 年至 2017 年业绩承诺金额为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；2018 年至 2020 年业绩承诺金额为净利润。
注 2：2018 年度实际完成金额较 2018 年度净利润多 313.08 万元，系实际完成金额不包含因完成业绩承诺而给予管理层的超额奖励。
对于未完成业绩承诺的年度，公司审议及补偿情况如下：
（1）2015 年度
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字
（2016）010772 号），盈华讯方 2015 年度业绩承诺未能实现。2016 年 4 月 19
日公司召开的第三届董事会第十九次（临时）会议以及 2016 年 5 月 5 日召开的
2015 年度股东大会均审议通过了业绩承诺实现情况的议案，根据《业绩补偿协
议》的条款计算，交易对方应补偿股份总数为 2,330,947 股，公司以 1 元总价回
购交易对方应补偿的股份并予以注销，2016 年 7 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该次回购注销股份出具了《验资报告》（ 众环验字
（2016）010080 号）。
（2）2016 年度
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市xxx科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10552 号），盈华讯方 2016 年度业绩承诺未能实现。2017 年 5 月 10 日公司召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议
以及 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年度股东大会均审议通过了业绩承诺实现情况的议案，根据《业绩补偿协议》的条款计算，交易对方应补偿股份总数为 304,568 股，公司以 1 元总价回购交易对方应补偿的股份并予以注销，2017 年 8
月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次回购注销股份出具了《验资报告》（信会师报字〔2017〕第ZI10662 号）。
（3）2019 年度
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕8-173 号），盈华讯方 2019 年度业绩承诺未能实现。2020 年 4 月 17 日公司召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了业绩承诺实现情况的议案。根据《股权转让协议》的相关规定，公司有权不予支付第三阶段股权转让价款 2,700 万元，因此
公司未支付第三阶段股权转让价款 2,700 万元。
（4）2020 年度
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-187 号），盈华讯方 2020 年度业绩承诺未能实现。2021 年 4 月 26 日公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了业绩承诺实现情况的议案。根据《股权转让协议》的相关规定，公司有权不予支付第四阶段股权转让价款 2,700 万元，因此公司
未支付第四阶段股权转让价款 2,700 万元。
（三）盈华讯方商誉减值测试的具体情况，包括主要参数及选取依据、报告期内商誉减值测试过程、计提是否充分、是否符合会计准则相关规定
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2、商誉减值测试方法
公司于每年年度终了对商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
3、主要参数及选取依据
主要参数 | 选取依据 |
评估方法 | 采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收 价值 |
假设条件 | 部分重要假设条款如下： （一） 一般假设 1. 被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化； 2. 企业自由现金流在每个预测期间的期中产生； 3. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变 |
主要参数 | 选取依据 |
价； 4. 被评估单位的经营模式没有发生重大变化； 5. 本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； 6. 企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。 （二） 特别假设 1. 本次评估假设税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得xx技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率 15%； 2. 本次评估结论中的盈华讯方资产组可回收价值为经营性资产和非经营 性资产之和，提请报告使用者注意。 | |
预测原则 | 对盈华讯方的未来财务数据预测是以其历史财务报表及经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜 力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析 编制的。 |
营业收入 | 营业收入预测取决于对预测期营业收入增长率的预测，公司管理层将营业收入细分到具体的产品，以最近一期销售情况为基础，结合历史业 绩、市场体量、行业发展、上下游运营政策、已储备销售合同、未来规 划为基础预测营业收入增长率。 |
营业成本 | 营业成本的预测取决于预测期对毛利率的预测，盈华讯方的主要客户为渠道运营商，毛利率主要取决于渠道运营商的分成比例，由渠道运营商的政策决定。预测期主要根据现有政策同时结合行业发展情况进行预 估。 |
税金及附加 | 盈华讯方服务收入“营改增”后适用增值税，增值税税率为 6%，不再缴纳营业税。盈华讯方税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费 附加等税费，税率分别为 7%、5%。 |
销售费用及管理费用 | 销售费用及管理费用可分为固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测；可变部分主要是工资、办公费、业务招待费、差旅费、研发费等，预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。租金、差旅费等按公司目前实际水平确定。研发费用按未来营业收入的一定比例进行预测。业务招待费、办公费等以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。对于一次性发生或偶 然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。 |
其他收益/营业 外收支 | 主要为不可预知的收益或支出，不进行预测。 |
财务费用/所得 税费用 | x次预测为息税前利润，故不预测财务费用及企业所得税。 |
资本性支出、折旧、摊销的预测 | 评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能 力，需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次资本性支出采用如下思路测算：固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测，无形资产、长期资产更新支出方式进行预测。本次预测未考虑扩大经营规模或设备改造的资本性支出等。 对于折旧的预测， 主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合 国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每 |
主要参数 | 选取依据 |
年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。 | |
营运资金追加额 | 营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经 营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。 |
折现率 | 税前 WACC=WACC÷（1-T） WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中： Re 为公司普通权益资本成本； Rd 为公司债务资本成本； We 为权益资本在资本结构中的百分比； Wd 为债务资本在资本结构中的百分比； T 为公司有效的所得税税率； Rf 为现行无风险报酬率； β 为企业系统风险系数； Rm 为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； Rc 为企业特定风险调整系数。 |
4、收购后各期商誉减值测试结果
（1）2016 年商誉减值测试结果
公司聘请国众联对盈华讯方资产组 2016 年 12 月 31 日的商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》（国众联评报字〔2017〕第 2-0318 号）。经测试，盈华讯方资产组 2016 年 12 月 31 日的可回收价值为 76,591.48 万元，高于账面价值，未减值。
单位：万元
项目 | 预测年期 | |||||
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 稳定增长 年度 | |
营业收入 | 30,489.16 | 35,212.01 | 39,991.93 | 43,482.32 | 46,344.66 | 46,344.66 |
营业成本 | 22,343.51 | 25,835.38 | 29,340.45 | 31,853.45 | 33,917.08 | 33,917.08 |
一、营业净收入 | 8,145.65 | 9,376.63 | 10,651.48 | 11,628.87 | 12,427.58 | 12,427.58 |
减：营业税金及附加 | 61.70 | 71.03 | 80.69 | 88.08 | 94.11 | 94.11 |
期间费用 | 1,295.80 | 1,448.45 | 1,614.91 | 1,795.87 | 1,992.96 | 1,992.96 |
二、息税前利润 | 6,788.15 | 7,857.14 | 8,955.88 | 9,744.93 | 10,340.51 | 10,340.51 |
加回：折旧 | 119.74 | 119.74 | 119.74 | 119.74 | 119.74 | 119.74 |
摊销 | 45.49 | 45.49 | 45.49 | 44.70 | 43.59 | 43.59 |
扣减：资本性支出 | 165.23 | 165.23 | 165.23 | 164.44 | 163.33 | 163.33 |
项目 | 预测年期 | |||||
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 稳定增长 年度 | |
营运资金追加额 | 1,055.89 | 754.86 | 766.00 | 565.50 | 467.22 | |
三、资产组税前现金流量 | 5,732.26 | 7,102.28 | 8,189.88 | 9,179.43 | 9,873.29 | 10,340.51 |
折现率（WACC） | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% |
折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
折现系数 | 0.9363 | 0.8208 | 0.7196 | 0.6308 | 0.553 | 3.9303 |
四、资产组净现值 | 5,367.12 | 5,829.55 | 5,893.44 | 5,790.38 | 5,459.93 | 40,641.30 |
五、资产组净现值和 | 68,981.73 | |||||
加：溢余资产 | 7,758.00 | |||||
加：非经营资产负债净值 | -148.25 | |||||
六、资产组可收回金额 | 76,591.48 | |||||
注 1：盈华讯方在商誉减值测试时，按总额法分别对收入、成本进行预测。在财务报表编制时，按净额法对收入进行列示，下同
注 2：公司管理层在进行 2016 年、2017 年商誉减值测试时，资产组的可回收价值包含溢余资产、非经营资产净值、期初营运资金。2018 年，中国证监会发布了《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。2018年及以后年度，公司管理层根据最新监管规定进行商誉减值测试，资产组的可回收价值不再包含溢余资产、非经营资产净值、期初营运资金，下同
（2）2017 年商誉减值测试结果
公司聘请国众联对盈华讯方资产组 2017 年 12 月 31 日的商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》（国众联评报字〔2018〕第 2-0395 号）。经测试，盈华讯方资产组 2017 年 12 月 31 日的可回收价值为 72,521.90 万元，高于账面价值，未减值。
单位：万元
项目 | 预测年期 | |||||
2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 稳定增长 年度 | |
营业收入 | 67,897.63 | 83,496.49 | 103,663.16 | 127,532.77 | 153,717.27 | 153,717.27 |
营业成本 | 59,273.60 | 74,313.44 | 93,461.96 | 115,972.48 | 140,597.83 | 140,597.83 |
一、营业净收入 | 8,624.03 | 9,183.05 | 10,201.21 | 11,560.30 | 13,119.44 | 13,119.44 |
减：营业税金及附加 | 67.53 | 73.29 | 82.44 | 94.05 | 106.96 | 106.96 |
期间费用 | 1,405.44 | 1,523.17 | 1,648.84 | 1,783.32 | 1,927.67 | 1,927.67 |
二、息税前利润 | 7,151.06 | 7,586.59 | 8,469.93 | 9,682.92 | 11,084.81 | 11,084.81 |
加：折旧 | 119.74 | 119.74 | 119.74 | 119.74 | 119.74 | 119.74 |
项目 | 预测年期 | |||||
2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 稳定增长 年度 | |
摊销 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 | 55.27 |
减：资本性支出 | 175.01 | 175.01 | 175.01 | 175.01 | 175.01 | 175.01 |
营运资金追加额 | -252.31 | 1,823.79 | 2,355.82 | 2,787.30 | 3,057.39 | |
三、资产组税前现金流量 | 7,403.38 | 5,762.80 | 6,114.11 | 6,895.62 | 8,027.42 | 11,084.81 |
折现率（WACC） | 14.33% | 14.33% | 14.33% | 14.33% | 14.33% | 14.33% |
折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
折现系数 | 0.9352 | 0.818 | 0.7155 | 0.6258 | 0.5474 | 3.82 |
四、资产组净现值 | 6,923.64 | 4,713.97 | 4,374.64 | 4,315.28 | 4,394.21 | 42,343.96 |
五、资产组净现值和 | 67,065.70 | |||||
加：溢余资产 | 6,524.27 | |||||
加：非经营资产负债净值 | -1,068.07 | |||||
六、资产组可收回金额 | 72,521.90 | |||||
（3）2018 年商誉减值测试结果
公司聘请上海众华资产评估有限公司对盈华讯方资产组 2018 年 12 月 31 日
的商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》（沪众评报字〔2019〕第 0119
号）。经测试，盈华讯方资产组 2018 年 12 月 31 日的可回收价值为 42,727.24
万元，包含商誉的资产组账面价值为 46,698.77 万元，可回收价值低于账面价
值，计提减值 3,971.53 万元。
单位：万元
项目 | 预测年期 | |||||
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 稳定增长 年度 | |
营业收入 | 205,671.73 | 233,778.76 | 255,455.74 | 269,923.21 | 275,096.89 | 275,096.89 |
营业成本 | 196,574.52 | 224,175.53 | 245,432.24 | 259,552.10 | 264,574.02 | 264,574.02 |
一、营业净收入 | 9,097.21 | 9,603.23 | 10,023.50 | 10,371.12 | 10,522.87 | 10,522.87 |
减：营业税金及附加 | 65.52 | 68.2 | 71.26 | 73.76 | 74.8 | 74.8 |
销售费用 | 426.02 | 474.78 | 525.5 | 578.52 | 633.85 | 633.85 |
管理费用 | 1,606.02 | 1,701.84 | 1,825.24 | 1,957.09 | 2,097.93 | 2,097.93 |
二、息税前利润 | 6,999.65 | 7,358.41 | 7,601.50 | 7,761.74 | 7,716.29 | 7,716.29 |
加：折旧 | 148.21 | 148.21 | 148.21 | 148.21 | 148.21 | 148.21 |
摊销 | 104.19 | 104.19 | 104.19 | 104.19 | 104.19 | 104.19 |
项目 | 预测年期 | |||||
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 稳定增长 年度 | |
减：资本性支出 | 537.92 | 137.92 | 137.92 | 137.92 | 137.92 | 137.92 |
营运资金追加额 | -2,783.71 | 906.88 | 703.25 | 535.77 | 233.6 | |
三、资产组税前现金流量 | 9,497.83 | 6,566.01 | 7,012.73 | 7,340.45 | 7,597.16 | 7,830.76 |
折现率（WACC） | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% | 14.29% |
折现年限 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
折现系数 | 0.9354 | 0.8184 | 0.7161 | 0.6266 | 0.5482 | 3.8362 |
四、资产组净现值 | 8,884.27 | 5,373.62 | 5,021.81 | 4,599.52 | 4,164.76 | 30,040.38 |
五、资产组净现值和 | 58,084.37 | |||||
减：期初营运资金 | 15,357.14 | |||||
六、资产组可收回金额 | 42,727.24 | |||||
（4）2019 年商誉减值测试结果
公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称开元资产评估公司）对盈华讯方资产组 2019 年 12 月 31 日的商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》
（开元评报字〔2020〕028 号）。经测试，盈华讯方资产组 2019 年 12 月 31 日
的可回收价值为 39,116.15 万元，包含商誉的资产组账面价值为 42,216.92 万
元，可回收价值低于账面价值，计提减值 3,100.77 万元。
单位：万元
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 及以后 |
一、营业收入 | 198,117.43 | 270,670.12 | 347,104.47 | 413,473.27 | 473,346.45 | 473,346.45 |
减：营业成本 | 190,333.10 | 262,087.31 | 337,577.16 | 403,061.63 | 462,069.90 | 462,069.90 |
二、营业净收入 | 7,784.33 | 8,582.81 | 9,527.31 | 10,411.64 | 11,276.55 | 11,276.55 |
减：营业税金及附加 | 57.08 | 63.02 | 70.17 | 76.81 | 83.29 | 83.29 |
减：销售费用 | 496.65 | 544.33 | 595.07 | 644.88 | 695.05 | 695.05 |
减：管理费用 | 1,498.93 | 1,573.95 | 1,634.74 | 1,708.16 | 1,784.14 | 1,784.14 |
三、营业利润 | 5,731.66 | 6,401.51 | 7,227.33 | 7,981.80 | 8,714.06 | 8,714.06 |
四、利润总额 | 5,731.66 | 6,401.51 | 7,227.33 | 7,981.80 | 8,714.06 | 8,714.06 |
加：折旧与摊销 | 242.9 | 242.9 | 242.9 | 242.9 | 242.9 | 242.9 |
减：资本性支出 | 212.55 | 212.55 | 212.55 | 212.55 | 212.55 | 212.55 |
减：净营运资本变动 | 14,075.79 | 3,262.99 | 3,515.24 | 3,095.39 | 2,838.86 | |
五、营业性现金流量 | -8,313.78 | 3,168.88 | 3,742.44 | 4,916.76 | 5,905.55 | 8,744.41 |
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 及以后 |
六、折现率 | 13.86% | 13.86% | 13.86% | 13.86% | 13.86% | 13.86% |
折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
折现系数 | 0.9372 | 0.8231 | 0.7229 | 0.6349 | 0.5576 | 0.5576 |
七、营业性现金流量现值 | -7,791.67 | 2,608.31 | 2,705.41 | 3,121.65 | 3,292.93 | 35,179.52 |
八、营业性现金流量现值合计 | 39,116.15 | |||||
（5）2020 年商誉减值测试结果
公司聘请开元资产评估公司对盈华讯方资产组 2020 年 12 月 31 日的商誉进行减值测试，并出具《资产评估报告》（开元评报字〔2021〕166 号）。经测试，盈华讯方资产组 2020 年 12 月 31 日的可回收价值为 17,970.93 万元，包含
商誉的资产组账面价值为 38,889.60 万元，可回收价值低于账面价值，计提减值
20,918.67 万元。
单位：万元
项 目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 及以后 |
一、营业收入 | 174,344.91 | 206,130.31 | 235,067.41 | 257,657.46 | 270,710.36 | 270,710.36 |
减：营业成本 | 168,485.53 | 199,875.58 | 228,378.20 | 250,544.54 | 263,228.47 | 263,228.47 |
二、营业净收入 | 5,859.39 | 6,254.73 | 6,689.22 | 7,112.92 | 7,481.89 | 7,481.89 |
减：营业税金及附加 | 42.5 | 45.53 | 48.79 | 51.97 | 54.73 | 54.73 |
减：销售费用 | 666.35 | 716.61 | 768.85 | 822.05 | 872.17 | 872.17 |
减：管理费用 | 2,086.83 | 2,066.09 | 2,117.61 | 2,176.80 | 2,271.64 | 2,271.64 |
三、营业利润 | 3,063.71 | 3,426.50 | 3,753.96 | 4,062.11 | 4,283.35 | 4,283.35 |
四、利润总额 | 3,063.71 | 3,426.50 | 3,753.96 | 4,062.11 | 4,283.35 | 4,283.35 |
加：折旧与摊销 | 224 | 224 | 224 | 224 | 224 | 224 |
减：资本性支出 | 256.17 | 256.17 | 256.17 | 256.17 | 256.17 | 256.17 |
减：净营运资本变动 | 9,933.54 | 1,191.75 | 1,134.60 | 894.22 | 495.33 | |
五、营业性现金流量 | -6,902.00 | 2,202.58 | 2,587.20 | 3,135.72 | 3,755.86 | 4,251.19 |
六、折现率 | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% |
折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
折现系数 | 0.9363 | 0.8208 | 0.7196 | 0.6308 | 0.553 | 0.553 |
七、营业性现金流量现值 | -6,462.34 | 1,807.88 | 1,861.75 | 1,978.01 | 2,076.99 | 16,708.64 |
八、营业性现金流量现值合计 | 17,970.93 | |||||
5、收购后各期商誉减值测试具体方法及参数
（1）2016 年商誉减值测试具体方法及参数
① 营业收入
盈华讯方 2015 年和 2016 年营业收入分别为 19,644.17 万元、26,013.16 万元，年度增长率分别为 76.64%、32.42%，总体呈快速增长态势。公司结合宏观经济前景，行业状况，预计盈华讯方 2017 年营业收入将保持较高的增长率，以后年度将会继续保持增长态势，但其增长率会逐年下降，5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定。盈华讯方营业收入主要来源计费能力服务，其收入增长率预测如下：
项目 | 依据 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
计费能力服务 | 2016 年度计费能力服务增长率为 22%，预计 2017 年度将保持较高的增长率，以后年度将会继续保持增长态势， 但其增长率会逐年下降。 | 20% | 15% | 13% | 8% | 6% |
② 毛利率
计费能力服务的营业成本主要为分成成本，系在渠道运营商的政策范围内，双方谈判确定，2016 年xxx为 20.59%，预计未来保持小幅下降态势。
项目 | 依据 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
计费能 力服务 | 2016 年xxx为 20.59%，预 计未来保持小幅下降态势。 | 20.39% | 20.19% | 19.99% | 19.79% | 19.59% |
③ 期间费用
期间费用主要包括工资、业务招待费、广告费和差旅费等。预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。业务招待费、广告费、差旅费等以企业实际发生为基础，预测期内每年适当上浮。2016 年度期间费用占营业净收入之比为 15.01%，预测期期间费用占营业净收入之比较 2016 年度实际值略微增长。预测期期间费用情况如下：
年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
期间费用增长率 | 14.31% | 11.78% | 11.49% | 11.21% | 10.97% |
期间费用占营业净收入之比 | 15.91% | 15.45% | 15.16% | 15.44% | 16.04% |
④ 折现率
指标 | 依据 | 参数 |
无风险利率 | 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间国债到期收益 率的平均收益率确定 | 3.01% |
市场风险溢价 | 对成熟市场的风险溢价按照我国情况进行调整确定 | 6.90% |
企业权益系统风险系数 | 参考盈华讯方同行业上市公司平均财务杠杆系数测算 | 0.9348 |
个别风险参数 | 融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与 可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险 | 2.5% |
权益资本成本 | 根据上述指标计算得出 | 11.96% |
债务资本成本 | 基准日 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率 | 4.35% |
加权平均资本成本（税前） | 根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计算得出 | 14.07% |
（2）2017 年商誉减值测试具体方法及参数
① 营业收入
盈华讯方 2015 年、2016 年和 2017 年营业收入分别为 19,644.17 万元、
26,013.16 万元和 55,507.32 万元，2015 度、2016 年度和 2017 年度增长率分别为
77%、32%和 113%，继续保持快速增长态势。公司结合宏观经济前景，行业状况以及盈华讯方现有业务情况，预计盈华讯方 2018 年营业收入整体将保持较高的增长率，但业务结构有所调整，传统计费能力服务有所下降，新增数字商品业务将快速增长。2017 年盈华讯方营业收入主要来源计费能力服务和数字商品业务，其收入增长率预测如下：
项目 | 依据 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
计费能力服务 | 2017 年计费能力服务较上年下降 23%，预计 2018 年传统业务将继续下降，但下 降幅度将有所递减。 | -25.00% | -20.00% | -15.00% | -10.00% | -7.00% |
数字商品 | 数字商品业务主要包括销售话费、Q 币、流量，以此赚取差价，该业务 2016 年起步，2017 年得到快速发 展，预计 2018 年度及以后 仍保持快速增长，但增速有所下降。 | 50.00% | 35.00% | 31.00% | 27.00% | 23.00% |
② 毛利率
计费能力服务的营业成本主要为分成成本，系在渠道运营商的政策范围内，双方谈判确定，2017 年毛利率为 24.85%，预计未来在该基础上略微下降。
数字商品业务规模大、xx快，但毛利率较低， 2017 年数字商品毛利率为
4.09%，预计未来在该水平上略微下降。
项目 | 依据 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
计费能 力服务 | 2017 年xxx为 24.85%，预 计未来保持小幅下降态势。 | 24.65% | 24.45% | 24.25% | 24.05% | 23.85% |
品 | 2017 年毛利率为 4.09%，预 计未来保持小幅下降态势。 | 4.08% | 4.07% | 4.06% | 4.05% | 4.04% |
③ 期间费用
期间费用主要包括工资、业务招待费、广告费和差旅费等。预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。业务招待费、广告费、差旅费等以企业实际发生为基础，预测期内每年适当上浮。2017 年度期间费用占营业净收入之比为 13.72%，预测期期间费用占营业净收入之比较 2017 年度实际值略微增长。预测期期间费用情况如下：
年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
期间费用增长率 | 13.70% | 8.38% | 8.25% | 8.16% | 8.09% |
期间费用占营业净收入之比 | 16.30% | 16.59% | 16.16% | 15.43% | 14.69% |
④ 折现率
指标 | 依据 | 参数 |
无风险利率 | 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间国债到期收 益率的平均收益率确定 | 4.19% |
市场风险溢价 | 对成熟市场的风险溢价按照我国情况进行调整确定 | 6.55% |
企业权益系统风险系数 | 参考盈华讯方同行业上市公司平均财务杠杆系数 测算 | 0.9150 |
个别风险参数 | 综合考虑盈华讯方资产规模、投资风险以及销售 渠道等因素确定 | 2% |
权益资本成本 | 根据上述指标计算得出 | 12.18% |
债务资本成本 | 基准日 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率 | 4.35% |
加权平均资本成本（税前） | 根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计算 得出 | 14.33% |
（3）2018 年商誉减值测试具体方法及参数
① 营业收入
盈华讯方 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入分别为 26,013.16 万元、
55,507.32 万元和 84,497.13 万元，2016 度、2017 年度和 2018 年度增长率分别为
32%、113%和 52%。2018 年盈华讯方营业收入主要来源计费能力服务和数字商
品业务，其收入增长率预测如下：
项目 | 依据 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
计费能力服务 | 2018 年计费能力服务较上年下降 26%，由于基数已较 低，且受新型支付方式冲击的影响已充分调整，预计 2019 年后将小幅下降。 | -7.00% | -5.00% | -3.00% | -1.00% | 0.00% |
数字商品 | 2018 年数字商品业务增长率为 100%，结合现有业务储备，预计 2019 年将高速度增长，2019 年之后增长速度 将放缓。 | 180.00% | 15.00% | 10.00% | 6.00% | 2.00% |
② 毛利率
计费能力服务的营业成本主要为分成成本，系在渠道运营商的政策范围内，双方谈判确定，2018 年毛利率为 27.45%，预计未来在该基础上略微下降。数字商品业务规模大、xx快，在业务模式成熟后毛利率较 2017 年大幅下降，
2018 年数字商品毛利率为 0.98%，预计未来一直保持该水平。
项目 | 依据 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
计费能 力服务 | 2018 年xxx为 27.45%，预 计未来保持小幅下降态势。 | 26.80% | 26.79% | 26.78% | 26.77% | 26.76% |
数字商 品 | 2018 年毛利率为 0.98%，预 计未来一直保持该水平。 | 0.98% | 0.98% | 0.98% | 0.98% | 0.98% |
③ 期间费用
期间费用主要包括工资、业务招待费、广告费和差旅费等。预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。业务招待费、广告费、差旅费等以企业实际发生为基础，预测期内每年适当上浮。2018 年度期间费用占营业净收入之比为 23.42%，预测期与 2018 年实际情况基本一致。预测期期间费用情况如下：
年度 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
期间费用增长率 | 13.74% | 7.11% | 8.00% | 7.86% | 7.74% |
期间费用占营业净收入之比 | 22.34% | 22.67% | 23.45% | 24.45% | 25.96% |
④ 折现率
指标 | 依据 | 参数 |
无风险利率 | 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间国债到期 收益率的平均收益率确定 | 4.19% |
指标 | 依据 | 参数 |
市场风险溢价 | 对成熟市场的风险溢价按照我国情况进行调整确定 | 7.19% |
企业权益系统风险系数 | 参考盈华讯方同行业上市公司平均财务杠杆系数 测算 | 0.8424 |
个别风险参数 | 综合考虑盈华讯方资产规模、投资风险以及销售 渠道等因素确定 | 2% |
权益资本成本 | 根据上述指标计算得出 | 12.15% |
债务资本成本 | 基准日 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率 | 4.79% |
加权平均资本成本（税前） | 根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计算 得出 | 14.29% |
（4）2019 年商誉减值测试具体方法及参数
① 营业收入
2016-2019 年营业收入分别为 26,013.16 万元、55,507.32 万元、84,497.13 万
元、136,147.18 万元，年复合增长率为 73.62%，总体呈快速增长态势。公司结合宏观经济前景，行业状况，预计盈华讯方 2020-2024 年总体营业收入将继续保持增长，但其增长率会逐年下降，5 年之后销售收入的增长趋于稳定。盈华讯方营业收入主要来源计费能力服务和数字商品业务，上述业务收入增长率预测如下：
项目 | 依据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
计费能力服务 | 盈华讯方 2015-2019 年度计费能力服务复合增长率为-6.5%，2020 年增长率与前五年平均值保持一 致，2021 年及之后，下降 程度逐渐减缓。 | -6.5% | -5.5% | -4.5% | -3.5% | -2.5% |
数字商品 | 数字商品购销业务依托于上下游的渠道资源，业务增长迅速，至 2017 年迅速发展以来，2018、2019年的收入增长率分别为 100%、75%，预计未来收入仍将快速增长，但增长 幅度逐年放缓。 | 55% | 40% | 30% | 20% | 15% |
② 毛利率
计费能力服务的营业成本主要为分成成本，系在渠道运营商的政策范围内，双方谈判确定，2018 年xxx为 27.45%，2019 年xxx为 28.93%，预计未来保持该水平，因此取 2018 年与 2019 年的平均数作为预测期毛利率。2018
年数字商品毛利率为 0.98%，2019 年为 1.21%，根据现有上游渠道商与下游客户的价格政策，预计未来一直保持该水平。
项目 | 依据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
计费能力服务 | 2018-2019 年xxx分别为 27.45%、28.93%，预 计未来保持该水平，取 2018 年与 2019 年的平均数作为预测期毛利率。 | 28.19% | 28.19% | 28.19% | 28.19% | 28.19% |
数字商品 | 2019 年毛利率为 1.21%，系根据运营商最新政策确定，预计未来一直保持该 水平。 | 1.21% | 1.21% | 1.21% | 1.21% | 1.21% |
③ 期间费用
期间费用主要包括工资、业务招待费、广告费和差旅费等。预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。业务招待费、广告费、差旅费等以企业实际发生为基础，预测期内每年适当上浮。2019 年期间费用占营业净收入之比为 35.19%，较上期显著增加系 2019 年确认了 2018 年完成业绩承诺的超额奖励，预测期未考虑超额完成业绩情况，因此预测期期间费用占营业净收入之比有所下降。
年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
期间费用增长率 | -10.46% | 6.15% | 5.27% | 5.53% | 5.36% |
期间费用占营业净收入之比 | 25.64% | 24.68% | 23.40% | 22.60% | 21.99% |
④ 折现率
指标 | 依据 | 参数 |
无风险利率 | 在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到 期收益率的样本，经测算而得。 | 4.1013% |
市场风险溢价 | 参考成熟股票市场风险溢价估算思路，估算中国 国内市场风险溢价 | 6.23% |
企业权益系统风险系数 | 参考盈华讯方同行业上市公司平均财务杠杆系数 测算 | 0.9763 |
个别风险参数 | 综合考虑盈华讯方资产规模、投资风险以及销售 渠道等因素确定 | 2% |
权益资本成本 | 根据上述指标计算得出 | 12.18% |
债务资本成本 | 按不低于评估基准日后每月发布的 5 年期以上 LPR 的平均值确定 | 4.80% |
加权平均资本成本（税前） | 根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计算 得出 | 13.86% |
（5）2020 年商誉减值测试具体方法及参数
① 营业收入
2018-2020 年营业收入分别为 84,497.13 万元、136,147.18 万元和 140,374.12
万元，年增长率分别为 52%、61%和 3%。公司结合宏观经济前景，行业状况，以及盈华讯方业务结构及其规划，预计盈华讯方 2021-2025 年总体营业收入将继续保持增长，但其业务结构将发生调整，传统计费能力服务进一步下降，数字商品业务平稳增长，新业务以已取得的储备合同为基础，预计在预测期有较大的增长。预计盈华讯方在预测期营业收入主要来源为计费能力服务、数字商品业务、工程终端项目、中间号等业务，上述业务收入增长率预测如下：
项目 | 依据 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
计费能力服务 | 盈华讯方计费能力服务营业收入 2015 年 至 2019 年的复合增长率为-20.33%，预计 2021 年及以后年度计费能力服务仍将 保持该幅度下滑。 | -20.00% | -20.00% | -20.00% | -20.00% | -20.00% |
数字商品 | 数字商品购销业务 2018 年至 2020 年三年的复合增长率为 55.17%，预计 2021 年及以后年度数字商品业务依然保持较高增长，但增长幅度逐 年减缓。 | 25.00% | 20.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% |
工程终端 | 工程终端主要系销售信息服务相关终端设备以赚取差价，2020年实现营业收入 3800 万元，预计预 测期小幅增长。 | 5.26% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
中间号 | 中间号系按提供号码隐私保护服务，通过为用户提供临时号码 （中间号）与用户日常手机号码进行绑定的服务，该服务 2020 年起步，根据储备合同，预计预测期将成为新的利润增 长点 | 不适用 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
② 毛利率
计费能力服务的营业成本主要为分成成本，系在渠道运营商的政策范围内，双方谈判确定，2020 年毛利率为 26.75%，预计未来保持该水平。2020 年数字商品毛利率为 1.22%，系根据运营商最新政策确定，预计未来保持该水平。工程终端及中间号业务根据 2020 年实际毛利率预计预测期毛利率。
项目 | 依据 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
计费能力服务 | 2020 年xxx为 26.75%，预计未来保持该水平 | 26.75% | 26.75% | 26.75% | 26.75% | 26.75% |
数字商品 | 2020 年数字商品毛利率为 1.22%，系根据运营商最新政策确定，预计未来保持该水平。 | 1.22% | 1.22% | 1.22% | 1.22% | 1.22% |
工程终端 | 根据 2020 年实际毛利率预计预测期毛利率 | 7.50% | 7.50% | 7.50% | 7.50% | 7.50% |
中间号 | 根据 2020 年实际毛利率 预计预测期毛利率 | 23.72% | 23.72% | 23.72% | 23.72% | 23.72% |
③ 期间费用
期间费用主要包括工资、业务招待费、广告费和差旅费等。2020 年期间费用占营业净收入之比为 54.48%，较以前年度大幅增长主要系 2020 年营业净收入下降，同时因研发新产品增加了研发人员，工资薪酬增加。预计在预测期随着业务的增长以及研发人员的稳定，期间费用在预测期保持平稳。预测期期间费用情况如下：
年度 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
期间费用增长率 | 2.59% | 1.07% | 3.73% | 3.89% | 4.83% |
期间费用占营业净收入之比 | 46.99% | 44.49% | 43.15% | 42.16% | 42.02% |
④ 折现率
指标 | 依据 | 参数 |
无风险利率 | 在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国 债到期收益率的样本，经测算而得。 | 4.07% |
市场风险溢价 | 参考成熟股票市场风险溢价估算思路，估算中 国国内市场风险溢价 | 6.18% |
企业权益系统风险系数 | 参考盈华讯方同行业上市公司平均财务杠杆系 数测算 | 0.9853 |
个别风险参数 | 综合考虑盈华讯方资产规模、投资风险以及销 售渠道等因素确定 | 2% |
指标 | 依据 | 参数 |
权益资本成本 | 根据上述指标计算得出 | 12.56% |
债务资本成本 | 按不低于评估基准日后每月发布的 5 年期以上 LPR 的平均值确定 | 4.65% |
加权平均资本成本（税前） | 根据债务成本、权益成本、企业所得税税率计 算得出 | 14.07% |
综上所述，公司管理层对盈华讯方商誉减值中财务数据的预测以其历史财务报表及经营业绩为基础，充分考虑企业上下游客户的现有定价政策，并结合企业未来的发展规划以及其所面临的行业情况进行编制，预测依据具有合理性，商誉减值测试过程及计提减值充分，符合会计准则相关规定。
（四）报告期后至今是否存在大幅商誉减值迹象
为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略， 公司于 2021 年 4 月以 33,628.84 万元的价格在南方联合产权交易中心有限责任公司以公开挂牌方式出售盈华讯方 100%股权，上述价格经开元资产评估公司出具《深圳市xxx科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字〔2021〕357
号）评估确定。后由于无意向主体受让，经 2021 年第五次临时股东大会授权，公司管理层可根据情况多次调整盈华讯方挂牌价格，最终，盈华讯方以 13,198.51 万元的价格进行转让，2021 年 11 月 31 日已完成股权及账务的交割。
上述交易分别通过第五届董事会第十八次（临时）会议和 2021 年第六次临时股东大会审议通过。报告期期后xxx持有的盈华讯方 100%股权已处置，对盈华讯方的商誉已终止确认，故公司无需再对该商誉进行减值测试。
综上所述，收购盈华讯方的定价系根据第三方评估机构出具的股权评估价值为基础，经交易双方协商后确定，同时约定了业绩承诺条款和分阶段支付条款。对于未达业绩承诺的年度，交易对方已按约定予以补偿，公司亦终止向交易对方支付款项。上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过。xxx收购盈华讯方后，于每年年度终了对盈华讯方收购形成的商誉进行减值测试，并聘请外部评估机构进行评估，公司管理层以盈华讯方历史业绩为基础，基于现有业务状况，在充分考虑企业发展规划以及行业状况后对盈华讯方未来收益进行预测并确定商誉减值情况，2016 至 2017 年度盈华讯方资产组对应的商誉未减
值，2018 年商誉减值 3,971.53 万元，2019 年商誉减值 3,100.77 万元，2020 年商誉减值 20,918.67 万元。由此可见，公司收购盈华讯方定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形；报告期内商誉减值测试过程及计提减值充分，符合会计准则相关规定；报告期后至今，盈华讯方股权已处置，对盈华讯方的商誉已终止确认，故公司无需再对该商誉进行减值测试。
三、处置盈华讯方的背景、过程与商业合理性，转让定价依据及公允性，受让方的支付能力、支付方式、资金来源，并结合处置方式、历史业绩、内控缺陷及对申请人经营业绩、财务规范性、审计意见等方面的影响，说明相关转让是否真实及依据的充分性，是否存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，是否影响本次非公开发行的发行条件
（一）处置盈华讯方的背景及商业合理性
盈华讯方系公司在互联网行业蓬勃发展的背景下，于 2015 年收购的互联网公司，目的在于促进公司传统业务的转型升级，通过利用互联网技术搭建服务于饲料、养殖业务的生猪养殖服务平台、销售平台、互联网金融运营平台，以实现新的利润增长点。在收购之后，盈华讯方与公司主业的融合进展缓慢，盈华讯方主业的优势未能为饲养、养殖业务的管理运营带来显著的提升，同时盈华讯方自身盈利能力也大幅下滑，2016 年至 2019 年，盈华讯方净利润均在 5000 万元以上；2020 年以来，受电信运营商结算政策调整、新型冠状病毒疫情影响导致对客户资源维护不到位、运营商渠道合作通道不畅、第三方支付方式冲击等多重因素影响，盈华讯方出现亏损，2021 年前三季度盈华讯方经营状况未见明显改善。
与此同时，2020 年系xxx《2020-2024 五年发展战略规划》的第一年，根据公司发展战略，公司以养猪为核心，深耕生猪养殖产业链。
xxx为盘活资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，于 2021
年 4 月 26 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司股权的议案》。处置盈华讯方股权符合公司战略发展规划，有利于公司聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司处置盈华讯方具备商业合理性。
（二）处置盈华讯方的过程、定价依据及公允性
公司为盘活资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，于 2021 年
4 月 26 日经第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过以
33,628.84 万元的价格在南方联合产权交易中心有限责任公司以公开挂牌方式出售盈华讯方 100%股权的相关议案，上述价格系根据开元资产评估公司对盈华讯方 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值的评估价确定，评估报告为《深圳市xxx科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2021]357 号）。
2021 年 6 月 2 日，由于公示期内未征集到符合条件的意向受让方，根据公
司董事会的授权，经公司研究决定调整转让底价为 26,903.072 万元。
2021 年 9 月 13 日，仍未征集到符合条件的意向受让方。根据第五届董事会
第十六次（临时）会议以及 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司再次调整
转让价格为 25,800 万元。
2021 年 10 月 25 日，仍未征集到符合条件的意向受让方，在第五届董事会
第十六次（临时）会议以及 2021 年第五次临时股东大会的授权范围内，公司再
次调整转让价格为 13,198.51 万元，该价格已接近xxx讯方 2021 年 10 月的净资产金额。
2021 年 10 月 28 日，公司收到南方联合产权交易中心的《受让资格确认意
见函》，征得意向受让方 1 个，意向受让xxxx，拟受让价格为 13,198.51 万元。xxxx公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxxxx通过摘牌的方式受让盈华讯方 100%股权构成关联交易。公司于
2021 年 11 月 2 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过该关联交易事项，关联董事xxxxx回避表决，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司副董事长通过摘牌方式受让子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
综上所述，公司出售盈华讯方 100%股权并最终由xxxxx以 13,198.51
万元的价格受让，系公司根据董事会及股东大会授权，对出售标的多次调整价
格公开征集意向受让方的询价结果，系市场交易行为，履行了合法有效的内部决策程序，定价公允。
（三）受让方的支付能力、支付方式、资金来源
1、支付方式
根据公司（甲方）与xxxxx（乙方）签订的《股权转让协议》，付款方式约定如下：
（1）自本协议签订之日起 7 个工作日内，完成首期股权转让款的支付，支付金额为股权转让总价款 30%，即叁仟玖佰伍拾玖万伍仟xx叁拾元整（小写：39,595,530.00 元整）；
（2）自双方将标的企业 100%的股权转让至乙方名下并完成工商变更登记手续之日起 7 个工作日内，乙方支付股权转让总价款的 21%，即贰仟柒佰柒拾壹万陆仟捌佰柒拾壹元整（小写：27,716,871.00 元整）；
（3）在 2022 年 3 月 31 日前，乙方累计支付的股权转让款不得低于玖仟万元整（小写：9,000.00 万元整）；
（4）在 2023 年 3 月 31 日前，乙方完成全部尾款的支付。
截至本报告出具日，xxxxx已以通过银行账户转账的方式，向xxx累计支付 6,731.65 万元，按照协议规定进度，完成上述 51%股权转让款的支付。
2、支付能力和资金来源
xxxxx通过直接和间接形式，持有xxx大量股票，综合其持有的公司股票市值以及xxx个人理财、对外投资情况，xxxxx有能力支付本次股权转让款 13,198.51 万元。
截至本报告出具日，xxxxx已支付 6,731.65 万元股权受让款，主要来自个人理财资金的赎回，个人理财资金主要系股票减持收回的资金。
（四）结合处置方式、历史业绩、内控缺陷及对申请人经营业绩、财务规范性、审计意见等方面的影响，说明相关转让是否真实及依据的充分性，是否存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，是否影响本次非公开发行的发行条件
1、盈华讯方股权处置方式
x次以公开挂牌方式在南方联合产权交易中心有限责任公司出售盈华讯方 100%股权，具体过程详见本问题回复之“三、（二）处置盈华讯方的过程、定价依据及公允性”。
2、 盈华讯方历史业绩
盈华讯方历史业绩详见本回复之“二、（二）申请人收购后盈华讯方的经营业绩、业绩承诺完成情况”。
3、本次股权处置对公司经营业绩的影响
受第三方支付方式（微信支付、支付宝支付等）冲击、电信运营商结算政策调整、新型冠状病毒疫情等影响导致对客户资源维护不到位、运营商渠道合作通道不畅等多重等因素的影响，盈华讯方 2020 年度以来业绩大幅下滑，新业务有待进一步拓展。公司为聚焦核心养殖业务和核心资产，公开挂牌处置盈华讯方 100%股权，经市场化询价，最终交易价格接近盈华讯方截至 2021 年 10 月
31 日的净资产金额（未经审计），处置盈华讯方股权对公司利润总额影响金额为-16,793.81 万元（未经审计）。
4、对公司财务规范性、审计意见的影响
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕8-183 号），并对公司 2020 年度内部控制的有效性进行鉴证，出具了带强调事项段无保留意见的《关于深圳市xxx科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕8- 184 号），强调事项如下：“我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，如xxx公司董事会《2020 年度内部控制自我评价报告》所述，xxx公司对子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方）的管控存在薄弱环节，包括授信管理不到位、应收账款催收不及时、预付货款监督供货不及时以
及投资运营效益不达标等方面。xxx公司及盈华讯方在内部控制的自查工作中，发现了上述内部控制缺陷并开展了整改工作，主要包括加强对应收账款催收，包括采取司法途径；及时跟进预付货款，联系供应商加快供货或协商退款，提高资金的使用效率及安全性；同时加强对跨界投资业务的投前评估，谨慎开展跨界投资，严格控制投资风险。xxx公司已在《2020 年度内部控制自我评价报告》中对识别的上述缺陷和整改措施进行了披露。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的鉴证意见。”
公司处置盈华讯方股权，有利于公司聚焦主业的发展和管控，对提升公司的财务规范性、降低子公司内控风险具有积极的影响。
5、说明相关转让是否真实及依据的充分性，是否存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，是否影响本次非公开发行的发行条件
公司处置盈华讯方一方面系 2020 年以来盈华讯方持续亏损且未见改善；另一方面系公司为了优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略。xxxxxxx盈华讯方主要系自身对盈华讯方部分业务较为看好，虽然盈华讯方最近业绩下滑甚至出现亏损，但其与运营商建立了良好的合作关系，同时盈华讯方正在积极寻求转型，已在银行客户智能画像、信用卡逾期智能追索、软件开发外包等领域尝试新的业务机会。xxxxxxx担任xxx董事长后，希望通过盈华讯方继续拥有自己独立的事业，有意愿把盈华讯方做大做强。交易双方均具有充分的意愿达成交易，交易具有合理性。
本次转让在公司股东大会及董事会授权下公开挂牌交易，在未征得意向受让方的情况下，公司在股东大会及董事会的授权范围内调整价格，交易过程合法有效。截至本报告出具日，已完成盈华讯方股权变更及财产交割手续，xxxxxxx用自有资金已支付股权受让进度款。本次转让方式公开、处置决策程序完善，转让真实、转让依据充分，不存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，不影响本次非公开发行的发行条件。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅盈华讯方的工商登记资料、资质证书；抽查部分购销合同、发票等原始凭证；
2、查阅收购协议、与收购相关的资产评估报告、三会文件、公司公告文件
等；
3、查阅收购以来盈华讯方的审计报告、商誉减值测试评估报告；
4、检查商誉形成过程，了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性、使用数据的准确性、完整性和相关性；
5、查阅处置盈华讯方的股权转让协议、资产评估报告、股权款收款回单、处置股权相关三会文件以及公告信息；
6、访谈xxxxx、x测算其持有上市公司股权的价值、查阅转款账户流
水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司收购盈华讯方具有合理性，收购定价依据充分，收购定价公允，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形；
2、报告期内商誉减值测试过程及计提减值充分，符合会计准则相关规定，报告期后因盈华讯方已处置出售，对盈华讯方的商誉已终止确认，公司无需再对该商誉进行减值测试；
3、公司处置盈华讯方具有商业合理性，本次转让方式公开、处置决策程序完善，转让真实、转让依据充分，不存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，不影响本次非公开发行的发行条件。
问题 7、报告期内，申请人主要客户及供应商变动较大，且部分客户与供应商存在重合情况。请申请人：（1）说明主要客户、供应商及相关交易金额变动较大的原因及合理性，是否与同行业公司一致，并结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在关联关系，是否存在申请人在职或离职员工挂名股东或担任管理人员等情形；（2）说明客户与供应商重合的具体情况，包括具体名称、股东背景、交易金额、交易内容等，结合交易双方的物理距离、发货流程、交货周期等说明客户与供应商重合的合理性，相关业务是否真实、是否具备商业实质，是否与行业特点及同行业公司一致；（3）结合同类产品向第三方购销价格，说明客户与供应商变动较大或重合相关业务交易定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明主要客户、供应商及相关交易金额变动较大的原因及合理性，是否与同行业公司一致，并结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在关联关系，是否存在申请人在职或离职员工挂名股东或担任管理人员等情形
（一）报告期内主要客户、供应商及金额变化情况及合理性
1、报告期内主要客户变化情况及合理性
报告期内，公司前五名客户的具体情况如下：
单位：万元
时间 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收 入比重 | 主要产品 品种 |
2021 年 1-9 月 | 深圳市三地粮食有限公司 | 26,602.96 | 7.19% | 玉米、高粱 |
佳和农牧股份有限公司 | 14,840.89 | 4.01% | 饲料 | |
双胞胎（深圳）食品集团有限公司 | 8,335.50 | 2.25% | 生猪 | |
广东省紫金县宝金畜牧有限公司 | 8,260.32 | 2.23% | 饲料 | |
江苏立xxx股份有限公司 | 7,104.40 | 1.92% | 生猪 | |
合计 | 65,144.07 | 17.60% |
时间 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收 入比重 | 主要产品 品种 |
2020 年度 | 新希望六和股份有限公司 | 15,418.71 | 3.79% | 生猪 |
佳和农牧股份有限公司 | 14,375.81 | 3.53% | 饲料 | |
福建天源农业发展有限公司 | 12,801.83 | 3.15% | 饲料/生猪 | |
深圳市三地粮食有限公司 | 11,312.82 | 2.78% | 玉米 | |
x氏食品集团股份有限公司 | 10,123.90 | 2.49% | 生猪 | |
合计 | 64,033.07 | 15.74% | ||
2019 年度 | 河南省新大牧业股份有限公司及 关联方 | 14,534.17 | 6.06% | 饲料 |
湖南佳和农牧控股有限公司 | 9,933.12 | 4.14% | 饲料 | |
深圳市三地粮食有限公司 | 5,937.11 | 2.47% | 玉米 | |
江西正邦科技股份有限公司 | 5,443.49 | 2.27% | 生猪 | |
广州市天生卫康食品有限公司 | 5,381.93 | 2.24% | 饲料 | |
合计 | 41,229.82 | 17.18% | ||
2018 年度 | 河南省新大牧业股份有限公司及 关联方 | 37,413.17 | 13.36% | 饲料 |
广州市天生卫康食品有限公司 | 18,794.99 | 6.71% | 饲料 | |
深圳市三地粮食有限公司 | 8,168.01 | 2.92% | 玉米 | |
佳和农牧股份有限公司 | 5,664.11 | 2.02% | 饲料 | |
汕尾宝山猪场有限公司 | 4,948.67 | 1.77% | 饲料 | |
合计 | 74,988.95 | 26.78% |
报告期内公司前五名客户共计 13 家，公司前五名客户及交易金额变动原因如下：
（1）报告期内，公司主要客户变化主要由于公司业务结构发生一定变化。报告期内，公司饲料加工业务收入占比分别为 78.01%、58.12%、38.47%、 46.12%，畜牧养殖业务收入占比分别为 12.45%、30.39%、53.47%、40.94%。
2018 年至 2019 年，公司收入结构以饲料加工业务为主，主要销售产品为各类饲料。2020 年开始，公司养殖板块业务发展迅速，收入结构以畜牧养殖业务为主，主要产品为生猪。由此，销售产品的变化亦导致客户群体发生一定变化。
（2）报告期，公司部分主要客户交易金额变化较大，主要由于：①随着 2019 年下半年至 2021 年初生猪市场行情高涨，各大主要养殖企业均积极扩产，向同行业企业引种和购买仔猪，公司该段期间内养殖业务亦发展迅速，公
司因此向同行业上市公司或行业规模化企业销售规模明显增大，主要包括双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江苏立xxx股份有限公司、福建天源农业发展有限公司、新希望六和股份有限公司、温氏食品集团股份有限公司等企业；
②河南省新大牧业股份有限公司 2019 年前系公司主要客户，公司与新大牧业的交易均系通过子公司洛阳xxx开展，洛阳xxx与新大牧业地理位置相近，饲料产品主要均销售给新大牧业，2020 年 5 月，公司对外转让子公司洛阳xxx，自此之后，公司及子公司与新大牧业未再发生购销交易；③报告期内，国内生猪产能波动较大，其中 2018 年下半年至 2019 年度受非洲猪瘟影响，国内生猪产能大幅下滑；2019 年下半年至 2021 年度在国家宏观政策引导下，国内生猪产能逐步恢复，对应的饲料需求量也大幅波动。在此行业背景下，报告期内xxx饲料业务销售量变动较为明显，部分主要饲料业务客户销售金额波动较大，主要包括广州市天生卫康食品有限公司、新大牧业等客户；④原料贸易业务作为公司产业链一体化经营模式中的一部分，近年来，公司大力发展养殖业务，原料及饲料需求有所增加，同时受中美贸易政策不稳定、大宗商品价格持续上涨的影响，公司加大了原料规模化采购，以锁定原料价格，原料贸易收入亦增加，因此深圳市三地粮食有限公司等原料贸易客户的收入增幅较为明显。
综上，报告期内公司主要客户及交易金额变动具有合理性。
2、报告期内主要供应商变化情况及合理性
报告期内，发行人前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
时间 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比重 | 主要采购品种 |
2021 年 1-9 月 | 中粮集团有限公司 | 21,152.31 | 6.86% | 玉米 |
厦门建发股份有限公司 | 15,521.34 | 5.03% | 玉米、高粱 | |
深圳市中佳粮食有限公司 | 11,670.36 | 3.78% | 玉米 | |
茂名市新辉饲料有限公司 | 11,049.78 | 3.58% | 饲料 | |
江西联和农牧发展有限公司（包 括南昌联和实业有限公司） | 7,951.73 | 2.58% | 饲料 | |
合计 | 67,345.52 | 21.83% | ||
2020 年度 | 厦门建发股份有限公司 | 22,511.82 | 6.46% | 玉米 |
湖南中诚牧业科技有限公司 | 15,339.18 | 4.40% | 生猪 |
时间 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比重 | 主要采购品种 |
广州市天生卫康食品有限公司 | 7,984.44 | 2.29% | 生猪 | |
江西正邦科技股份有限公司 | 7,893.93 | 2.27% | 生猪 | |
天邦食品股份有限公司 | 6,556.39 | 1.88% | 生猪 | |
合计 | 60,285.76 | 17.30% | ||
2019 年度 | 厦门建发物产有限公司 | 20,706.14 | 12.86% | 玉米 |
茂名市新辉饲料有限公司 | 6,533.23 | 4.06% | 饲料 | |
四川省粮油贸易有限责任公司 | 4,484.51 | 2.78% | 玉米 | |
福建长德蛋白科技有限公司 | 4,134.90 | 2.57% | 豆粕 | |
黑龙江xxx粮油有限公司 | 3,152.00 | 1.96% | 豆粕 | |
合计 | 39,010.78 | 24.23% | ||
2018 年度 | 茂名市新辉饲料有限公司 | 11,027.33 | 4.65% | 饲料 |
厦门象屿物流集团有限责任公司 | 8,296.82 | 3.50% | 玉米 | |
厦门建发原材料贸易有限公司 | 5,832.58 | 2.46% | 玉米 | |
辽宁辽锦生化科技有限责任公司 | 5,276.07 | 2.22% | 玉米 | |
益海嘉里（郑州）食品工业有限 公司及关联方 | 5,091.24 | 2.15% | 豆粕、大豆油 | |
合计 | 35,524.04 | 14.98% |
报告期内公司前五大供应商共计 17 家，公司前五大供应商及金额变动原因如下：
（1）公司前五大供应商主要为玉米、豆粕等大宗商品贸易商。日常采购中，为保证采购质量、价格，公司统一审定原料目录和供应商目录，并在目录内指定产品、供应商范围内实施采购，同时每季度对目录进行评审优化。公司在实际每批次采购时，会向该等合格供应商进行询价，并优先考虑报价具有优势的贸易商。因每年各大贸易商自身议价能力、采购节点、采购成本不同，导致其实际报价存在差异，进而使得公司供应商及交易金额存在变化；
（2）2020 年，公司养殖业务发展迅速，公司采购仔猪、种猪进行育肥和引种的需求较大，使得 2020 年前五大供应商大多为畜牧养殖企业。2021 年 1-9月，受生猪整体行情下行影响，公司畜牧养殖收入占比有所下滑，生猪采购量减少，使得公司前五大供应商及采购金额有所变化。
综上，报告期内公司主要供应商及交易金额变动具有合理性。
（二）同行业公司客户、供应商变化情况
根据公开披露可获得的信息，同行业公司亦存在主要客户和供应商变动情况，具体如下：
1、禾丰股份
2018 年至 2021 年 1-9 月，禾丰股份主要客户情况如下：
单位：万元
时间 | 客户名称 | 业务内容 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2021 年 1-9 月 | 瓦房店龙城肉食品加工有限公司 | 毛鸡 | 23,675.53 | 1.09% |
大连四达食品有限公司 | 毛鸡 | 19,508.00 | 0.90% | |
佛山市南海区杰大饲料有限公司 | 饲料原料 | 15,067.32 | 0.69% | |
扶余市百兴养殖有限公司 | 饲料 | 13,054.94 | 0.60% | |
xx | x料 | 11,201.93 | 0.51% | |
合计 | 82,507.73 | 3.79% | ||
2020 年度 | 大连四达食品有限公司 | 毛鸡 | 25,226.76 | 1.06% |
瓦房店龙城肉食品加工有限公司 | 毛鸡 | 22,959.78 | 0.96% | |
鞍山丰盛食品有限公司 | 毛鸡 | 21,292.00 | 0.89% | |
xx | x料 | 17,750.60 | 0.75% | |
佛山市南海区杰大饲料有限公司 | 饲料原料 | 13,028.52 | 0.55% | |
合计 | 100,257.66 | 4.21% | ||
2019 年度 | 鞍山丰盛食品有限公司 | 毛鸡 | 20,458.22 | 1.15% |
广州亿琨贸易有限公司 | 饲料原料 | 19,868.29 | 1.11% | |
河南双汇投资发展股份有限公司 | 鸡产品 | 19,298.66 | 1.08% | |
鞍山市九股河食品有限责任公司 | 毛鸡 | 18,961.91 | 1.07% | |
瓦房店龙城肉食品加工有限公司 | 毛鸡 | 13,977.62 | 0.79% | |
合计 | 92,564.71 | 5.20% | ||
2018 年度 | 鞍山市九股河食品有限责任公司 | 毛鸡 | 15,895.14 | 1.01% |
广州亿琨贸易有限公司 | 饲料原料 | 14,504.00 | 0.92% | |
瓦房店龙城肉食品加工有限公司 | 毛鸡 | 12,728.23 | 0.81% | |
xx | x料 | 11,564.53 | 0.73% | |
鞍山丰盛食品有限公司 | 毛鸡 | 9,945.16 | 0.63% | |
合计 | 64,637.07 | 4.11% | ||
从上表可看出，2018 年至 2021 年 1-9 月，禾丰股份前五大客户共计 10
家，存在变化较大情况，部分客户交易金额亦存在变化较大情形，包括鞍山丰盛食品有限公司、xx、x房店龙城肉食品加工有限公司、广州亿琨贸易有限公司等。
2018 年至 2021 年 1-9 月，禾丰股份主要供应商情况如下：
单位：万元
时间 | 供应商名称 | 业务内容 | 销售金额 | 占营业成本比例 |
2021 年 1-9 月 | 九三粮油工业集团有限公司 | 豆粕、大豆油 | 184,624.76 | 8.97% |
沈阳昌酉粮食购销有限公司 | 玉米 | 29,199.40 | 1.42% | |
宁夏伊品贸易有限公司 | x氨酸、玉米皮 | 26,220.43 | 1.27% | |
中林时代控股有限公司 | 糙米 | 22,861.27 | 1.11% | |
嘉里粮油（营口）有限公司 | 豆粕、大豆油 | 20,042.92 | 0.97% | |
合计 | 282,948.78 | 13.74% | ||
2020 年度 | 九三粮油工业集团有限公司 | 豆粕、大豆油等 | 220,102.17 | 10.48% |
嘉里集团 | 豆粕、大豆油、 菜粕等 | 77,924.51 | 3.71% | |
沈阳昌酉粮食购销有限公司 | 玉米 | 45,883.38 | 2.18% | |
邦基集团 | 豆粕 | 41,259.32 | 1.96% | |
广西惠禹粮油工业有限公司 | 豆粕 | 30,266.14 | 1.44% | |
合计 | 415,435.53 | 19.78% | ||
2019 年度 | 九三粮油工业集团有限公司 | 豆粕、大豆油等 | 136,452.71 | 9.05% |
嘉里粮油（营口）有限公司 | 豆粕、大豆油、 菜粕等 | 29,213.44 | 1.94% | |
沈阳昌酉粮食购销有限公司 | 玉米 | 27,739.74 | 1.84% | |
中储粮油脂工业盘锦有限公司 | 豆粕 | 26,461.30 | 1.75% | |
大连成三畜牧业有限公司 | 毛鸡 | 18,697.35 | 1.24% | |
合计 | 238,564.54 | 15.82% | ||
2018 年度 | 九三粮油工业集团有限公司 | 豆粕、大豆油等 | 152,970.42 | 11.36% |
邦基正大（天津）粮油有限公司 | 豆粕 | 29,591.66 | 2.20% | |
沈阳昌酉粮食购销有限公司 | 玉米 | 18,377.57 | 1.36% | |
威海丰良贸易有限公司 | 饲料、原料 | 16,943.60 | 1.26% | |
大连成三畜牧业有限公司 | 毛鸡 | 16,511.39 | 1.23% | |
合计 | 234,394.64 | 17.41% | ||
从上表可看出，2018 年至 2021 年 1-9 月，禾丰股份前五大供应商共计 13
家，存在变化较大情况，部分供应商交易金额亦存在变化较大情形，包括沈阳
昌酉粮食购销有限公司、九三粮油工业集团有限公司等。
2、神农集团
2018 年至 2020 年，神农集团向前五名客户销售金额及占营业收入比例情况如下：
（1）饲料板块
单位：万元
时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2020 年度 | xxx | 2,017.72 | 0.74% |
895.47 | 0.33% | ||
张晓娟 | 822.51 | 0.30% | |
欧阳勇 | 792.31 | 0.29% | |
阿xx | 000.86 | 0.26% | |
合计 | 5,244.87 | 1.93% | |
2019 年度 | 广西农垦永新畜牧集团有限公司良圻原种猪场 | 1,420.92 | 0.82% |
xxx | 0,071.70 | 0.62% | |
开远欣牧源农业发展有限公司 | 525.45 | 0.30% | |
张晓娟 | 513.84 | 0.30% | |
阿xx | 000.77 | 0.25% | |
合计 | 3,973.68 | 2.29% | |
2018 年度 | 广西农垦永新畜牧集团有限公司良圻原种猪场 | 2,451.32 | 2.25% |
xxx | 0,040.50 | 1.41% | |
保勇良及其关联方 | 735.44 | 0.67% | |
包xx | 492 | 0.45% | |
陈颖晖 | 485.18 | 0.44% | |
合计 | 5,704.44 | 5.23% |
（2）养殖板块
单位：万元
时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2020 年度 | 22,974.01 | 8.43% | |
14,707.92 | 5.40% | ||
保展帆及其关联方 | 14,523.64 | 5.33% | |
xxx | 13,771.87 | 5.05% |
时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
xxx及其关联方 | 13,186.43 | 4.84% | |
合计 | 79,163.87 | 29.05% | |
2019 年度 | 保国良及其关联方 | 9,886.04 | 5.70% |
阜阳汉世伟食品有限公司 | 9,799.47 | 5.65% | |
双胞胎畜牧集团有限公司 | 4,718.71 | 2.72% | |
4,194.52 | 2.42% | ||
xxx及其关联方 | 4,175.82 | 2.41% | |
合计 | 32,774.56 | 18.91% | |
2018 年度 | 祥云大有xx有限公司 | 1,241.76 | 1.14% |
皮埃西（张家港）种猪改良有限公司 | 858.77 | 0.79% | |
双胞胎畜牧集团有限公司 | 728.54 | 0.67% | |
李志明 | 576.16 | 0.53% | |
云南森汇食品有限责任公司 | 412.62 | 0.38% | |
合计 | 3,817.86 | 3.50% |
从上表可看出，2018 年至 2020 年，神农集团饲料业务前五大客户共计 10
家，养殖业务前五大客户共计 13 家，存在变化较大情况，部分客户交易金额亦存在变化较大情形，包括xxx、广西农垦永新畜牧集团有限公司良圻原种猪场、深圳市中龙食品有限公司、双胞胎畜牧集团有限公司等。
2018 年至 2020 年，神农集团向前五名供应商采购金额及占采购总额比例的情况如下：
单位：万元
时间 | 供应商名称 | 业务内容 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
2020 年度 | 丰益国际有限公司 | - | 18,908.87 | 13.09% |
玉米 | 9,892.45 | 6.85% | ||
玉米、小麦 | 7,372.42 | 5.10% | ||
中粮贸易有限公司 | 玉米 | 5,698.04 | 3.95% | |
玉米 | 5,548.35 | 3.84% | ||
合计 | 47,420.13 | 32.83% | ||
2019 年度 | 丰益国际有限公司 | - | 13,310.68 | 12.98% |
天康生物股份有限公司 | - | 4,565.36 | 4.45% | |
玉米 | 4,033.42 | 3.93% | ||
时间 | 供应商名称 | 业务内容 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
玉米 | 3,883.13 | 3.79% | ||
xxx | xxx品等 | 3,384.21 | 3.30% | |
合计 | 29,176.80 | 28.45% | ||
2018 年度 | 丰益国际有限公司 | - | 17,802.75 | 20.73% |
玉米 | 4,396.58 | 5.12% | ||
玉米 | 3,907.05 | 4.55% | ||
玉米 | 2,776.69 | 3.23% | ||
玉米 | 2,264.62 | 2.64% | ||
合计 | 31,147.69 | 36.26% | ||
从上表可看出，2018 年至 2020 年，神农集团前五大供应商共计 12 家，存在变化较大情况，部分供应商交易金额亦存在变化较大情形，包括云南粮汇商贸有限公司等。
3、东瑞股份
2018 年至 2020 年，东瑞股份向前五名客户销售金额及占年度销售总额比例情况如下：
（1）养殖业务
单位：万元
时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2020 年度 | 五丰行有限公司 | 61,754.12 | 45.19% |
粤海广南行有限公司 | 29,058.39 | 21.27% | |
2,949.53 | 2.16% | ||
1,740.25 | 1.27% | ||
xxx | 0,080.45 | 1.23% | |
合计 | 97,182.74 | 71.12% | |
2019 年度 | 五丰行有限公司 | 39,902.23 | 45.76% |
粤海广南行有限公司 | 18,024.96 | 20.67% | |
河源牛氏家族 | 1,788.36 | 2.05% | |
xxx | 1,196.71 | 1.37% | |
900.82 | 1.03% | ||
合计 | 61,813.08 | 70.89% |
时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2018 年度 | 粤海广南行有限公司 | 16,548.48 | 26.97% |
五丰行有限公司 | 15,108.15 | 24.62% | |
河源牛氏家族 | 2,585.99 | 4.21% | |
双胞胎集团 | 1,004.92 | 1.64% | |
吴明正 | 896.41 | 1.46% | |
合计 | 36,143.96 | 58.90% |
（2）饲料业务
单位：万元
时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
2020 年度 | 河源恒昌农牧实业有限公司及其子公司 | 5,033.70 | 3.68% |
697.15 | 0.51% | ||
蔡汉强 | 637.04 | 0.47% | |
625.49 | 0.46% | ||
赖少铭 | 353.6 | 0.26% | |
合计 | 7,346.98 | 5.38% | |
2019 年度 | 2,733.52 | 3.13% | |
1,300.85 | 1.49% | ||
东源县源兴生态种养中心 | 723.51 | 0.83% | |
蔡汉强 | 526.88 | 0.60% | |
林振红 | 414.17 | 0.47% | |
合计 | 5,698.93 | 6.54% | |
2018 年度 | xxx | 639.53 | 1.04% |
618.47 | 1.01% | ||
叶海兵 | 555.86 | 0.91% | |
xxx | 000.97 | 0.77% | |
468.23 | 0.76% | ||
合计 | 2,753.06 | 4.49% |
从上表可看出，2018 年至 2020 年，东瑞股份养殖业务前五大客户共计 10
家，饲料业务前五大客户共计 11 家，存在变化较大情况，部分客户交易金额亦存在变化较大情形，包括五丰行有限公司、粤海广南行有限公司、河源恒昌农牧实业有限公司、广州益宝生物科技有限公司等。
2018 年至 2020 年，东瑞股份向前五名供应商采购金额及占采购总额比例的情况如下：
时间 | 供应商名称 | 业务内容 | 采购金额 | 占营业成本比例 |
2020 年度 | 供港活大猪 | 11,795.35 | 20.33% | |
玉米 | 3,249.88 | 5.60% | ||
玉米 | 2,514.99 | 4.33% | ||
玉米 | 2,416.96 | 4.17% | ||
豆粕、玉米 | 2,029.05 | 3.50% | ||
合计 | 22,006.23 | 37.93% | ||
2019 年度 | 供港活大猪 | 7,700.93 | 16.11% | |
玉米 | 2,882.94 | 6.03% | ||
玉米 | 2,881.58 | 6.03% | ||
玉米 | 2,353.91 | 4.93% | ||
豆粕、玉米 | 2,011.28 | 4.21% | ||
合计 | 17,830.64 | 37.31% | ||
2018 年度 | 供港活大猪 | 5,984.57 | 12.63% | |
供港活大猪 | 4,548.76 | 9.60% | ||
益海嘉里集团 | - | 2,934.55 | 6.19% | |
玉米 | 1,944.56 | 4.10% | ||
玉米 | 1,715.05 | 3.62% | ||
合计 | 17127.49 | 36.14% | ||
从上表可看出，2018 年至 2020 年，东瑞股份前五大供应商共计 9 家，存在变化较大情况，部分供应商交易金额亦存在变化较大情形，包括河源恒昌农牧实业有限公司等。
综上，同行业公司亦存在客户和供应商变化较大情形，xxx主要客户、供应商及相关交易金额变动较大与同行业公司情况一致。
（三）结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在关联关系，是否存在申请人在职或离职员工挂名股东或担任管理人员等情形
公司前五大客户和供应商的股东背景、经营范围、资产规模等基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
1 | 河南省新大牧业股份有限公司 | 1998 年 8 月 15 日 | xxx | 温氏（深圳）股权投资管理有限公司：60.6817%；xxx： 16.1255% ； x x x ： 3.3962%；宁夏千牛新兴股权投资合伙企业（有限合伙）： 2.5459%；xxx：0.2658%；朱鸿雁： 2.2658%；xxx： 1.6955%；谢有福：1.6955%；xxx： 1.6955%；xxx： 1.1304% | xxx：董事长兼总经理，法定代表人；xx： 董事； xxx：董事；xx：董事；xxx：董事；朱志恒：监事；xxx：监事；xxx：监事 | 家畜禽养殖（限纯种长白、大xx种猪、二元母猪凭证经营）；花木种植（前项国家有专项规定的除外）；蔬菜种植；杜洛克种猪生产；房屋租赁经营。 | 9427.05 万 元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，申请人曾参股新大牧业，除此之外其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等 情形（注 1） |
2 | 广州市天生卫康食品有限公司 | 2008 年 6 月 11 日 | xxx | xxx： 90.00% ； xxx： 8.63%；广州正朗企业管理合伙企业（有限合伙）：1.37% | xxx：执行董事兼总经理， 法定代表人；xxx：x事；xxx：监事；江丽华：监事长 | 鲜肉分割加工（限猪肉）；冷冻肉零售；海味干货批发；贸易代理；收购农副产品；干果、坚果批发；冷冻肉批发；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）；零售冷却肉 （仅限猪、牛、羊肉）；鲜肉、冷却肉配送；零售鲜肉 （仅限猪、牛、羊肉）；蔬菜零售；蔬菜批发；水果批发；谷物副产品批发；牲畜批发；蔬菜种植；水果种植；谷物、豆及薯类批发；油料作物批发；糖料作物批发；茶叶作物及饮料作物批发；蔬菜收购；食用菌批发；蛋类批发；水产品批发；生鲜家禽批发；鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）；日用器皿及日用杂货批发；清洁用品批发；百货零售（食品零售除外）；水果零售；干果、坚果零售；食用菌零售；海味干货零售；蛋类零售；水产品零售；生鲜家禽零售；猪的饲养；道路货物运输；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；调味品批发；散装食品批发； 餐饮配送服务；超级市场零售（食品零售除外）；预包装食品零售；粮油零售；糕点、面包零售；乳制品零售；熟食零售；肉制品零售；非酒精饮料及茶叶零 售；豆制品零售；散装食品零售；调味品零售。 | 20000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
3 | 深圳市三地粮食有限公司 | 2013 年 11 月 22 日 | xxx： 62.50% ； xxx： 37.50% | 总经理、执行董事：xxx；监事：xxx | xx、x麦、豆粕、棉籽粕、菜籽粕、花生粕、米糠粕、麦麸、次粉、黄粉、面粉、鱼粉、鱼油、木薯、小麦粉、糠麸、大麦、DDGS、高粱等产品的销售；国内贸易；经营进出口业务。 | 700 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 | |
4 | 汕尾宝山猪场有限公司 | 1997 年 6 月 10 日 | 吴伟 | 广东省紫金县宝金畜牧有限公司：51.00%；广东省食品进出口集团有限公司：49.00% | xxx： 经理； xx：x行董事，法定代表人；xxx：监事；钟健英：监事 | 生猪饲养及自销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2800 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
5 | 湖南中诚牧业科技有限公司 | 2016 年 6 月 6 日 | xxx | xxx：100% | xxx：总经理，执行董事， 法定代表人；xxx：监事 | 生猪养殖、销售；农业技术开发、农牧业科技研发；国内外贸易， 园林开发设计，预包装食品（ 含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；热食类食品、冷食类食品、生食类食品的制销；自制饮品（不含饮料现榨）、蔬菜的销售；猪肉类散件（预包装食品、生鲜肉类、肉类加工、肉制品等）销售；禽类屠宰：鲜肉批发、鲜肉分割加工、鲜肉配送；牲畜批发；酒类零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 10000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
6 | 湖南佳和农牧控股有限公司 | 2011 年 12 月 12 日 | xxx | xxx：67.8939%；xxx： 8.8421%；湖南佳运农牧企业 （有限合伙）： 3.3085%；xxx： 2.3547%；湖南佳捷农牧科技合伙企业（ 有限合伙） ： 2.3343% ； xxx： 1.9532%；xxx：1.7368%；x x ： 1.3980 ； x x x ： 0.9661%；xxx：0.9325%；马前滔： 0.9009%；xxx： 0.8086%；xx：0.7817%；xxx： 0.7460% ； xxx： 0.6720%；xxx：0.5796%；杨雪松： 0.5783%；xxx： 0.5694%；xxx：0.4080%；xxx： 0.3263% ； xx： 0.2847%；xxx：0.2779%；x x ： 0.2309% ； x x ： 0.1735%；宋思考：0.1493%；xx： 0.1441% ； xxx： 0.1424%；xxx：0.1424%；xxx： 0.1424%；xxx： 0.1424%；xxx：0.0794% | xxx：董事长，法定代表人；xxx：副董事长；xxx：经理， 董事； xxx：董事；xx：董事；xxx：监事 | 农林牧渔技术推广服务；企业管理服务；企业总部管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、 ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 7024.3247 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
7 | 江西正邦科技股份有限公司 | 1996 年 9 月 26 日 | xx | 正邦集团有限公司：24.76%；江西永联农业控股有限公司： 22.01% ； LIEW XXXXXXX XXXX XIUN：5.39%；共青城 邦鼎投资有限公司：2.41%；香港中央结算有限公司： 1.42%；共青城邦友投资有限公司：1.21%；中国农业银行股份有限公司-银华内需精选混 合型证券投资基金（LOF）： | xx： 董事长， 董事， 总经理； xxx：董事；xxx：董事；黄新建：独立董事；xxx：独立董事；xxx：监事会主席；xxx：监事；xxx：职工监事；xxx：董事会 秘书；xxx：财务 | 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2025 年 4 月 20 日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 307421.9126 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商 挂名股东或担任管理 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
0.60%；中国建设银行股份有限公司-银华同力精选混合型证券投资基金： 0.51%；红塔红土基金-江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划-红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划：0.38%；烟台恒中企业管理有限公司： 0.38%；中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划： 0.31%；华大企业有限公司： 0.29% | 总监 | 人员等情形 | ||||||
8 | 新希望六和股份有限公司 | 1998 年 3 月 4 日 | xx | 南方希望实业有限公司： 29.68% ； 新希望集团有限公司：25.23%；中国证券金融股份有限公司： 2.80%；西藏思壮 投 资 咨 询 有 限 公 司 ： 2.34%；香港中央结算有限公司：2.14%；西藏善诚投资咨询有限公司：2.09%；拉萨开发区和之望实业有限公司： 1.20%；方威：0.62%；北京瑞颐投资管理有限公司-瑞颐新希望成长一号私募证券投资基金：0.44%；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司： 0.36% | xx： 董事长， 董事；xxx：董事，执行董事长，总裁；xxx： 董事； xx：董事；李建雄：董事；xxx：独立董事；xx：独立董事；xxx：独立董事；xxx：监事会主席；xx：监事；xxx：职工监事；xxx：职工监事；兰佳：董事会秘书；xxx：副总裁，财务总监；xxx：副总裁；xxx：副总裁；xxx：总裁助理；xxx：投资发展总监；xx：人力 资源总监 | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 421601.5009 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
9 | 佳和农牧股份有限公司 | 2006 年 4 月 3 日 | xxx | 湖南佳和农牧控股有限公司： 47.8582%；中国农业产业发展基金有限公司： 4.7540%；深圳市xxx科技股份有限公司 ： 4.2700% ； x x x ： 3.00%；嘉兴春秋晋文九鼎投资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） ： 2.8432%；苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（ 有限合伙） ： 2.6409% ； xxx： 2.3985%；嘉兴春秋xx九鼎投资中心（ 有限合伙）： 2.3316%；苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（ 有限合伙）： 2.1769%；嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（ 有限合伙）： 1.9509%；其余股东： 25.7758% | 董事长、法定代表人：xxx；董事兼总经理：xxx；董事：xx、xxx、xxx、xxx；监事： xxx、 xxx、xxx | xx饲养；农产品收购；农产品、农副产品、饲料原料、添加剂预混合饲料、养殖机械设备及配件销售；收购农副产品；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）；组织收购、销售成员及同类生产经营者生产的产品、农产品、饲料；有机肥料及微生物肥料、软件零售；农产品配送；软件开发；农业技术咨询、交流服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 21035 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，xxx除持有该公司 4.27%股权，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形（注 2） |
10 | 福建天源农业发展有限公司 | 2010 年 12 月 7 日 | xxx | xxx：100% | xxx：执行董事，法定代表人； xxx：监事 | 生猪养殖，畜禽养殖、销售；茶果竹种植、销售；饲料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 500 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
11 | 温氏食品集团股份有 限公司 | 1993 年 7 月 26 日 | 温志芬 | 温鹏程： 4.09% ； 严居然： 2.81%；xxx：2.70%；xxx：2.64%；黎沃灿：2.48%； xxx： 2.44% ； 温志芬： | 温志芬：董事长，董事；严居然：副董事长，董事；梁志雄： 董事， 总裁； 黎少 | x企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按 [99]外经贸政审函字第 951 号文经营）。生产、加工、销 | 635179.2072 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资 本、与申请人交易规 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
2.38%；xxx：2.06%；严居能：2.01%；xxx：1.99%；其他股东：74.40% | 松：董事，副总裁；温鹏程：董事；xxx：董事；xxx：董事；xx：董事；江强：独立董事；欧阳兵：独立董事；xxx：独立董事；xxx：独立董事；xxx：监事会主席；xxx：监事；严居能：监事；xxx：职工监事；xxx：职工监事；xxx：董事会秘书， 副总裁； xxx： 副总裁，财务总监；xxx：副总裁，技术总 监 | 售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 | |||||
12 | 双胞胎 （ 深圳） 食品集团有限公司 | 2020 年 3 月 12 日 | 鲍xx | 鲍 x x ： 33.55% ； x x ： 20.79%；xx：14.66%；xxx：9.90%；南昌利兴投资有限公司： 8.39% ； xxx： 4.60%；江西泰峰投资有限公司：2.77%；江西日昇投资有限公司：2.43%；江西星顺投资有限公司： 1.62% ； xxx：1.29% | 董事长、总经理：鲍洪星； 董事： xxx、xx、xxx、xx、 xxx； x事：xxx | xxx营项目是：企业管理及信息咨询服务；国内贸易；冷藏服务；生猪养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：肉及肉制品的销售及配送。 | 100000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
13 | 广东省紫金县宝金畜 牧有限 | 1997 年 10 月 9 日 | 魏高平 | 广东省食品进出口集团有限公司：45.00%；粤海广南行投资有限公司：34.00%；广州市久 盛农业科技有限公司：21.00% | 魏高平：董事长，法定代表人；xx：副董事长，董事；xx x：董事；xxx： | 生猪养殖、批发、进出口业务（不含限制类、禁止类，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项 | 16000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资 本、与申请人交易规 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
公司 | 董事；xx：董事；韦道： 职工代表监事，监事；xxx：监事，监事会主席；钟健英： 监事副总裁；劳全林：副总裁 | 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 | |||||
14 | 江苏立xxx股份有限公司 | 1997 年 6 月 19 日 | 程立力 | xxx：23.33%；常州市奔腾牧业技术服务中心（ 有限合伙）：21.68%；常州市天鸣农业技术服务中心（ 有限合伙）：10.49%；常州市昊成牧业技术服务中心（ 有限合伙）：4.34%；常州市聚益农业技术服务中心（ 有限合伙）：4.34%；艾伯艾桂有限公司：3.35%；深圳市沧石投资合伙企业（ 有限合伙）： 2.60%；xxx：2.12%；江苏九洲投资集团创业投资有限公司：1.90%；xxx：1.80%，其他股东：24.05% | xxx：董事长，董事，总裁；xx：董事，董事会秘书；xxx： 董事， 副总裁；xx：董事，副总裁，财务总监；xxx： 董事； xxx：董事；xxx：独立董事；云昌智：独立董事；xxx：独立董事；xxx：监事会主席； xxx：监事；李甜甜：职工监事；张康宁：副总裁；劳全林：副 总裁 | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活禽销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 40388 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
15 | 茂名市新辉饲料有限公司 | 2005 年 8 月 4 日 | xxx | xxx： 30.00% ； xxx： 30.00%；柏亚东：20.00%；xxx：20.00% | xxx：经理，执行董事，法定代表人；xxx：监事 | 生产、销售、加工：饲料；批发、零售：粮油、农副产品 （棉花除外）、玉米、豆类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2000 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商 挂名股东或担任管理 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
人员等情形 | ||||||||
16 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 | 2002 年 9 月 10 日 | 邓启东 | 厦门象屿股份有限公司： 81.26%；工银金融资产投资有限公司：9.37%；农银金融资产投资有限公司：9.37% | 邓启东：董事长，法定代表人；xxx：董事兼总经理；xxx：董事；xxx：董事； xxx： 董事；xxx：监事；xxx：监事；xxx：监事 | 一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；粮食收购；黄金及其制品进出口；农药批发；危险化学品经营；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） | 504553.2858 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
17 | 厦门建发原材料贸易有限公司 | 2010 年 6 月 9 日 | xxx | 厦门建发股份有限公司： 95.00%；建发（上海）有限公司：5.00% | xxx：董事长，法定代表人xx：总经理，董事xxx：董事xxx：监事 | 许可项目：粮食收购；农作物种子进出口；食品经营；食品经营（ 销售散装食品）；食品经营（ 销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；酒类经营；货物进出口；进出口代理；危险化学品经营；成品油批发 （限危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食用农产品批发；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品 添加剂销售；日用化学产品销售；棉、麻销售；棉花收 | 10000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
购；针纺织品及原料销售；金银制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品批发；建筑材料销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植物油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||
18 | 辽宁辽锦生化科技有限责任公 司 （ 曾用名辽宁辽锦生化科技有限责任 公 司） | 2006 年 4 月 3 日 | 谷琴 | 谷 琴 ： 60.00% ； x x x ： 40.00% | 谷琴：执行董事兼总经理，法定代表人；xxx：监事 | 粮食收购、仓储、销售，饲料销售，粮食精选，农副产品初加工；货物专用运输（集装箱），国内水路运输，船舶代理，货物代理，物资仓储、配送（危险品除外），电子商务，场地租赁，库房租赁，农业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 3000 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
19 | 益海嘉里（ 郑州） 食品工业有限公司 | 2008 年 7 月 21 日 | xx | x海嘉里金龙鱼粮油食品股份有 限 公 司 ： 80% ； WaiKari Sdn.Bhd：20% | xxx：总经理，法定代表人；房彦江：董事长；xxx、xxx、xxx（LIX XXXX XXXX ） 、甘 的佺： 董事； xxx：监事 | 农产品的收购、加工和销售；农副产品、食用油脂、散装食品、预包装食品、饲料的生产、加工和销售；包装材料、食品添加剂（氮气）的生产；食品添加剂销售；油脂精深加工与生产；仓储中转（化学品及易燃易爆除外）；从事货物进出口及信息咨询服务（法律、行政法规限制的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 | 3800 万美元 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
20 | 四川省粮油贸易有限责任公司 | 1983 年 4 月 8 日 | xx | 四川省粮油集团有限责任公司：100% | xx：董事长，法定代表人；xxx：总经理； xx、 xxx、xx：董事；xxx：监事 | 许可项目：粮食收购；食品销售；海关监管货物仓储服务 （不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售；农副产品销售；饲料添加剂销售；豆及薯类销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；人造板销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工【分支机构经营】；初级农产品收购；非食用农产品初加工【分支机构经营】；装卸搬运；国内货物运输代理；谷物种植【分支机构经营】；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；会议及展览服务；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 | 1669.2 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
21 | 福建长德蛋白科技有限公司 | 2013 年 11 月 20 日 | 张雄亮 | 福建长德粮油集团有限公司： 100% | 张雄亮：执行董事兼总经理， 法定代表人；xxx：监事 | 植物蛋白粉的生产、加工、销售；食用植物油（半精炼、全精炼）的生产、销售；饲料及饲料原料的生产、销售；批发散装食品；货物仓储（不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3000 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
22 | 黑龙江xxx粮油有 限公司 | 2005 年 8 月 30 日 | xxx | xxx：100% | xxx：执行董事兼总经理， 法定代表人；xxx：监事 | 按粮食收购许可证的范围收购：水稻、玉米；按食品生产许可证的范围生产：食用油、油脂及其制品、豆制品；饲料生产。自有房屋租赁；销售：粮油、饲料；粮油仓储服 务（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口。 | 5800 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资 本、与申请人交易规 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 | ||||||||
23 | 厦门建发股份有限公司 | 1998 年 6 月 10 日 | xxx | 厦门建发集团有限公司： 47.38%；香港中央结算有限公司：3.51%；中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品：3.38%；中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红 -个人分红：2.32%；博时基金管理有限公司-社保基金 16011组合：1.28%；基本养老保险基金一零零三组合：1.08%；招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基 金 ： 1.04% ； x x x ： 0.73%；中国银行股份有限公司-富国创新趋势股票型证券投资基金：0.62%；全国社保基金四一三组合： 0.50%；其他股东：38.16% | xxx：董事长，董事；xxx：副董事长，董事；xx：董事， 总经理； xxx： 董事， 副总经理；王沁：董事；xxx：董事；xx：独立董事；xxx：独立董事；戴亦一：独立董事；xx：监事会主席；xxx：监事；xx：职工监事；xxx：董事会秘书，副总经理；许xx：副总经理，财务总监；xxx：副总经理 | 经营各类商品和技术的进出口（ 不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发 （不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发 （不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发 （不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）； 其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；黄金、白银的现货交易。 | 286342.253 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
24 | 天邦食品股份有限公司 | 1996 年 9 月 25 日 | xxx | xxx： 21.84% ； 吴天星： 5.66%；韶关市高腾企业管理有限公司：2.96%；xxx： 1.88%；香港中央结算有限公司：1.52%；上海力驶投资管理有限公司-力驶甬江力合一号 私募证券投资基金：1.31%； | xxx：董事长，董事，总裁；xxx：董事； 陈新生： 董事；xxx：董事；xxx：独立董事；xxx：独立董事； xx：独立董事；张 | 食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气 工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、x | 183919.2626 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存 在关联关系，不存在 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
银河德睿资本管理有限公司： 1.23%；xxx：1.15%；中国银河证券股份有限公司： 0.92%；梁日文：0.72%；浙江省农村发展集团有限公司： 0.67% | 邦辉：监事会主席；xxx： 监事； xx：职工监事；xxx：董事会秘书，副总裁；xxx：副总裁； 周端阳： 副总裁； xxx： 副总裁； xxx： 副总 裁；xx：财务总监 | 装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 | |||||
25 | 中粮集团有限公司 | 1983 年 7 月 6 日 | xx | 国务院：100% | xx：董事长，法定代表人；xxx：经理，董事；xx：董事；xxx：董事；孙家康：董事；xxx：董事；欧阳谦：董事； 罗东江： 董事；xxx：监事；xxx：监事；xxx：监事；xxx：监事； xxx： 监 事；李秋月：监事 | 粮食收购；食品经营（仅销售预包装食品）；批发食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2022 年 10 月 22 日）；进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1191992.9 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |
26 | 深圳市中佳粮食有限公司 | 2017 年 9 月 7 日 | xxx | xxx：100% | xxx：总经理，执行董事， 法定代表人；xxx：监事 | 一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：玉米、小麦、豆粕、棉籽粕、菜籽粕、花生粕、米糠粕、麦麸、次粉、黄粉、面粉、鱼粉、鱼油、木薯、小麦粉、糠麸、大麦、DDGS、高粱等产品的销售。 | 1000 万元人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 公司股东 | 董监高名单 | 经营范围 | 注册资本 | 分析 |
27 | 江西联和农牧发展有限公司 | 2009 年 9 月 27 日 | xxx | xxx： 64.42% ； 曾欢水： 18.34%；xxx：12.23%；xxx：3.79%；乐欢明：1.22% | xxx：董事长，总经理，法定代表人；曾欢水：董事；xxx：董事；xxx：监事；乐欢明：监事 | xxx：董事长，总经理，法定代表人；曾欢水：董事；xxx：董事；xxx：监事；乐欢明：监事 | 10000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理 人员等情形 |
28 | 厦门建发物产有限公司 | 2011 年 8 月 26 日 | xx | 厦门建发股份有限公司： 95.00%；建发（上海）有限公司：5.00% | xx：董事长，法定代表人；xxx：总经理， 董事； xxx：董事；xxx：董事； xxx： 董事；xxx：监事 | 一般项目：饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；棉花收购；林业产品销售；木材销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；销售代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；软木制品销售；木材收购；化肥销售；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购；进出口代理；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；离岸贸易经营；水果种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；粮食收购；农药批发；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 30000 万元 人民币 | 结合该客户/ 供应商股东、董监高名单、经营范围、注册资本、与申请人交易规模的匹配性、稳定性等，其与申请人不存在关联关系，不存在申请人在职或离职员工在该客户/ 供应商挂名股东或担任管理人员等情形 |