A 股代码：600096 A 股简称：云天化 编号：临 2014-069
A 股代码：600096 A 股简称：云天化 编号：临 2014-069
云南云天化股份有限公司
关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《定向增发协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行概况
根据云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案，公司拟向战略投资者以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行A股股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行的股票数量为199,249,088股，占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准的数量为准。
2014年12月16日，公司与以化上海签署了附条件生效的《定向增发协议》。公司独立董事对本次非公开发行进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行在获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“xxxxxx”）xxx、xxxxxxxxxxx
x（xxxx“xxx”）就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查
（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。
二、本次非公开发行认购对象与公司的关系及基本概况
x次非公开发行前，以化上海与公司无关联关系。本次非公开发行后，以化上海将持有公司15%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以化上海将构成公司的关联方。
以化上海的基本情况如下：
（一） 以化上海基本情况
中文名称： 以化（上海）投资有限公司
住 所：xxxxxxxxxx00xxxxxxxxxxx000
x
法定代表人：Xxxx Xxxxx注册资本： 3000万美元实收资本： 600万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2013年9月6日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇xx；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二） 以化上海与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
Israel Chemicals Ltd. (Israel)
Dead Sea Bromine Company Ltd. (Israel)
以化（上海）投资有限公司
以化上海的直接股东是Dead Sea Bromine Company Ltd. ，其实际控制人为ICL。以化上海与其控股股东、实际控制人的关联关系如下：
Israel Chemicals Ltd.成立于1968年。以化于1992年在特拉维
夫证券交易所上市，代码：ICL；于2014年9月在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）上市，代码：ICL。
以化是一家领先的特种矿物公司，从矿物中提取原料，利用先进的加工和产品配方技术，为农业、食品和工程材料这三个具有吸引力的终端市场的客户，提供附加价值。
以化的业务主要分为三个部分：（1）化肥，从事原材料提取，销售钾肥，磷酸盐和特种肥；（2）工业产品，主要从死海提取溴，生产和销售应用于电子、建筑、石油和天然气钻探和汽车行业的溴和磷化合物产品；以及（3）精细化工，主要生产和销售各类的以磷酸盐为基础的下游食品添加剂和工业的中间产品。
三、《定向增发协议》的主要内容
2014年12月16日，公司与以化上海签订了附条件生效的《定向增发协议》。协议内容摘要如下：
（一）发行对象
x次发行的对象为以化上海。
（二）认购方式和认购数量
以化上海以现金方式全部认购本次非公开发行股票199,249,088股。
（三） 认购价格和定价原则
公司同意按人民币8.24元的每股认购价（受限于协议约定的除权、除息调整，“每股认购价”）向以化上海发行和出售、以化上海同意按每股认购价从公司认购和购买199,249,088股股份（受限于协
议约定的除权、除息调整，“认购股份”），总认购价款为1,641,812,485元人民币（受限于协议约定的除权、除息调整）。
人民币8.24元的每股认购价，相当于定价基准日之前二十（20）个交易日的公司股票均价人民币9.16元的百分之九十（90%）。
（四） 认购价款的支付方式认购价款将以现金支付。
（五） 锁定期
以化上海同意并向公司承诺，以化上海不会于开始于交割日、终止于交割满三十六（36）个月之日的期间（“锁定期”）的任何时间，转让任何认购股份。公司应于锁定期期满时，立即向以化上海提供所有必要协助，以使认购股份能够在上海证券交易所自由交易。
（六） 协议的生效条件
《定向增发协议》在经双方适当签署后生效，并且本协议所拟议的股份认购在满足下列条件时生效： (i)得到公司股东大会对股份认购的批准， 并且(ii)收到云南省国资委批准、商务部原则批复和中国证监会批准。
（七） 出资的先决条件
以化上海完成股份认购的义务以下述每一条件在交割之时或之前成就为前提（所有或任一该等条件，可由以化上海依其自由裁量权全部或部分放弃）：
（1）声明和保证。于支付通知日和交割日，公司在本协议中作出的声明和保证是真实的、准确的，如同在该等日期作出（或，就在
特定日期作出的声明和保证而言，在该等特定日期作出）一般。
（2）履行。公司已在一切重大方面，履行和遵守了本协议和其他交易文件要求公司在支付通知日和交割日或之前履行和遵守的协议、承诺和义务。
（3）政府命令和法律。于支付通知日或交割日，并无任何有效政府命令或法律，对任何交易的完成加以限制、阻止、另行禁止或定为非法。
（4）同意和批准。公司股东批准、云南省国资委的批准、商务部原则批复、中国证监会批准均已在不晚于支付通知日之时取得，并保持充分有效至交割之时。
（5）股东大会通知。公司已根据本协议的约定发出召开股东大会通知。
（6）无重大不利影响。并未发生（或合理可能发生）任何一项或多项事件，单独地或共同地，具有或可能具有重大不利影响。
（7）股份上市。股份继续在上海证券交易所上市交易。
（8）合资交易。合资交易的交割已在支付通知日或之前发生。
（八） 违约责任条款
对于以化上海及其关联方、高管、董事、员工、代理人、继承人和受让人（均为“受偿方”）因或由于下述事由，而实际遭受或发生的直接损失、负债、减值、损害、索赔、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问费及开支）（包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼）（在本协议中称“损失”），公司应向受偿
方作出赔偿，使其免受由下列事项引起的损害：
（1）公司在本协议中作出的任何声明或保证遭到违反；及
（2）公司在本协议中作出的任何承诺或约定遭到违反。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议附条件生效的《定向增发协议》
特此公告。
云南云天化股份有限公司二○一四年十二月十七日