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安徽承义律师事务所 法律意见书

安徽承义律师事务所

关于天邦食品股份有限公司

向特定对象发行股票的法律意见书

安徽承义律师事务所

中国.xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x xx: 000000

电话（Tel）：（86-551）00000000 传真（Fax）：（86-551）65608051网址（Website）：xxx.xxxxxxx-xxx.xxx

电子信箱（E-mail）：xxxxxxxxxxxxx@000.xxx

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本所	指	安徽承义律师事务所
x所律师	指	x所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署 页“经办律师”一栏中签名的律师
天邦股份、天邦食品、发行人或公司	指	天邦食品股份有限公司
xxxx、天邦有限	指	余姚市天邦饲料科技有限公司
杭州中财	指	杭州金投企业集团有限公司
x次发行	指	天邦食品股份有限公司本次向特定对象发行不超过 500,000,000 股（含 500,000,000 股）A 股股份的行为
兴农发牧业/ 杭州汉世 伟	指	杭州汉世伟食品有限公司，曾用名兴农发牧业股份有限公 司
益辉国际	指	Good Charm International Development Limited
艾格菲实业	指	AgFeed Industries, Inc.
艾格菲动物营养控股	指	AgFeed Animal Nutrition Holdings, Inc.
艾格菲动物营养	指	AgFeed Animal Nutrition Inc.
中域之鸿	指	宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合 伙）
上虞农发	指	绍兴市上虞农发牧业有限公司
保荐机构、主承销商	指	中国银河证券股份有限公司
《预案（修订稿）》	指	《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订 稿）》
《公司章程》	指	《天邦食品股份有限公司章程》
报告期	指	2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《律师工作报告》	指	x所出具的（2023）承义法字第 00050-2 号《安徽承义律 师事务所为天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》
元	指	人民币元

安徽承义律师事务所

关于天邦食品股份有限公司

向特定对象发行股票的法律意见书

致：天邦食品股份有限公司

（2023）承义法字第 00050-1 号

根据本所与发行人签订的《律师法律服务协议》，本所指派xxx、xxx、xx律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。本所律师现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师系在审核发行人本次发行有关材料之基础上出具本法律意见书。

2、发行人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

4、本所律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）天邦食品董事会已依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及天邦食品现行有效《公司章程》之规定就本次发行相

关事宜作出决议。该决议已提交天邦食品2022年第二次临时股东大会审议通过。

（二）发行人2022年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

（三）发行人2022年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（四）根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚需通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

经核查，2001年4月30日，经宁波市工商行政管理局准予变更登记，天邦有限的全体股东xxx、xxx、杭州中财、xxx、xx、xxx、初建成、xxx、xxx、xxx，在对天邦有限整体改制的基础上，以发起设立方式设立了宁波天邦饲料科技股份有限公司。

0000x0x0x，xx证监会核发了编号为证监发行字[2007]48号《关于核准宁波天邦食品股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人发行不超过 1,850万股新股，经深交所《关于宁波天邦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]37号）同意，发行人A股股票于2007年4月3日在深交所上市，股票简称：天邦股份，股票代码：002124。

2017年5月24日，公司名称变更为：天邦食品股份有限公司。

（二）发行人为合法存续的股份有限公司

经核查，发行人为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91330200256170839R的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司等需要解散的情形。

本所律师认为：天邦食品为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行的股份为人民币普通股（A股），与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）根据天邦食品承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的“不得向特定对象发行股票”的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定

根据《预案（修订稿）》，公司本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	天邦股份数智化猪场升级项目	200,617.62	200,000.00
2	补充流动资金	72,000.00	72,000.00
合计		272,617.62	272,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

1、发行人本次发行募集资金投入数智化猪场升级项目和补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条（一）之规定；

2、本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条（二）之规定；

3、本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条（三）之规定。

（四）根据《预案（修订稿）》，本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名），符合《管理办法》第五十五条之规定。

（五）根据《预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即：本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行价格符合《管理办法》第五十六条第（一）款、五十七条第（一）款和五十八条第（一）款之规定。

（六）根据《预案（修订稿）》，本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期的安排符合《管理办法》第五十九条之规定。

（七）根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条之规定。

（八）本次发行前，xxxx有公司369,700,885股股份，占本次发行前公司股份总数的20.10%，xxx为公司的控股股东及实际控制人。按照本次发行的数量上限500,000,000股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至2,339,192,626股，xxx持股比例为15.80%。为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本的6.41%。本次发行完成后，xxx仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条所述之情形。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本次向特定对象发行股票的实质性条件。

四、本次发行的方案

天邦食品本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票种类和面值

x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

x次向特定对象发行股票数量不超过500,000,000股（含本数），不超过发行

前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。

（四）发行对象和认购方式

x次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

x次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1= P0-D

送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（六）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	天邦股份数智化猪场升级项目	200,617.62	200,000.00
2	补充流动资金	72,000.00	72,000.00
合计		272,617.62	272,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

x次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）公司滚存未分配利润的安排

x次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东

按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

x次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

x次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。。

本所律师认为：天邦食品本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合法有效。

五、发行人的设立

（一）天邦食品设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）天邦食品设立过程中所签订的《宁波天邦饲料科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致天邦食品设立行为存在潜在纠纷。

（三）天邦食品设立过程中履行了有关资产审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）天邦食品创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立，具备有独立面向市场、独立经营的能力。

七、发行人的发起人、现有主要股东及实际控制人

（一）发行人设立时发起人情况

1、经核查，天邦食品的发起人为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、初建成、xxx、xxx、xxxxx杭州中财。

2、经核查，发行人设立时，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

3、经核查，发行人设立时，发起人的人数、住所、出资比例符合公司设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。

4、经核查，天邦食品的发起人均系天邦有限的股东，天邦食品的发起人以其在天邦有限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。天邦食品的发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已交付至发行人，其他相关权利证书的权利人名称变更登记已办理完毕，不存在法律障碍或风险。

（二）发行人现有主要股东

1、经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	占公司总股本 比例（%）
1	xxx	369,700,885	20.10
2	吴天星	68,502,945	3.72
3	中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混 合型证券投资基金	39,763,128	2.16
4	香港中央结算有限公司	27,347,846	1.49
5	中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混 合型证券投资基金	24,711,500	1.34
6	xxx	00,000,000	1.17
7	银河德睿资本管理有限公司	20,698,11	1.13
8	浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交 易型开放式指数证券投资基金	16,171,742	0.88
9	梁日文	14,924,500	0.81
10	广发证券股份有限公司	14,566,400	0.79

2、经核查，天邦食品前10名股东具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。

（三）发行人控股股东、实际控制人

1、经核查，截至 0000 x 0 x 00 x，xx辉直接发行人 20.10%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。

2、xxxxx，0000x0xxx，xxxxx，xx国籍，无境外居留权。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，xxxx总经理，公司副董事长、总经理、董事长、监事会主席。现任公司董事长、总裁。

（四）主要股东所持股份的权益限制情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持股份质押情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	质押股数（万股）	质押占其所持 股份比例（%）
xxx	00,000.00	20.10	11,991	32.43
合计	36,970.09	20.10	11,991	32.43

经核查，本所律师认为：xxx因个人资金需求将其持有的发行人股票质押给贷款银行或相应机构属于正常的融资行为，已办理了相关登记手续，合法有效。

八、发行人的股本及演变

（一）天邦食品设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）天邦食品股本结构的形成及历次变动情况均合法、合规、真实、有效。

九、发行人的业务

（一）经核查，天邦食品及其境内子公司已经取得开展经营业务所必需的资质，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，天邦食品在中国大陆以外的控股子公司共4家，分别为益辉国际、艾格菲实业、艾格菲动物营养控股、艾格菲动物营养。上述企业均依据当地法律成立，有效存续、信誉良好。

（三）经核查，天邦食品主营业务为生猪养殖和食品加工业务。天邦食品于 2021年上半年出售了生物制品疫苗业务、下半年出售了水产饲料业务和部分猪用饲料业务，2022年上半年出售了种猪育种业务，以更加聚焦于以生鲜猪肉及肉制品为主体的产业链。

本所律师认为：报告期内，天邦食品主营业务发生的上述变化是为了更加聚焦于以生鲜猪肉及肉制品为主体的产业链，不构成重大变化，不会对本次发行构成法律障碍。

（四）经核查，天邦食品实现的主营业务收入为发行人同期总收入的主要组成部分，天邦食品主营业务突出。

（五）经核查，天邦食品目前生产经营正常，不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及关联关系

1、关联自然人

（1）发行人的控股股东及实际控制人

截至0000x0x00x，xx辉先生持有发行人20.10%的股权，xxxxx为发行人的控股股东及实际控制人。

（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下表：

序号	关联方姓名	在公司任职情况
1	xxx	xx长、总裁
2	xxx	董事
3	xxx	董事
4	xxx	董事、副总裁
5	xxx	独立董事
6	xxx	独立董事
7	xx	独立董事
8	xxx	监事会主席
9	xxx	监事
10	xxx	职工代表监事
11	xxx	副总裁、董事会秘书
12	xx	财务总监

（3）上述人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

2、关联法人

（1）发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外其他企业

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外其他企业如下表：

序号	关联方名称	关联关系
1	宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心 合伙企业（有限合伙）	发行人控股股东、实际控制人xxx持 有其 59.40%的出资份额
2	湖南德邦生物润滑油有限公司	宁波梅山保税港区和谐成长投资管理

序号	关联方名称	关联关系
		中心合伙企业（有限合伙）持股 85%

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本法律意见书出具之日，发行人的董事（xxxxx）、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业如下表：

序号	关联方名称	关联关系
1	江苏康缘集团有限责任公司	发行人董事xxx担任其董事
2	江苏康缘医药商业有限公司	发行人董事xxx担任其董事
3	江苏润城房地产置业有限公司	发行人董事xxx担任其董事
4	江苏中新医药有限公司	发行人董事xxx担任其董事
5	江苏南大电子信息技术股份有限公司	发行人独立董事xx担任其董事
6	北京天和私募基金管理有限公司	发行人独立董事xx担任其经理兼执行董事
7	上海山阅商务咨询中心（有限合伙）	发行人独立董事xx担任其执行事务合伙人
8	南京市建邺区天阅发展咨询策划中心	发行人独立董事xx作为经营者（个体工商 户）的企业
9	湖州连家船水产专业合作社	发行人监事会主席xxxx弟持股 78%
10	北京振旭鼎创管理咨询有限公司	发行人董事xxx担任其经理兼执行董事
11	江苏德邦化学工业集团有限公司	发行人独立董事xxx担任其董事
12	江苏德邦多菱健康科技有限公司	发行人独立董事xxx担任其董事
13	江苏江南农村商业银行股份有限公司	发行人独立董事xxx担任其董事

（3）发行人控股、参股公司

发行人控股、参股公司情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之“（六）发行人对外投资”。

3、其他关联方

序号	关联方姓名或名称	关联关系
1	湖南金德意新材料科技有限公司	报告期内宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心合伙企业（有限合伙）曾持股 73.05%，已于 2021 年 1 月对外转让
2	建德大有饲料有限公司	发行人原联营企业，兴农发牧业直接持股，已于 2021 年 12 月对外转让
3	四川汇邦环保科技有限公司	发行人原子公司，已于 2022 年 4 月对外转让
4	宁波天邦饲料科技有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 10 月对外转让
5	宁波天邦生物技术有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 10 月对外转让
6	南京史纪生物科技有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 4 月对外转让
7	成都史纪生物制药有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 4 月对外转让
8	青岛七好生物科技有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 9 月对外转让
9	越南天邦饲料有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 9 月对外转让
10	全州县汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 12 月注销

序号	关联方姓名或名称	关联关系
11	昔阳县新大象农牧有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 5 月注销
12	东至汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2021 年 4 月注销
13	赞皇汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2020 年 12 月注销
14	和顺县汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2020 年 10 月注销
15	贵港市港达科技养殖有限公 司	发行人原子公司，已于 2020 年 9 月注销
16	江西庐山艾格菲种猪有限公 司	发行人原子公司，已于 2020 年 8 月注销
17	南通拾分味道食品有限公司	发行人原子公司，已于 2020 年 4 月注销
18	杭州拾分味道食品有限公司	发行人原子公司，已于 2020 年 1 月注销
19	五河汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2019 年 10 月注销
20	江西汉世伟畜牧有限公司	发行人原子公司，已于 2019 年 8 月注销
21	黑龙江汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2019 年 8 月注销
22	颍上汉世伟食品有限公司	发行人原子公司，已于 2019 年 5 月注销
23	上海森茸农牧业科技发展有 限公司	发行人原子公司，已于 2019 年 3 月注销
24	上海紫微健康管理有限责任 公司	发行人原子公司，已于 2019 年 7 月对外转让
25	广东海茂投资有限公司	发行人原联营企业，持股 27.295%，已于 2019 年 9 月对外转让
26	遂溪新海茂水产种业科技有 限公司	广东海茂投资有限公司持股 100%
27	武汉xxx创科技有限公司	发行人参股公司鄂美猪种的子公司
28	吴天星	曾为持有发行人 5%以上股份的股东，2022 年 3 月减 持发行人股份至 5%以下
29	xxx	x担任发行人董事，已于 2019 年 5 月离任
30	xxx	曾担任发行人独立董事，已于 2022 年 5 月离任
31	xx	曾担任发行人独立董事，已于 2022 年 5 月离任
32	xx	曾担任发行人独立董事，已于 2019 年 5 月离任
33	xxx	x担任发行人监事，已于 2019 年 5 月离任
34	xxx	x担任发行人监事，已于 2019 年 5 月离任
35	xxx	曾担任发行人董事长、总裁，已于 2022 年 5 月离任
36	xxx	曾担任发行人副总裁，已于 2022 年 1 月离任
37	xx	x担任发行人副总裁，已于 2020 年 1 月离任
38	曲向阳	曾担任发行人副总裁，已于 2020 年 5 月离任
39	xxx	x担任发行人总裁、董事，已于 2019 年 2 月离任
40	xx	曾担任发行人副总裁，已于 2019 年 2 月离任
41	xxx	曾担任发行人董事，已于 2022 年 5 月离任
42	xxx	x担任发行人独立董事，已于 2022 年 5 月离任
43	xx	x担任发行人监事、财务总监，已于 2022 年 5 月离 任
44	孙岳	曾担任发行人监事，已于 2021 年 1 月离任
45	xxx	x担任发行人副总裁，已于 2020 年 4 月离任
46	xxx	x担任发行人副总裁，已于 2020 年 5 月离任
47	xx	x担任发行人董事长，已于 2021 年 7 月离任
48	xxx	曾担任发行人副总裁，已于 2021 年 8 月离任

序号	关联方姓名或名称	关联关系
49	xxx	曾担任发行人副总裁、财务总监，已于 2021 年 8 月 离任
50	xxx	x担任发行人副总裁，已于 2022 年 6 月离任
51	xx	曾担任发行人监事，已于 2022 年 5 月离任
52	xxx	x担任发行人副总裁，已于 2022 年 5 月离任
53	xxx	x担任发行人副总裁，已于 2022 年 2 月离任
54	xxx	x担任发行人副总裁，已于 2022 年 8 月离任
55	三亚史记生物科技有限公司	公司原副总裁xxx担任执行董事兼总经理、财务负 责人并由其控制的企业
56	中域之鸿	发行人原联营企业

（二）报告期内发生的关联交易

1、经核查，报告期内，发行人与关联方发生了采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资产转让等关联交易。

2、经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事对关联交易发表了独立意见：认为公司在最近三年及一期内与其关联方之间发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、经核查，天邦食品控股股东、实际控制人xxxxx已就规范关联交易作出了书面承诺。

4、发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避制度及其他公允决策程序。天邦食品制定了《关联交易制度》，将关联交易公允决策程序进一步细化为具体的操作规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。

（三）同业竞争

1、经核查，截至本法律意见书出具之日，天邦食品与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经核查，发行人控股股东、实际控制人xxxxx已就避免同业竞争作

出了书面承诺。

（四）经核查，发行人本次申报材料已对关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）房屋、建筑物

截至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司名下现登记有41项房屋、建筑物。

（二）无形资产

1、截至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司名下现拥有

39项土地使用权。

2、截至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司共拥有86项专利，其中发明专利11项，实用新型专利75项。

3、截至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司共拥有180

项注册商标。

4、截至本法律意见书出具之日，天邦食品及其控股子公司共拥有15项美术作品著作权、7项计算机软件著作权。

（三）承包/租赁土地

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司承包、租赁的主要土地共106项。

（四）主要生产设备

经核查，除房屋、建筑物外，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备和运输设备。截至2022年9月30日，天邦食品通用设备账面价值为 26,153.41 万元， 专用设备账面价值为188,570.56 万元， 运输设备账面价值为

3,722.52万元。

（五）主要财产的产权纠纷、受限情况

经核查，发行人对上述主要资产依法享有所有权或使用权，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（六）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共116家，参股公司共31家。

十二、发行人的重大债权债务

（一）经核查，发行人报告期内签订的重大合同形式及内容合法。截至本法律意见书出具之日，相关合同履行情况正常，不存在对发行人产生重大影响的违约事件。

（二）经核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）经核查，除《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为实际控制人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，报告期内，发行人不存在合并、减少注册资本、重大资产重组情况。

（二）经核查，除中域之鸿40%出资份额转让事宜尚未完成外，天邦食品报告期内实施的增资扩股、重大资产收购及出售行为均履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，天邦食品本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等事项。

十四、发行人章程的制定与修改

（一）经核查，天邦食品章程的制订及报告期内的历次修改，均依照《公司法》《公司章程》的有关规定，由股东大会审议通过。

（二）天邦食品现行《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）天邦食品建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。

（二）天邦食品具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，天邦食品股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及

签署合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内，天邦食品股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人建立健全了上市公司独立董事工作制度，其独立董事的人数、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其独立董事在任职期间所出具的独立意见，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》/《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》的相关要求。

十七、发行人的税务

（一）天邦食品主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）天邦食品及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定，享有的财政补贴符合财税部门等各级政府部门的有关规定，真实、有效。

（三）天邦食品为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。2019年1月1日至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被税务主管部门处以罚款金额在1万元以上的行政处罚。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他

（一）经核查，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司存在13项罚款金额在1万元以上的环境保护方面的行政处罚（具体情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”）。

根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，天邦食品及其境内控股子公司的该等行为不构成重大违法行为，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

除《律师工作报告》披露的情形外，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规被环境保护主管部门处以罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（二）经核查，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司存在2项罚款金额在1万元以上的产品质量、技术标准方面的行政处罚

（具体情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”）。

根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，天邦食品及其境内控股子公司的该等行为不构成重大违法行为，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

除《律师工作报告》披露的情形外，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在其他因违反产品质量和技术标准产方面的法律、法规被产品质量产主管部门处以罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（三）经核查，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司存在2项罚款金额在1万元以上的安全生产方面的行政处罚（具体情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”）。

根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，天邦食品及其境内控股子公司的该等行为不构成重大违法行为，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

除《律师工作报告》披露的情形外，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规被安全生产主管部门处以罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（四）经核查，2019年1月1日至本法律意见书出具之日，天邦食品及其境内控股子公司存在4项罚款金额在1万元以上的其他行政处罚（具体情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”）。

根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，天邦食品及其境内控股子公司的该等行为不构成重大违法行为，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

十九、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金基本情况

天邦食品前次募集资金存在部分变更募集资金使用项目的情形，但均履行了必要的内部审批程序并进行了公告，合法合规；除该等变更外，天邦食品前次募集资金使用与原募集计划一致。

（二）天邦食品本次募集资金运用

1、经核查，天邦食品本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,000

万元（含 272,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	天邦股份数智化猪场升级项目	200,617.62	200,000.00
2	补充流动资金	72,000.00	72,000.00
合计		272,617.62	272,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

2、经核查，天邦食品本次发行募集资金运用项目已获得有权部门的备案；天邦食品本次募集资金运用项目符合国家产业政策。

3、经核查，天邦食品本次募集资金运用项目不涉及与他人进行合作。

（三）经核查，天邦食品制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。本次募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大作用。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司存在12宗涉案金额在500万元以上的尚未了结的案件（具体情况详见《律师工作报告》之 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚” ）。经核查，该等尚未了结的案件不会对公司持续经营造成重大影响。截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》

已披露的诉讼案件外，发行人及其境内控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的单项金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在影响本次发行的潜在性纠纷；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项；近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚，近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的事项。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在对公司本次发行构成重大影响的、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在影响本次发行的潜在性纠纷；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的事项；近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚，近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的事项。

（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在对公司本次发行构成重大影响的、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在影响本次发行的潜在性纠纷；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的事项；近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚，近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的事项。

二十一、需要说明的其他事项

截至本法律意见书出具之日，需要说明的其他事项如下：

1、兴农发牧业为上虞农发与中国农业发展银行绍兴市上虞支行（以下简称 “农发上虞支行”）2020年11月3日签订的《固定资产借款合同》借款金额7,500万元项下的债权本金4,125万元以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用提供连带责任保证担保。

2022年4月29日，绍兴市上虞区人民法院裁定受理上虞农发破产清算。

2022年6月6日，兴农发牧业与农发上虞支行签署《调解协议书》就前述担保事项达成协议，主要内容为：（1）明确兴农发牧业应承担的全部保证责任为借款本金4,125万元及利息、财产保全费、律师费等合计4,175.41万元；（2）上述款项按以下方案支付：2022年6月15日前支付本金850万及该部分本金产生的利息；2022年7月15日、2022年8月15日、2022年9月15日前分别支付本金805万及该部分本金产生的利息；2022年10月15日前支付本金805万及该部分本金产生的利

息及部分律师费、部分财产保全费；2022年11月15日前支付本金55万元及该部分本金产生的利息，剩余财产保全费。（3）在债权未获全部清偿前，兴农发牧业不得代替农发上虞支行在破产程序中受偿，但是在农发上虞支行通过破产分配和实现担保债权等方式获得清偿总额中超出主债权的部分，农发上虞支行应按承担保证责任的比例向兴农发牧业及绍兴市上虞天城房地产开发有限公司分别返还。

2022年6月6日，农发上虞支行出具《情况说明》，若兴农发牧业按照《调解协议书》约定按时、足额履行第1至5笔分期款项的，剩余第6期55万元本息，以及其诉绍兴市上虞农发财产保全费部分可延期至绍兴市上虞天城房地产开发有限公司抵押物处置完毕后3日内支付。后经沟通，农发上虞支行撤回债权申报，兴农发牧业按2022年6月6日《调解协议书》条款履行。截至本法律意见书出具之日，兴农发牧业已全部履行《调解协议书》并申报债权且通过债权申报。

2、汉世伟食品集团有限公司以开立履约保函的形式为原子公司史记生物

（绥化）种猪有限公司提供担保，履约保函金额为3,000万元，该担保当时已严格按照有关规定履行决策程序。根据《上市规则》的规定，在2022年6月29日公司转让史记生物51%股权后，以上3,000万元担保被动形成新增对关联方提供担保，需再次履行决策程序。2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，补充审议通过《关于追认关联交易事项的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

二十二、结论意见

通过对天邦食品本次发行相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本所律师认为：天邦食品本次发行的主体资格合法、发行条件和发行方案合法有效；本次发行已获公司股东大会批准和授权；本次发行的程序条件和实质条件均已具备，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后即可实施。天邦食品本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

发行人律师文件 法律意见书