Contract
受 託 研 x x 約 書
受託者 国立大学法人東海国立大学機構（ 以下「甲」という。）と委託者 ○○○○（ 以下「乙」という。） は、次の各条によって受託研究契約（ 以下「本契約」という。） を締結するものとする。
（ 定義）
第１条 本契約書において「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
一 特許法（ 昭和３４年法律第１２１号） に規定する特許権、実用新案法（ 昭和３４年法律第１２３号） に規定する実用新案権、意匠法（ 昭和３４年法律第１２５号） に規定する意匠権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（ 昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権、種苗法（ 平成１０年法律第８３号） に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
二 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
三 著作xx（ 昭和４５年法律第４８号） に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（ 以下「プログラム等」という。） の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利（ 論文、書籍、講演その他これらに準じる著作物に関するものは含まれない。）
２ 本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物に係る権利の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成をいう。
３ 本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為並びに著作xx第２条第１項第１５号及び同項第１９号に定める行為をいうものとし、外国でのかかる行為も含まれるものとする。
４ 本契約書において「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する次条に掲げる者及び本契約第４条第２項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、次条及び本契約第４条第２項記載以外の者であって、甲から本受託研究に協力させる旨の明示の指定を受けた者をいう。
（ 受託研究の題目等）
第２x xは、次の受託研究（ 以下「本受託研究」という。） を乙の委託により実施するものとする。
（ 1） 研究題目 ○○○○○○
（ 2） 研究期間 契約締結日から令和○年○○月○○日までとする。
（ 3） 研究目的及び内容
（ 4） 研究担当者 岐阜大学
（ 5） 研究に要する経費 円
（ うち直接経費 円）
（ うち間接経費 円） 直接経費の３０％
（ 6） 提供物品
（ 7） 研究スケジュール
(8) 研究実施場所 岐阜大学
（ 9） その他
（ 研究成果の報告）
第３条 甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して３０日以内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。
（ 研究の遂行）
第４x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、それにより被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。
２ 甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。
（ 再委託）
第５条 甲は書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等この契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。
（ 研究経費の納付等）
第６条 乙は、第２条の研究に要する経費（ 以下「研究経費」という。） を甲の発行する請求書により、当該請求書に定める支払期限までに支払わなければならない。
２ 乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に年３％ の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。
３ 第１項の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙はこの契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
（ 研究経費により取得した設備等の帰属）
第７条 研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
（ 提供物品の搬入等）
第８条 第２条の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
２ 甲は第２条の規定により乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始されるときまで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
（ 受託研究の中止又は期間の延長）
第９条 天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わな
いものとする。
（ 提供物品の返還）
第１０条 甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときは、第２条の提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（ 研究経費の取扱い）
第１１条 甲に納付された研究経費は原則として返還しない。ただし、第９条の規定により、本受託研究が中止された場合には、甲は甲が合理的に査定した未使用の研究経費を乙に返還する。
（ 研究経費が不足した場合の処置）
第１２条 甲は、納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が不足する研究経費を負担しない場合には、xは受託研究を中止することができる。
（ 知的財産権の帰属）
第１３条 本受託研究の結果生じた知的財産権は全て甲又は甲の研究担当者に帰属するものとする。ただし、xは、甲の研究担当者が本契約に定める条件による乙への実施許諾に応じることを条件として、かかる知的財産権を甲に承継せず甲の研究担当者に帰属させることとする。本契約中の本受託研究により生み出された知的財産権の取扱いに関する規定は、かかる知的財産権が甲の研究担当者に帰属した場合に準用される。
２ 前項の規定にかかわらず､特段の事情があるときには､受託研究により生じた知的財産の一部を委託者に帰属させることができる。
３ 本受託研究の結果生じた知的財産権の出願、登録、権利の維持、保全等に要する費用
（ 以下「出願等費用」という。） が当該知的財産権から得られる収益を上回るか又は上回るおそれがあると甲が判断する場合には、乙が優先実施権を有するか否かにかかわらず、甲はその単独の裁量にて、出願等を行わず、登録を失効させ、その他権利を放棄することができるものとする。ただし、乙が優先実施権を有する知的財産権につき、乙が当該知的財産権にかかる甲の出願等費用を全額負担するという条件にて当該知的財産権の維持を求めた場合には、甲はこれに応じるものとする。
（ 実施契約及び実施料）
第１４条 乙が希望する場合には、本受託研究の結果生じた甲の知的財産権につき甲は非独占的な実施の許諾をすることができるものとする。乙が実施許諾を受けるについては、別途甲乙間で実施許諾契約を締結し、甲乙間で合意する取引慣行に照らして合理的な実施料を支払うものとする。
（ 優先的実施）
第１５条 前条の規定にかかわらず、乙又は乙が指定する者が本受託研究の結果生じた知的財産権を優先的に実施したい旨を乙が甲に通知した場合には、甲乙間で優先実施という条件を反映した合理的な実施料その他の優先実施の条件が合意されることを条件として、甲は乙又は乙の指定する者に本受託研究の結果生じた知的財産権の優先的な実施権を付与する。優先的な実施権を付与する場合には、甲乙間で別途優先的な実施に関する
実施許諾契約を締結する。
２ 優先的な実施の期間は、特許その他出願又は登録を要件とする知的財産権については出願等の時点から５年以上１０年以下、出願等を要しない知的財産権については当該知的財産権が開発された時点から５年以上１０年以下の範囲内で、優先的な実施に関する甲乙間の実施許諾契約に定めるものとする。
３ 前項により乙又は乙の指定する者に優先的な実施権が付与される場合には、優先実施の期間中につき、他大学との共同研究等の学術研究目的での実施許諾及び次項による実施許諾を除き、優先実施の対象である知的財産権の実施を甲は第三者に許諾しない。
４ 前項の規定にかかわらず、乙又は乙の指定する者が、優先的な実施の許諾を受けた知的財産権を出願後３年以上実施しない場合には、それ以降の期間につき、甲は乙以外の任意の第三者に対して当該知的財産権の実施を許諾できるものとする。ただし、当該許諾を受けてから出願後３年経過時に、甲と乙又は乙の指定する者との間に本受託研究に係る知的財産権の実施のための新たな共同研究又は受託研究が実施されている場合、又は、乙又は乙の指定する者が事業化準備を進めている場合には、甲は第三者への実施許諾をしないものとする。
（ 情報の開示及び協力）
第１６x xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。
２ 甲は、本受託研究により生じる知的財産権の円滑な実施に資するため、研究担当者に乙への必要な技術指導等を行わせるよう取り計らうものとする。
（ 秘密の保持）
第１７条 甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、相手方があらかじめ書面にて秘密である旨を明示した上で開示した技術上及び営業上の情報であって相手方が秘密として管理しているもの（ 以下「秘密情報」という。） について、研究担当者、研究協力者その他本受託研究のために秘密情報を知る必要がある者以外の第三者に開示・漏洩してはならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
一 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報二 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
三 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報四 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
六 書面により事前に相手方の同意を得たもの
２ 甲は、相手方より開示を受けた秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
３ 前２項の有効期間は、第２条の本受託研究の研究完了後又は研究中止後１年間が経過するまでとする。
（ 研究成果の公表）
第１８条 甲及び甲に属する研究担当者は、本受託研究の研究成果につき、研究成果の公表を行おうとする日の２０日前までにその内容を書面にて相手方に通知することによ
り、論文、学会発表、その他の方法で公表することができる。
２ 前項の規定は、第２条の本受託研究の研究完了後又は研究中止後１年間が経過するまでの期間（ 以下、通知義務期間という） 有効に存続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。また、本通知義務期間終了後は、公表希望当事者は相手方に通知することなく研究成果を公表できる。
３ 乙が､広報宣伝の目的で､受託研究の存在又は成果を公表する場合には､甲に事前に通
知するものとする。
（ 契約の解除）
第１９条 甲は、乙が研究経費を所定の支払期限までに支払わないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後１５日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。
一 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき二 相手方が本契約に違反したとき
三 相手方が破産、営業取消、解散等の事由により本受託研究を継続することが困難となった場合
（ 損害賠償）
第２０条 甲又は乙は、前条に掲げる事由及び故意又は重大な過失（ 研究担当者その他本契約に基づく業務に従事している組織内の人員の故意又は重大な過失を含む。） によって他方当事者に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（ 契約の有効期間）
第２１条 本契約の有効期間は、第２条に定める研究期間とする。
２ 本契約の終了又は解除後も、第 1 条、第３条及び第４条、第６条及び第 7 条、第１１条から第１８条、第２０条から第２３条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（ 協議）
第２２条 本契約に定める知的財産権以外の知的財産に係る権利（ ノウハウに相当する技術情報、研究成果有体物に係るものを含む。） が本受託研究により生じた場合は速やかに相互に通知し、その取扱いについて甲乙協議の上、必要な定めをするものとする。
２ 前項に定めるもののほか本契約に定めのない事項について、必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（ 裁判管轄）
第２３条 本契約に関する訴えは、甲を所在地とする名古屋地方裁判所の管轄に属する。
この契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。
令和 年 月 日
（ 甲） 名古屋市xx区不老町 1 番
国立大学法人東海国立大学機構 機 構 x x 尾 x x
（ 乙） 住所
○○株式会社
代表取締役 ○ ○ ○ ○