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四川浩物机电股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，增强投资项目决策的科学性，明确公司投资程序，规避投资风险，实现投资目标，制定本制度。
第二条 x制度适用于公司所有对外投资项目的投资管理，包括通过独立出资、出资控股、出资参股、出资租赁经营等投资方式新建和并购资产项目的投资行为。
第三条 四川浩物机电股份有限公司是所有投资项目的投资主体，实施公司的投资和发展。公司投资组建的所有子公司原则上无权对外进行投资，如需对外投资，须经公司审核批准。
第二章 对外投资的原则
第四条 公司在决定对外投资时，应对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行可行性论证，出具可行性论证报告。必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第五条 对外投资须遵守如下原则。
（一） 对外投资要有利于公司持续发展，有利于资源整合，不损害股份公司的利益，确保对外投资的资本安全，取得预期的投资目标。
（二） 不影响公司生产经营所需资金xx，不影响各种技改、基建任务的顺利进行，保证及时足额向国家缴纳各种款项；
（三） 遵守国家的有关对外投资的法律、法规，不得以国家规定不得用于对外投资的资产向其他单位投资。
第三章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司
章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，可由董事长审批。
第十条 投资标的为股权，且投资、购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七条、第八条和第九条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第十一条 对于达到第七条规定标准的投资，若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第七条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条和第九条的规定。
第十三条 公司在十二个月内发生同类投资，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条和第九条的规定。已经按照第七条、第八条和第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的职责分工
第十四条 公司证券事务部是新建和并购等投资项目的主管部门，负责项目的筛选、拟定中介、项目论证、方案设计、项目报批、组织实施和项目综合管理。公司控股子公司的投资项目也纳入公司证券事务部管理。
第十五条 公司财务部负责向公司推荐拟聘请的律师事务所和会计师事
务所等中介机构，组织对目标公司进行财务调查、资产评估和财务状况审计，对新建、并购全过程实施监督。
第十六条 公司经营管理部是公司发展规划管理部门，负责公司发展总体战略规划，对拟投资行业发展国家及区域产业政策法规分析、行业发展趋势分析。
第十七条 公司资产管理部审核批准新建项目的资产购进、安装、验收，参与新建或并购项目的尽职调查、商务谈判、资产评估、资产交割验收等。
第十八条 公司法务部应参与新建、并购项目的可行性分析、尽职调查、参加商务谈判、对重大合同进行审核等，协助公司财务部对拟并购标的企业债权债务进行分析确定，并提出解决方案。
第十九条 公司董事会办公室负责将总经理或其授权的副总经理提交的新建、拟并购项目相关议案提交公司董事会审议，拟定董事会召开日期，组织会议顺利召开；负责审核新建、并购项目公司章程，子公司规范运作管理等。
第二十条 各控股子公司应根据自身所在行业发展特点，协助公司相关部门完成新建、并购项目的可行性分析、尽职调查等。
第五章 新建项目投资管理
第二十一条 新建项目包括：新建项目、扩建项目、搬迁重建项目。
第二十二条 证券事务部协同资产管理部等公司职能部门成立项目部，项目部负责新建项目后期管理事项。
第二十三条 新建项目投资管理程序：一、项目立项
（一）证券事务部根据经营管理部制定的公司整体发展规划，拟定新建项目，并向分管副总提交附有《项目可行性分析报告》的项目内部立项申请，
《项目可行性分析报告》应包括如下主要内容：项目建设的必要性、可行性、项目市场情况、项目建设初步方案、项目估算总投资、项目经济效益分析、
投资建议等。
（二）分管副总对项目立项申请进行审核。根据需要，证券事务部可要求各职能部门及各子公司补充有关资料或信息。
（三）分管副总同意项目立项申请后，由证券事务部组织公司财务部、资产管理部、经营管理部、法务部进行项目论证，形成《项目投资分析报告》，报分管副总，分管副总同意后报股份公司总经理和董事长审批。
（四）《项目投资分析报告》经股份公司总经理和董事长审议批准后，由分管副总组织证券事务部、财务部、资产管理部、法务部与政府相关部门进行商务谈判，在对新建项目规划、投资总额、税收、基础设施等事项初步达成一致后，签署附生效条件的投资协议书。
（五）附生效条件的投资协议书由证券事务部协同财务部、资产管理部共同起草，协议书须经公司法务部等相关部门审核同意，并经分管副总、总经理、董事长批准。
（六）附生效条件协议书签署后，由总经理向董事会提交议案，董事长召集董事会审议投资事项，形成董事会决议。
（七）公司董事会审议通过后，投资协议书正式生效，项目部应及时注册新公司。
二、项目实施前的准备
（一）证券事务部、董事会办公室共同编制项目组织机构设置方案，报公司分管副总审核。
（二）财务部、资产管理部在充分听取相关行业子公司建议后，拟定资金使用方案，报分管领导审核。
（三）证券事务部、资产管理部、财务部及相关行业子公司依据项目立项批复文件，组建项目部，负责新建项目前期审批（备案）等相关手续。
（四）项目部按公司相关制度文件，选择设计、施工、监理及设备供货单位。
三、项目实施
按公司《项目管理规定》实施。四、项目后评价
项目投产 3 个月后，公司组织相关部门对项目进行整体评估，出具项目后评价报告。
第六章 并购项目投资管理
第二十四条 x制度所指并购项目包括对公司的股权购买、资产购买、租赁经营等。
第二十五条 并购项目投资管理程序：一、项目前期与立项
（一）公司证券事务部根据公司整体发展规划，进行项目信息收集、筛选，并形成《项目可行性分析报告》报分管副总。《项目可行性分析报告》应包括并购目的、标的公司的财务状况、市场价值、未来的市场状况及营运业绩、公司的实际支付能力和并购的预期效益。
（二）分管副总同意《项目可行性分析报告》后，证券事务部及时组织公司财务部、资产管理部、经营管理部、法务部、人力资源部对项目进行论证，形成《项目投资分析报告》并报分管副总、总经理和董事长审批。
（三）项目通过审批后，由分管副总领导，证券事务部组织资产管理部、法务部、财务部、人力资源部等相关部门对项目进行尽职调查，并形成《项目尽职调查报告》。
二、项目实施
（一）对总经理、董事长审批通过的并购项目，由分管副总组织证券事务部、财务部、资产管理部、法务部与合作方进行商务谈判并签署合作框架协议，初步拟定并购标的价格或价格安排，报总经理、董事长审定。
（二）商务谈判后，由证券事务部起草附生效条件的股权或资产转让合同等相关项目合作协议书，报公司法务部、内审部和财务部审核，并报总经
理、董事长审批。
（三）证券事务部组织签订附生效条件的股权或资产转让合同等相关协议。
（四）签订相关协议后，由证券事务部、财务部、资产管理部与合作方商谈确定备选审计、评估机构；备选的审计、评估机构应当具有从事证券、期货相关业务资格，报分管副总和总经理部审批。
（五）证券事务部与财务部、资产管理部负责组织相关部门对审计、评估报告（初稿）进行审核，将审核结果公司分管副总及总经理部审批。
（六）证券事务部会同财务部、资产管理部根据中介机构出具的审计、评估报告拟定具体收购价格或价格调整方案，报分管副总、总经理、董事长审批。
（七）拟并购标的价格得到并购双方确认同意后，公司证券事务部负责归纳整理可行性分析报告、投资分析报告、尽职调查报告、合作框架协议、评估报告、审计报告、项目合作协议书等相关文件，起草项目董事会议案，报分管副总、总经理和董事长审批，同意后提交公司董事会审议。
（八）公司董事会审议通过后，股权或资产转让合同正式生效。证券事务部负责起草并购项目法人治理结构、机构组织方案，报公司分管副总审定；公司财务部拟定筹资方案；人力资源部拟定新公司做好人力资源安排。
（九）由证券事务部、资产管理部、财务部、人力资源部、法务部组织交接工作小组进行股权、资产交割，办理工商变更等相关手续。
三、项目后评价
项目交接完成 3 个月后，公司组织公司财务部、法务部、资产管理部、证券事务部、人力资源部对项目进行整体评估，出具项目后评价报告。
第七章 附 则
第二十六条 x制度如有与国家有关法律、法规和相关制度相抵触时，以国家法律、法规和相关制度为准。
第十八条 x制度由董事会负责制定、解释和修改。
第十九条 x制度自董事会、股东大会审议通过之日起施行。
四川浩物机电股份有限公司二〇一三年六月二十七日