Contract

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临 2016-009

债券代码：122398 债券简称：15 北巴

北京巴士传媒股份有限公司

关于签署《综合服务协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：公司之xxx隆瑞三优新能源汽车科技有限公司拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司签署《综合服务协议》，为其提供纯电动新能源公交车充电的相关服务。

⚫ 关联人回避事宜：公司第六届董事会第十次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

⚫ 关联交易的影响：上述交易对公司无重大影响，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

⚫ 其他事项:上述关联交易尚须提请公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为满足日常生产经营需要，公司之孙公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司

（简称“xxx优公司”）拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（简称：“北京公交集团”）签署《综合服务协议》。根据协议内容，隆瑞三优公司为北京公交集团提供纯电动新能源公交车充电的相关服务。由于北京公交集团为本公司的控股股东，本次事项构成关联交易。

上述事项已经2016年3月25日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司董事对上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联 董事和独立董事均同意上述关联交易事项。根据有关规定，该议案尚须获得股东 大会的批准。

二、关联方介绍

公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司公司地址：xxxxxxxxxx00x

法定代表人：xx

注册资本：511,492.2728 万元成立日期：1980年07月01日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围: 汽车客运；客车修理；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。

关联关系：公司之控股股东三、关联交易的基本情况

公司之孙公司隆瑞三优公司拟与北京公交集团签订《综合服务协议》，约定由隆瑞三优公司为北京公交集团提供纯电动新能源公交车充电的相关服务，有效期为二十年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。隆瑞三优公司以公平合理的价格提供北京公交集团所需的服务，以满足北京公交集团新增纯电动新能源公交车辆的充电需要。

四、关联交易的主要内容和定价政策

甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司乙方：隆瑞三优新能源汽车科技有限公司

（一）综合服务的基本原则

1.1 本协议旨在明确乙方向甲方提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，如双方认为必要，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。

1.2 乙方依据本协议而向甲方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务；甲、乙方双方均有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，甲乙

双方都应履行相应的支付义务。

1.3 乙方向甲方提供本协议项下服务的条件将不低于乙方向任何第三方提

供相同或相似服务的条件，甲方在同等价格下给予乙方优先于任何第三方的权利。

1.4 如果甲方要求乙方增加提供本协议“第二条”以外的服务和/或设施，乙方应尽最大努力提供甲方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应差于乙方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件，双方应就此签署书面协议。 当乙方不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下之服务时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得相同或类似服务。

1.5 本协议项下服务和/或设施之提供，必须符合双方协议认可的用途以及国家或行业、地方规定的有关安全、环保以及质量等标准。

1.6 乙方违反本协议和/或签署的有关实施合同，致使甲方遭受损失，乙方应向甲方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。

1.7 在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应向乙方提供合理必要的协助。

（二）综合服务的范围内容

2.1.1 投资建设范围：乙方在甲方现使用的920处场站上，将根据甲方电动车线路规划及充电桩建设要求，选择场站进行汽车充电站及充电桩系统的投资、建设、运营及管理。

前述建设范围内所需投资及一切相关费用由乙方出资，所建汽车充电站及充电桩系统所有权归乙方所有。未经乙方书面同意，甲方不得对汽车充电站及充电桩系统设备进行任何处置。

乙方在前述建设范围内所建汽车充电站及充电桩系统应确保甲方车辆能够正常使用，且乙方以最优惠价格向甲方提供服务。

2.1.2 甲方义务

（1）甲方根据各场站车辆数及营运情况，协调场站资源以达到目标车桩比不低于 6:1，遇特殊原因的场站应作出说明和建议，提供乙方备案，并协商调整投资方案。

（2）甲方技术部门更新车辆所需的接口标准应及时与乙方沟通协调，乙方应按甲方要求及时调整、改造技术标准以保障甲方车辆正常充电。

（3）甲方应与市财政等有关部门积极沟通协调，为乙方经营的充电桩及服

务项目争取更多的优惠政策；同时设置充电桩工作接洽负责人，建立领导小组责任制，协调配合充电桩建设工作。

（4）甲方应允许并配合乙方预留线缆、充电机位、车位等资源在不影响甲方正常运营及车辆、场站的安全的基础上，为社会车辆提供充电服务。双方就此可协商另行签订协议。

（5）甲方将与乙方协商确定建设计划、优先顺序及施工日程表。上述事项应以书面形式得到双方确认后实施。

（6）在乙方投资、建设充电桩过程中，如需甲方配合出具相关授权委托书及在相关文件上签字盖章的，甲方应及时出具相关手续。

（7）甲方在正常运营情况下，单车年均行驶里程力争达到 5 万公里，每批投放运营的电动公交车使用率力争不低于 95%。

2.1.3 乙方义务

（1）乙方按甲方提出的电动车充电需求完成充电桩的投资、建设工作。建设所需资金由乙方自筹。

（2）乙方负责充电桩建设工程的招投标工作，从入场、过程监督、验收交付全盘工作和期间相关手续办理事宜。

（3）乙方保证充电桩主要技术参数符合国家、地方或行业技术标准，并能满足甲方运营车辆的使用需求，除达到：电压等级 750V，功率 450kW，双枪输出，双方应对相关技术标准另行签订《技术协议》。

如在本协议履行过程中，相关技术更新、标准产生变化或甲方更换车辆需乙方对充电设备设施改造或更换的，乙方应承担相应投资和费用支出，并确保甲方车辆正常运营。

（4）乙方委托形象设计公司，为充电桩统一搭建雨棚装置，采用钢化结构并喷绘视觉设计图标。费用由乙方支付。

（5）乙方在甲方场地施工，乙方工作人员和施工人员的人身安全由乙方和/ 或施工方负责。乙方在施工过程中应要求己方工作人员和施工单位严格遵守安全、消防等施工方面的要求，施工责任事故由责任方负责，与甲方无关。乙方在场站 施工过程当中，要严格按照甲方场站安全规范要求，服从甲方场站管理相关规定。

（6）本合同项下施工建设如需相关政府管理部门审批，由乙方负责办理相

关审批手续；如必须以甲方名义办理的，则甲方应负责出具相关授权委托书及在相关文件上签字盖章，以符合相关政府管理部门的要求。

2、运营服务条款

2.2.1 甲方义务

（1）甲方可有偿提供场站土地使用权供乙方开展对外经营服务，具体对外场站租赁费双方另行协调。

（2）甲方应采用银行转账汇款或转账支票方式按协议约定向乙方支付充电电费和充电服务费。

（3）甲乙双方需制定应急预案，若发生临时更新车辆由于某种原因未能严格匹配时，应启动应急预案，并第一时间告知乙方，由乙方出动移动充电车等临时服务作业，所产生的费用单独结算。

2.2.2 乙方义务

（1）乙方为甲方提供全天候（24 小时）不间断的充电服务，以满足甲方运营电动车辆的充电需求。

（2）乙方对充电设施进行定期维护，保证充电设备完好率在 95%以上。

（3）乙方接受甲方场站工作人员的监督和管理，针对各种信息渠道发现的充电服务问题，乙方将积极采取措施及时更正。

（4）乙方需制定应急预案，若发生充电桩由于某种原因未能严格匹配时，应启动应急预案，并第一时间由乙方采取临时服务措施，因乙方原因造成的乙方应承担相应费用。

3、设备维护条款

（1）甲方保障不无故拆除、损坏充电设施，确保乙方财产安全。

（2）如双方在本协议履行过程中协商确定由甲方工作人员协助使用充电设备，则甲方应组织场站人员认真学习乙方提供的设备使用手册及相关安全防护知识，协助乙方工作人员使用充电设备，保证充电设备的正常运转，避免人身伤害、财产损失和设备损坏。

2.3.2 乙方义务

（1）乙方应完善充电操作规程等制度建设，制作安全充电知识手册，涉及有关敏感、重点内容须与车队领导沟通，防控风险发生，保障充电安全。

（2）乙方应建立健全充电设施的保养维护机制，保证为甲方提供充电服务的安全性。

（3）由于乙方责任造成充电设备的安全维护不利、设备质量问题时，造成的一切损失由乙方承担。

（三）综合服务的结算标准

3.1 充电电费标准

根据《关于印发<北京市纯电动汽车示范推广市级补助暂行办法>的通知》（京财经一〔2011〕2730 号）文件中“第八条 纯电动汽车充电设施用电价格，按照本市电价目录表对应电压等级的一般工商业电价执行”，充电电费收取标准为：按平段电价 0.8595 元/度的标准收取电费，涉及到峰时充电导致电价成本的高风险由乙方承担。

3.2 充电服务费标准

根据《北京市关于电动汽车充电服务收费有关问题的通知》（ 京发改 [2015]848 号）文件规定，充电服务费按充电电量收取，每千瓦时收费标准为当日本市 92 号汽油每升最高零售价的 15%。

3.3 结算时间

充电电费和充电服务费按月缴纳，月度结算周期为上月 26 日至当月 25 日，

经甲方确认后，甲方月度结算周期内发生的充电电费和充电服务费应于次月 5日前支付至乙方账户。双方应协商确定甲方车辆充电的记录方式，当月发生的充电电费和充电服务费以记录为准，甲方对之有异议的，应在收到付费通知之日起十五日内以书面形式提出。

3.4 上述电费及服务费用的收取标准应遵照国家有关政策法规执行，若国家有关政策法规有变动的，双方将另行签署补充协议进行相应调整。

3.5 乙方使用甲方场站开展对外充电服务时，使用甲方场站双方应签订场站使用协议。

（四）综合服务的协议期限

4.1 本协议有效期二十年，自本协议生效之日起计算。

4.2 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施协议或补充协议，并协商修改本协议的相应条款。除非一方提前六

个月书面通知对方终止本协议，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止本协议。

（五）协议的变更和解除

5.1 本协议在下述情形下解除，提出解除合同的一方应提前七日以书面形式通知另一方：

(1)双方协商一致解除或终止本协议；

(2)一方当事人主体资格消失，如被撤消或进入破产、清算程序，另一方有权解除合同，但进行重组、名称变更或分立或与第三方合并等不在此列；

(3)一方未履行或违反依据本协议所应承担的义务，经另一方给予合理期限仍不履行义务或不予采取补救措施，致使本合同目的无法实现或合同继续履行没有必要，另一方有权解除协议；

(4)一方在协议订立、履行中采取欺诈、胁迫或者暴力等手段，另一方均可以解除本协议并有权要求对方赔偿损失。

5.2 由于不可抗力使合同无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求解除协议。

5.3 协议解除后，双方依据本协议的权利义务终止，但一方在合同解除前本应履行的义务仍需履行。除因不可抗力致使合同解除的情形外，引起合同解除事由的一方应赔偿因协议解除给另一方造成的损失。

5.4 任何一方无权单方擅自解除或终止本协议，否则应赔偿因此给对方造成的所有损失。

5.5 因甲方违约造成本协议终止或解除后，充电设备归甲方所有；甲方根据双方商定的设备残值补偿乙方，如双方不能协商确定设备残值的，则经双方一致认可的评估机构评估确定。

（六）争议解决

6.1 甲、乙双方就本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

6.2 本协议及补充协议统一适用本争议解决条款，如本协议补充协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

6.3 本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

（七）协议生效的先决条件

7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方内部有权机关通过决定，同意本次交易；

（2）乙方内部有权机关通过决定，同意本次交易；

（3）其他有权部门的批准（如需）。

7.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

7.3 如在本协议生效之前乙方应甲方要求进行建设的，如最终本协议未生效，则建设成果归甲方所有，甲方需对乙方因此支付的所有费用、成本、遭受的所有 损失进行全额补偿。

五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

鉴于公司主营业务所处的行业特点,本公司不可避免地与控股股东北京公交集团在提供劳务等方面发生关联交易,上述《综合服务协议》的签署是公司正常生产经营所需，该交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营所必要的，有利于公司的可持续发展。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十次会议已审议通过该事项，在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准。

2、独立董事的意见

就本次关联交易的议案，公司独立董事xxxxx、xxxxx、xx先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，上述关联交易事项有利于公司生产经营的正常开展，定价原则公平、合理,有利于公司未来长远发展；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

七、上网公告附件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见；

3、《综合服务协议》。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司董事会

2016 年 3 月 26 日