关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
x股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 10 月 29 日在中华人民共和国广东省广州市签订:
甲方: 中国南方航空股份有限公司
地址: xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人: 马须伦
乙方: 中国南方航空集团有限公司地址: 广东省广州市白云机场
法定代表人: 马须伦
（以上两方以下合称为“双方”，单称为“一方”。）鉴于:
1、 甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市交易，截至本协议签署日， 甲方注册资本人民币 16,948,416,728 元， 股本总额为 16,948,416,728 股。
2、 乙方系一家依照中国法律设立并有效存续的国有控股公司，为甲方的控股股东，截至本协议签署日，乙方直接持有甲方 8,600,897,508 股 A 股及间接持有甲方 2,279,983,577 股 H 股，合计占甲方已发行股本总额的 64.20%；
3、 甲方拟通过非公开发行 A 股股票的方式增加注册资本，乙方拟以现金方式全额认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。
经双方友好协商，为明确双方在本次非公开发行 A 股股票认购中的权利和义务，双方特订立本协议，以昭信守。
第一条 定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
1.1.1 “本协议”，即双方于 2021 年 10 月 29 日签署的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
1.1.2 “非公开发行的A 股股票”：指作为乙方购买的标的，而按照本协议甲方以非公开发行方式全部向乙方发行的 A 股股票。根据本协议的规定，非公开发行 A 股股票的每股面值为人民币 1.00 元。
1.1.3 “非公开发行A 股股票”：指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行 A 股股票的行为。
1.1.4 “非公开发行完成”：指以非公开发行的 A 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准。
1.1.5 “定价基准日”：指非公开发行 A 股股票的定价基准日。
1.1.6 “公司”：指甲方中国南方航空股份有限公司。
1.1.7 “南航集团”：指乙方中国南方航空集团有限公司。
1.1.8 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。
1.1.9 “上交所”：指上海证券交易所。
1.1.10 “证券登记结算公司”：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.1.11 “一般性授权”：指于 2021 年 6 月 30 日召开之公司 2020 年年度股东大会授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司 A 股及 H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议案当日现有各自已发行 A 股及 H 股股份数目的 20%。一般性授权有效期至公司 2021 年年度股东大会结束时；或相关决议通过之日后 12 个月届满之日；或公司股东大会通过特别决议案撤销或修订根据股东大会决议案赋予董事会授权之日，且以前述日期孰早者为准。
1.2 释义
1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
1.2.2 对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的条、款、段、附件或附录。
1.2.3 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不限于”。
第二条股份认购安排
2.1 双方同意，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派息:P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本:P1=P0/（1+N）；配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×K)/(1+K+N)；
其中:P1 为调整后发行价格;P0 为调整前发行价格;D 为每股分红派息金额;N 为每股资本公积转增股本或送股数;A 为配股价;K 为配股率。基于上述发行价格，甲方将非公开发行 A 股股票数量为 803,571,428
股，发行数量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过人民币 450,000 万元（含 450,000万元）。如公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2.2 乙方同意以现金方式一次性全额认购甲方本次非公开发行的全部 A
股股票。
2.3 乙方同意，在本协议第三条“生效条件”全部获得满足后，不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定全额认购非公开发行的A 股股票，并将全部的现金对价一次性汇至甲方书面指定的银行账户。
2.4 双方确认，在本次非公开发行完成后，乙方根据其实际持有的股份数额享有相应的股东权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条 生效条件
3.1 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
3.1.1 甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行 A
股股票；
3.1.2 乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项下的非公开发行 A 股股票；
3.1.3 已从有关审批机构（包括但不限于有权国资审批单位、中国证监会等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行 A 股股票。
3.2 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条款所载的生效条件及非公开发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。
3.3 如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起
十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就非公开发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。如甲方股东大会就非公开发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。
第四条 非公开发行的完成
4.1 自证券登记结算公司确认本次非公开发行的 A 股股票认购全部完毕并完成登记时，本协议项下的非公开发行方告完成。
第五条 限售期安排
5.1 乙方承诺，自本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期xx公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
5.2 乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和要求就本次非公开发行 A 股股票中认购的标的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事项。
第六条甲方的承诺与保证
6.1 甲方向乙方保证：
6.1.1 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，具备本次非公开发行 A 股股票的法定条件；
6.1.2 甲方签署并履行本协议:
（1） 符合其公司章程的规定；
（2） 已采取或将采取必要的公司行为，以获得全部所需的授权与批准；
（3） 不会违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
6.2 甲方保证，在为本协议的订立所进行的谈判和协商的过程中，甲方向
乙方提供的所有资料是真实、准确和完整的。
6.3 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
6.4 甲方承诺将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿乙方因此而遭受的实际损失及费用支出。
第七条 乙方的承诺与保证
7.1 乙方向甲方保证:
7.1.1 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
7.1.2 乙方签署并履行本协议:
（1） 符合其公司章程的规定；
（2） 已采取或将采取必要的公司行为，以获得全部所需的授权与批准；
（3） 不会违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
7.2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确和完整的。
7.3 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
7.4 乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿甲方因此而遭受的实际损失及费用支出。
第八条 违约责任
8.1 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
第九条 协议的变更、修改、转让
9.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
9.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的部分
或全部权利或义务。
第十条 完整协议
10.1 本协议形成了双方之间关于本协议标的事项的完整的协议，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
第十一条 税费分担
11.1 除双方另有约定外，本次非公开发行 A 股股票所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。
第十二条 通知
12.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达:
甲方: 中国南方航空股份有限公司地址:xxxxxxxxx 00 x
xx: 000000
收件人：xxx
乙方:中国南方航空集团有限公司 地址: xxxxxxxxxx 00 xxx: 000000
收件人：xxx
任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十三条 协议的解除
13.1 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除:
（1） 经本协议双方协商一致；
（2） 若本协议无法满足第三条的生效条件或者因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
13.2 如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上款述及的情形，则过错方应按本协议第八条承担相应违约责任。
第十四条 争议解决
14.1 本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖。
14.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交广州市有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.3 除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十五条 保密
15.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下非公开发行 A 股股票是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务:
15.1.1 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；
15.1.2 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
15.2 如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第 15.1 条的限制:
15.2.1 向本协议双方及各该方聘请的非公开发行 A 股股票保荐机构、非公开发行 H 股股票财务顾问、会计师、律师、承销商等中介机构披露；
15.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露；
15.2.3 因有权政府主管部门的强制性要求而披露。
第十六条 其它
16.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署之日起成立，并根据本协议第三条之约定生效。
16.2 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.3 本协议正本一式八份，双方各执二份，其余四份作为向相关部门申报之用，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的签字盖章页）
甲方： 中国南方航空股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年 10 月 29 日
10
11
（本页无正文，为《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的签字盖章页）
乙方： 中国南方航空集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2021 年 10 月 29 日
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