名称 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司 统一社会信用代码 91310000749256091Y 法定代表人姓名 平民三 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 住所 上海市宝山区宝安公路 1317 号 注册资本 28,150 万日元 成立日期 2003 年 4 月 16 日 营业期限 2003 年 4 月 16 日至 2033 年 4 月 15 日 经营范围 耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕 010368 号）已收悉，上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”、 “发行人”、“公司”或“本公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对落实函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语与其在招股说明书中的含义相同。
本落实函回复的字体代表以下含义：
类别 | 字体 |
落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
落实函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题 1 3
问题 2 20
问题 3 21
问题 4 26
问题 1
肇产业系肇民精密的母公司，肇民精密曾为发行人（肇民有限）持股 5%以上的股东。肇民有限设立时主要业务、主要高管及核心技术人员、资产来自肇民精密。2013 年肇民有限的控股股东由肇民精密变更为xxx。为解决肇产业、肇民有限之间的同业经营问题，2017 年 12 月，肇民精密转让肇民有限的股权并退出，2019 年 6 月肇民精密注销。
肇民精密成立于 2003 年，注销前唯一股东为肇产业，肇产业设立于 1979 年
11 月，主营业务为树脂成型、加工、组装以及模具设计、制作，主要产品包括汽车零部件、电机部件、燃气热水器部件、水栓部件等，2018年9 月至 2019 年 8 月，营收规模约为 41.83 亿日元。截至目前，肇产业的控股股东为平民三（日本籍），持有肇产业 48.98%股权，其余股东为日比野润等 18 名日本籍人士，与公司目前的股东、董事、监事及高级管理人员不存在重合，亦不存在近亲属在内的关联关系。2003年4 月至 2012年6 月，公司实际控制人xxx历任肇民精密制造部部长、营业部部长、副总经理、总经理。
请发行人：
（1）披露肇产业、肇民精密的基本情况，包括不限于成立时间、股权结构、实际控制人、实际从事的业务及产品、与发行人业务产品之间的关系，报告期内的主要财务情况。按照时间先后顺序，列表披露肇产业、肇民精密持股发行人的变动情况，包括背景、时间、出资份额/持股比例、价格、资金来源及合规性，结合其投资收益情况（定价依据、投资回报等），说明退出是否具有商业合理性，是否真实转让所持发行人股权，是否存在代持或其他利益安排，相关股权转让款的支付情况，是否符合外汇、税收等规定。发行人董事中存在一名日本籍董事xxxx，请按照时间顺序补充披露xxxx的个人简历，xxxx与肇产业、肇民精密之间的关系；
（2）肇产业与发行人存在重叠的客户、供应商，披露肇产业、发行人分别与重叠客户、供应商的交易金额、占比、比照市场价格说明交易是否公允。发行人部分主要客户由肇产业开发，说明相关客户与肇产业之间的关系，发行人与相关客户的交易是否真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发行人与相关
客户合作是否存在重大不利影响。肇产业与发行人是否就发行人与相关客户、供 应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定以及对发行人的影响。公司通过肇产业分2 次共采购3 条日本特殊陶业生产的发动机爆震传感器生产线，肇产业共取得约 820 万利润，利润率为 14.18%、23.16%。结合肇产业向发行人 转售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关设备的 合理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动 机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益 安排。发行人生产的发动机爆震传感器产品由日本特殊陶业提供专利及技术许可 并指定销售给日本特殊陶业。说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特 殊陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
请保荐机构核查并发表意见。请发行人律师对上述法律问题核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明并补充披露
（一）披露肇产业、肇民精密的基本情况，包括不限于成立时间、股权结构、实际控制人、实际从事的业务及产品、与发行人业务产品之间的关系，报告期内的主要财务情况。按照时间先后顺序，列表披露肇产业、肇民精密持股发行人的变动情况，包括背景、时间、出资份额/持股比例、价格、资金来源及合规性，结合其投资收益情况（定价依据、投资回报等），说明退出是否具有商业合理性，是否真实转让所持发行人股权，是否存在代持或其他利益安排，相关股权转让款的支付情况，是否符合外汇、税收等规定。发行人董事中存在一名日本籍董事xxxx，请按照时间顺序补充披露xxxx的个人简历，xxxx与肇产业、肇民精密之间的关系；
1、披露肇产业、肇民精密的基本情况，包括不限于成立时间、股权结构、实际控制人、实际从事的业务及产品、与发行人业务产品之间的关系，报告期内的主要财务情况。
以下楷体加粗部分已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（四）历史股东情况”之“7、肇产业、肇民精密情况”中补充披露：
“
1）肇产业、肇民精密的基本情况
①肇产业
肇产业设立于 1979 年 11 月，其设立时的股权结构如下：
股东姓名 | 股权比例 | 备注 |
平民三 | 23.33% | 实际控制人 |
xxx | 13.33% | / |
xxx | 6.67% | / |
xx | 6.67% | / |
xxxx | 6.67% | / |
xxxx | 6.67% | / |
xxx和 | 6.67% | / |
野口等 | 6.67% | / |
xxx | 6.67% | / |
平世六 | 3.33% | / |
xxxx | 3.33% | / |
関光男 | 3.33% | / |
坂部登 | 3.33% | / |
xxxx | 3.33% | / |
合计 | 100.00% | / |
肇产业设立至今，主要股权结构未发生重大变化，其控股股东及实际控制人为平民三。截至目前，肇产业股权结构为：
股东名单 | 比例 | 备注 |
平民三 | 48.98% | 实际控制人 |
日比野润 | 8.24% | / |
平好江 | 6.92% | / |
名原记子 | 4.27% | / |
xxx男 | 3.81% | / |
xxx | 3.47% | / |
xxx一 | 2.79% | / |
村中光枝 | 2.35% | / |
平清之 | 3.10% | / |
xxxx | 1.60% | / |
xxxx | 3.18% | 已离职，肇产业购回股份 |
xxxx | 2.24% | / |
xxxxx | 1.60% | / |
山路将代 | 1.51% | / |
xxxx | 1.51% | / |
xxxx | 1.12% | / |
xxx代 | 1.12% | / |
xxxx | 1.12% | / |
xx（光男） | 1.07% | / |
合计 | 100.00% | / |
肇产业主营业务为树脂成型、加工、组装以及模具设计、制作，即精密注塑业务，主要产品包括汽车零部件，电机部件，燃气热水器部件，水栓部件等。
尽管肇产业与公司存在经营同类或类似业务的情形，但肇产业与公司生产的注塑件产品均为定制化产品，系基于客户具体需求定制，肇产业不存在与公司生产规制相同产品的情形。报告期外，公司存在少量为肇产业代工的产品，涉及花洒等家电、卫浴配件，肇产业从公司处购置后组装销售，2017 年度销售金额为 88.16 万元，报告期内，公司不再向肇产业销售商品。
报告期内，肇产业主要财务情况如下：
单位：万日元
项目 | 2020 年 8 月 31 日/ 2020 年度 | 2019 年 8 月 31 日/ 2019 年度 | 2018 年 8 月 31 日/ 2018 年度 |
总资产 | 513,784.21 | 503,522.36 | 380,376.18 |
净资产 | 76,531.98 | 94,992.82 | 53,310.16 |
总收入 | 389,550.39 | 418,312.07 | 379,309.77 |
净利润 | -18,143.97 | 42,383.46 | 3,005.55 |
注：上表财年为上年 9 月 1 日至当年 8 月 31 日，2020 年受新冠疫情影响经营亏损，上述肇产业财务数据经过审计。
②肇民精密
肇民精密设立于 2003 年 3 月，其设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万日元） | 占注册资本比例 |
肇产业 | 3,500 | 36.80% |
水谷产业株式会社 | 2,000 | 21.10% |
花野商事株式会社 | 1,500 | 15.80% |
泰依姆技研株式会社 | 1,000 | 10.50% |
巴工业株式会社 | 1,000 | 10.50% |
株式会社喜多村合金制作所 | 500 | 5.30% |
合计 | 9,500 | 100% |
2018 年 6 月，肇民精密开始清算程序，并于 2019 年 6 月 13 日取得准予注销登记通知书，其注销前基本情况如下：
名称 | 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000749256091Y |
法定代表人姓名 | 平民三 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxx 0000 x |
注册资本 | 28,150 万日元 |
成立日期 | 2003 年 4 月 16 日 |
营业期限 | 2003 年 4 月 16 日至 2033 年 4 月 15 日 |
经营范围 | 耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，销售自产产品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
肇民精密注销前股权结构如下：
股东 | 出资额（万日元） | 占注册资本比例（%） |
肇产业 | 28,150 | 100 |
合计 | 28,150 | 100 |
自设立至注销前，肇民精密控股股东为肇产业，肇产业实际控制人平民三长期担任肇民精密董事长/执行董事及法定代表人，为肇民精密的实际控制人。
自报告期初至注销前，肇民精密已无实际经营业务。
肇民有限设立前，肇民精密主要从事以家用电器注塑件为主的精密注塑业务，松下、A.O.xxx、能率等客户的相关业务主要由以xxx为核心的中国团队牵头开发。肇民有限设立初期，业务主要承接自肇民精密，产品主要系智能座便器、家用热水器等厨卫家电领域的精密注塑件，经过多年发展，公司业
务团队逐步开发了大批汽车领域业务，形成了汽车、家电两大业务领域的产品结构。业务承接前，肇民精密 2010 年及 2011 年的经营规模在 6000 万元左右；
2020 年公司营业收入已经超 4 亿元，其中家用电器业务超 1 亿元，自主开发的
汽车行业业务已经达 3 亿元左右的规模，并处于不断增长的趋势中。
2018 年 6 月，肇民精密开始清算程序，并着手办理税务登记注销。2019 年
6 月，肇民精密注销完成。肇民精密注销前已无经营业务，无营业收入。
根据上海瑞和税务师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）有限公司注销税务登记税收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号），注销前，肇民精密的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月/2018.06.30 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -103.43 |
净资产 | 5,196.68 |
”
2、按照时间先后顺序，列表披露肇产业、肇民精密持股发行人的变动情况，包括背景、时间、出资份额/持股比例、价格、资金来源及合规性，结合其投资收益情况（定价依据、投资回报等），说明退出是否具有商业合理性，是否真实转让所持发行人股权，是否存在代持或其他利益安排，相关股权转让款的支付情况，是否符合外汇、税收等规定。
（1）肇产业、肇民精密持股发行人的变动情况
以下楷体加粗部分已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（四）历史股东情况”之“7、肇产业、肇民精密情况”中补充披露：
“
2）肇产业、肇民精密持股变动情况
肇产业系通过肇民精密间接持有肇民有限股权，未直接持有肇民有限股权。 2011 年 10 月，肇民有限设立时，肇产业持有肇民精密 76.78%股权，故间接持
有肇民有限 15.36%股权，2011 年 11 月，肇产业受让水谷产业株式会社和泰依姆技研株式会社持有的肇民精密股权，自此肇民精密成为肇产业全资子公司，肇产业、肇民精密持有发行人股权的变动情况如下：
时间 | 持股情况 | 股权变动情况 | 转让原因及背景 | 定价依据 | 价款支付情况及资 金来源 | 合规性 |
2011 年 10月 | 肇民精密持有肇民有限 20%股权；肇产业通过肇民精密间接持有肇民有限 15.36% 股权。 | 2011 年10 月肇民有限设立时，肇民精密认缴出资额 800 万元，对应肇民有限 20%的股权。 | / | / | 未实际缴纳出资 | 履行了相应的内部审议程序并办理了工商登记符合法律法规的规定，合法 合规 |
2013 年 4月 | 肇民精密持有肇民有限 80%股权；肇产业通过肇民精密间接持有肇民有限 80%股权。 | 新纺集团将持有的肇民有限 11.715%股权（对应认缴注册资本 468.6 万 元，已实缴 400 万元） 转让给肇民精密 | 肇民有限设立后，上海康狮、xxxx未实际出资，新纺集团出资未完全到位，经各方协商，一致同意对原投资方案及肇民有限股权结构进行调整。该次股权变更后，上海康狮、xxx退出，新纺集团仍持有肇民有限 10%股权。 | 鉴于股东出资尚未全 部 到位， 且肇民有限尚未实现盈利， 账面净资产低于公司注册资本， 因此各方原则上参照实缴注册资本平价转让， 未出资部分以 0 元对 价 转让。 | 400 万元，已支付，自有资金 | 履行了相应的内部审议程序并办理了工商登记符合法律法规的规定，合法合规 |
上海康狮将持有的肇民有限 25.1425%股权（对应 认 缴 注 册 资 本 1,005.7 万元，已实缴 0 元）转让给肇民精密 | 0 元，无需支付 | |||||
xxx将持有的肇民有限 10%股权（对应认缴注册资本 400 万元，已实 缴 0 元）转让给肇民精 密 | 0 元，无需支付 | |||||
xxx将持有的肇民有限 13.1425%股权（对应认缴注册资本 525.7 万 元，已实缴 0 元）转让 给肇民精密 | 0 元，无需支付 | |||||
2013 年 11月 | 肇民精密持有肇民有限 30%股权；肇产业通过肇民精密间接持有肇民有限 30%股权。 | 肇民精密将持有的 50%股权（对应认缴注册资本 2,000 万元，已实缴 2,000 万元）转让给xxx | xxx在公司的运营和发展中的作用至关重要，为支持肇民有限持续发展，肇民精密向xxx转让其持有的肇民有限股权。 | 肇民有限尚未实现盈利，截至2013 年末， 净资产 x 为 3,603 万 元（ 彼时公司注册资 本 为 4,000 万 元）。基 于上述， | 2,000 万 元，已支付，自有资金 | 履行了相应的内部审议程序并办理了工商登记符合法律法规的规定，合法合规 |
时间 | 持股情况 | 股权变动情况 | 转让原因及背景 | 定价依据 | 价款支付 情况及资金来源 | 合规性 |
参照实缴注册资本 定价。 | ||||||
2016 年 10月 | 肇民精密持有肇民有限 20%股权；肇产业通过肇民精密间接持有肇民有限 20%股权。 | 肇民精密将持有的 10%股权（对应认缴注册资本 400 万元，已实缴 400万元）转让给xxx | xxx提出巩固控制权，经双方协商，肇民精密同意转让部分股权，并保留部分股权择机处置。 | 根据肇民有限账面净资产值协 商 定价。 | 620 万 元，已支付，自有资金 | 履行了相应的内部审议程序并办理了工商登记符合法律法规的规定，合法 合规 |
2017 年 12月 | 肇产业、肇民精密不再持有肇民有限股权。 | 肇民精密将持有的 20%股权（对应认缴注册资本 800 万元，已实缴 800万元）转让给华肇投资 | 肇民精密仍为发行人第二大股东，为彻底解决肇产业和肇民有限之间的同业经营问题，在获取较好的投资收益前提下，肇民精密同意进行股权转让，实现完全 退出。 | 基于肇民有限业绩增长情况协 商 定价。 | 5,000 万 元，已支付，自有资金 | 履行了相应的内部审议程序并办理了工商登记符合法律法规的规定，合法合规 |
注：上表设立或 0 元受让认缴出资部分均已实际缴纳到位。
”
（2）结合其投资收益情况（定价依据、投资回报等），说明退出是否具有商业合理性，是否真实转让所持发行人股权，是否存在代持或其他利益安排，相关股权转让款的支付情况，是否符合外汇、税收等规定
肇产业投资肇民精密，并间接投资肇民有限，其退出取得的投资回报主要体现为肇民精密注销清算取得的回报收益，而肇民精密投资肇民有限的投资回报主要体现为投资肇民有限股权转让取得的回报收益，鉴于肇民精密为肇产业全资子公司，肇民精密股权转让取得的投资收益已在肇民精密清算时合并计算并向肇产业分配。
根据前述表格，肇民精密对肇民有限累计投资 3,200 万元，并分别于 2013
年 10 月、2016 年 9 月、2017 年 12 月将其持有的肇民有限股权转出，累计取得
股权转让收入 7,620 万元。据此，肇民精密取得投资收益为 4,420 万元，投资收
益率为 138.13%，投资回报良好，退出具有商业合理性。
截至肇民精密注销前，肇产业累计投资肇民精密共 28,150 万日元（约合人
民币 2,034.15 万元），注销清算肇产业共取得 5,196.68 万元，投资收益约合人民币 3,162.53 万元，投资收益率为 155.47%。因此，肇产业投资肇民精密，进而间接投资肇民有限期间，取得了良好的投资收益，退出具有商业合理性。
根据国家税务总局上海市宝山区税务局于 2018 年 10 月 12 日出具《清税证明》（沪税宝一税企清[2018]2464 号），肇民精密所有税务事项均已结清。根据国家外汇管理局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，肇民精密及公司最近三年不存在外汇相关行政处罚；根据国家税务总局上海市税务局网站
（xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，肇民精密及公司不存在税务相关行政处罚。
综上，肇民精密转让发行人股权均为真实转让，不存在代持或其他利益安排，相关股权转让款均已支付，且符合外汇、税收等规定。
（3）发行人董事中存在一名日本籍董事xxxx，请按照时间顺序补充披露xxxx的个人简历，xxxx与肇产业、肇民精密之间的关系
以下楷体加粗部分已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”中补充披露：
“
4、xxxx，女，日本国籍。1972 年 1 月出生，大学学历。1992 年 4 月至
2000 年 8 月，任近畿日本旅行社旅行服务部九州支部领队，0000 x 0 xxx，xxxx，0000 x 5 月至今，担任肇民科技董事。
”
除其配偶xxx曾xxx精密担任总经理外，xxxx与肇产业、肇民精密不存在任何其他形式的相关关系。
（二）肇产业与发行人存在重叠的客户、供应商，披露肇产业、发行人分别与重叠客户、供应商的交易金额、占比、比照市场价格说明交易是否公允。
发行人部分主要客户由肇产业开发，说明相关客户与肇产业之间的关系，发行人与相关客户的交易是否真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发行人与相关客户合作是否存在重大不利影响。肇产业与发行人是否就发行人与相关客户、供应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定以及对发行人的影响。公司通过肇产业分 2 次共采购 3 条日本特殊陶业生产的发动机爆震传感器生产线，肇产业共取得约 820 万利润，利润率为 14.18%、23.16%。结合肇产业向发行人转售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关设备的合理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。发行人生产的发动机爆震传感器产品由日本特殊陶业提供专利及技术许可并指定销售给日本特殊陶业。说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特殊陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
1、肇产业与发行人存在重叠的客户、供应商，披露肇产业、发行人分别与重叠客户、供应商的交易金额、占比、比照市场价格说明交易是否公允。
以下楷体加粗部分已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（四）历史股东情况”之“3、肇民精密注销情况”中补充披露：
“
（4）肇产业的客户、供应商与公司的客户、供应商的重叠情况
1）重叠客户情况
报告期内，公司主要客户中，与肇产业存在如下重叠情况：
单位：万元
时间 | 肇民科技客户 | 公司销售收入 | 公司销售收入占比 | 肇产业客户 | 肇产业销售收入 | 肇产业销售收入占 比 |
2020 年度 | 常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海） 有限公司 | 3,052.89 | 6.17% | 日 本特 殊 陶 业株 式 会社 | 4,951.07 | 21.36% |
松下家电（中国） 有限公司 | 1,830.58 | 3.70% | 松 下电 器 产 业株 式 | 3,676.91 | 15.86% |
时间 | 肇民科技客户 | 公司销售收入 | 公司销售收入占比 | 肇产业客户 | 肇产业销售收入 | 肇产业销售收入占 比 |
会社 | ||||||
东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限 公 司 、 TOTO VIETNAM CO., LTD 、 TOTO (THALIND) CO., LTD | 618.15 | 1.25% | TOTO 株式会社 | 404.77 | 1.75% | |
2019 年度 | 常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海） 有限公司 | 2,726.86 | 8.15% | 日 本特 殊 陶 业株 式 会社 | 5,645.81 | 22.68% |
松下家电（中国）有限公司 | 1,851.06 | 5.53% | 松 下电 器 产 业株 式 会社 | 4,315.24 | 17.33% | |
东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限 公 司 、 TOTO VIETNAM CO., LTD 、 TOTO (THALIND) CO., LTD | 428.82 | 1.28% | TOTO 株式会社 | 584.31 | 2.35% | |
2018 年度 | 常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海） 有限公司 | 1,688.48 | 5.72% | 日 本特 殊 陶 业株 式 会社 | 5,001.02 | 22.16% |
松下家电（中国）有限公司 | 2,621.13 | 8.88% | 松 下电 器 产 业株 式 会社 | 3,629.38 | 16.08% | |
东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限 公 司 、 TOTO VIETNAM CO., LTD 、 TOTO (THALIND) CO., | 325.99 | 1.10% | TOTO 株式会社 | 385.15 | 1.71% |
时间 | 肇民科技客户 | 公司销售收入 | 公司销售收入占比 | 肇产业客户 | 肇产业销售收入 | 肇产业销售收入占 比 |
LTD |
注：发行人主要客户系指发行人报告期各期前十大客户。肇产业销售金额采用 1 日元
=0.05951 人民币汇率换算。上述肇产业财务数据经过审计。
由于公司的主要客户中较多系大型跨国企业，在全球多个国家和地区均设有分支机构，系该等跨国公司常见情况，肇产业与公司重叠的客户实际均分别为该等跨国企业在日本和中国的分支机构。
公司与肇产业对重叠客户生产的产品均为规格型号不同的产品，双方主要产品具体差异如下：
客户名称 | 公司 | 肇产业 |
日本特殊陶业 | 发动机爆震传感器 | 各类汽车用传感器产品（其中发动 机爆震传感器约占 1/3） |
松下 | 智能座便器出水喷嘴组件 | 空调外机部件 |
TOTO | 卫浴部件 | 卫浴部件 |
注：公司与肇产业生产的 TOTO 卫浴部件均为规格型号不同的产品，均为独立开展的业务，不存在重叠和交叉。
由于公司生产的产品均为小批量、定制化的非标准零件产品，无可比市场价格，公司与上述主要客户的交易价格严格按照双方商业谈判结果执行，除设计变更、原材料价格波动等影响因素需双方协商调价外，多年来产品价格保持稳定，交易价格公允。
2）重叠供应商情况
报告期内，发行人主要供应商中，与肇产业存在如下重叠情况：
单位：万元
时间 | 肇民科技供应商 | 公司采购金额 | 公司采购占比 | 肇产业供 应商 | 肇产业采购金额 | 肇产业采购占比 |
2020 年度 | 上海森村贸易有限公司 | 531.44 | 1.99% | 森村商事株式会社 | 23.33 | 0.44% |
2019 年度 | 612.47 | 3.91% | 51.14 | 0.91% | ||
2018 年度 | 593.52 | 4.35% | 51.63 | 0.96% |
注：发行人主要供应商系指发行人报告期各期前二十大供应商。肇产业采购金额采用 1 日元=0.05951 人民币汇率换算。上述肇产业财务数据经过审计。
由于日本企业的商业惯例，日本塑料粒子生产企业一般通过贸易商管理销售
渠道，公司向该等贸易商采购日本塑料粒子。上海森村贸易有限公司、森村商事株式会社主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的塑料粒子。上述肇产业与公司重叠的供应商均分别为该等日本塑料粒子贸易商及其在中国的分支机构。
森村商事株式会社最早成立于 1876 年，系日本专业从事塑料粒子贸易的服务商，具有较好的商业信誉，上海森村贸易有限公司系森村商事株式会社在中国的分支机构，自公司成立起开展合作，公司主要向其采购塑料粒子，采购价格按照市场价格和供需情况确定。由于改性塑料粒子细分型号众多，部分型号塑料粒子市场价格较难获取，故选取采购量较大的日本东丽 PA66 CM3001G-30F
B1 价格与日本东丽 PA66 CM3004-V0 市场价格进行比较如下：
数据来源：wind
根据上图，公司 2018 年度至 2020 年度采购均价与市场均价处在同一区间，略有差异主要系公司购买的型号含有部分玻纤，同时采购量规模化优势所致。
”
2、发行人部分主要客户由肇产业开发，说明相关客户与肇产业之间的关系，发行人与相关客户的交易是否真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发行人与相关客户合作是否存在重大不利影响。肇产业与发行人是否就发行人与相关客户、供应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定以及对发行人的影响。
报告期内，除日本特殊陶业外，公司主要客户均为公司业务团队自行开发，其中包括承接自肇民精密的部分业务亦为公司业务团队在肇民精密期间开发，并非肇产业开发。2017 年，公司尚存在少部分为肇产业代工的关联交易，主要系历史遗留的部分肇产业开发业务，内容为公司为肇产业代工的花洒等一般注塑产品。2018 年起，公司已不再为肇产业代工。
公司与日本特殊陶业建立合作系承接自肇民精密，主要产品为家用热水器点火装置部件，该部分业务系由肇产业开发，但业务规模较小，自 2015 年以来，公司开始从事发动机爆震传感器业务，自此日本特殊陶业成为公司主要客户。公司发动机爆震传感器业务系经肇产业介绍，严格按照客户要求，通过客户及整车厂审核，独立开发获取的业务。
综上，目前公司主要客户均为公司自行开发，日本特殊陶业目前主要合作业务亦系公司自行开发获取，公司与主要客户的交易真实、公允、持续，肇产业、肇民精密的退出不会对公司与客户合作存在重大不利影响。
肇产业与公司不存在就公司与相关客户、供应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定，对公司的业务开展及经营未产生不利影响。
3、公司通过肇产业分 2 次共采购 3 条日本特殊陶业生产的发动机爆震传感器生产线，肇产业共取得约 820 万利润，利润率为 14.18%、23.16%。结合肇产业向发行人转售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关设备的合理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。发行人生产的发动机爆震传感器产品由日本特殊陶业提供专利及技术许可并指定销售给日本特殊陶业。说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特殊陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
（1）结合肇产业向发行人转售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关设备的合理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
1）公司未直接采购爆震传感器生产线的合理性
2014 年，肇产业向公司介绍日本特殊陶业发动机爆震传感器业务，经审核通过，公司于 2015 年、2017 年通过肇产业两次购买发动机爆震传感器生产线，其中包括外购自动化注塑设备、日本特殊陶业自动化组装和检测设备等，同时肇产业承担了全套设备的采购、运输服务，并协助公司安装调试生产线，故 2015
年及 2017 年肇产业以每次采购所需利润金额计算总价分别取得 412.07 万元、
406.95 万元人民币合理利润。因此，公司未直接采购发动机爆震传感器生产线具有合理性。
除业务开展初期，公司通过肇产业两次购买发动机爆震传感器生产线外，公司与肇产业不存在其他后续安排，相关设备款项已支付完毕，公司业务开展均由自身独立与日本特殊陶业合作，且目前公司已具备设备采购、安装和调试能力，设备维修和保养均由公司自主完成，产品采购、生产和销售不存在依赖肇产业的情况。
针对上述交易情况，2020 年 2 月，公司召开股东大会并审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司（2017-2019 年）发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同时，为进一步保护公司利益，规范公司交易行为，公司已建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《货币资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资经营决策制度》、《子公司管理制度》等一系列公司治理制度，上述制度涵盖公司有关资金使用管理、财务管理、对外担保、投资决策、关联交易等方面的各项规定，能够有效防范公司利益受损的情况。
因此，公司不存在因向肇产业采购成套设备而可能导致后续利益受损的情况。
2）肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
日本特殊陶业作为日本上市公司，系国际知名的汽车火花塞、氧传感器供应商，在发动机爆震传感器领域也具有较大的全球市场份额。2014 年，日本特殊陶业为满足整车厂客户本地化供货的要求，需要在中国寻找生产成本低、效率高且品质可靠的生产基地。彼时肇产业已在逐步收回中国投资，肇民精密业务已逐步转移至肇民有限，肇产业无意在中国继续投资生产线。鉴于对公司产品品质和技术能力的了解，肇产业向日本特殊陶业推荐了公司作为生产基地的候选方，而后公司经设备引进、设备调试、模具开发、产品交样、现场审核后，由公司与日本特殊陶业共同通过终端整车厂审核，公司获得该系列产品认证，并逐步量产。
肇产业在日本一直从事发动机爆震传感器注塑环节的生产，而日本特殊陶业为满足整车厂要求及降低生产成本，需在中国寻找生产基地，肇产业无意在中国投资开展发动机爆震传感器业务，故将该业务介绍予公司，并为公司提供成套设备贸易，相应获取了部分合理利润，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
（2）说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特殊陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
报告期内，公司向日本特殊陶业销售的发动机爆震传感器价格如下：
单位：元/件
主要产品 | 客户 | 平均单价 | ||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
发动机爆震传感器 | 日本特殊陶业 | 3.96 | 3.45 | 3.23 |
发动机爆震传感器系汽车发动机核心部件之一，用于检测发动机爆震的情况，并根据检测情况控制调整发动机点火时间，防止爆震发生。日本特殊陶业、大陆 电子、博世系全球发动机爆震传感器的主要供货方，日本特殊陶业目前将主要产 能交由公司完成，较难获取可比市场价格，主要原因为：受日本生产成本较高的 影响，日本特殊陶业在日本采购该类产品的价格较高，故日本特殊陶业 2014 年 起在中国寻找生产基地，以降低成本。
公司根据客户要求填写的报价明细表，经客户审核确认，协商确定最终结果，并严格按照该结果执行，日本特殊陶业作为日本上市公司，其价格审核极为严格，发动机爆震传感器交易价格不存在异常的情况。
二、保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得肇产业提供的书面说明，并对肇产业实际控制人平民三进行访谈；
2 、查阅肇民精密的工商档案，并于国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询肇民精密的基本信息，于国家外汇管理局 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 网 站
（xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）查询肇民精密是否存在行政处罚事项；
3、查阅上海瑞和税务师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）有限公司注销税务登记税收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号）、上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）有限公司未分配利润的专项审计报告》（瑞和会鉴字（2018）第 0011 号）及《关于肇民
精密塑胶制品（上海）有限公司清算审计报告》（瑞和会审字（2018）第 0378 号），查阅国家税务总局上海市宝山区税务局出具的《清税证明》（沪税宝一税企清 [2018]2464 号），查阅肇民精密的《境外汇款申请书》；
4、查阅发行人的工商档案、相关股权转让协议、转让价款支付凭证，对发行人实际控制人及其他股东进行访谈，了解发行人相关股权变动的背景、股权定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况；
5、查阅xxxx填写的董事调查问卷；
6、查阅了发行人报告期内主要客户、供应商清单，取得肇产业出具《说明函》就其供应商、客户与发行人供应商、客户重叠情况予以确认，查询重叠供应商采购的塑料粒子市场价格，分析比对公司采购价格；
7、访谈公司业务人员，了解主要客户、供应商开发背景及合作情况；
8、查阅了发行人与肇产业签订的机器设备采购合同、发行人发动机爆震传感器生产线设备及配件的订单、报关单、境外汇款申请书等，查阅了肇产业提供的其购买发动机爆震传感器生产线及提供相关运输、管理等服务的价格清单，访谈了肇产业会长平民三就发动机爆震传感器生产线机器设备购买事项进行了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、肇产业、肇民精密持股发行人的相关变动均履行了相应的审批程序及/或内部审议程序并办理了工商登记，符合法律法规的规定，合法合规。肇产业、肇民精密退出肇民有限具有商业合理性，系真实转让其所持发行人股权，不存在代持或其他利益安排，相关股权转让款已支付完毕，不存在违反外汇、税收等规定的情形。
2、xxxx与肇产业、肇民精密不存在相关关系。
3、发行人与重叠的客户、供应商交易价格公允，除日本特殊陶业外，其他客户均为发行人及其业务团队独立开发，发行人与日本特殊陶业的交易真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发行人与相关客户合作不存在重大不利影响，肇产业与发行人未就发行人与相关客户、供应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定，对发行人无不利影响；
4、发行人未直接购买发动机爆震传感器生产线具有合理性，肇产业不存在利益输送或其他特殊利益安排，发行人销售发动机爆震传感器价格不存在异常。
问题 2
关于信息披露。招股书多处披露“公司主要客户包括康明斯、xx、xxxx、日本特殊陶业、哈金森、舍弗勒、xxxx、xxxx、xx、xx等全球知名汽车零部件企业和 A.O.xxx、松下、科勒、能率、TOTO、林内等全球知名家用电器企业。”而招股书第六节“五、公司的销售情况及主要客户”列示的主要客户中并不包含舍弗勒、xx立夫、xx、xx等。请删除相关信息，避免误导。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
除招股书第六节“五、公司的销售情况及主要客户”列示的主要客户外，公司已与哈金森、舍弗勒、xx立夫、xxxx、xx、xx等汽车部件客户以及能率、TOTO、林内等家电部件客户建立了稳定的合作关系，主要产品均已开发
或进入量产阶段，因此招股书对上述客户均进行了披露。
根据招股书第六节“五、公司的销售情况及主要客户”列示的主要客户情况，公司已对招股书全文与主要客户相关的披露进行了修改调整。
二、保荐机构发表明确意见
（一）核查程序
根据招股书第六节“五、公司的销售情况及主要客户”列示的主要客户情况，检查了修改调整后招股书全文与主要客户相关的披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
修改调整后，招股书全文与主要客户相关的披露已与第六节“五、公司的销售情况及主要客户”列示的主要客户一致。
问题 3
报告期内，发行人精密注塑件-汽车部件的营业务收入分别为 10,246.39 万元、12,848.23 万元、17,942.11 万元和 13,743.01 万元。
请发行人结合主要客户销售情况，量化分析 2019 年精密注塑件-汽车部件销售收入大幅增加的原因，并分析对精密注塑件-汽车部件第一大客户康明斯销售的持续性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、结合主要客户销售情况，量化分析 2019 年精密注塑件-汽车部件销售收入大幅增加的原因
报告期内，公司汽车部件销售收入分别为 12,848.23 万元、17,942.11 万元和 33,090.99 万元，2019 年以来，公司汽车部件销售收入增长较快，2019 年度较上年度增加 5,093.88 万元，2020 年，汽车部件实现销售收入 33,090.99 万元，较上
年度增加 15,148.88 万元，继续保持较快增速，主要得益于汽车排放“国六标准”
实施、商用车市场良好、爆震传感器产能释放等细分因素所带来的收入增长，其中，“国六标准”相关产品收入带来的收入增长较为明显，主要系康明斯“国六标准”商用车发动机滤芯部件和石通xx“国六标准”碳罐电磁阀部件，报告期内销售情况如下：
单位：万件，万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
康明斯“国六标准”商用车发动机滤芯部件 | 11,666.15 | 1,923.85 | 157.32 |
xxxx“国六标准”碳罐电磁阀部件 | 1,717.97 | 1,012.64 | 51.07 |
小计 | 13,384.12 | 2,936.49 | 208.40 |
报告期内主要客户汽车部件销售收入情况如下：
单位：万件，万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售数量 | 销售收入 | 占汽车部 件收入比例 |
2020 年度 | 1 | 康明斯 | 发动机xx 部件等 | 990.32 | 16,661.81 | 50.35% |
2 | xx | 传动系统部 件等 | 1,875.83 | 3,367.56 | 10.18% | |
3 | 浙江远景汽配有限 公司 | 制动系统部 件等 | 33.80 | 3,346.79 | 10.11% | |
4 | 日本特殊陶业 | 发动机xx 部件等 | 771.21 | 3,052.30 | 9.22% | |
5 | 石通xx亚太电子 （苏州）有限公司 | 发动机xx 部件等 | 716.36 | 1,831.79 | 5.54% | |
合计 | 4,387.52 | 28,260.25 | 85.40% | |||
2019 年度 | 1 | 康明斯 | 发动机xx 部件等 | 759.69 | 5,980.98 | 33.33% |
2 | xx | 传动系统部 件等 | 1,748.36 | 2,792.48 | 15.56% | |
3 | 日本特殊陶业 | 发动机xx 部件等 | 758.83 | 2,616.02 | 14.58% | |
4 | 浙江远景汽配有限 公司 | 制动系统部 件等 | 19.25 | 1,903.38 | 10.61% | |
5 | 石通xx亚太电子 （苏州）有限公司 | 发动机xx 部件等 | 363.19 | 1,139.56 | 6.35% | |
合计 | 3,649.32 | 14,432.42 | 80.44% | |||
2018 年度 | 1 | 康明斯 | 发动机xx 部件等 | 636.11 | 3,146.95 | 24.49% |
2 | xx | 传动系统部 件等 | 1,803.26 | 2,856.06 | 22.23% | |
3 | 浙江远景汽配有限 公司 | 制动系统部 件等 | 15.72 | 1,580.78 | 12.30% | |
年度 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售数量 | 销售收入 | 占汽车部 件收入比例 |
4 | 日本特殊陶业 | 发动机xx 部件等 | 417.85 | 1,350.42 | 10.51% | |
5 | 哈金森 | 发动机xx 部件等 | 333.63 | 1,173.60 | 9.13% | |
合计 | 3,206.58 | 10,107.81 | 78.67% | |||
报告期内，主要客户汽车部件销售收入较上年度变动情况如下：
单位：万元
主要客户 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
销售收入 | 变动金额 | 变动幅度 | 销售收入 | 变动金额 | 变动幅度 | 销售收入 | |
康明斯 | 16,661.81 | 10,680.83 | 178.58% | 5,980.98 | 2,834.03 | 90.06% | 3,146.95 |
xx | 3,367.56 | 575.08 | 20.59% | 2,792.48 | -63.58 | -2.23% | 2,856.06 |
浙江远景汽配有限 公司 | 3,346.79 | 1,443.41 | 75.83% | 1,903.38 | 322.60 | 20.41% | 1,580.78 |
日本特殊 陶业 | 3,052.30 | 436.28 | 16.68% | 2,616.02 | 1,265.60 | 93.72% | 1,350.42 |
石通xx亚太电子 （苏州）有 限公司 | 1,831.79 | 692.23 | 60.75% | 1,139.56 | 805.21 | 240.83% | 334.35 |
①康明斯
受汽车排放“国六标准”实施及商用车市场表现良好叠加的影响，报告期内，公司康明斯汽车部件销售收入大幅增长，分别为 3,146.95 万元、5,980.98 万元和 16,661.81 万元，主要分为商用车发动机滤芯部件和“国六标准”商用车发动机
滤芯部件两类产品，2019 年和 2020 年分别较上年增加 2,834.03 万元和 10,680.83
万元。
与“国六标准”相关产品主要为康明斯“国六标准”商用车发动机滤芯部件，该产品用于重型柴油车，2019 年以来国内汽车整车迎来“国六标准”相关零部件的初装潮，与新车出厂相配套，属于增量市场，同时，该产品类型系公司首次承接的新增产品，系康明斯为“国六标准”推出的新一代产品，在此之前公司未承接前代老版本产品，公司生产的其他康明斯产品与“国六标准”相关产品属于不同产品类型，因此“国六标准”产品的量产不会对公司其他产品销售造成替代效应，属于增量收入。
此外，尽管近年来乘用车市场产销量存在一定程度下滑，但商用车市场表现良好，根据工信部数据统计，我国商用车 2017-2019 年保持销量保持稳中有升，
从 2017 年的 416.10 万辆增加至 2019 年的 432.50 万辆，2020 年，受“国三标准”车辆淘汰、新基建等因素影响，销量较上年大幅上升 18.7%，年销量为 513.3 万辆，与之相应的，公司对康明斯汽车部件销售收入大幅增加。
②xx
报告期内，公司对xx的汽车部件销售收入 2,856.06 万元、2,792.48 万元和 3,367.56 万元，受乘用车市场低迷的影响，2019 年公司对xx的汽车部件销售收入小幅下降 63.58 万元，2020 年，受混动车曲轴减震器部件等新能源汽车产品大规模量产的影响，销售收入较 2019 年小幅上升 575.08 万元。
③日本特殊陶业
受发动机爆震传感器产能逐渐释放的影响，报告期内，公司向日本特殊陶业销售的发动机爆震传感器收入逐年增加，分别为 1,350.42 万元、2,616.02 万元和 3,052.30 万元，2019 年和 2020 年较上年分别增加 1,265.60 万元和 436.28 万元，日本特殊陶业与大陆电子、博世作为全球发动机爆震传感器的主要三家供应商，该品类产品的市场占有率较高，目前该产品日本特殊陶业仅在日本保留小部分产能，其余主要产能均由公司承担，公司产品最终销往日本特殊陶业面向的全球整车厂客户，因此销售收入增长较快。
④浙江远景汽配有限公司
报告期内，公司对浙江远景汽配有限公司的汽车部件主要系汽车刹车真空泵总成，销售收入分别为 1,580.78 万元、1,903.38 万元和 3,346.79 万元，销售收入
稳步增长，2019 年和 2020 年分别较上年增加 322.60 万元和 1,443.41 万元。一方面，该产品系独家供货予吉利汽车，受汽车产业链复苏的影响，订单量稳步提升；另一方面，2020 年度公司开发的新产品 113 刹车真空泵总成实现大规模量产，销售数量大幅增加。
⑤石通xx亚太电子（苏州）有限公司
2019 年度及 2020 年度，公司对石通xx亚太电子（苏州）有限公司的汽车
部件销售收入分别为 1,139.56 万元和 1,831.79 万元，较上年分别增加 805.21 万
元和 692.23 万元。受汽车排放“国六标准”实施的影响，公司生产的石通xx
“国六标准”碳罐电磁阀部件自 2018 年量产以来，订单及销售数量大幅提升，该产品类型为公司首次承接，属于报告期内的新增产品，且不存在替代其他产品的情形。
综上，公司汽车部件销售收入增长受内外部因素影响较多，上述因素叠加影响促进公司收入增长，收入增长具有合理性。
2、分析对精密注塑件-汽车部件第一大客户康明斯销售的持续性
报告期内，公司对康明斯汽车部件销售收入为 3,146.95 万元、5,980.98 万元和 16,661.81 万元，公司与康明斯业务合作具有较强的持续性，主要原因如下：
（1）公司与康明斯具有良好合作基础
公司与康明斯合作开始于 2013 年，自开始合作至今，公司与康明斯始终保持良好的业务往来，并获得 2015 年“年度最佳供应商”。2016 年，公司获得美国康明斯总部颁发的康明斯（全球）“品类合作伙伴”，为公司与康明斯的长期稳定合作奠定了坚实基础。公司作为康明斯（全球）“品类合作伙伴”，在塑料零部件这一品类上，与康明斯建立了长期战略合作关系，合作粘性较强，目前中国地区康明斯滤清事业部仅公司 1 家企业进入该品类供应商库，公司被康明斯更换供应商的可能性极低。2020 年新冠疫情期间，公司良好的产品品质和交货能力获得了康明斯的高度认可，2020 年 3 月获得康明斯颁发的“新冠疫情最佳供货奖”。公司已与康明斯签署合作框架协议，并在框架协议下接受逐笔订单，由于合作协议需与美国康明斯总部签订，流程较长，目前正处在协议续期过程中，续期阶段沿用原合同继续合作，公司与康明斯合作以来，未发生过产品质量事故，不存在纠纷、诉讼等情况，合作关系长期稳定。
（2）商用车市场表现持续向好
根据工信部数据统计，我国商用车产销量自 2017 年以来持续增长，2017 至 2019 年，我国商用车销售数量从 416.1 万辆增加至 432.4 万辆，2020 年销量 513.3万辆，同比增长 18.7%，2021 年 1-2 月，我国商用车产销量分别为 81.8 万辆和
75.7 万辆，同比增长 96.3%和 86.2%，且大幅超过 2019 年同期产销量。下游市场的持续向好，为上游产业链提供了持续增长的订单需求，康明斯作为全球领先
的商用车发动机及滤清系统供应商，受下游需求旺盛的影响，订单充足，对公司业务持续发展具有积极作用。
（3）“国六标准”相关产品仍有较长的量产年限
目前，“国六标准”尚处于实施初期，市场需求以新车初装为主，未来，随着“国六标准”汽车存量逐渐扩大，维修和换新市场需求仍然较高。此外，从生命周期来看，我国商用车受各地政府环保要求于 2020 年强制淘汰了大批“国三标准”（2008 年实施）商用车，以此测算，商用车“国六标准”相关零部件的生命周期至少在 10 年以上，故公司相关产品仍有较长的量产年限。
（4）公司在手订单充足
受订单需求旺盛的影响，公司对康明斯的汽车部件在手订单充足，根据客户下达的实际和预测量产订单，截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单为 7,229.35万元，为收入的持续增长提供保障。
二、保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得汽车部件销售明细表，了解不同产品系列的收入变动情况，查阅汽车排放“国六标准”相关法律法规情况，查询工信部公布的全国商用车销量数据；
2、访谈康明斯及发行人业务人员，了解发行人与康明斯合作历史，康明斯产品用途，结合商用车市场数据及康明斯在手订单情况，分析公司对康明斯销售的持续性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2019 年精密注塑件-汽车部件销售收入大幅增长受内外部因素影响，收入增长具有合理性；发行人对精密注塑件-汽车部件第一大客户康明斯销售具有持续性。
问题 4
报告期内，发行人毛利率高于同行业水平，公司汽车部件主要客户之间不存
在销售近似产品的情况，主要客户之间毛利率存在较大差异。
请发行人分别说明主要客户的定价方式及依据，发行人与同一客户同类产品其他供应商的定价方式是否存在差异，结合定价情况说明与主要客户、特别是高毛利率客户销售价格的公允性。
请保荐机构及申报会计师说明针对发行人销售价格公允性执行的核查程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、主要客户的定价方式及依据
公司采用报价单向主要客户进行报价，报价单通常包括原材料费用（包含塑料粒子、配件）、工序加工费、其他费用、利润等要素，与客户协商确定最终的交易价格。
通常情况下，客户采用以下方式核验公司报价的公允性：①获取查询原材料市场采购价格，根据报价单中原材料单位成本占产品单价的比例进行核验；②选取多家供应商共同询价，对各家供应商的报价明细进行比对，核验报价公允性。
由于产品图纸、相关原材料和配件参数是确定且透明的，因此产品价格一经商定，原则上不调价。在少数情况下，当原材料价格波动较大或产品设计变更时，公司会与客户重新报价确定新价格。
除浙江远景汽配有限公司外，公司向主要客户均采用报价单进行定价，该方式系注塑行业习惯做法。由于注塑行业系“来图生产”模式，即图纸及相关原材料、配件参数由客户提供，因此注塑企业仅需要按照原材料、配件明细结合生产工艺进行报价，故公司与同一客户同类产品其他供应商的定价方式不存在差异。
同行业可比公司的定价方式如下：
公司名称 | 产品定价方式 |
横河模具 | 公司产品定价是由公司开发部、设计部、采购部、模具和制造分厂、财务部等部门根据产品技术含量、设计及制造难度、加工生产周期、产品用料用量要求、交付时间、运输方式、支付方式与周期、汇率变动情况（外销）等因素后，计算产品成本，在此基础上，确定不同产品的成本加成比例后， 向客户提供报价并协商确定最终价格。 |
天龙股份 | 公司在对塑料零件进行定价的时候一般会综合考虑材料成本、人工成本、制造费用、管理费用以及一定程度的利润率水平,材料成本占公司塑料零件产品成本的比例较高,一般而言,对于材料成本较高的塑料零件产品,其 售价也相对较高。 |
苏奥传感 | 公司在确定招标价格时，首先由各事业部负责测算产品设计、模具工装开发、产品试制、检测验收及批量生产等各个环节产生的成本，采购部负责测算产品所需原材料的采购成本，财务部予以协助；然后综合考虑产品技术含量和生产难度等因素，在成本基础上加以适当利润确定投标价格或者 价格区间。 |
爱柯迪 | 公司产品的定价方式采用行业惯例成本加成模式，成本加成模式通常会考虑原材料价格、订单数量、汇率以及与产品加工难度相关的机器设备运行费用、人工成本等生产制造成本，并在考虑上述因素的基础上结合产品在不同市场竞争环境的影响确定合理的利润水平， 客户在与公司确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能 力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。 |
注：上述资料来源于可比公司招股说明书。
公司子公司肇民动力作为一级供应商向浙江远景汽配有限公司销售的汽车刹车真空泵总成，该产品与其他注塑件产品报价方式不同，主要原因为该产品系 “黑匣子”件，即由公司而非客户负责内部结构设计、产品调试并提供最终符合要求的产品。因此，该产品不会在报价时展示明细成本和利润等数据，而是在双方充分协商谈判后确定销售价格。受客户习惯影响，浙江远景汽配有限公司与公司并未约定明确的年降要求，而是每年与公司重新商定价格。
同行业可比公司作为一级供应商时的定价方式如下：
公司名称 | 产品定价方式 |
京威股份 | 公司在和整车厂协商产品价格时，整车厂首先会考虑产品质量，在产品质量可以达标的情况下，才会关注产品价格……公司产品的定价主要考虑了 产品分摊的制造成本、 其他费用等内容，单价由公司与客户协商确定。 |
注：上述资料来源于可比公司招股说明书。
综上所述，公司与同一客户同类产品其他供应商的定价方式不存在差异。
2、结合定价情况说明与主要客户、特别是高毛利率客户销售价格的公允性
（1）公司主要客户的定价情况及毛利率差异原因
公司对主要客户采用报价单进行报价，定价方式基本相同，不同客户间毛利率差异与定价方式关系较小，主要系产品结构差异所致，产品销售价格均系综合考虑自身成本及工艺难度后双方协商确定的结果。
公司产品结构丰富，产品型号超过 1,500 个，主要客户的销售毛利率系该客户销售各产品系列的综合结果，不同产品系列受复杂程度、品质要求、生产工艺
难度等因素影响注塑附加值存在一定差异，同时受配件成本占比大小影响，注塑附加值有时不能直观的反映在毛利率上，通常配件成本占比较小的非组件类产品能够较直观的反映公司产品的注塑附加值，即毛利率较高。
整体来看，汽车部件客户毛利率平均高于家电部件客户毛利率，主要系汽车部件品质要求及工艺难度更高，附加值高于家电部件所致。
尽管汽车部件整体毛利率较高，但个别客户间毛利率亦存在差异：
例如，日本特殊陶业毛利率较高，主要系发动机爆震传感器产品采用客供配件模式，销售单价和单位成本中同时扣除了客供配件成本，导致毛利额不变的情况下，单价较低，毛利率较高所致，该毛利率较为直观的反映了公司注塑环节的附加值。
再如，康明斯的主要汽车部件产品为“国六标准”商用车发动机滤芯部件和商用车发动机滤芯部件。报告期内，康明斯汽车部件整体毛利率呈下降趋势，主要原因为自 2019 年以来“国六标准”商用车发动机滤芯部件销售占比提高，该产品包含成本较高的电动泵、底座等配件，使得公司在注塑方面的附加值被较高的配件成本摊薄，反映出整体的毛利率在 15%-20%之间，低于汽车部件综合毛利率水平。
上述情况也与公司定价方式相一致，公司系以注塑为核心的企业，在报价中，主要针对注塑的品质要求和工艺难度进行附加值报价，而外购配件仅为构成组件产品的一部分，公司对该部分配件不产生较为明显的附加值，因此报价中仅简单计入原材料成本，未计算其他附加利润，故配件成本越高的产品，注塑附加值占产品单价的比重（即毛利率）越不明显，反映为毛利率越低，反之则毛利率越高。
另外，公司子公司肇民动力向浙江远景汽配有限公司销售的汽车刹车真空泵总成与注塑件产品报价方式不同，该产品为“黑匣子”件，即由公司而非客户负责内部结构设计、产品调试并提供最终符合要求的产品。因此，该产品不会在报价时展示明细成本和利润等数据，而是在双方充分协商谈判后确定销售价格。由于肇民动力尚处于发展初期，汽车刹车真空泵总成系目前销售占比最大的量产产品，亟需获得战略客户认可，故在产品价格方面存在一定战略让步，整体毛利率较低。
综上，公司不同客户间的毛利率差异主要系产品结构所致，产品附加值高低系影响毛利率水平的直接因素，因此汽车客户毛利率高于家电客户，同时包含较少配件的纯塑料件产品毛利率更能反映公司较高的注塑附加值，而包含高价配件的组件类产品并不能直接反映公司在注塑方面的附加值，进而造成不同客户的毛利率存在差异。
对前述公司主要客户，公司严格按照统一的定价方式向不同客户报价，除向浙江远景汽配有限公司销售的汽车刹车真空泵产品采用汽车一级零部件供应商定价方式外，其他注塑件产品不存在针对不同客户采用不同定价方式的情形，亦不存在因采用不同定价方式导致销售价格偏高或偏低的情况，销售价格公允。
（2）同行业可比公司的定价公允性比较情况
公司与同行业可比公司采取的定价方式均为行业通用的模式，为验证公司定价方式符合行业惯例，公司选取横河模具和上海亚虹作为可比对象（其他可比公司未披露以吨为单位计量的销售数量）进行分析销售价格中的材料成本占比。
与同行业可比公司横河模具和上海亚虹相比，公司平均单价、料价比对比如下：
单位：万元/吨
公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
肇民科技单位材料成本 A | 10.80 | 7.33 | 6.59 |
肇民科技单价 B | 18.76 | 14.64 | 12.93 |
料价比（A/B） | 0.58 | 0.50 | 0.51 |
同行业上市公司单位材料 成本平均值 C | 未披露 | 4.10 | 4.07 |
同行业上市公司单价平均 值 D | 未披露 | 7.31 | 7.34 |
料价比（C/D） | 未披露 | 0.56 | 0.55 |
注 1：单位材料成本=直接材料金额/销量，指每销售 1 吨产品中含直接材料的金额。注 2：料价比=单位材料成本/单价，指销售 1 元产品中含直接材料的金额。
注 3：上表所用计算销售数量（吨）系根据公司全部产品销售数量（件）和塑料粒子标准耗用量模拟计算的销售数量（吨）
根据上表，公司及同行业上市公司料价比接近且较为稳定，即单位产品价格中的原材料成本占比接近，与行业内的定价模式有关。公司注塑件产品主要通过报价单与客户确定价格，报价单通常包括原材料费用（包含塑料粒子、配件）、
工序加工费、其他费用、利润等要素。由于公司使用的主要原材料 PA、PPS、 PEEK 等工程塑料或特种工程塑料，原材料价格较高，相应的产品报价也较高。
从成本结构角度来看，行业内单位原材料成本占价格的比例较为固定，但注塑生产的人工和制造费用对材料优劣的敏感性较弱，生产不同材质的注塑件产品所消耗的人工和制造费用并不随原材料价格的高低而同比例变动，因此原材料价格越高的产品，其获取的超额毛利更多；从业务的角度来看，原材料价格越高则代表着产品的品质和性能要求越高，其附加值也相应更高，即毛利率更高。
二、保荐机构及申报会计师针对发行人销售价格公允性执行的核查程序
1、访谈发行人销售部门负责人，了解发行人产品定位、定价方式及依据，查阅发行人报价单、合同，分析发行人产品报价公允性；
2、检查发行人销售明细，了解发行人向主要客户销售主要产品的销售数量、销售价格及毛利率情况；检查销售合同、订单中的主要定价条款及结算方式，与销售明细进行双向核对；
3、综合产品的定价方式、商业实质等情况分析产品毛利率较高的原因及合理性；
4、对主要客户进行走访，了解发行人与客户合作的交易背景、合作时间、定价方式、销售情况和预计未来合作情况，了解发行人同一客户同类产品是否存在其他供应商及发行人销售占比，了解发行人向主要客户销售价格的商业合理性和公允性。
5、了解同行业可比公司定价方式，计算并分析单位材料成本占单价的比重，与公司定价情况进行比较，验证定价方式的公允性。
三、保荐机构及申报会计师核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人与主要客户的定价方式为报价单协商方式，发行人与同一客户同类产品其他供应商的定价方式不存在差异，公司与主要客户、高毛利率客户的销售价格公允。
（此页无正文，为《关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
上海肇民新材料科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
x x x x
保荐机构董事长签名：
x x
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读上海肇民新材料科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
x x
海通证券股份有限公司
年 月 日