老百姓/本公司 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：603883 老百姓有限、医药连锁 指 老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，设立时的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于 2009 年 6 月11 日更名为老百姓大药房连锁有限公司 本次交易 指 老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药房连锁（郴州）有限公司 49%的少数股东股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东股权 本报告书 指 老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书...
股票代码：603883 | 股票简称：老百姓 | 股票上市地：上海证券交易所 |
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书
（修订稿）
交易对方 | 通讯地址 |
xx | 湖南省郴州市北湖区国庆北路 |
xxx | 湖南省郴州市北湖区国庆南路 |
xx | 湖南省郴州市苏仙区桔井路 |
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司二零一六年十月
声明
一、公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方xx、xxx、xx已承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及相关的法律法规编写。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产购买时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方xx、xxx、xx已承诺，保证其在本次重大资产购买过程中向上市公司及其为完成本次重大资产购买而聘请
的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
x中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关文件，确认相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买相关文件存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2146 号）的相关要求，公司会同中介机构对报告书（修订稿）等文件进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书（修订稿）相关修订情况说明如下：
一、补充披露了本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（五）从公司收购同类资产的增值率情况以及行业内可比交易的作价的角度分析本次定价的合理性”和“（六）从少数股权折价的角度分析本次定价的合理性”。
二、补充披露了郴州公司关于预测 2016 年至 2020 年的日均含税销售额测算依据，增长较快的原因及其合理性以及郴州公司关于预期日均销售额可持续增长的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（七）郴州公司预测 2016 年至 2020 年的日均含税销售额情况的合理性分析”。
三、补充披露了郴州公司关于预测xxx高于历史毛利的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（八）郴州公司预测xxx高于历史毛利的依据与合理性”。
四、补充披露了郴州公司 2016 年 1 至 6 月销售费用占比增加的原因及合
理性，预测销售费用占比低于 2016 年 1-6 月的依据与合理性以及预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（九）郴州公司销售费用的合理性分析”。
五、补充披露了广西公司关于预测 2016 年至 2020 年的日均含税销售额
的测算依据及其合理性，广西公司销售收入增长预测依据与郴州公司相差较大的原因，广西公司关于预期日均销售额可持续增长的依据与合理性，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（十）广西公司预测 2016 年至 2020 年的日均含税销售额情况的合理性分析”。
六、补充披露了公司资金归集管理方式，郴州公司与上市公司往来波动原因，公司的资金归集计划是否将广西纳入及其原因，详见报告书（修订稿） “第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之郴州公司的财务状况分析”。
七、补充披露了广西公司 2015 年发放的现金股利未支付给公司，同时其他股东均已支付的原因与合理性，详见报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析” 之“2、广西公司负债结构分析”之“（3）应付股利”。
八、补充披露了广西公司需支付老百姓应付股利 4,641 万元在标的股权评估时已经予以扣除的情况，详见报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估”之“一、交易标的评估假设及评估法介绍”之“（三）收益法介绍”之“3、广西公司收益法介绍”之“（16）应付股利”。
九、补充披露了广西公司向公司借款 2,000 万元的用途情况，详见报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司之广西公司财务状况分析”之 “2、广西公司负债结构分析”。
十、补充披露了郴州公司和广西公司报告期内的门店变动情况，郴州公司和广西公司报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况，郴州公司和广西公司各门店的店面租赁情况，详见报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十、主
要资产、主要负债及对外担保情况”之“（四）标的资产门店基本情况”。
十一、补充披露了公司最近 12 个月购买的资产及收购股权的基本情况，详见报告书（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”。
十二、修订了第 12 页与第 18 页披露的过渡期损益是否前后不一致的情形，并补充披露了过渡期间标的股权对应的公司损益及任何原因造成的权益减少由谁享有的说明，详见报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”和“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五） 2015 年 8 月 31 日至资产交割日标的资产的损益安排”以及“第十二节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属”。
十三、补充披露了郴州三兴与信腾商贸、福润达公司与xx的股权转让的详细情况，详见报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”。
目录
声明 1
一、公司声明 1
二、交易对方声明 1
三、中介机构声明 2
修订说
明 1
目录 1
释义 1
重大事项提示 1
一、本次交易方案概述 1
二、本次交易构成重大资产重组 1
三、本次交易构成关联交易 5
四、本次交易不构成借壳上市 5
五、本次交易标的估值及定价 5
六、本次交易对上市公司的影响 6
七、本次重组的条件 6
八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺 6
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 10
重大风险提示 13
一、本次交易的审批风险 13
二、本次交易定价增值率较高的风险 13
三、商誉减值风险 14
四、股票价格波动的风险 14
第一节 x次交易概况 15
一、本次交易背景 15
二、本次交易目的 16
三、本次交易决策过程和批准情况 16
四、本次交易具体方案 16
五、本次交易构成重大资产重组 18
六、本次交易的关联交易情况 22
七、本次交易不构成借壳上市 22
八、本次交易对上市公司的影响 23
第二节 上市公司基本情况 24
一、公司概况 24
二、公司设立及股本变更情况 24
三、最近三年及一期实际控制人变化情况 31
四、资产重组情况 32
五、公司主营业务情况 32
六、公司主要财务数据及财务指标 36
七、公司控股股东及实际控制人概况 37
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查情况，最近三年及一期受到重大行政处罚或者刑事处罚情况 42
第三节 交易对方基本情况 44
一、本次交易对方总体情况 44
二、本次交易对方详细情况 44
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 46
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况 46
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 46
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形 47
七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等 47
八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况 47
第四节 标的公司基本情况 48
一、标的公司概况 48
二、标的公司所处行业及发展情况 49
三、标的资产历史沿革 67
四、标的资产股权结构和组织结构 70
五、标的公司执行董事、高级管理人员的基本情况 71
六、标的资产出资及合法存续情况 72
七、下属控股、参股单位情况 72
八、标的资产主营业务情况 72
九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 73
十、主要资产、主要负债及对外担保情况 74
十一、最近三年及一期与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 82
十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 83
十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转 让前置条件的情况 85
第五节 交易标的的评估 87
一、交易标的评估假设及评估法介绍 87
二、交易标的评估具体情况 135
三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析 137
四、董事会对本次交易评估事项的意见 140
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 172
第六节 x次交易主要合同 175
一、股权转让协议的主要内容 175
二、股权转让协议之补充协议 177
第七节 交易的合规性分析 180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 180
二、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明 确意见 184
第八节 管理层讨论与分析 186
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 186
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 213
三、标的公司之郴州公司的财务状况和盈利能力分析 213
五、标的公司之广西公司的财务状况和盈利能力分析 224
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力分析 232
七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 235
第九节 财务会计信息 237
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 237
二、上市公司最近一年及一期年简要备考财务报表 242
第十节 同业竞争和关联交易 246
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 246
二、本次交易对关联交易的影响 246
第十一节 风险因素 247
一、本次交易相关的风险 247
二、与标的公司经营相关的风险 248
三、其他风险 249
第十二节 其他重要事项 251
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 251
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 251
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 251
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 265
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明。 266
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 269
七、公司停牌前股价异常波动的说明 272
八、关于重大资产购买摊薄即期回报有关事项 273
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 274
十、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明 276
十一、其他重要信息 276
第十三节 对本次交易的结论性意见 277
一、独立董事对本次交易的意见 277
二、独立财务顾问意见 279
三、律师事务所意见 280
第十四节 x次交易相关证券服务机构 282
一、独立财务顾问 282
二、法律顾问 282
三、审计机构 282
四、评估机构 283
第十五节 声明与承诺 284
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 284
二、独立财务顾问声明 293
三、律师事务所声明 294
四、审计机构声明 295
五、评估机构声明 296
释义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓/本公司 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市 公司，股票代码：603883 |
老百姓有限、医药连锁 | 指 | 老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，设立时的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于 2009 年 6 月 11 日更名为老百姓大药房连锁有限公司 |
本次交易 | 指 | 锁（郴州）有限公司 49%的少数股东股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东股权 |
本报告书 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书 |
EQT | 指 | EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的公 司间接持有泽星投资 99.30%的股权，与xxx、xxxxx共同控制本公司 |
泽星投资 | 指 | 泽星投资有限公司，本公司前十大股东之一 |
医药投资 | 指 | 湖南老百姓医药投资管理有限公司，本公司前十大股东 之一 |
郴州公司 | 指 | 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本次交易的标的 资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51% |
广西公司 | 指 | 老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本次交易的标的 资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股 51% |
天津公司 | 指 | 老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓大药房连 锁股份有限公司持股 51% |
西安圣大 | 指 | 西安圣大投资发展有限公司 |
长沙正和 | 指 | xxxx投资合伙企业（有限合伙） |
长沙瑞途 | 指 | 长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙） |
杏林医药 | 指 | 安阳市杏林医药连锁有限责任公司 |
福寿堂 | 指 | 湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司 |
敬一堂 | 指 | 天津敬一堂药店有限公司 |
兰州惠仁公司 | 指 | 兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 |
扬州百信缘公司 | 指 | 扬州市百信缘医药连锁有限公司 |
百缘药房 | 指 | 马鞍山市百缘药房连锁有限公司 |
南方大药房 | 指 | 武汉市南方大药房连锁有限公司 |
信腾商贸 | 指 | 郴州市信腾商贸有限公司 |
郴州双鹤 | 指 | 郴州双鹤医疗器械有限责任公司 |
郴州三兴 | 指 | 郴州市三兴经贸有限公司 |
福润达公司 | 指 | 郴州福润达贸易有限公司 |
生达星 | 指 | 武汉生达星科贸发展有限公司，曾为老百姓有限的股东 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
ERP | 指 | EnterpriseResourcePlanning，企业资源规划，ERP 是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成 一体化的企业管理软件 |
WMS | 指 | WarehouseManagementSystem，仓库管理系统 |
O2O | 指 | Online-to-Offline 的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模 式 |
股东大会 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 |
公司章程 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
xx长财证券 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权。老百姓拟向自然人xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
2015 年 9 月， 老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以
2,341 万元收购百缘药房 12 家门店的相关资产。
2015 年 10 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司
以 5,665 万元收购杏林医药 27 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓以 5,000 万元收购福寿堂 34 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓之子公司天津公司以 3,050 万元收购敬一堂 46
家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以 4,573.37 万元收购南方大药房 100%股权。
2015 年 11 月，老百姓以 34,840 万元收购兰州惠仁公司 65%的股权。
2014 年 12 月 31 日，兰州惠仁公司资产总额 24,661.22 万元，资产净额
4,381.37 万元；2014 年，兰州惠仁公司营业收入 52,183.49 万元。
2016 年 5 月，老百姓以 13,000 万元收购扬州百信缘公司 65%的股权。
2014 年 12 月 31 日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额
2,174.73 万元；2014 年，扬州百信缘公司营业收入 19,134.76 万元。
2016 年 8 月，老百姓以 16,066 万元收购天津公司 49%少数股东股权。
2014 年 12 月 31 日，天津公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 5,855.25
万元；2014 年，天津公司营业收入 27,339.91 万元。
本次交易，老百姓拟向xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
（一）收购百缘药房 12 家门店相关资产
单位：万元
科目 | 百缘药房 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 161 | 2,341 | 2,341 |
资产净额 | 161 | 2,341 | |
营业收入 |
（二）收购杏林医药 27 家门店
单位：万元
科目 | 杏林医药 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 465 | 5,665 | 5,665 |
资产净额 | 465 | 5,665 | |
营业收入 |
（三）收购福寿堂 34 家门店
单位：万元
科目 | 福寿堂 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 823 | 5,000 | 5,000 |
资产净额 | 823 | 5,000 | |
营业收入 |
（四）收购敬一堂 46 家门店
单位：万元
科目 | 敬一堂 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 150 | 3,050 | 3,050 |
资产净额 | 150 | 3,050 | |
营业收入 |
（五）收购南方大药房 100%股权
单位：万元
科目 | 南方大药房 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 6,662.39 | 4,573.37 | 6,662.39 |
资产净额 | 446.28 | 4,573.37 | |
营业收入 | 7,307.95 | 7,307.95 |
（六）收购兰州惠仁公司 65%股权
单位：万元
科目 | 兰州惠仁公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 24,661.22 | 34,840 | 34,840 |
资产净额 | 4,381.37 | 34,840 | |
营业收入 | 52,183.49 | 52,183.49 |
（七）收购扬州百信缘公司 65%股权
单位：万元
科目 | 扬州百信缘公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,079.17 | 13,000 | 13,000 |
资产净额 | 2,174.73 | 13,000 | |
营业收入 | 19,134.76 | 19,134.76 |
（八）收购天津公司 49%股权
单位：万元
科目 | 天津公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 9,490.71 | 16,066 | 16,066 |
资产净额 | 5,855.25 | 16,066 | |
营业收入 | 27,339.91 | 27,339.91 |
（九）收购郴州公司 49%股权
单位：万元
科目 | 郴州公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 4,867.09 | 15,762.78 | 15,762.78 |
资产净额 | 2,450.26 | 15,762.78 | |
营业收入 | 12,574.89 | 12,574.89 |
（十）收购广西公司 49%股权
单位：万元
科目 | 广西公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 18,449.83 | 27,770.09 | 27,770.09 |
资产净额 | 11,374.23 | 27,770.09 | |
营业收入 | 35,527.15 | 35,527.15 |
（十一）上述资产收购及股权收购累计计算
单位：万元
科目 | 相关指标的选取标准的累计数 | 老百姓 | 财务指标占比 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 130,157.26 | 353,970.46 | 36.77% |
资产净额 | 128,068.24 | 209,566.85 | 61.11% |
营业收入 | 154,068.15 | 394,287.72 | 39.08% |
注：老百姓 2014 年 12 月 31 日资产总额、资产净额指标包含了 2015 年 4 月首次公开发行股票募集的资金净额 101,002.77 万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014 年 12 月 31 日资产净额
61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
x次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持 49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方xx在上市公司持有 46,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方xx、xxx不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方xxx的配偶xxx在上市公司持有 12,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易标的估值及定价
x次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 评估基准日 | 评估价值 | 交易价格 |
郴州公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 15,874.75 | 15,762.78 |
广西公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 28,916.44 | 27,770.09 |
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前，老百姓已持有持有郴州公司51%股权、持有广西公司 51%股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权对老百姓的主要财务指标无影响，归属所有者的净利润将增加。
七、本次重组的条件
x报告书已经于 2016 年 9 月 12 日召开的老百姓第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺
x次交易的相关方作出的重要承诺如下：
序 号 | 承诺人 | 承诺内容 |
1 | 老百姓全体董事、监事、高级管理人员 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 |
2 | 老百姓全体董事、高级管理人员 | 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会 公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、 |
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺出具日后至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
3 | 交易对方 | 鉴于老百姓拟向xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。作为本次交易的交易对方，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 一、本人已向老百姓及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、 |
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向老百姓披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 | ||
4 | 交易对方 | 鉴于老百姓拟向xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。为了维护老百姓及其他股东的合法权益，本人就本次交易资产做出如下xx声明： 一、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 二、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 三、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不 存在重大法律障碍。 |
5 | 交易对方 | 鉴于老百姓拟向xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。本次交易完成后，郴州公司、广西公司将成为老百姓全资子公司，本人特承诺如下： 1、本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 |
券交易所纪律处分等情况。 若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。以上承诺不可撤销、不可更改。 | ||
6 | 交易对方xx | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规范要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“老百姓”）重大资产购买涉及的交易各方、中介机构及相关自然人及其近亲属均需依照该法规要求进行股票交易自查。 本人依照有关法律法规的要求，对本人买卖老百姓股票的交易情况及是否构成内幕交易声明及承诺如下： 一、本人xx，系为本次交易对方；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 18 日）买卖老百姓股票的具体情况如下： 序号 日期 方向 数量(股) 1 2016-03-03 买入 4,600 2 2016-04-26 买入 1,300 3 2016-04-26 买入 3,800 4 2016-07-04 红利（权益登记） 51,500 5 2016-07-04 红利（权益挂牌） -51,500 4 2016-07-11 卖出 2,000 5 2016-07-11 卖出 2,000 6 2016-07-11 卖出 1,000 二、本人xx，在 2016 年 3 月至 7 月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行 为。在上述买卖老百姓股票期间，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。三、本人承诺，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。 四、本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百 姓股票。 |
7 | 董事xx先生 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规范要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“老百姓”）重大资产购买涉及的交易各方、中介机构及相关自然人及其近亲属均需依照该法规要求进行股票交易自查。 本人依照有关法律法规的要求，对本人买卖老百姓股票的交 |
易情况及是否构成内幕交易说明如下： 一、本人武滨，系为老百姓第二届董事会董事；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自 2016 年 2 月 17 日至 2016 年 8 月 18 日）买卖老百姓股票的具体情况如下：序号 日期 方向 数量(股) 1 2016-04-21 买入 100 2 2016-04-25 买入 100 3 2016-04-25 卖出 100 4 2016-04-29 买入 100 5 2016-04-29 买入 200 6 2016-05-04 卖出 200 7 2016-05-04 卖出 200 8 2016-07-14 买入 100 9 2016-07-18 买入 100 10 2016-07-18 买入 100 11 2016-07-27 买入 100 12 2016-07-28 买入 100 13 2016-07-28 卖出 100 14 2016-07-29 卖出 100 15 2016-08-01 买入 100 16 2016-08-08 卖出 100 二、本人xx，在 2016 年 4 月至 8 月买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 三、本人声明，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。 四、本人声明，自签署本声明之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百姓股 票。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、关联方xx及xxx以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
x公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易标的定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。
（五）本次交易购入资产不存在权属纠纷以及交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺
交易各方已就本次交易购入资产不存在权属纠纷作出了承诺，且交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺， 承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。
（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属
x次重大资产购买的过渡期为自 2015 年 8 月 31 日起至标的股权资产交割日。
过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。
若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
x次交易尚需获得公司股东大会审议批准，上述呈报事项能否获得批准存在不确定性。
二、本次交易定价增值率较高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，郴州公司和广西公司经审计净资产账面价
值分别为 1,819.61 万元和 4,685.20 万元，被收购股权对应的净资产值为
891.61 万元和 2,295.75 万元，根据本次收购的协议及补充协议，收购价格较其财务报表净资产账面价值分别增值 14,871.17 万元和 25,474.34 万元，增值率分别为 1,667.90%和 1,109.63%。
本次交易定价系依据评估机构开元评估出具的相关评估报告，郴州公司、广西公司截至 2015 年 12 月 31 日的评估价值分别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元。该评估报告披露了标的股权相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至评估报告签署日已知的情况和资料对标的股权价值所做的预计。尽管对标的股权价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
因此，请投资者关注本次交易标的股权定价较账面净资产增值较大的风险。
三、商誉减值风险
x公司过往 12 个月内完成了对于百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司的股权或资产并购交易。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司因并购交易形成的商誉总额为 120,248.39万元。
本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现 金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值， 从而对公司盈利情况构成不利影响。
四、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次交易可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和
《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一节 x次交易概况
一、本次交易背景
药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016 年第一季度药品流通行业发展概况》报告，
2016 年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提
升。七大类医药商品销售总额 4,422 亿元，扣除不可比因素，较上年同期
增长 11.9%，增速上升 0.1 个百分点；行业直报企业主营业务收入 3,272
亿元，同比增长 12.4%，增速上升 0.3 个百分点；实现利润 56.9 亿元，同比增长 9.1%，增速下降 0.1 个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。
目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。
作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至 2016 年 6 月 30 日，公司全国营销网络覆盖全国
16 个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店 1,823 家。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。
二、本次交易目的
x公司拟收购两家子公司郴州公司和广西公司的少数股东股权。上述两家子公司 2015 年营业收入合计占公司合并营业收入的比例为 11.81%，且盈利能力较强。随着本次交易的实施，公司持有郴州公司及和广西公司的股权比例将增至 100%，可对上述两家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序
x次交易尚需公司 2016 年第一次临时股东会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易主体
交易标的 | 出让方 | 受让方 |
郴州公司 49%股权 | xx（31.85%） xxx（17.15%） | 老百姓 |
广西公司 49%股权 | xx（16.40%） |
xxx（16.40%） xx（16.20%） |
（二）交易标的
交易标的为郴州公司 49%股权、广西公司 49%股权
（三）交易价格
x次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092 号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁
（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091 号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。
截至本报告书签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 评估基准日 | 评估价值 | 交易价格 |
郴州公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 15,874.75 | 15,762.78 |
广西公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 28,916.44 | 27,770.09 |
（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
1、定价依据
根据开元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092 号）、
《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（ 广西） 有限公司股东全部权益价值评估报告》（ 开元评报字 [2016]1-091 号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并
最终选用收益法评估结果为最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有
者权益的最终评估值分别为 32,397.45 万元和 59,013.15 万元，郴州公司
49%股权、广西公司 49%股权的最终评估值分别为 15,874.75 万元、
28,916.44 万元。
2、资金来源
x次交易的资金来源于公司自有资金 43,532.87 万元。
3、进度安排
x次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东会审议通过。在获得股东会审议通过后，将尽快履行资产交割程序，完成本次交易。
（五）2015 年 8 月 31 日至资产交割日标的资产的损益安排
x次重大资产购买的过渡期为自 2015 年 8 月 31 日起至标的股权资产交割日，过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署
《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
2015 年 9 月， 老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以
2,341 万元收购百缘药房 12 家门店的相关资产。
2015 年 10 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司
以 5,665 万元收购杏林医药 27 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓以 5,000 万元收购福寿堂 34 家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓之子公司天津公司以 3,050 万元收购敬一堂 46
家门店的相关资产。
2015 年 11 月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以 4,573.37 万元收购南方大药房 100%股权。
2015 年 11 月，老百姓以 34,840 万元收购兰州惠仁公司 65%的股权。
2014 年 12 月 31 日，兰州惠仁公司资产总额 24,661.22 万元，资产净额
4,381.37 万元；2014 年，兰州惠仁公司营业收入 52,183.49 万元。
2016 年 5 月，老百姓以 13,000 万元收购扬州百信缘公司 65%的股权。
2014 年 12 月 31 日，扬州百信缘公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额
2,174.73 万元；2014 年，扬州百信缘公司营业收入 19,134.76 万元。
2016 年 8 月，老百姓以 16,066 万元收购天津公司 49%少数股东股权。
2014 年 12 月 31 日，天津公司资产总额 10,079.17 万元，资产净额 5,855.25
万元；2014 年，天津公司营业收入 27,339.91 万元。
本次交易，老百姓拟向xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
（一）收购百缘药房 12 家门店相关资产
单位：万元
科目 | 百缘药房 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 161 | 2,341 | 2,341 |
资产净额 | 161 | 2,341 | |
营业收入 |
（二）收购杏林医药 27 家门店
单位：万元
科目 | 杏林医药 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 465 | 5,665 | 5,665 |
资产净额 | 465 | 5,665 | |
营业收入 |
（三）收购福寿堂 34 家门店
单位：万元
科目 | 福寿堂 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 823 | 5,000 | 5,000 |
资产净额 | 823 | 5,000 | |
营业收入 |
（四）收购敬一堂 46 家门店
单位：万元
科目 | 敬一堂 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 150 | 3,050 | 3,050 |
资产净额 | 150 | 3,050 | |
营业收入 |
（五）收购南方大药房 100%股权
单位：万元
科目 | 南方大药房 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 6,662.39 | 4,573.37 | 6,662.39 |
资产净额 | 446.28 | 4,573.37 | |
营业收入 | 7,307.95 | 7,307.95 |
（六）收购兰州惠仁公司 65%股权
单位：万元
科目 | 兰州惠仁公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 24,661.22 | 34,840 | 34,840 |
资产净额 | 4,381.37 | 34,840 | |
营业收入 | 52,183.49 | 52,183.49 |
（七）收购扬州百信缘公司 65%股权
单位：万元
科目 | 扬州百信缘公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 10,079.17 | 13,000 | 13,000 |
资产净额 | 2,174.73 | 13,000 | |
营业收入 | 19,134.76 | 19,134.76 |
（八）收购天津公司 49%股权
单位：万元
科目 | 天津公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 9,490.71 | 16,066 | 16,066 |
资产净额 | 5,855.25 | 16,066 | |
营业收入 | 27,339.91 | 27,339.91 |
（九）收购郴州公司 49%股权
单位：万元
科目 | 郴州公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 4,867.09 | 15,762.78 | 15,762.78 |
资产净额 | 2,450.26 | 15,762.78 | |
营业收入 | 12,574.89 | 12,574.89 |
（十）收购广西公司 49%股权
单位：万元
科目 | 广西公司 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 18,449.83 | 27,770.09 | 27,770.09 |
资产净额 | 11,374.23 | 27,770.09 | |
营业收入 | 35,527.15 | 35,527.15 |
（十一）上述资产收购及股权收购累计计算
单位：万元
科目 | 相关指标的选取标准的累计数 | 老百姓 | 财务指标占比 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | |||
资产总额 | 130,157.26 | 353,970.46 | 36.77% |
资产净额 | 128,068.24 | 209,566.85 | 61.11% |
营业收入 | 154,068.15 | 394,287.72 | 39.08% |
注：老百姓 2014 年 12 月 31 日资产总额、资产净额指标包含了 2015 年 4 月首次公开发行股票募集的资金净额 101,002.77 万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014 年 12 月 31 日资产净额
61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易的关联交易情况
x次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有郴州公司 51%股权、持有广西公司 51%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方xx在上市公司持有 46,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方xx、xxx不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方xxx的配偶xxx在上市公司持有 12,500 股股权，因此需在股东大会回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
由于本次交易为收购上市公司已经控股并合并财务报表子公司的少数股东股权，因此对上市公司主营业务无影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司郴州公司、广西公司 2015 年实现营业收入分别为 13,751.46万元、40,207.84 万元，2015 年净利润分别为 1,619.67 万元、3,810.97万元。本次交易完成后，郴州公司、广西公司的 100%净利润均归属于老百姓大药房连锁股份有限公司所有者所有，公司的归属母公司所有者的净利润规模将得到提升，盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： | 老百姓大药房连锁股份有限公司 |
英文名称： | LaobaixingPharmacyChainJointStockCompany |
注册资本： | 267,000,000 元 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2005 年 12 月 1 日 |
住所： | 湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号 |
邮政编码： | 410005 |
电话号码： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0731-84035199 |
互联网地址： | |
电子信箱： | |
董事会秘书： | xx |
上市地点： | 上海证券交易所 |
上市日期： | 2015 年 4 月 23 日 |
证券简称： | 老百姓 |
证券代码： | 603883 |
经营范围： | 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；中医诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；I 类、II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂、含 6840 类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、钙检测试剂等尿液干化学试纸）和Ⅲ类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864 医用卫生材料及敷料、 6866 医用高分子材料及制品经营；水生野生动物的经营利用（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；贸易代理；国产酒类零售，提供互联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品零售；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
二、公司设立及股本变更情况
（一）公司设立及股权变动情况
1、公司设立情况
x公司前身为老百姓有限。医药投资、xxx、石展于 2005 年 11 月
1 日召开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为 1,000
万元，设立时股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
医药投资 | 9,500,000 | 95.00 |
xxx | 475,000 | 4.75 |
石展 | 25,000 | 0.25 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 |
2005 年 11 月 25 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第 YA028 号《验资报告》。
2005 年 12 月 1 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 4300002007447）。
2、第一次股权转让
老百姓有限于 2007 年 11 月 18 日召开股东会，同意医药投资分别与
xxx、石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以 298.53 万元的价格向xxx转让老百姓有限 27.139%的股权、以 58.68 万元的价格向石展转让老百姓有限 5.335%的股权、以 46 万元的价格向生达星转让老百姓有限 4.168%的股权。
上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
医药投资 | 5,835,800 | 58.358 |
xxx | 0,000,000 | 31.889 |
石展 | 558,500 | 5.585 |
生达星 | 416,800 | 4.168 |
合计 | 10,000,000 | 100.00 |
2007 年 11 月 26 日，老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，将股东变更为医药投资、xxx、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序。
生达星成立于 1999 年 1 月 29 日，其成立时的住所为武汉市硚口区中
山大道 555 号，注册资本为 326 万元，其股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
xxx | 0,000,000 | 60.12 |
xxx | 1,300,000 | 39.88 |
合计 | 3,260,000 | 100.00 |
生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销
售。
3、第二次股权转让及第一次增资
老百姓有限于 2007 年 12 月 6 日召开股东会，同意老百姓有限、xxx、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于 2007 年 10 月 25 日
出具的湘鹏程评报字[2007]第 0105 号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：
（1）xxx、石展分别以 161,975,523 元和 13,813,949 元的价格将其持有的老百姓有限 25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；
（2）泽星投资以美元现汇折合成 246,752,000 元对老百姓有限进行增资 ， 认 购 新 增 注 册 资 本 3,894,678 元 。 本 次 增 资 的 资 金 来 源 为 EQTGreaterChinaIILimitedPartnership 的 合 伙 人 以 及 EQTGreaterChinaIILimitedPartnership 跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；
（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方式，将注册资本由 13,894,678 元增至 120,000,000 元。
2008 年 7 月 24 日，商务部出具商资批[2008]948 号批件，同意本次
股权转让及增资。2008 年 7 月 25 日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 批准号为商外资资审 A 字 [2008]0141 号。
2008 年 9 月 17 日，湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第 5017 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 17 日，上述变更后的累计注册资本 120,000,000 元，实收资本 120,000,000 元。
2008 年 9 月 22 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859）。
上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
泽星投资 | 57,600,000 | 48.00 |
医药投资 | 50,400,000 | 42.00 |
xxx | 0,000,000 | 4.55 |
生达星 | 3,600,000 | 3.00 |
石展 | 2,940,000 | 2.45 |
合计 | 120,000,000 | 100.00 |
本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
4、第二次增资及第三次股权转让
老百姓有限于 2010 年 11 月 30 日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：
（1）长沙瑞途以 1,401.05 万元的价格认购老百姓有限的新增注册资
本 280.21 万元、长沙正和以 1,105.15 万元认购新增注册资本 221.03 万元、
石展以 239.05 万元认购新增注册资本 47.81 万元；其中长沙瑞途和长沙正和的出资来源为全体合伙人缴纳的出资，石展的出资来源为个人自有资金，资金来源合法合规并已足额到位；
（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓 49%股权评估作价 1,215.35 万元认购新增注册资本 243.07 万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓 49%股权，出资合法合规并已足额到位。
本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由 12,000 万元变更为
12,792.12 万元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业。
关于前述陕西老百姓 49%股权的出资，根据中铭国际于 2010 年 11 月
21 日出具了中铭评报字[2010]第 0055-1 号《资产评估报告书》，对陕西老百姓 49%股权的评估价值为 1,366.02 万元，经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价 1,215.35 万元。
此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、xxxx石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、xxx及石展，其中：以 890.7 万元xxx投资转让 178.14 万元出资，
以 779.4 万元向医药投资转让 155.88 万元出资，以 84.45 万元向xxx转
让 16.89 万元出资，以 45.45 万元向石展转让 9.09 万元出资。
上述增资及股权转让于 2010 年 12 月 9 日取得湖南省商务厅出具的湘商外资[2010]148 号文的批复。
2010 年 12 月 22 日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]
第 032 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 22 日止，上述变更后的
累计注册资本为人民币 12,792.12 万元，实收资本 12,792.12 万元。
2010 年 12 月 30 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859）。
增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
泽星投资 | 59,381,400 | 46.42 |
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
医药投资 | 51,958,800 | 40.62 |
xxx | 0,000,000 | 4.40 |
石展 | 3,509,000 | 2.74 |
长沙瑞途 | 2,802,100 | 2.19 |
西安圣大 | 2,430,700 | 1.90 |
xxxx | 2,210,300 | 1.73 |
合计 | 127,921,200 | 100.00 |
本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
（二）公司改制、设立及上市
1、公司改制、设立
老百姓有限于 2011 年 1 月 15 日召开董事会，同意老百姓有限整体变
更为股份有限公司，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。
2011 年 2 月 27 日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、xxxx、xxx及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。
2011 年 4 月 1 日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48 号批复，同意老百姓有限整体变更事宜。
2011 年 4 月 14 日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股
份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至 2010 年
12 月 31 日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产 367,942,390 元为基数，按 54.35%的比例折算为 20,000 万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分 167,942,390 元转为公司资本公积。
普xxx对本公司注册资本到位情况进行了审验，并于 2011 年 4 月
22 日出具普华永道中天验字（2011）第 153 号《验资报告》。
2011 年 4 月 29 日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 430000000015859）。
2、首次公开发行股票及上市
股东 | 股本数量（股） | 所占比例（%） |
泽星投资 | 92,840,660 | 34.77 |
医药投资 | 81,235,578 | 30.43 |
xxx | 0,000,000 | 3.29 |
石展 | 5,486,233 | 2.05 |
长沙瑞途 | 4,380,978 | 1.64 |
西安圣大 | 3,800,308 | 1.42 |
xxxx | 3,455,722 | 1.29 |
公众股东 | 67,000,000 | 25.09 |
合计 | 267,000,000 | 100.00 |
2015 年 4 月 2 日，中国证监会下发证监许可[2015]548 号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 6,700 万股。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：
（三）公司前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 267,000,000 股。公司前 10
名股东持股情况如下：
股东 | 股本数量 （股） | 比例 （%） | 持有有限售条件股份数 量 | 质押或冻结的股份数量 | 股东性质 |
泽星投资 | 92,840,660 | 34.77 | 92,840,660 | - | 境外法人 |
医药投资 | 81,235,578 | 30.43 | 81,235,578 | 质押 27,370,000 | 境内非国 有法人 |
xxx | 8,800,521 | 3.29 | 8,800,521 | - | 境内自然 人 |
中国人寿保险股份有 限公司-传统-普通保 | 5,673,915 | 2.13 | - | - | 未知 |
险产品-005L-CT001 沪 | |||||
石展 | 5,486,233 | 2.05 | - | - | 境内自然 人 |
长沙瑞途投资合伙企 业（有限合伙） | 4,380,978 | 1.64 | - | - | 境内非国 有法人 |
西安圣大投资发展有 限公司 | 3,660,608 | 1.37 | - | - | 境内非国 有法人 |
长沙正和投资合伙企 业（有限合伙） | 3,455,722 | 1.29 | - | - | 境内非国 有法人 |
交通银行股份有限公 司－国泰金鹰增长混合型证券投资基金 | 2,000,006 | 0.75 | - | - | 未知 |
太平人寿保险有限公 司－分红－团险分红 | 1,765,165 | 0.66 | - | - | 未知 |
三、最近三年及一期实际控制人变化情况
报告期内，公司一直由xxx、xxxxx和 EQT 共同控制。截至
2016 年 6 月 30 日，公司的股权结构图如下所示：
截至 2016 年 6 月 30 日，xxx、xxxxx通过医药投资持有公司 股份及xxxxx持有公司股份并支配表决权。EQT 通过泽星投资持有公 司股份并支配表决权。为确保老百姓控制权的稳定，xxx、xxxxx、 EQT 及泽星投资和医药投资于 2012 年 1 月 20 日签署了《共同控制协议书》，
对公司自 2008 年 9 月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括：
1、双方共同确认自医药连锁于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；
2、双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；
3、协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。
四、资产重组情况
自上市以来，报告期内，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
五、公司主营业务情况
地区 | 省级营销网络 | 门店总数 |
中南区域 | 湖南省 | 579 |
广西壮族自治区 | 128 | |
广东省 | 28 | |
湖北省 | 120 | |
江西省 | 5 | |
华北区域 | 天津市 | 113 |
陕西省 | 112 | |
河南省 | 124 | |
山东省 | 30 | |
河北省 | 12 | |
北京市 | 8 | |
xxx | 000 | |
xxxx | xxx | 102 |
上海市 | 40 | |
江苏省 | 115 |
截至 2016 年 6 月 30 日，公司全国营销网络覆盖全国 16 个省、自治区及直辖市，尚处于经营状态的直营零售连锁药店共有 1,823 家。
安徽省 | 146 | |
总计 | 16 个 | 1,823 |
公司的主营业务流程如下图所示：
订单
请货
发货
配送
销售
x公司业务环节
消费者
门店
物流配送中心
供应商
公司的经营模式如下：
1、采购模式
年度商品规划
及采购预算
细分品类年度
采购预算
供应商选择与
谈判
签署合作协议
发出订单或采
购合同
供应商配送货
物
商品采购审核
质管部通过供
应商审核
商品管理部 采购部 供应商
年度商品规划及采购预算
细分品类年度采购预算
供应商选择与谈判
质管部通过供应商审核
签署合作协议
商品采购审核
发出订单或采购合同
供应商配送货物
商品管理部、质量管理部、督察审计部负责供应商全过程监督与管理
公司采购流程主要包含以下几个重要步骤：
（1）预算制定：由商品管理部根据历史数据，综合公司内部、供应商及行业专家等对行业发展趋势的多方面意见，编制汇总形成《年度采购预算》，由预算委员会审定；
（2）细化方案：各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的具体采购任务进行分解，初步确定采购工作计划；
（3）供应商选择：各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判工作，确定年度采购框架性意向及具体商业条件，达成合作协议；
（4）商品审核：在具体商品的采购过程中，必须先经过商品管理部、质量管理部审核，与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同；
（5）供应商管理：公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系，由采购部门、质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购
商品质量控制和采购流程全过程监督等工作，确保商品质量以及采购流程的xx、高效。
2、物流配送模式
公司物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理，门店请货及需求响应两个主要流程。
（1）物流配送中心收发货管理
公司通过先进的 WMS 系统、WCS 系统和 ERP 系统实现了物流配送中心商品管理的自动化操作，其中 WMS 系统作为控制核心，能够全面支持公司中西成药、健康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求，智能化、自动化实现货位安排、商品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。WCS 系统作为物流设备的控制中枢，负责 WMS 系统下各设备的优化操作和协同配合。由于嵌入了大量物联网技术，WCS 系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。ERP 系统作为公司各管理功能模块的整合平台，能够将物流配送中心的业务数据进行整合、共享，为公司业务拓展提供有力技术支持。
（2）门店请货及需求响应
公司已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货xx水平、统一营销策略、提升请货水平，公司于 2009 年开始请货流程改革，由经验丰富的商品管理员组成省公司请货小组，并根据季节时令、营销方案等参数对请货系统进行参数设置和调整，由系统自动生成每天各门店的请货清单，由各店店长复核后作为最终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理，能够充分发挥商品资源调配、分析能力，并兼顾门店特殊要求，取得了良好的效果。
3、销售模式
公司的销售模式为自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商
品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。
公司依靠自营连锁门店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展 O2O 业务模式。
4、盈利模式
公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。公司目前的盈利主要来自进销差价：
（1）当期实现的进销差价
公司与供应商签署年度或规定时段的购销协议，通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的部分。
（2）供应商返利
除进销差价外，供应商还按照与公司签署的购销合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议，根据公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。报告期内，公司取得的返利主要包括销售返利及营销返利，有关情况如下：
销售返利是指公司因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与公司在每年年初签署的购销合同、协议中约定的返利政策，根据公司在约定的结算周期内实际完成的采购额向公司给予相应的返利。
营销返利是指公司因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照与公司在营销活动前签署协议中约定的返利政策，根据公司在特定营销活动期间的商品销售情况向公司给予相应的返利。
（3）返利的收取方式
公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。
（4）报告期内返利规模
最近三年及一期公司收到的返利金额及其占比情况如下：
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
返利金额（万元） | 4,844.54 | 8,092.32 | 7,816.76 | 6,472.79 |
当期营业收入（万元） | 276,922.01 | 456,848.29 | 394,287.73 | 332,129.46 |
当期毛利（万元） | 100,948.19 | 170,058.19 | 145,889.72 | 119,291.87 |
占营业收入比例 | 1.75% | 1.77% | 1.98% | 1.95% |
占毛利比例 | 4.80% | 4.76% | 5.36% | 5.43% |
六、公司主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 455,276.73 | 380,057.73 | 252,967.69 | 217,968.85 |
负债总额 | 214,583.57 | 150,858.16 | 144,403.61 | 126,322.98 |
股东权益合计 | 240,693.16 | 229,199.57 | 108,564.08 | 91,645.87 |
归属于母公司所 有者的股东权益 | 228,318.56 | 221,844.51 | 96,791.56 | 80,980.75 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 276,922.01 | 456,848.29 | 394,287.73 | 332,129.46 |
利润总额 | 20,229.51 | 35,803.70 | 31,109.11 | 25,315.23 |
净利润 | 16,629.31 | 27,773.31 | 23,799.82 | 19,363.45 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 14,484.05 | 24,050.18 | 20,238.21 | 16,072.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 19,574.56 | 25,714.93 | 24,714.47 | 13,651.76 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -39,332.24 | -56,765.02 | -21,361.79 | -24,281.56 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 22,858.89 | 66,305.25 | -3,623.23 | 8,693.94 |
现金及现金等价 物净增加额 | 3,101.20 | 35,255.15 | -270.55 | -1,935.86 |
（二）主要财务指标
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
每股净资产（元/股） | 8.55 | 8.31 | 4.84 | 4.05 |
基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.98 | 1.01 | 0.8 |
资产负债率（%） | 47.13 | 39.69 | 57.08 | 57.95 |
加权平均净资产收益 率（%） | 6.36 | 13.65 | 22.91 | 22.03 |
销售毛利率（%） | 36.45 | 37.22 | 37.00 | 35.92 |
存货xx率（次） | 1.81 | 3.49 | 3.52 | 3.67 |
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | 0.73 | 0.96 | 1.24 | 0.68 |
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具之日，公司主要股东为泽星投资和医药投资，公司由xxx、xxxxx和 EQT 共同控制。
（一）主要股东情况介绍
1、泽星投资
泽星投资为公司主要股东之一。截至本报告书签署日，泽星投资直接持有公司 92,840,660 股，持股比例为 34.77%。泽星投资的基本情况如下
成立时间： | 2007 年 9 月 19 日 |
注册资本： | 10,000 港币 |
实收资本： | 10 港币 |
住所： | xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxx 00 x |
负责人： | xxx |
注册证书号码： | 1168420 |
股权结构： | Leader Holding (BVI) Limited 持有 100%的股权 |
经营范围： | 投资控股，除持有本公司股份外，未拥有其他的股权投资 |
2、医药投资
医药投资为公司主要股东之一。截至本报告书签署之日，医药投资直接持有公司 81,235,578 股，持股比例为 30.43%。医药投资的基本情况如下：
成立时间： | 2001 年 10 月 25 日 |
注册资本： | 800 万元 |
实收资本： | 800 万元 |
住所： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx x 0000 房 |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91430105732844807X |
股权结构： | xxx持股 65.38%，xxxx股 34.62% |
经营范围： | 医药零售批发项目的投资管理（不含销售） |
（二）实际控制人及共同控制情况介绍
根据老百姓于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资、xxx经协商一致后在老百姓历次董事会或股东大会就公司重大事项作出决策的事实，以及 2012 年 1 月泽星投资及其实际控制人 EQT、医药投资及其实际控制人xxx、xxxxx共同签订的《共同控制协议》，老百姓的实际控制人为 XXX 及xxx、xxxxx。
报告期内，公司由xxx、xxxxx和 EQT 共同控制，有关情况如
下：
1、EQT Greater China II Limited
EQT 是公司的实际控制人之一。其基本情况如下：
成立时间： | 2005 年 9 月 23 日 |
授权资本： | 70,000 美元 |
发行资本： | 20,000 美元 |
住所： | Level4 North, StJulian’s Court, StJulian’s Avenue, StPeter Port, Guernsey GY11WA |
股权结构： | CBTJ Financial Services B.V.持股 100% |
经营范围： | 投资控股和管理 |
EQT 的股东为 CBTJ Financial Services B.V.，但是，根据 EQT 公司章程的规定、EQT 的实际运行情况，结合 EQT 的董事会及股东 CBTJ Financial Services B.V.出具的声明，自设立起，EQT 的业务系由 EQT 董事会管理，依据公司章程授权，董事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务作出安排或交由公司的子公司执行；只有涉及到股本变动和审计师委任等事项需由公司股东会决议通过，公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理。综上，EQT 对泽星投资具有实际控制权。
为投资本公司的目的，EQT 设立了一系列特殊目的公司，并通过泽星投资持有本公司股份，最近三年持股情况未发生变化。EQT 主要是基于法律合规、税务筹划以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至本报告书签署之日，EQT 持有泽星投资股权情况具体如下：
100%
99.30%
0.54%
Xxxxxx Xxxxx
Leader Holding Guernsey Limited
Leader (Cayman Islands) Limited
JEFRI AB
Xxxxxx Xxxx
EQT
100%
0.16%
100%
Leader Holding (BVI) Limited
100%
泽星投资
（1）EQT 持有 Leader Holding Guernsey Limited 100%的股权。
（2）Leader Holding Guernsey Limited 是一家注册于根西岛的有限 公司，主要业务为投资控股，持有 Leader( Cayman Islands) Limited 99.30%的股权。
（3）Leader( Cayman Islands) Limited 是一家注册于开曼群岛的有限公司，主要业务为投资控股。除 Leader Holding Guernsey Limited 持有其 99.30%股权外，Xxxxxx Xxxxx 及 JEFRI AB 分别持有其 0.54%及 0.16%的股权； XxxxxxXxxx（ 老百姓董事） 持有 JEFRI AB 100% 的股权。 Leader( Cayman Islands) Limited 持有Leader Holding( BVI) Limited100%的股权。
（4）泽星投资的股东为 Leader Holding( BVI) Limited，是一家注册xx属维尔京群岛的公司，主要业务为投资控股，持有泽星投资 100%的股权。Leader Holding( BVI) Limited 成立于 2007 年 9 月，是 EQT 持股结构中的持股公司之一。EQT 以及泽星投资的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任老百姓股东的资格。
EQT 持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托持股、或其他特殊协议安排。
2、xxx、xxxxx
xxx、xxxxx是公司的实际控制人之一。
xxxxx，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。xxxxx现任本公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药 60 年•60 人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。xxxxx为xxx先生配偶， 1966 年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号 43030219660625****，住所为湖南省长沙市车站北路。
xxxx有医药投资 65.375%的股权；xxxx有医药投资 34.625%
的股权，并直接持有老百姓 3.29%的股权。
3、实际控制人的共同控制情况
（1）共同控制人持股和支配表决权情况
xxx、xxxxx通过医药投资持有公司股份及xxxxx持有公司股份并支配表决权。EQT 通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。上述持股情况在报告期内未发生变化。
（2）共同控制结构不影响公司治理的有效性
自老百姓的前身老百姓有限于 2008 年 9 月 20 日变更为外商投资企业以来，泽星投资、医药投资作为老百姓的主要股东，在共同协商一致后通过董事会和股东大会对老百姓重大事项作出表决。公司治理结构健全、运行良好，泽星投资的入股对改善公司的日常经营和公司治理结构起到了积极的作用，xxx、xxxxx及 EQT 共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。
（3）签署共同控制协议的情况
为确保老百姓控制权的稳定，xxx、xxxxx、EQT 及泽星投资和医药投资于 2012 年 1 月 20 日签署了《共同控制协议书》，对公司自 2008
年 9 月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括：
1）双方共同确认自医药连锁于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；
2）双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至本次上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；
3）协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。
（三）股权质押或存在争议的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，医药投资共质押 27,370,000 股，占总股本比例为 10.25%，占医药投资所持股份比例为：33.69%，股权质押或存在争议的情况如下：
2015 年 11 月 16 日，医药投资与建信资本管理有限责任公司于中国证
券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将 12,500,000 股
老百姓的股票质押给建信资本管理有限责任公司，质押期限自 2015 年 11
月 16 日至 2020 年 11 月 16 日。
2016 年 6 月 1 日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股
票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 9,570,000 股股票以股票质押式回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
2016 年 6 月 13 日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股
票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 5,300,000 股股票以股票质押式回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况，最近三年及一期受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
（一）公司最近三年及一期内违法违规及受到重大行政处罚的情况
最近三年及一期内，本公司及子公司不存在因运营行为不规范而受到监管部门的重大或对公司经营产生重大影响的行政处罚。
（二）董事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情
况
x公司董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易，老百姓拟向自然人xx、xxx、xx以支付现金方式购买xx持有的郴州公司 31.85%股权、广西公司 16.40%股权，购买xxx持有的郴州公司 17.15%股权、广西公司 16.40%股权，购买xx持有的广西公司 16.20%股权。自然人xx、xxx、xx为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
x次交易对方为三名自然人，分别为xx、xxx、xx。
1、xx详细情况
（1）从业背景
工作年限 | 工作单位 | 职务 |
2012 年 10 月至今 | 无 | 退休 |
2004 年-2012 年 | 无 | 自由职业 |
1992 年-2003 年 | 郴州市怡仁堂药店 | 业务员 |
1982 年-1991 年 | 湘运郴州汽车总站 | 核算员 |
1979 年-1982 年 | 湘运永兴汽车站 | 业务员 |
（2）当年入股原因
xx控制的企业郴州市信腾商贸有限公司于 2012 年 9 月参股郴州公 司，xx为广西公司初创股东。xx及配偶参股广西公司、郴州公司的主 要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可x xx先生带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。
（详细的股权变动参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）
（3）本次退出原因
上市公司作为广西公司以及郴州公司的控股公司，根据市场战略布局
以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而xx目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。此外，xx目前已到退休
年龄，考虑到身体状况，亦不再有足够精力继续投入公司发展。为避免未来在公司股权被稀释以及个人健康及财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，xx决定向上市公司出让所持有的少数股权。
2、xxx详细情况
（1）从业背景
工作年限 | 工作单位 | 职务 |
2014 年 5 月至 2016 年 4 月 | 华润湖南医药有限公司郴州分公司 | 总经理 |
2003 年 9 月至 2014 年 4 月 | 长沙双鹤医药有限公司郴州分公司 | 总经理 |
1987 年 4 月至 2003 年 8 月 | 郴州市药材公司 | 财务经理 |
（2）当年入股原因
xxx为广西公司的创始股东之一，xxx控制的企业郴州双鹤为郴州公司创始股东之一。xxx参与创立广西公司、郴州公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可xxx先生带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）
（3）本次退出原因
上市公司作为广西公司以及郴州公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而xxx目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。此外，xxx目前已经接近退休年龄，考虑到身体状况，亦不再有足够精力继续投入公司发展。为避免未来在公司股权被稀释以及个人健康及财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，xxx决定向上市公司出让所持有的少数股权。
3、xx详细情况
（1）从业背景
工作年限 | 工作单位 | 职务 |
2007 年 6 月至今 | 郴州公和平价大药房连锁有限公司 | 法定代表人 |
1997 年 5 月-2007 年 5 月 | 郴州苏仙医药有限公司 | 门店负责人 |
1993 年 2 月-1997 年 4 月 | 郴县新特药批发部 | 财务经理 |
1991 年 8 月-1993 年 1 月 | 公和药店 | 主任 |
（2）当年入股原因
xx为广西公司创始股东之一，参与创立广西公司的主要原因是看好医药零售行业及连锁化经营模式的良好发展前景，并认可xxx带领的医药投资及老百姓的管理团队的行业背景和经营管理能力。（详细的股权变动参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的资产历史沿革”）
（3）本次退出原因
上市公司作为广西公司的控股公司，根据市场战略布局以及子公司业务发展的需要，希望对上述控股子公司进行增资。而xx目前的自有资金无法与上市公司保持同比例增资。为避免未来在公司股权被稀释以及个人财务考虑，基于与上市公司长期共同持股建立的信任及良好关系，xx决定向上市公司出让所持有的少数股权。
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告书签署之日，交易对方自然人xx、xxx、xx，不存在关联关系和一致行动关系的情况。
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方为上市公司控股子公司的少数股东，同时交易对方xx持有
上市公司 46,400 股股权， 交易对方xxx之配偶xxx持有上市公司
12,500 股股权，交易对象未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方最近五年内没有受到行政处罚。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
x次交易交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制
或者禁止转让的情形。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”
七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
x次交易对方为三名自然人，三名自然人不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。
八、交易对方非经营占用标的资❹及其解决情况
x次交易收购的标的为老百姓的两家控股子公司少数股东所持股权，两家控股子公司在报告期内均处于合并财务报表范围，业务和经营亦完全由老百姓统一管控，少数股东仅按照持股比例分享股东权益。交易对方在报告期内不存在非经营占用标的资金的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
（一）郴州公司概况
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91431000698581133K
注册地址：湖南省郴州市北湖区八一路八 2-副 36 号法定代表人：xxx
注册资本：600 万元
成立日期：2009 年 12 月 30 日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I 类医疗器械、II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）、III 类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品、6864 医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。
（二）广西公司概况
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91450100751216865K
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园 6#标准厂房第五层法定代表人：石展
注册资本：500 万元
成立日期：2003 年 6 月 20 日
经营范围：I 类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购，上市公司拟以现金收购收购郴州公司 49%股权、收购广西公司 49%股权。标的资产评估及交易价格情况如下：
单位：万元
交易标的 | 评估基准日 | 评估价值 | 交易价格 |
郴州公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 15,874.75 | 15,762.78 |
广西公司 49%股权 | 2015 年 12 月 31 日 | 28,916.44 | 27,770.09 |
二、标的公司所处行业及发展情况
（一）行业定位、主管部门及管理体制
1、行业定位
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：
郴州公司及广西公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售，零售药店的主要特点有：
（1）零售药店熟悉消费者需求，并能够在一定程度上影响其消费习惯。零售药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上游药品制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。
（2）我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈利能力和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋势，大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。
（3）零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线城市的药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制，但也对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
2、主管部门及行业管理体制
卫计委对行业的运行、发展进行总体规划；负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划等；组织开展食品安全风险监测、评估，依法制定并公布食品安全标准等；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。
国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管部门，主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督； 负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物
目录，配合实施国家基本药物制度；推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设等。
商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门，主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展。
国家发改委协助进行医药体制改革工作，并负责对药品的价格进行监督管理等。
中国医药商业协会是行业自律性组织，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究；建立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约，规范行业自我管理行为等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、行业主要法律
《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）是对零售药店行业进行规范的核心法律。为了贯彻其执行，国务院颁布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号），对于企业开办设立要求、药品采购管理、检验和销售等主要环节均做出了明确规定。《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益提出了纲领性要求。
2、行业主要法规
（1）《药品经营质量管理规范》（卫生部令第 90 号）
卫计委颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品经营质量管理规范》认证后方可经营药品。
2013 年卫计委颁布的新版《药品经营质量管理规范》并于 2013 年 6
月 1 日起实施，全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。
（2）《药品流通监督管理办法》（局令第 26 号）
原国家药监局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律责任和处罚标准。此外，《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。
（3）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第 10 号）我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适
应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，能够规范药品生产、经营行为，保障人民用药安全有效、使用方便。
（4）《中华人民共和国药典》（第九版）（卫生部 2010 年第 5 号公
告）
原卫生部颁布的《中华人民共和国药典》是我国药品标准体系的核心，是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。2010年版《中华人民共和国药典》是新中国成立以来的第九版药典，共收载药品 4,567 种，新增品种 1,386 种。药典对于药材和饮片、化学药及生物制品等的国家标准、制备方法、特性及分析检验技术进行了明确说明，具有极高的的科学性、先进性、规范性和权威性。
3、零售药店行业的产业政策
（1）《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建
议》
2010 年 10 月 18 日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通 过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议，指出： “加快发展服务业。把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，建立公平、规范、透明的市场准入标准，探索适合新型服务业态发展的市 场管理办法，调整税费和土地、水、电等要素价格政策，营造有利于服务 业发展的政策和体制环境。大力发展生产性服务业和生活性服务业。拓展 服务业新领域，发展新业态，培育新热点，推进规模化、品牌化、网络化 经营。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。”
（2）《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015 年）
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”在具体目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
（3）新医改相关政策
2007 年 10 月 15 日党的十七大上的报告中提出新医改的重要原则，其中对医疗机构主要实行“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的改革原则，要求医疗机构逐渐摆脱“以药养医”的业务模式。
2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，3 月 18 日又印发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，明确了新医改的指导思想、基本原则和总体目标，并对新医改的五项主要改革措施进行了阐述。
2009 年，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）的相继发布，对于基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节提供了实施有效的管理制度。2013年，原卫生部正式颁布《国家基本药物目录》（2012 年版），对基本药物品种进行了调整。
2009 年 10 月 2 日，国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格，
共涉及 2,349 个具体剂型规格品。2009 年 11 月 23 日，国家发改委、原卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出将逐步取消医院卖药加成、严控流通环节差价率、适当提高诊疗价格等目标。
2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年全国卫生工作会议上原卫生部部长xx指出，“十二五”期间深化医改需要进一步突破八个关键问题：“一是全面取消以药补医，理顺补偿机制。二是全面推进支付制度改革。三是强化新农合的风险保护机制，合理设置管理体制。四是巩固完善基层医疗卫生机构运行新机制。五是全面建立信息公开制度，促进医疗机构良性竞争。六是创新工作方式，全面落实基本公共卫生服务均等化。七是全面推进药品集中采购。八是创新人才培养和分配激励机制。”这八个方面延循了新医改的主体思路，并明确提出了取消“以药补医”的时间表，争取“十二五”期间在全系统稳妥有序地革除以药补医弊端。2012 年 300 个试点县先行推开，力争 2013 年在县级医院普遍推行，2015 年在所有公立医院全面推开”。
2012 年 4 月 18 日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排》（以下简称“《工作安排》”），该文件是新医改“十二五”规划颁布后对后续工作进行具体安排的实施细则，重点对 2012 年新医改的主要工作做出了安排，其中文件首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。此外，《工作安排》还提出提高基本医疗保障水平；提高居民医保支付水平、将部分大病纳入医保保障范围以及试点利用基本医保基金购买商业大病保险等措施；强调继续规范基本药物采购机制，坚持招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控等政策；探索建立大病保障机制、加强医保账户的统一管理和巩固完善基本药物制度等多项具体工作安排，并提出了各项工作完成的具体措施和指标，为其顺利实施提供了明确指引。
（4）《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》
2013 年 6 月 16 日，国家食药监总局、商务部等 9 部门联合颁布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》，以加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，文件提出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售”，从而为零售药店拓展母婴品类的商品提供了政策支持。
（5）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013 年 9 月 28 日，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业”，“大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模式、提高消费能力，不断满足人民群众多层次、多样化的健康服务需求”。零售药店是药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等健康产品重要的销售渠道，是为居民提供健康服务的重要场所。政策出台将为药品零售行业带来重要的发展机遇。
（6）《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
2014 年 4 月 26 日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856 号），对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品，取消政府制定的最高零售价格。政策出台改进了低价药品价格管理机制，适应低价药品生产成本和市场供求变化，能够充分发挥市场机制作用，满足临床用药基本需求，减轻患者总体医药费用负担。
（三）医疗服务行业发展概况
1、市场前景广阔，具有稳定的增长趋势
近十年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从 2005 年的 790 亿元增长到 2013 年的 2,571 亿元，年复合增长率达到 15.89%。
我国零售药店 2005 年以来销售规模情况如下图所示：
资料来源：中国药品零售发展研究中心
近年来，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头，由于拥有良好的外部环境，市场前景较为广阔。首先，国家日益重视对于医疗健康领域的支出，通过扩大医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识，提高自我诊疗能力，为零售药店发展提供了良好外部环境。其次，随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，长期来看
零售药店市场仍会保持稳定增长，并在零售终端获得可观的市场份额。另
外，随着居民可支配收入的不断增长，普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计，2012 年我国人均医疗支出约为 322美元，远低于世界平均人均医疗支出水平，我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后，由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因，也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。
2、行业竞争推动横向整合趋势
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计，截至 2013 年底，
全国零售药店数量达到 432,659 家，按照第六次人口统计数据全国 13.40
亿人计算，平均每家药店服务人数为 3,096 人，低于全球平均水平，零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据《中国药店》药店百强榜数据统计，排名前十位的连锁零售药店在百强中所占比例从 2007 年的36%上升到 2012 年的41%，已开始呈现集中化趋势。
3、通过纵向整合提升商品品类的竞争力
零售药店为了保证其商品质量和利润空间，积极寻求合适的机会与上游生产厂商进行战略合作以提升商品品类的竞争力，产业上下游之间的合作有利于提升产业链的运转效率，不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求，能够迅速做大做强商品品类，有利于行业发展。同时，受到医改政
策关于“医药分开”规划的影响，零售药店渠道地位也逐步提升，制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培育。
4、零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
随着我国零售药店行业不断发展与成熟，企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、差异化竞争，主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。
零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中向非处方药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有效提升。
零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。
5、中后台技术水平逐步提升
零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面，总体而言我国零售药店行业中后台技术水平相对较低，主要依靠较为原始的人工方式进行经营管理，而业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制，开始对其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造，逐步拥有了自动化的物流、配送、仓储体系和信息化的管理工具，提升了行业的中后台技术水平。
（四）行业的主要运行特点
1、行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点
（1）经营模式
零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为目前零售药店行业较为先进的经营模式。
零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁和加盟连锁。
1）直营连锁模式
直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接领导下实现统一采购，统一配送，统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁模式可以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制性，能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销售的特点，实现规模效益。
郴州公司及广西公司均采用直营连锁模式进行经营。
2）加盟连锁模式
加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓展速度较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。
（2）周期性
零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。
（3）地域性
国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔，各地区经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。
此外，城市消费者购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村消费者更大。
（4）季节性
药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程度波动。本公司经营品类较为齐全，在每个季节均有销售表现良好的商品品类，因此整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外，非药品类商品在节假日期间销售额较大，因此四季度的销售情况一般好于其他季度。
2、行业利润水平
零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前 A 股上市公司中一心堂、嘉事堂、九州通和益丰药房等医药流通企业均拥有药品零售业务，但除一心堂、益丰药房以外药品零售业务在其主营业务收入中占比相对较小。从国内及国际主要药品零售公司的历史盈利情况来看，根据 Wind 资讯的统计，2013 年相关公司的加权平均毛利率水平为 23.36%，加权平均净利润率水平为 3.24%。虽然受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。
3、药品价格管控的模式
根据国家对于药品零售价格的限制情况，药品定价方式可以分为政府定价品种、政府指导价品种和单独定价品种三类，其中政府定价品种主要为群众基本用药品种，由国家发改委及地方发改委确定销售最高指导限价，零售价格不得高于限定价格。截至 2014 年 12 月 31 日，公司所经营的政府定价品种共计 5,688 个商品品规，约占全部经营品规的 12%；政府指导价品种主要为一般常见药品，由国家及地方发改委确定零售参考价格，实行“政府指导、市场调节”的定价机制，企业可参考政府指导价格确定零售价
格；单独定价品种主要为企业自主研发、名优中成药品、垄断性药品或进口引进药品等，国家对于这类药品定价没有限制，依靠企业根据市场需求及竞争情况确定销售价格。对于单独定价品种，生产企业一般会为了维持品牌及价格形象，在一定区域内限定部分药品的最低或最高销售价格限制。
从终端零售渠道来看，药品在医疗机构与零售药店的定价形成机制也有所不同。根据国家发改委在 2006 年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》的规定：“县及县以上医疗机构销售药品，以实际购进价为基础，顺加不超过 15%的加价率作价，在加价率基础上的加成收入为药品加成。”医疗机构一般通过药品集中采购招标制度确定药品采购价格，并在采购价格之上提高不超过 15%作为零售价格，但政府定价品种的药品零售价格不得超过限价标准。零售药店所出售药品价格则主要根据供求关系及市场竞争情况进行调整，但与医疗机构相同，其出售的政府定价品种的药品零售价格亦不得超过限价标准。
（五）影响药品零售行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）居民收入持续稳定增长
根据国家统计局公告，我国 2013 年 GDP 现价总量达到 58.8 万亿元，根据“十二五规划”要求，我国 GDP 在“十二五”期间的年均经济增长率预期目标为 7%，最终实现目标基于接近 7%，经济将继续保持平稳快速增长。
伴随着经济的高速增长，人们对于健康产品和服务的承受能力也在不断增加。2000 年至 2013 年，我国城镇居民人均可支配收入实现近 3 倍的增长，2013 年达到 26,955 元。消费者可支配收入的提高为零售药店行业的快速发展奠定了坚实的基础。2000 年以来城镇居民人均可支配收入情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（2）居民医疗保健支出持续增长
随着经济水平的提高及大众健康意识的提升，人们对于健康保健需求的支付意愿与支出金额也随之增长。2000 年至 2013 年，我国城镇居民人均医疗保健支出实现约 3 倍的增长，增幅与可支配收入基本保持同步。人均医疗保健支出的持续提高为健康产品市场稳定增长提供了有力保障。 2000 年以来城镇居民人均医疗保健支出情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（3）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据国家统计局的数据，我国政府卫生支出从 2001 年的 800.61 亿元
增长至 2013 年的 9,545.81 亿元，政府支出占全国卫生费用比例从 2001年的 15.92%提升到 2013 年的 30.14%。在“十二五规划”中指出，政府将继续加强公共卫生服务体系建设，扩大国家基本公共卫生服务项目，政府的持续投入将刺激医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。
此外，我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大为普通消费者看病购药提供了有力保障，有利于提高健康知识的普及，自我治疗意识提升，带动预防、药品及保健相关支出随之增加，对于零售药店行业的未来发展提供了有力支持。各级财政对新农合的补助标准已经由 2010 年的每人每年 120
元提高至 2014 年的 320 元；而城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数也保持稳步攀升态势，具体情况如下图所示：
资料来源：人力资源和社会保障事业发展统计公报
（4）行业主管部门的政策扶持
根据 2011 年 5 月商务部颁发的十二五期间《全国药品流通行业发展规划纲要》中提出“积极探索实现医药分开的具体途径”，“探索医生负责门诊诊断，患者凭处方到零售药店购药的模式”，“加快赋予所有符合条件的药店处方药销售资格”和“支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格，扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围”等多项逐步提高社会零售药店在药品终端市场上的销售比重的政策构想与建议。这一系列政策的贯彻实施，将极大地推动零售药店行业的市场规模，提高在药品零售终端市场的份额。
（5）人口结构开始呈现老龄化趋势
老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾 病，根据第四次国家卫生调查显示，65 岁及以上老年人两周患病率为 46.6%，而 25 岁至 34 岁组别仅为 7.5%。老年人对于药品及保健用品的需求量较 大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。根据《中国统计 年鉴 2014》的数据，2001 年以来我国 65 岁以上人口占总人口比例持续上 升，2013 年达到 9.67%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。由于
我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。2001 年至 2013 年我国 65 岁以上人口在总人口中所占比例如下图所示：
资料来源：《中国统计年鉴 2014》
（6）自我诊疗健康意识增强
消费者自我诊疗健康意识主要表现在通过零售药店购买非处方药的意愿。自我国实行处方药、非处方药分级管理制度以来，零售药店渠道一直是非处方药最重要的销售渠道之一。根据中康资讯的统计， 2013 年全国 OTC 药品市场规模 1,783 亿元，其中约 60%通过零售药店渠道销售。另外，根据在中国药品零售发展研究中心于 2010 年 12 月在全国 12 个城市所进行的调查显示，对于常见疾病消费者表示倾向于在出现症状时主动前往零售药店购药或者提前预防保健。
（7）慢性病成为影响居民健康的主要问题之一
慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者占比的增加间接增加了零售药店的市场规模。根据第四次国家卫生调查显示，两周病例中慢性病病例占比由 1998 年统计时的 39%增加到了 2008 年的 61%。2008 年，调查地区居民慢性病患病率（按病例数计算）为 20%。以此推算，全国有医生明确诊断的慢性病病例数达到 2.6 亿，平均每年新增近 1,000 万慢性病病例。
2、不利因素
（1）药品零售价格下降
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对于零售药店行业市场规模构成不利影响。
（2）新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、经营资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》，作为工商行政管理部门办理登记注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方
可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于 2013 年 6 月正式实施后，对于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。
此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响，根据各地方医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申请，在通过严格审核后方可取得医保资格，这对于新建门店参与竞争构成了一定资质门槛。
2、资金壁垒
为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店拓展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行较大量资金投入。
3、专业人才壁垒
根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，应由执业药师负责审核处方。截至 2014 年 12 月末，全国注册执
业药师仅约 28 余万人，相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺口极大。此外，构建现代化的医药物流体系和管理 系统，离不开熟悉行业运作经验的高素质科技和管理人才，新进入行业的 从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将 会面临较大的困难。
4、渠道壁垒
零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关 系，以保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网 络及可靠的采购体系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持，新进入的从业者需要投入大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购
体系和维护供应商关系，这需要较长的时间和较高投入，采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。
5、品牌壁垒
药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任，通过强大的采购、物流、质量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过点滴的积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度以及消费粘性，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。
（七）标的所处的药品零售行业与上下游行业的关联性
1、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响
公司所处行业的上游主要是药品制造和医药批发企业，其中医药批发企业是药品零售的主要供应渠道。目前我国的药品制造和医药批发企业的数量众多，均呈现较为零散的竞争格局。药品生产及流通市场同一通用名下的药品种类较多，企业间竞争十分激烈。上游竞争格局有利于大型连锁零售药店在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
2、所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
标的公司所处行业是医药流通行业的终端，直接面向广大个人消费者。消费者对于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求，是零售药店企业能够持续优化商品结构，不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的源动力。
三、标的资产历史沿革
（一）郴州公司历史沿革
郴州公司是由湖南老百姓大药房连锁有限公司（2011 年 4 月 29 日整
体变更为老百姓大药房连锁股份有限公司）、郴州三兴及郴州双鹤于 2009
年12 月30 日在中华人民共和国湖南省共同投资注册成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 600 万元，老百姓、郴州三兴及郴州双鹤分别持有郴州公司 51.00%、31.85%、17.15%的股权。
2012 年 9 月 22 日，郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》，
郴州三兴将所持郴州公司 31.85%股权（191.1 万元出资额）以 191.1 万元的价格转让给信腾商贸。股权转让后，老百姓、信腾商贸及郴州双鹤分别持有郴州公司 51%、31.85%、17.15%的股权。本次股权转让前，郴州三兴系代xx持有郴州公司 31.85%的股权，信腾商贸系xx及其女儿共同持股的公司。本次股权转让交易背景为老百姓首次公开发行前对代持行为的规范安排。本次股权转让完成后，郴州公司的股权不存在代持情形，股权清晰。
郴州三兴与交易对方xx对上述代持事项出具了确认函：“郴州市三兴经贸有限公司与xx女士特对下述事项进行确认：2012 年 9 月，郴州市三兴经贸有限公司（以下简称“郴州三兴”）代xx女士持有的老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）31.85%的股权，2012 年 9 月，郴州三兴自愿将持有的郴州公司 31.85%股权（实收资本 191.1 万元）以
191.1 万元的价格转让予郴州市信腾商贸有限公司（实际控制人为xx女士），转让背景为：当时xx女士将上述股权委托给郴州三兴代持，后在
老百姓大药房连锁股份有限公司上市前将上述股权转让给真实持有人，是
一次确权，去除代持行为。”
2015 年 11 月 12 日，信腾商贸、郴州双鹤将持有的公司 31.85%、17.15%股权转让给自然人xx、自然人xxx。股权转让后，老百姓、xx、x xx分别持有郴州公司 51%、31.85%、17.15%的股权。
信腾商贸的股东为xx和xx，xx系李琳之女儿。郴州双鹤的股东为xxxxxxx，xxx为xxx之配偶。
（二）广西公司历史沿革
广西是由湖南老百姓大药房连锁有限公司（现更名为湖南老百姓医药投资有限公司）、xx、xxx和xx于 2003 年 6 月 20 日在中华人民共和国广西壮族自治区注册成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 300 万元，医药投资、xx、xxx和xx分别持有公司 51%、16.20%、
16.40%和 16.40%的股权。
2006 年 11 月 28 日，根据公司股东会决议，各股东按持股比例增加注
册资本共计人民币 200 万元。其后，医药投资、xx、xxx和xx分别
将其持有公司的所有股权转让给老百姓医药连锁有限公司（2011 年 4 月
29 日整体变更为老百姓大药房连锁股份有限公司）、福润达公司、郴州双鹤和郴州三兴。股权变更后，老百姓、福润达公司、郴州双鹤和郴州三兴分别持有公司 51%、16.20%、16.40%和 16.40%的股权，公司注册资本变更为人民币 500 万元。
2012 年 12 月 16 日，郴州三兴与信腾商贸签署《股权转让协议》，郴
州三兴将其持有的广西公司 16.40%的股权（82 万元出资额）以 82 万元的价格转让给信腾商贸；郴州福润达与xx签署《股权转让协议》，郴州
福润达将其持有的广西公司 16.40%的股权（81 万元出资额）以 81 万元
的价格转让给xx。股权变更后，老百姓、信腾商贸、郴州双鹤和xx分别持有公司 51%、16.40%、16.40%和 16.20%的股权。本次股权转让前，郴州三兴系代xx持有广西公司 16.4%的股权，信腾商贸系xx及其女儿共同持股的公司，福润达系xx个人设立的持股公司。本次股权转让交易背景为老百姓首次公开发行前对代持行为和持股结构的规范安排。本次股权转让完成后，广西公司的股权不存在代持情形，股权清晰。
郴州三兴与交易对方xx对上述代持事项出具了确认函：“郴州市三兴 经贸有限公司与xx女士特对下述事项进行确认：“2012 年 12 月，郴州三 兴代xx女士持有的老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西 公司”）16.4%的股权，2012 年 12 月，郴州三兴自愿将持有的广西公司 16.4%
股权（实收资本 82 万元）以 82 万元的价格转让予郴州市信腾商贸有限公司（实际控制人为xx女士），转让背景为：当时xx女士将上述股权委托给郴州三兴代持，后在老百姓大药房连锁股份有限公司上市前将上述股
权转让给真实持有人，是一次确权，去除代持行为。”
2015 年 11 月 5 日，郴州双鹤和信腾商贸将持有的广西公司 16.40%和 16.40%股权转让给xxx、xx。股权转让后，老百姓、xxx、xx、xx分别持有广西公司 51%、16.40%、16.40%和 16.20%股权。
信腾商贸的股东为xx和xx，xx系李琳之女儿。郴州双鹤的股东为xxxxxxx，xxx为xxx之配偶。
四、标的资产股权结构和组织结构
（一）标的资产股权结构
1、郴州公司股权结构
截至本报告书签署日，郴州公司的股权控制关系如下：
2、广西公司股权结构
截至本报告书签署日，广西公司的股权控制关系如下：
（二）标的资产组织结构
1、郴州公司组织结构
截至本报告书签署日，郴州公司的内部组织结构如下：
2、广西公司组织结构
截至本报告书签署日，广西公司的内部组织结构如下：
五、标的公司执行董事、高级管理人员的基本情况
（一）执行董事基本情况
郴州公司执行董事为xxx先生，广西公司执行董事为石展女士。
xxx，1966 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任本公司董事长。
石展，1973 年 7 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
（二）高级管理人员基本情况
1、郴州公司
姓名 | 职务 | 年龄 | 经历 |
xxx | 总经理 | 34 | 2012 年 7 月入职，现担任总经理 |
xxx | xx经理 | 33 | 2001 年 10 月入职，现担任财务经理 |
2、广西公司
姓名 | 职务 | 年龄 | 经历 |
xxx | 总经理 | 35 | 2003 年 3 月入职，现担任总经理 |
xxx | 副总经理 | 52 | 2003 年 2 月入职，现担任副总经理 |
高中利 | 财务经理 | 53 | 2005 年 3 月入职，现担任财务经理 |
六、标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
七、下属控股、参股单位情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在有控股、参股单位情况
八、标的资产主营业务情况
郴州公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至 2016 x 0 x 00 x，xxxxxxxx 00 x，0000 x 0-0 月合并口
径营业收入 7,127.68 万元。
广西公司是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械的零售业务。截至 2016 x 0 x 00 x，xxxxxxxx 000 x，0000 x 0-0 月合并
口径营业收入 22,278.35 万元。
九、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）郴州公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据经普xxx审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1390 号”审计报告的郴州公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审
财务报表，郴州公司 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,494.24 | 3,869.41 | 4,867.09 |
负债总额 | 6,936.59 | 2,049.80 | 2,416.83 |
所有者权益 | 2,557.66 | 1,819.61 | 2,450.26 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 7,127.68 | 13,751.46 | 12,574.89 |
营业利润 | 981.97 | 2,162.78 | 2,067.66 |
利润总额 | 985.51 | 2,163.98 | 2,069.19 |
净利润 | 738.04 | 1,619.67 | 1,550.31 |
（二）广西公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据经普xxx审计并出具“普华永道中天特审字(2016)第 1389 号”审计报告的广西公司 2015 年度及 2014 年度财务报表及 2016 年 6 月未审
财务报表，广西公司 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 19,716.40 | 20,587.79 | 18,449.83 |
负债总额 | 12,869.58 | 15,902.59 | 7,075.60 |
所有者权益 | 6,846.83 | 4,685.20 | 11,374.23 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 22,278.35 | 40,207.84 | 35,527.15 |
营业利润 | 2,477.77 | 4,965.47 | 4,227.26 |
利润总额 | 2,544.79 | 5,091.39 | 4,187.01 |
净利润 | 2,161.63 | 3,810.97 | 3,131.14 |
十、主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司的财务报表资产总额为 9,494.24
万元，主要由存货和其他应收款构成。
截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司的财务报表资产总额为 19,716.40
万元，主要由货币资金、存货和应收账款构成。
截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司、广西公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债权属情况
截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司的财务报表负债总额为 6,936.59
万元，主要负债包括应付账款等。
截至 2016 年 6 月 30 日，广西公司的财务报表负债总额为 12,869.58
万元，主要负债包括应付股利、应付票据、应付账款等。
（三）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，郴州公司、广西公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）标的资产门店基本情况
1、郴州公司和广西公司报告期内各期新增门店数量、关闭门店数量和期末门店数量
（1）广西公司情况
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 6 月 30 日 | |
广西公司 | 老店数 | 56 | 67 | 86 | 115 |
新店数 | 12 | 20 | 30 | 15 | |
关闭门店数 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
期未门店数 | 67 | 86 | 115 | 129 |
（2）郴州公司情况
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 6 月 30 日 | |
郴州公司 | 老店数 | 11 | 12 | 15 | 25 |
新店数 | 1 | 3 | 10 | 2 | |
关闭门店数 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
期未门店数 | 12 | 15 | 25 | 27 | |
2、报告期内各门店的主要分布区域、平均门店面积，平均各门店日均销售额及增长率、毛利率变化情况
（1）广西公司区域店数分布及平均门店面积
省公司 | 区域 | 店数（家） | 总门店面积（㎡） | 平均门店面积（㎡） |
广西 | 北海市 | 3 | 478 | 159 |
北流市 | 1 | 79 | 79 | |
贵港市 | 23 | 3,476 | 151 | |
桂林市 | 4 | 724 | 181 | |
河池市 | 21 | 2,656 | 126 | |
柳州市 | 16 | 2,793 | 175 | |
南宁市 | 47 | 9,187 | 195 | |
梧州市 | 3 | 470 | 157 | |
宜州市 | 3 | 309 | 103 | |
玉林市 | 8 | 1,408 | 176 |
合计/平均 | 129 | 21,580 | 167 |
（2）郴州公司区域店数分布及平均门店面积
省公司 | 区域 | 店数（家） | 总门店面积（㎡） | 平均门店面积（㎡） |
郴州市 | 郴州市 | 27 | 4,450 | 165 |
合计 | 27 | 4,450 | 165 | |
（3）广西公司日均销售额、增长率及毛利率
广西公司全部门店 2013 年度、2014 年度、2015 年度日均销售额分别为 99.67 万元、110.89 万元、125.41 万元；2014 年度、2015 年度日均销售额增长率分别为 11.25%和 13.10%；2013 年度、2014 年度、2015年度毛利率分别为 34.22%、34.83%、35.37%。
广西公司全部门店 2016 年半年度日均销售额为 108.04 万元，2016年半年度毛利率为 35.28%。
（4）郴州公司日均销售额、增长率及毛利率
郴州公司全部门店 2013 年度、2014 年度、2015 年度日均销售额分别为 33.34 万元、40.03 万元、43.85 万元；2014 年度、2015 年度日均销售额增长率分别为 20.04%和 9.49%；2013 年度、2014 年度、2015 年度毛利率分别为 34.28%、34.52%、34.05%。
郴州公司全部门店 2016 年半年度日均销售额为 35.22 万元，2016 年半年度毛利率为 34.59%。
3、报告期内，郴州公司和广西公司各门店的租赁期限、租金水平、续租权利情况
（1）郴州公司
序号 | 门店名称 | 租金水平 （万元） | 租赁期限 | 续租 权利 |
1 | 郴州公司北湖分店 | 192.66 | 2013.4.30-2019.6.6 | 有 |
2 | 郴州公司龙泉路分店 | 16.09 | 2011.3.1-2017.2.28 | 未约定 |
3 | 郴州公司苏仙分店 | 30.29 | 2015.2.1-2025.1.31 | 有 |
4 | 郴州公司国庆北路分店 | 194.91 | 2009.6.8-2027.8.7 | 有 |
5 | 郴州公司国庆南路分店 | 46.49 | 2014.7.1-2020.6.30 | 有 |
6 | 郴州公司马家坪分店 | 21.6 | 2014.4.24-2020.4.23 | 有 |
7 | 郴州公司郴州香雪西路分店 | 11.12 | 2015.3.15-2020.3.14 | 有 |
8 | 郴州公司香雪东路分店 | 15.20 | 2011.3.1-2017.3.30 | 有 |
9 | 郴州公司南塔路分店 | 11.30 | 2011.5.27-2021.8.31 | 有 |
10 | 郴州公司苏仙南路分店 | 3.96 | 2012.4.25-2017.4.24 | 有 |
11 | 郴州公司劳动路分店 | 0.96 | 2012.10.10-2017.10.9 | 有 |
12 | 郴州公司涌泉分店 | 3.87 | 2013.10.8-2018.10.7 | 有 |
13 | 郴州公司天龙分店 | 16.56 | 2014.1.1-2018.12.31 | 有 |
14 | 郴州公司五岭花园分店 | 13.20 | 2014.7.1-2020.6.30 | 有 |
15 | 郴州公司东街雅苑分店 | 6.70 | 2014.9.1-2019.8.31 | 有 |
16 | 郴州公司xx塘分店 | 12.12 | 2014.12.19-2019.12.18 | 有 |
17 | 郴州公司食品加工城分店 | 7.20 | 2015.6.1-2020.5.31 | 有 |
18 | 郴州公司文星西路分店 | 7.44 | 2015.6.1-2025.6.30 | 有 |
19 | 郴州公司爱莲名城分店 | 7.55 | 2015.5.24-2023.5.23 | 有 |
20 | 郴州公司人民西路分店 | 24.21 | 2015.9.1-2020.8.31 | 未约定 |
21 | 郴州公司龙泉南路分店 | 4.97 | 2015.8.26-2020.8.25 | 有 |
22 | 郴州公司燕泉北路分店 | 6.05 | 2015.8.26-2020.9.25 | 有 |
23 | 郴州公司苏仙传奇分店 | 23.02 | 2015.10.10-2020.10.9 | 有 |
24 | 郴州公司xx分店 | 4.80 | 2019.10.1-2020.9.30 | 有 |
25 | 郴州公司五岭阁分店 | 12.81 | 2015.9.2-2020.10.1 | 有 |
26 | 郴州公司五里堆农贸市场 分店 | 9.00 | 2015.12.26-2020.12.25 | 有 |
27 | 湖南公司栖凤渡分店 | 4.95 | 2016.2.1-2021.3.31 | 有 |
（2）广西公司
序 号 | 门店名称 | 租金水平 （万元） | 租赁期限 | 续租 权利 |
1 | 广西公司河池南桥二店 | 28.60 | 2014.1.10-2021.4.30 | 有 |
2 | 广西公司柳州xx店 | 8.55 | 2014.3.1-2020.2.29 | 有 |
3 | 广西公司河池糖厂坡店 | 12.35 | 2013.6.1-2023.5.31 | 有 |
4 | 广西公司南宁市金象南二街店 | 19.96 | 2013.6.30-2019.7.11 | 有 |
5 | 广西公司河池西环路青秀店 | 4.00 | 2013.12.5-2018.12.5 | 有 |
6 | 广西公司贵港木松岭店 | 28.04 | 2015.9.1-2025.8.31 | 有 |
7 | 广西公司贵港华隆荷花店 | 12.96 | 2015.9.1-2025.8.31 | 有 |
8 | 广西公司南宁长堽店 | 18.32 | 2015.9.1-2025.8.31 | 有 |
9 | 广西公司宜州城南店 | 6.80 | 2015.10.10-2020.10.9 | 有 |
10 | 广西公司贵港六八村店 | 7.80 | 2008.3.8-2018.5.7 | 有 |
11 | 广西公司南宁银海建设路口店 | 5.74 | 2015.12.23-2028.1.19 | 有 |
12 | 广西公司柳江基隆店 | 15.88 | 2014.8.1-2024.9.30 | 有 |
13 | 广西公司北流城南路店 | 17.28 | 2014.9.20-2022.9.30 | 有 |
14 | 广西公司南宁衡阳店 | 43.71 | 2010.1.1-2025.12.31 | 有 |
15 | 广西公司宜州城北市场店 | 3.00 | 2015.4.20-2020.4.24 | 有 |
15 | 广西公司宜州城北市场店 | 3.00 | 2010.5.15-2018.6.14 | 有 |
16 | 广西公司南宁五一店 | 22.59 | 2015.5.20-2035.7.5 | 有 |
17 | 广西公司北海凯旋店 | 38.66 | 2015.10.8-2020.10.7 | 有 |
18 | 广西公司南宁桂春店 | 42.77 | 2014.6.15-2019.6.14 | 有 |
19 | 广西公司南宁宏建庄园店 | 16.80 | 2009.6.1-2017.5.31 | 有 |
20 | 广西公司南宁橘子郡店 | 12.79 | 2015.7.16-2021.7.25 | 有 |
21 | 广西公司大沙田民安路店 | 5.76 | 2015.11.13-2023.12.12 | 有 |
21 | 广西公司大沙田民安路店 | 10.80 | 2014.4.1-2024.3.31 | 有 |
22 | 广西公司南宁万吉店 | 10.75 | 2014.4.1-2024.3.31 | 有 |
23 | 广西公司xx二路市场店 | 12.86 | 2013.1.15-2018.1.14 | 有 |
24 | 广西公司玉林清宁店 | 10.72 | 2014.3.4-2017.11.24 | 有 |
25 | 广西公司南宁秀厢店 | 52.55 | 2008.11.21-2016.12.20 | 有 |
26 | 广西公司宜州帝王商贸城店 | 9.62 | 2009.4.1-2019.3.31 | 有 |
27 | 广西公司贵港南山路店 | 7.46 | 2009.4.1-2019.4.30 | 有 |
28 | 广西公司南宁德政路店 | 11.40 | 2014.6.16-2019.7.15 | 有 |
29 | 广西公司南宁心圩店 | 10.20 | 2015.12.18-2022.1.17 | 有 |
30 | 广西公司贵港阳光都市店 | 10.45 | 2015.12.31-2021.1.17 | 有 |
31 | 广西公司贵港国际新城店 | 11.21 | 2015.1.1-2019.12.31 | 有 |
32 | 广西公司桂林漓江路店 | 4.58 | 2015.4.1-2021.3.31 | 有 |
32 | 广西公司桂林漓江路店 | 12.00 | 2015.10.28-2019.10.27 | 有 |
33 | 广西公司柳州东环店 | 35.93 | 2007.9.1-2017.8.31 | 有 |
34 | 广西公司河池公园店 | 46.80 | 2008.1.1-2019.12.31 | 有 |
35 | 广西公司南宁五象路店 | 11.23 | 2014.3.15-2020.4.15 | 有 |
36 | 广西公司南宁纬武市场店 | 34.78 | 2014.5.18-2024.6.3 | 有 |
37 | 广西公司桂平桂南路店 | 13.00 | 2015.8.8-2020.8.7 | 有 |
38 | 广西公司贵港南江店 | 16.56 | 2015.9.20-2020.9.19 | 有 |
39 | 广西公司河池新建店 | 20.16 | 2008.3.1-2014.3.31 | 有 |
40 | 广西公司桂平人民店 | 30.79 | 2016.4.1-2018.3.31 | 有 |
41 | 广西公司玉林东明店 | 9.36 | 正在续约 | 有 |
42 | 广西公司南宁五一路保利城店 | 14.85 | 2014.8.18-2019.8.17 | 有 |
43 | 广西公司南宁相思湖店 | 16.79 | 2015.6.1-2020.5.31 | 有 |
44 | 广西公司南宁金山店 | 22.44 | 2009.8.15-2019.9.14 | 有 |
45 | 广西公司河池拉友店 | 7.10 | 2011.9.19-2021.9.18 | 有 |
46 | 广西公司柳州革新店 | 51.58 | 2014.7.1-2017.12.31 | 有 |
47 | 广西公司南宁xxx苑店 | 26.86 | 2012.2.18-2017.3.18 | 有 |
48 | 广西公司河池南新东路大市场店 | 7.14 | 2010.1.1-2017.12.31 | 有 |
49 | 广西公司黎塘仁爱路店 | 5.24 | 2014.3.5-2020.3.4 | 有 |
50 | 广西公司贵港吉田店 | 16.99 | 2015.9.1-2025.12.31 | 有 |
51 | 广西公司梧州大塘店 | 13.48 | 2014.7.1-2019.6.30 | 有 |
51 | 广西公司梧州大塘店 | 13.48 | 2015.12.16-2023.2.1 | 有 |
52 | 广西公司南宁东葛店 | 287.54 | 2016.1.6-2021.1.5 | 有 |
53 | 广西公司柳州鱼峰店 | 59.40 | 2014.3.15-2020.3.14 | 有 |
54 | 广西公司南宁新阳店 | 83.28 | 2013.4.25-2018.4.24 | 有 |
55 | 广西公司南宁联盟新城店 | 19.25 | 2013.4.25-2018.4.24 | 有 |
56 | 广西公司玉林白石桥店 | 14.16 | 2013.11.10-2024.11.9 | 有 |
57 | 广西公司柳州天山路店 | 8.83 | 2013.12.1-2019.12.31 | 有 |
58 | 广西公司南宁普罗旺斯店 | 18.65 | 2016.1.1-2020.12.31 | 有 |
59 | 广西公司南宁阳光新城店 | 9.52 | 2016.1.1-2020.12.31 | 有 |
59 | 广西公司南宁阳光新城店 | 15.95 | 2012.1.1-2017.12.31 | 有 |
60 | 广西公司宜州德胜政和街店 | 4.83 | 2012.4.11-2018.4.10 | 有 |
61 | 广西公司宾阳黎塘店 | 17.09 | 2013.1.1-2018.12.31 | 有 |
62 | 广西公司玉林南桥市场店 | 15.43 | 2013.1.1-2018.12.31 | 有 |
63 | 广西公司宜州现代城店 | 20.24 | 2013.6.10-2019.7.10 | 有 |
64 | 广西公司柳州柳石工医店 | 29.61 | 2015.8.31-2023.9.30 | 有 |
65 | 广西公司贵港安居市场店 | 8.75 | 2015.8.31-2023.9.30 | 有 |
65 | 广西公司贵港安居市场店 | 8.75 | 2015.8.31-2023.9.30 | 有 |
66 | 广西公司贵港市登龙桥店 | 9.96 | 2013.11.1-2018.10.31 | 有 |
67 | 广西公司南宁盛天果岭店 | 5.51 | 2009.5.1-2019.4.30 | 有 |
67 | 广西公司南宁盛天果岭店 | 5.30 | 2014.11.20-2019.7.15 | 有 |
67 | 广西公司南宁盛天果岭店 | 5.58 | 2009.11.1-2017.10.31 | 有 |
68 | 广西公司柳州城站店 | 19.84 | 2016.4.1-2021.3.31 | 有 |
69 | 广西公司玉林玉柴店 | 17.70 | 2016.1.19-2022.1.19 | 有 |
70 | 广西公司北海深圳路店 | 20.35 | 2015.4.25-2025.5.24 | 有 |
71 | 广西公司柳州文昌店 | 105.43 | 2015.4.25-2025.5.24 | 有 |
72 | 广西公司南宁华西店 | 10.50 | 2016.5.5-2021.5.4 | 有 |
73 | 广西公司河池铜鼓广场店 | 3.00 | 2015.9.1-2021.12.31 | 有 |
74 | 广西公司河池五中坡店 | 12.14 | 2016.5.1-2022.5.31 | 有 |
75 | 广西公司贵港建设中路店 | 12.53 | 2012.5.7-2022.5.6 | 有 |
76 | 广西公司贵港石羊塘二店 | 10.20 | 正在续约 | 有 |
77 | 广西公司南宁西西湾店 | 7.35 | 2015.8.1-2020.7.31 | 有 |
78 | 广西公司柳州xxx店 | 9.28 | 2014.1.1-2019.6.30 | 有 |
79 | 广西公司河池新建中路市场店 | 17.50 | 2014.1.1-2019.6.30 | 有 |
80 | 广西公司南宁亭洪南铝店 | 15.55 | 2014.12.8-2025.1.10 | 有 |
81 | 广西公司南宁滨湖店 | 6.48 | 2009.2.1-2019.1.31 | 有 |
81 | 广西公司南宁滨湖店 | 12.05 | 2014.6.11-2017.6.10 | 有 |
82 | 广西公司桂林中山南路店 | 28.50 | 2016.4.1-2020.4.30 | 有 |
83 | 广西公司河池南桥店 | 13.84 | 2011.4.25-2016.5.14 | 有 |
84 | 广西公司柳州屏山小区店 | 8.71 | 2014.5.1-2023.4.30 | 有 |
85 | 广西公司南宁上尧二店 | 9.60 | 2009.11.1-2014.10.31 | 有 |
86 | 广西公司梧州中山店 | 23.63 | 2015.6.1-2021.6.7 | 有 |
87 | 广西公司南宁香格里拉店 | 83.20 | 2014.8.1-2021.11.30 | 有 |
88 | 广西公司南宁科园店 | 31.20 | 2014.11.5-2022.11.15 | 有 |
89 | 广西公司南宁万安店 | 15.60 | 2013.6.10-2019.6.9 | 有 |
90 | 广西公司宜州市民广场店 | 4.17 | 2013.6.10-2019.6.9 | 有 |
91 | 广西公司贵港拥军路店 | 7.86 | 2013.10.25-2023.11.24 | 有 |
92 | 广西公司柳州白云店 | 5.52 | 2015.7.25-2021.9.9 | 有 |
93 | 广西公司大化镇南市场店 | 6.05 | 2013.8.16-2018.8.15 | 有 |
94 | 广西公司河池西站店 | 10.80 | 2013.8.15-2018.8.14 | 有 |
95 | 广西公司玉林教育路店 | 50.89 | 2008.12.11-2018.12.30 | 有 |
96 | 广西公司南宁大沙田店 | 41.52 | 2015.2.18-2019.5.31 | 有 |
97 | 广西公司柳州嘉汇龙潭店 | 33.89 | 2009.1.22-2019.1.21 | 有 |
98 | 广西公司柳州北雀店 | 15.23 | 2009.10.1-2017.2.28 | 有 |
99 | 广西公司河池东站店 | 5.78 | 2016.3.24-2025.4.14 | 有 |
100 | 广西公司南宁科德店 | 10.80 | 2016.4.1-2023.3.31 | 有 |
101 | 广西公司贵港解放店 | 99.64 | 2013.12.1-2019.2.28 | 有 |
102 | 广西公司梧州太阳广场店 | 36.26 | 2015.1.1-2016.12.31 | 有 |
103 | 广西公司柳州北站店 | 39.25 | 2010.3.1-2018.2.28 | 有 |
104 | 广西公司桂林圣隆路店 | 11.62 | 2015.4.1-2018.5.9 | 有 |
105 | 广西公司南宁普罗旺斯二店 | 28.80 | 2013.11.1-2023.10.31 | 有 |
106 | 广西公司河池市桥卜店 | 9.60 | 2014.1.5-2020.2.4 | 有 |
107 | 广西公司河池上任新村店 | 7.21 | 2012.4.1-2017.3.31 | 有 |
108 | 广西公司南宁丽xxx店 | 14.41 | 2015.8.13-2020.8.12 | 有 |
109 | 广西公司南宁棕榈湾店 | 16.19 | 2015.9.5-2020.9.10 | 有 |
110 | 广西公司贵港北门市场店 | 36.00 | 2015.10.5-2021.10.31 | 有 |
111 | 广西公司南宁东风北路店 | 15.78 | 2013.8.1-2018.7.31 | 有 |
112 | 广西公司宜州城中店 | 62.50 | 2015.10.1-2018.12.31 | 有 |
113 | 广西公司玉林大北路店 | 9.58 | 2013.2.1-2017.12 | 有 |
114 | 广西公司柳州银山店 | 7.92 | 2015.6.21-2019.6.20 | 有 |
115 | 广西公司南宁上尧店 | 9.85 | 2013.6.1-2019.5.31 | 有 |
116 | 广西公司北海公园路店 | 5.49 | 2015.12.15-2022.2.14 | 有 |
116 | 广西公司北海公园路店 | 5.44 | 2013.9.25-2018.10.14 | 有 |
117 | 广西公司南宁津头店 | 500.33 | 2014.10.11-2020.10.31 | 有 |
118 | 广西公司南宁北湖店 | 82.90 | 2014.10.11-2020.10.31 | 有 |
119 | 广西公司贵港九龙新城店 | 15.70 | 2016.3.21-2024.5.5 | 有 |
120 | 广西公司北流桂塘市场店 | 11.75 | 2015.3.11-2025.3.25 | 有 |
121 | 广西公司贵港德宝大厦店 | 9.84 | 2015.3.20-2027.3.19 | 有 |
121 | 广西公司贵港德宝大厦店 | 14.39 | 2015.3.20-2027.3.19 | 有 |
122 | 广西公司南宁金禾路店 | 8.34 | 2010.4.21-2020.5.20 | 有 |
123 | 广西公司贵港和平路店 | 16.80 | 2015.12.16-2021.1.15 | 有 |
124 | 广西公司贵港石羊塘店 | 7.20 | 2015.7.1-2020.6.30 | 有 |
124 | 广西公司贵港石羊塘店 | 8.34 | 2014.1.10-2021.4.30 | 有 |
125 | 广西公司河池桥卜市场店 | 3.00 | 2014.3.1-2020.2.29 | 有 |
126 | 广西公司桂林xx市场店 | 16.18 | 2013.6.1-2023.5.31 | 有 |
127 | 广西公司贵港富士新城店 | 36.80 | 2013.12.5-2018.12.5 | 有 |
128 | 广西公司南宁福建园店 | 12.74 | 2015.9.1-2025.8.31 | 有 |
129 | 广西公司贵港凤凰城店 | 7.86 | 2016.6.1-2021.5.31 | 有 |
十一、最近三年及一期与交易、增值或改制相关的评估或估值情况
2015 年 11 月 18 日，郴州公司、广西公司由开元评估以 2015 年 8 月
31 日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法对郴州公司、广西公司全部股东权益进行了评估，本次评估选取收益法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,374.10 万元、56,822.46
万元。郴州公司评估增值 31,134.23,万元，增值率 2,511.08%。广西公司评估增值 53,528.82 万元，增值率 1,625.22%。
郴州公司、广西公司在本次交易中由开元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法对郴州公司、广西公司全部股东权益进行了评估，本次评估选取收益法作为最终评估结果。郴州公司、广西公司全部股东权益的评估值分别为 32,397.45 万元、59,013.15 万元。郴州公司评估增值 30,577.84 万元，增值率 1,680.46%。广西公司评估增值 54,327.95 万元，增值率 1,159.57%。
除上述评估外，郴州公司、广西公司最近三年及一期没有其它与交易、增值或改制相关的评估或估值情况。
十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理
x次交易标的资产郴州公司、广西公司均为老百姓控股子公司，会计政策与老百姓保持一致。
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
x公司从事商品零售业务，当本公司将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本公司在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。
本公司实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本公司公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。
在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
2、提供劳务
x公司为供应商提供商品宣传、推广等服务、劳务按实际提供的服务、劳务确认收入。
（二）存货的核算及成本结转原则
存货为库存商品及xx材料等，按成本与可变现净值孰低计量。
存货发出时的成本按先进先出法核算。xx材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值
按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（三）与同行业会计政策和会计估计的差异
截至本报告书签署日，郴州公司、广西公司与同行业公司、老百姓公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（四）财务报表编制基础、合并报表编制方法
1、财务报表编制基础
x财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制
（2）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围：从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比列在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本公司为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本公司的角度对该交易予以调整。
十三、本次交易取得标的公司其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
x次交易为老百姓收购郴州公司、广西公司少数股东所持全部股权，不存在需获得其他股东同意的情况，同时，郴州公司及广西公司的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
第五节 交易标的的评估
一、交易标的评估假设及评估法介绍
（一）评估假设
1、评估特殊性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
（4）假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
（5）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
（6）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
（7）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
（8）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
2、一般性假设
（1）公平交易假设