Contract

证券代码：601222 证券简称：xx能源 公告编号：临 2016-23

江苏xx能源股份有限公司

关于全资子公司签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本协议为双方进行全面战略合作的指导性文件，协议的履行不存在重大风险。

● 本协议履行对公司 2016 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况名称：河南永城市人民政府

地址：河南永城市东方大道中段

与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系

（二）协议签署情况

本战略合作协议由双方于 2016 年 4 月 26 日在河南签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为战略合作框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司在具体投资合作事宜明确后，按照《公司章程》和相关制度的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

二、战略合作协议的主要内容甲方：河南永城市人民政府

乙方：河南xxx能源科技有限公司（公司全资子公司）

（一）合作原则

乙方为充分利用河南永城市丰富的太阳能资源和良好的农业开发环境，加快永城市 “智慧城市、生态城市”建设，支持永城市光伏电站开发建设步伐，双方本着“协作共赢、共同发展、高效创新”的原则，并经充分协商达成此次合作协议。

（二）合作的内容

双方拟在下列方面进行合作（包括但不限于以下方面）：

1、乙方利用先进的光伏发电技术，在永城市分期、分批投资建设光伏电站电场，光伏发电场容量拟定为 200 兆瓦（具体容量根据规划及可行性研究报告确定），规划总

投资拟为 18 亿元。

2、甲方将正式投资协议所确定的范围内的光能资源的开发和光伏发电场建设的权利授予乙方。

3、乙方可单独或与第三方的资源认定机构开展测光工作，在确认光能资源具备开发条件后，乙方可单独或与第三方共同成立项目公司，由乙方控股。

（三）双方合作职责

1、甲方通过改善基础设施、创建良好人文环境及维持社会治安等方式，为乙方提供良好的投资环境和工程建设环境，以保证项目顺利实施。甲方保证不因甲方人员调整或换届而影响本框架协议约定的各项条款。

2、甲方协助乙方办理拟开发光伏发电场建设所需土地的相关用地审批手续，协助乙方通过法定程序取得拟开发光伏发电场建设所需土地的使用权。

3、甲方协助提供乙方安装测光设备用地。

4、甲方承诺国家法律允许的范围内，最大限度的机遇乙方各项优惠，并兑现本市及本省的招商引资优惠政策。

5、甲方协助乙方将本项目纳入省光电建设规划及接入系统规划中；协助乙方进行与光照资源的普查、调研及与光电场开发和建设有关的项目审批、项目核准和并网等工作；协助乙方进行项目核准中与军事、文物、矿产、地灾、环保、水土保持、电网接入等有关的前期工作。

6、甲方负责协调乙方进行光能资源普查、调研及光伏电站开发、建设所涉及各政府部门或企业事业单位之间的关系，以保障乙方在所办理的相关手续全部符合规定的基础上，拟建光伏电站顺利建设并网投产运营。

7、甲方应根据乙方要求，将所掌握的历史测光数据、当地气象站有关气象资料及

地质情况资料等提供给乙方。

8、乙方将利用先进的光伏发电技术，在正式投资协议确定的开发范围内进行光伏发电场开发、建设、运维，确保按时足额完成项目建设及投资。

9、乙方负责本项目立项、申报和入网协调等工作，负责可研报告、环评报告接入系统设计、各种资源论证等支持性文件的编制工作，并承担上述工作的相关费用。

10、测光数据分析结果表明该区域内光能资源具备开发价值，且项目具备核准条件后，乙方 1 个月内成立项目公司，同时全面展开光伏发电场建设准备工作。

（四）其他事项

1、本次签订的协议为双方合作的指导性文件，双方将根据实际需要在实际业务合作时签订具体业务合同，并按合同约定执行。如具体业务合同与本协议不一致的，以具体业务合同为准。

2、本协议的有限期为 15 个月，经双方签字、盖章后生效。

3、本协议遇有重大变更事项需要修改、补充的，经双方协商一致并达成书面协议后进行修改。

4、一方对于在履行本框架协议过程中所知悉的对方商业、管理或技术信息或其他归对方所有的信息均负有保密的义务。除对方事先书面同意将信息用于其他用途外，不应在履行本框架协议所需范围以外使用上述信息。

5、在本框架协议生效后，项目公司成立前，甲乙双方共同成立协调领导小组，监理定期会议制度、加强沟通与联系，通报建设的筹备和进展情况，解决实际存在的问题。项目公司成立后，由项目公司承继与甲方的沟通和联系工作。

三、协议履行对上市公司的影响

本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司分布式光伏电站的业务拓展，有利于增强公司的市场竞争力，对公司光伏业务的发展具有积极意义，提升公司整体盈利能力。

四、风险提示

本协议仅是双方形成全面战略合作关系的指导性文件，虽明确了项目合作的内容和投资规模，目前具体项目的落实可行性需要时间进一步确认，尚需合作双方进一步沟通

和落实，存在国家政策的调整和当地资源调配的风险，具体投资时间和投资进度尚存在不确定性。

本协议的约定投资规模为 18 亿元，公司将根据当地情况在本协议有效期内进行分期分批建设，项目所需资金将通过自有资金和银行融资等方式进行分批投入，资金风险可控。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《战略合作协议》

特此公告。

江苏xx能源股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日